ヴイエムウェア・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年12月4日
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel and Assistant
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【縦覧に供する場所】 なし
（注1） 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便
宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝104.69円の換算率（令和2年11月16日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
（注2） 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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ヴイエムウェア・インク(E21213)
臨時報告書
１【提出理由】
2019年8月22日、デラウェア州の会社であるヴイエムウェア・インク（以下「当社」という。）は、デラウェア州の会社であ
るCarbon Black, Inc.（以下「Carbon Black」という。）及びデラウェア州の会社であり当社の完全所有子会社である
Calistoga Merger Corp.（以下「買収会社」という。）と、合併契約及び計画(Agreement and Plan of Merger)（以下「合併
契約」という。）を締結した。合併契約に従って、合併契約の条項に基づき、かつ合併契約の諸条件を条件として、買収会社
は、1株当たり26.00米ドルでCarbon Blackの発行済み普通株式の全てを取得するための公開買付け（以下「公開買付け」とい
う。）を開始した。合併契約はさらに、合併契約の条項に基づき、かつ合併契約の諸条件を条件として、公開買付けの完了
後、速やかに、買収会社はCarbon Blackに吸収合併され、Carbon Blackが当社の完全所有子会社として存続会社になる旨（以
下「本合併」という。）を定めた。本合併は2019年10月8日に完了した。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定
により、本臨時報告書を提出するものである。
２【報告内容】
( イ) 取得対象子会社についての事項
(1) 当社及び買収会社の取締役会により、Carbon Blackの買収が決定、承認された。買収会社に関する情報は以下の通り
である。
名称
Calistoga Merger Corp.
3401 Hillview Avenue
住所
Palo Alto, CA, 94304 U.S.A.
代表者の氏名
氏名：Craig Norris
役職：President
(2) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
Carbon Black, Inc.
1100 Winter Street, Boston, Massachusetts 02451, USA
本店の所在地
氏名：Patrick Morley
代表者の氏名
役職：President and Chief Executive Officer（合併前）
資本金の額 (普通株式及び資本剰余金)
723,115,000 米ドル（75,702,909,350円）
(2018年12月31日現在)
純資産の額 (2018年12月31日現在)
185,554,000 米ドル（19,425,648,260円）
総資産の額 (2018年12月31日現在)
407,737,000 米ドル（42,685,986,530円）
事業の内容
クラウド上で実行される次世代エンドポイント・セキュリ
ティ・ソリューションのリーディング・グローバルプロバイ
ダ
＊上記の財務情報は、2019年3月8日付で米国証券取引委員会に提出された、2018年12月31日に終了した年度に関するCarbon Black
のForm 10-K（以下「Carbon Black Form 10-K」という）の貸借対照表から抜粋した。「事業の内容」の情報は、Carbon Black
Form 10-Kの「Item 1. Business」から抜粋した。
(3) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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（連結ベース）
( 単位：千米ドル（千円）)
2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日
に終了した年度 に終了した年度 に終了した年度
収益合計
209,724 160,778 112,857
(21,956,006) (16,831,849) (11,814,999)
営業利益（損失） (52,583) (45,734)
(74,561)
(5,504,914) (4,787,892)
(7,805,791)
税引前利益（損失）
(82,234) (53,134) (46,900)
((5,562,598))
((4,909,961))
((8,609,077))
純利益（損失）
(82,057) (53,212) (44,709)
((4,680,585))
((8,590,547)) ((5,570,764))
＊上記の財務情報は、Carbon Black Form 10-Kの「Item 6. Selected Financial Data」から抜粋した。
(4) 提出会社（当社）及び当該連結子会社（買収会社）との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 本合併の完了前、当社（買収会社を含む。）との間には資本関係はなかった。
本合併の完了前、当社（買収会社を含む。）とCarbon Blackの間には人的関係はなかっ
人的関係
た。
2018 年に当社は、CB Predictive Security Cloud Platform －CB ThreatSight、CB
取引関係
Defense for VMWare、 CB LiveOps 及び CB ThreatHunter－を発売した。
＊上記の「取引関係」は、2019年8月1日付で米国証券取引委員会に提出された、2019年6月30日に終了した四半期に関するCarbon
BlackのForm 10-Qから抜粋した。
( ロ) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
エンタープライズ・ソフウェアのリーディング・イノベータである当社は、ビッグデータ、挙動分析及びAIにより企業の
ワークロード及びクライアントをより良く保護する、セキュリティ機能を内在化し、高度に差別化されたクラウドを提供す
るために、Carbon Blackを買収した。
Carbon Black は、全世界で5,600超の顧客と500超のパートナーを有する、有数の次世代セキュリティ・クラウド・プロバ
イダである。Carbon Blackの革新的クラウドネイティブ・セキュリティ・プラットフォームは、最も高度なサイバー攻撃に
対しても包括的なエンドポイント・プロテクションを提供するためのビッグデータ及び挙動分析を活用している。Carbon
BlackのソリューションとAppDefense、Workspace ONE、NSX及びSecureStateなどのヴィエムウェアのセキュリティ製品・
サービスとを結合することにより、あらゆるデバイス上で、いかなるクラウド上でも稼働するあらゆるアプリケーション向
けのモダン・セキュリティ・クラウド・プラットフォームが創出される。この結合された製品・サービスは、非常に高度な
攻撃を阻止し対応を加速するための、高機能の脅威探知及びアプリケーションの挙動についての綿密な洞察を顧客に提供す
る。
( ハ) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約2,100,000,000米ドル（219,849,000,000円）
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