ヴイエムウェア・インク 臨時報告書

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                                                    ヴイエムウェア・インク(E21213)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                   臨時報告書

    【提出先】                   関東財務局長

    【提出日】                   令和2年12月4日

    【会社名】                   ヴイエムウェア・インク

                       (VMware,     Inc.)
    【代表者の役職氏名】                   副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス

                       (Craig    Norris,    Vice   President,      Deputy    General    Counsel    and  Assistant
                       Secretary)
    【本店の所在の場所】                   アメリカ合衆国        94304   カリフォルニア州

                       パロアルト、ヒルビュー・アベニュー                  3401
                       (3401   Hillview     Avenue    Palo   Alto,   CA,  94304,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                   弁護士　　杉田　泰樹

                       弁護士　　蔵元　左近
    【代理人の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目           6 番 1 号
                       泉ガーデンタワー28階
                       オリック東京法律事務所・外国法共同事業
    【電話番号】                   (03)3224-2900

    【事務連絡者氏名】                   弁護士　　蔵元　左近

    【連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目           6 番 1 号

                       泉ガーデンタワー28階
                       オリック東京法律事務所・外国法共同事業
    【電話番号】                   (03)3224-2900

    【縦覧に供する場所】                   なし

    （注1）    別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便

        宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝104.69円の換算率（令和2年11月16日現在の株式会社三菱UFJ銀行
        の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
    （注2）    本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    １【提出理由】
    　2019年8月22日、デラウェア州の会社であるヴイエムウェア・インク（以下「当社」という。）は、デラウェア州の会社であ

    るPivotal     Software     Inc.（以下「Pivotal          Software」という。）及びデラウェア州の会社であり当社の完全所有子会社である
    Raven   Transaction      Sub,   Inc.（以下「買収会社」という。）と、合併契約及び計画(Agreement                                 and  Plan   of  Merger)（以下
    「合併契約」という。）を締結した。合併契約は、合併契約の条項に基づき、かつ合併契約の諸条件を条件として、買収会社
    はPivotal     Softwareに吸収合併され、Pivotal                 Softwareが当社の完全所有子会社として存続会社になる旨（以下「本合併」と
    いう。）を定めた。本合併は2019年12月30日に完了した。
      したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定

    により、本臨時報告書を提出するものである。
    ２【報告内容】

     ( イ)　取得対象子会社についての事項

      (1)  　当社及び買収会社の取締役会により、Pivotal                       Softwareの買収が決定、承認された。買収会社に関する情報は以下の

     通りである。
       名称

                            Raven   Transaction      Sub,   Inc.
                            3401   Hillview     Avenue

       住所
                            Palo   Alto,   CA,  94304   U.S.A.
       代表者の氏名

                            氏名：Craig      Norris
                            役職：President
      (2)  　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

       商号

                            Pivotal    Software     Inc.
                            875  Howard    Street,    Fifth   Floor,    San  Francisco,

       本店の所在地
                            California      94103,USA
                            氏名：Robert       Mee

       代表者の氏名
                            役職：Chief      Executive     Officer    and  Director（合併前）
       資本金の額      (普通株式及び資本剰余金)

                            2,543,577,000       米ドル（266,287,076,130円）
       (2019年2月1日現在)
       純資産の額      (2019年2月1日現在)

                            1,265,478,000       米ドル（132,482,891,820円）
       総資産の額      (2019年2月1日現在)

                            1,850,468,000       米ドル（193,725,494,920円）
       事業の内容

                            ソフトウェア開発及びITオペレーションを顧客にとっての戦
                            略的優位にするリーディング・クラウドネイティブ・プラッ
                            トフォームの提供
      ＊上記の財務情報は、2019年3月29日に米国証券取引委員会に提出された、2019年2月1日に終了した年度に関するPivotal
       SoftwareのForm       10-K（以下「Pivotal          Software    Form  10-K」という）の貸借対照表から抜粋した。「事業の内容」の情報は、
       Pivotal    Software    Form  10-Kの「ITEM      1. BUSINESS」から抜粋した。
      (3)  　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       （連結ベース）

                                            ( 単位：千米ドル（千円）)
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                        2019  年2月1日          2018  年2月2日          2017  年2月3日
                        に終了した年度            に終了した年度            に終了した年度
       収益合計
                            657,494            509,436           416,267
                          (68,833,047)                        (43,578,992)
                                      (53,332,855)
       営業利益（損失）                                 (168,296)            (226,520)
                            (146,814)
                                      (17,618,908)           ((23,714,379))
                          (15,369,958)
       税金等調整前純利益（損失）
                           (141,328)            (166,151)            (230,252)
                         ((14,795,628))            ((17,394,348))
                                                 ((24,105,082))
       純利益（損失）
                           (141,898)            (163,514)            (232,866)
                         ((14,885,302))            ((17,118,281))
                                                 ((24,378,742))
      ＊上記の財務情報は、Pivotal              Software    Form  10-Kの「ITEM      6. SELECTED    CONSOLIDATED      FINANCIAL     DATA」から抜粋した。
      (4)   提出会社（当社）及び当該連結子会社（買収会社）との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                2018  年4月20日のPivotalの新規株式公開に先立ち、当社がすでに保有していた優先株式が

                非上場のクラスB普通株式に転換され、その結果、当社は2019年2月1日付でPivotal　
                Softwareの経済的持分の17％及び議決権の24％を保有することになった。2019年8月2日現
         資本関係
                在、当社はPivotalの経済的持分の16％及び議決権の24％を保有していた。
                当社の最高財務責任者Zane             RoweはPivotal       Softwareの元取締役であり、当社の取締役で

         人的関係       あるMichael      Dell及びEgon       Durbanは本合併のクロージング前にPivotal                    Softwareの取締
                役であった。
                2018  事業年度に、当社は、（上記の「資本関係」記載のとおり）                            Dell   Technologies,
                Inc.  （「Dell」）      が株式の過半数を間接的に保有する子会社であり当社が持分を保有する
         取引関係       Pivotal    Software    と共同で開発、マーケティング、販売及びサポートを行うKubernetesコ
                ンテナ・ソリューションであるPivotal                  Container     Services（「PKS」）を公表すること
                によってコンテナ・ソリューションを拡大した。
      ＊上記の「資本関係」は、2019年9月9日付で米国証券取引委員会に提出された、2019年8月2日に終了した四半期に関する                                                    当社の
       Form  10-Q  から抜粋した。
      上記の「取引関係」は、2019年3月29日付で米国証券取引委員会に提出された、2019年2月1日に終了した事業年度に関する当社の

       Form  10-Kから抜粋した        。
     ( ロ)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社は、最も包括的な企業向けの、モダンアプリケーション用のKubernetesベースのポートフォリオを提供可能にするた

      めに、   Pivotal    Software    を買収した。
       Pivotal    Software    は、  世界最大手の各企業におけるソフトウェア・アプリケーションの構築及び運用の方法を変容させて

      いるテクノロジー・リーダーである。過去6年間、モダンソフトウェア開発の最先端に位置を占め、各機関がその最も重要
      なアプリケーションの構築及び運用の方法を変容させるのを支援してきた。Pivotal                                       Software    は、モダンアプリ開発を加速
      する、一級の開発者中心のプラットフォーム、ツール及びサービスなどの強力な資産一式を提供する。さらに、Pivotal
      Software    は、Spring開発者用フレームワーク（月に75百万回ダウンロードされている）の主要な貢献者である。当社は、最
      近のKubernetes用Pivotal            Spring    Runtimeの発売及び来たるKubernetes用Pivotal                      Application      Serviceにより、
      Kubernetesの全面活用を進めつつある。
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     ( ハ)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
       約2,900,000,000米ドル（303,601,000,000円）

     2019  年12月、当社は1株あたりの混合価格（blended                      price）11.71ドル、総買収対価29億ドルのPivotalの買収を完了した。か

     かる買収対価29億ドルの内訳は、Pivotal                    Software    のクラスA普通株式の非支配持分保有者に支払われた1株当たり15.00ドル
     すなわち現金17億ドル、ヴィエムウェアクラスB普通株式11億ドルをDellが保有するPivotalの                                           クラスB普通株式        と、当該
     Pivotal    Software    各株につき当該ヴィエムウェア0.055株の比率で交換する株式交換、及び、当該買収につき異議を申し立て
     た株主に支払う1億5500万ドルの見越金（かかる見越金は2020年1月31日付の連結貸借対照表上、発生経費等に計上された）で
     あった。
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