株式会社ショーケース 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ショーケース |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月30日
【会社名】 株式会社ショーケース
【英訳名】 Showcase Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永田 豊志
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目９番９号
【電話番号】 03-5575-5117 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 兼 経理・財務部長 平野井 順一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番９号
【電話番号】 03-6866-8555
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 兼 経理・財務部長 平野井 順一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,230,914,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,771,100株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2020年11月30日開催の当社取締役会決議にて発行を
決議しております。また、当社は、AI inside株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で資本
業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,771,100株 1,230,914,500 615,457,250
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,771,100株 1,230,914,500 615,457,250
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金
の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、615,457,250円であります。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額
申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
（円） （円）
695 615,457,250 100株 2020年12月16日 － 2020年12月16日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社とAI inside株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、資
本業務提携契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で資本業務提携契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当
による新株発行は行われないこととなります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ショーケース 経理・財務部 東京都港区六本木一丁目９番９号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 赤坂見附支店 東京都港区赤坂三丁目２番６号
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３【株式の引受け】
該当事項なし
４【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,230,914,500 15,646,000 1,215,268,500
(注)１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用関連費用、その他諸費用の合計額であります。
(2)【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、販管 500 2021年1月～2023年12月
① 費、インフラ運用、マーケティングなどのコス
ト
AI inside社技術と連携するマーケティング 400 2021年1月～2022年12月
②
SaaS事業の新プロダクト開発、ロンチ後の機能
強化、およびマーケティングコスト
エンジニア採用人件費、あるいはエンジニア人 300 2021年１月～2021年12月
③
材企業の買収
※
200 2021年1月～2022年12月
クラウドインテグレーション事業においてDX
（デジタルトランスフォーメーション）推進の
④
ための他パートナー企業との合弁事業への投資
※進化したデジタル技術を浸透させることで
人々の生活をより良いものへと変革すること
（注）調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
① 協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、販管費、インフラ運用、マーケティングなどのコスト
当社は、AI inside社との間で、両者の強みを活用して相乗効果をあげる様々なプロジェクトを遂行していきま
す。AI inside社の持つAI技術や文書のOCR（文字読み取り）技術等と当社の持つ入力フォームの入力補助、成約率
改善技術等の相互利用、両社のプロダクトと顧客基盤を活用した相互販売、共同サービス開発運営などを行いま
す。本プロジェクトには、新分野の研究開発やそれにともなう人員増にともなう販管費、サービス運営のためのイ
ンフラ設備や広告宣伝などのマーケティングコストなどが必要となり、そのための資金として500百万円を想定して
おります。
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② AI inside社技術と連携するマーケティングSaaS事業の新プロダクト開発、ロンチ後の機能強化、およびマーケ
ティングコスト
当社は、これまで企業のWebサイトにおけるユーザの商品の購入やサービス申し込みなどの入力作業をサポートす
る様々なサービスを展開してきましたが、今後、これまでのWebサイトの入力フォームにおけるユーザ行動や膨大な
データをAI技術によって解析し、利用者に最適な入力フォームを自動的に生成する新しいインターフェイスを開発
します。
本プロダクトには、入力だけでなく顔認証技術などを用いたオンラインによる本人確認、契約や申込みにともな
う文書のアップロードやOCRを備え、企業サービスの利用者や行政サービスを受ける住民などユーザが、スマート
フォンやPCなどから容易に申し込み、契約、問い合わせなどをオンラインで完結させることのできるDX推進プラッ
トフォームの開発をします。
この初期開発費用として150百万円、ロンチ後の運用サポート体制、サービスの応答スピード向上やAI技術により
自動生成される入力フォームと利用者のマッチング精度向上などの機能強化のための資金およびマーケティングコ
ストとして250百万円を想定しております。
③ エンジニア採用人件費、あるいはエンジニア人材企業の買収
当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、自社新製品の開発あるいはパートナー企業との共同開発など
多数のプロジェクトが同時並行に進行するため、これらの需要に答える豊富なエンジニア人材が必要となります。
エンジニア採用専任者を任命し自社での採用活動を強化する一方、優れたエンジニア人材は採用市場の中でも流動
性が低く、採用が非常に厳しいため、すでに多くの優れたエンジニア人材を抱えた企業または事業を買収すること
により、エンジニア人材の早期確保をしてまいります。
主に当社の開発で即戦力となるWebエンジニア、インターフェイスを設計するデザイナなどを保有する小規模のソ
フトウェア開発会社、エンジニア人材サービス企業を想定しておりますが、具体的に選定する際には適時適切に開
示いたします。これらの資金として300百万円を想定しております。
④ クラウドインテグレーション事業においてDX推進のための他パートナー企業との合弁事業投資
当社は、2020年度よりクラウドインテグレーション事業部を立ち上げ、当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノ
ウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したDX開発の事業をスタートいたしました。すでに開示しております総合
PR会社である株式会社プラップジャパン（東京都港区 代表取締役社長 鈴木 勇夫）との合弁事業会社プラップ
ノード株式会社（東京都港区 代表取締役 渡辺 幸光）では、広報やPR業務のDX推進を支援するクラウドサービス
を展開しております。
今後も、教育、不動産、金融機関など各界のリーディングカンパニーとの合弁事業あるいは合弁会社の設立等に
より、多業界でのDX推進を積極的に展開してまいります。その資金として200百万円を想定しております。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
AI inside株式会社
名称
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
有価証券報告書 事業年度 第５期
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月29日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第６期第２四半期
（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月11日関東財務局長に提出
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2020年11月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
該当事項はありません。
（2020年11月30日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、これまでWebサイトにおける分析、改善や非対面取引におけるなりすまし防止を行うeKYC（オンライン本
人確認）などのクラウド型ソフトウェアサービスにより顧客企業のオンラインマーケティングの収益性に寄与する
事業を行ってまいりました。
Webサイトにおける分析・改善においてはシェアNo.1の入力フォーム最適化ツール「Form Assist」をはじめとし
て、累計導入数8,000アカウントを超えるサイトに導入されており、eKYCサービス「ProTech ID Checker」では、昨
今の不正決済口座の問題などもあり、多くの本人確認サービス導入の問い合わせを多く受けており、金融機関を中
心に導入が進んでおります。
昨今の新型コロナウイルス拡大や新政権のオンライン・DX推進の流れを受け、こうしたオンライン取引の需要は急
拡大しており、当社としては、今後マーケティング分野に関わらず、企業とユーザをつなぐDXを推進するための新
しいプラットフォームの提供、各業界のDXを推進する有力企業との共創型ソフトウェアサービスを構築していく計
画を立てております。
一方、AI inside株式会社は、「世の中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのも
と、誰もが特別な意識をすることなくAIを使い、その恩恵を受けられる社会の実現を目指しております。
同社は、独自開発の“高精度文字認識AI”を用いたAI-OCRサービス「DX Suite」を主力製品とし、2020年9月末時点
で12,700契約以上の実績を誇り、業種業態を問わずあらゆる企業の業務におけるDX、自動化などを推進しておりま
す。同社は販売・OEM・製品連携においてパートナー戦略を展開しており、非常に多くの顧客に製品を提供する高成
長企業です。当社にはない幅広い販売網と顧客基盤、最先端のAI領域における高い技術力を持っております。
当社は、今後進めていく新製品開発やDX推進事業にAI inside株式会社の優れたAI-OCRやドキュメントの自動仕分け
などの技術を活用し、また、当社のこれまでのサイト改善のノウハウをAI inside社の製品やサービスに提供するこ
とで、双方のプロダクトを強化し、サービスの付加価値をあげることができると考えております。さらに、両社の
販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオンすることにより、両社の業績を大きく向上することができ
ると考えております。AI inside株式会社と業務提携を円滑かつ確実に進め、長期的なパートナーシップを構築する
ことを目的として業務提携と併せて資本提携も実施することとし、本第三者割当の割当予定先といたしました。
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当社とAI inside株式会社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下の通りですが、詳細は
今後両社で検討し決定してまいります。
①両社の技術・ノウハウ・製品の相互利用、相互販売
②両社の強みを用いた製品やサービスの共同開発の検討
③上記を推進するための人材や技術の交流
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は1,771,100株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社は、本新株式の割当予定先であるAI inside株式会社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、
本新株式を中長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式の割当予定先であるAI inside株式会社が、2020年６月29日付で提出した第５期有価証券報告書
の2020年３月31日における貸借対照表により、AI inside株式会社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金
並びにその他の流動資産（現金及び預金：2,534,089千円、流動資産計：2,775,523千円）を保有していることを確
認し、また同社が2020年11月11日付で提出した第６期第２四半期報告書の2020年９月30日における四半期連結貸借
対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：
2,852,160千円、流動資産計：3,712,328千円）を保有していることも確認しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、当社は割当予定先が同取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンス報告書(最終更新日2020年６月29日)において、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、
反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対応規程及び内部統制システム基本方針にて定めてい
ることを確認いたしました。よって、割当予定先及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係が
ないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式の内容として譲渡制限は設けておりません。
３【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本新株式の発行株式数等を勘案し、また
割当先であるAI inside株式会社との交渉の結果、本新株式に係る発行決議日の直前営業日（2020年11月27日）の東
京証券取引所における当社普通株式の終値である772円を参考に、当該金額の90％に相当する１株当たり695円（円
単位未満切上）といたしました。当該発行価額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とし
た理由は、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表
すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性がある
と判断したためであります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均790円に対する乖離率は-12.03％、当該直
前営業日までの３か月間の終値平均873円に対する乖離率は-20.39％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
771円に対する乖離率は-9.86％となっております。
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当社は、本新株式の発行価額が当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しておりま
す。当社といたしましては、資本業務提携の相手先であるAI inside株式会社が当社株式を中長期的に保有すること
により、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社のみならず株主の皆様に
も大きなメリットを有しているものと考えております。以上のように、当社は、当社株式の株価動向、市場動向等
を勘案するとともに、本新株式の発行における本資本業務提携によるメリットを慎重に検討し、AI inside株式会社
と本新株式の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、総合的に判断して上記発行価格を決定しておりま
す。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）の全員から、本新株式の発行価額は、当社株式の株価の推移、市
場全体の環境、事業状況等を勘案して決定されており、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の
発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見
を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行による新株式1,771,100株に係る議決権の数は17,711個であり、当社の発行済株式総数6,781,200
株（2020年９月30日現在、以下同じ）に対して26.11％、総議決権数67,791個に対して26.12％の希薄化が生じま
す。しかしながら、本新株式の発行によりAI inside株式会社とのAIを用いたDX分野における関係を深めることは、
株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予約権による資金調達は、企業価値
の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適
時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生
じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続
きを進めております。具体的には、当社の社外取締役である矢部芳一氏及び柳雅二氏、社外監査役である南方美千
雄氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である弁護士の西田章氏の４名で構成する第三
者委員会（以下、「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にについて客観的
な意見を求めました。その結果、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （２）大規模な第三者割当による既存株
主への影響についての取締役会の判断の内容」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認め
られるとの意見を得ております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
当社は、本第三者割当増資を実施するにあたり、大規模な株式発行による希薄化というリスクを考慮し、慎重に検
討いたしました。本第三者割当増資によりAI inside株式会社に対して発行される本新株式の発行株式数は1,771,100
株であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数6,781,200株に対し26.11％（同日現在の当社議決権総数67,791
個に対しては26.12％）と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式の発行は、「企業内容等の開示
に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の
決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
決権数の割合
（株）
数の割合
（株）
（％）
（％）
東京都渋谷区渋谷三丁目８番
AI inside株式会社
－ － 1,771,100 20.71
12号
森 雅弘 東京都港区 1,538,300 22.68 1,538,300 17.98
永田 豊志 東京都新宿区 1,201,200 17.71 1,201,200 14.04
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ
ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ Ｃ
J.P MORGAN BANK
ＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ
LUXEMBOURG S.A
ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２
1300000（常任代理
197,400 2.91 197,400 2.31
６３３ ＳＥＮＮＩＮＧ ＥＲ
人 株式会社みず
ＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯ
ほ銀行決済営業
ＵＲＧ
部）
（東京都港区港南二丁目15番
１号）
日本マスタートラ
東京都港区浜松町二丁目11番
スト信託銀行（信 107,700 1.59 107,700 1.26
３号
託口）
株式会社日本カス
東京都中央区晴海一丁目８番
トディ銀行（信託 90,500 1.33 90,500 1.06
12号
口５）
ＳＭＢＣ日興証券 東京都千代田区丸の内三丁目
57,000 0.84 57,000 0.67
株式会社 ３番１号
株式会社日本カス
東京都中央区晴海一丁目８番
トディ銀行（信託 51,800 0.76 51,800 0.61
12号
口１）
河邉恭章 埼玉県さいたま市 50,000 0.74 50,000 0.58
佐々木 義孝 東京都港区 48,000 0.71 48,000 0.56
計 ― 3,341,900 49.27 5,113,000 59.77
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に割当予定先に対して割当てられる株式の数を加算し
た数であります。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数で除して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、当
社はAI inside社と長期的なパートナーシップを構築することを目的として、資本業務提携を行うこととしました。本
資本業務提携の内容について慎重に検討し、AI inside株式会社と本新株式の発行について十分に協議及び交渉した上
で、両社の信頼関係の構築と当社の今後の事業投資資金のバランスを考え合わせ、本第三者割当増資を実施すること
といたしました。
（2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
新株式の発行株式数は1,771,100株（議決権数17,711個）であり、当社の発行済株式総数6,781,200株に対して26.11％
（議決権総数67,791個に対しては26.12％）の希薄化が生じます。
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しかしながら、本新株式の発行によりAI inside株式会社とのAIを用いたDX分野における関係を深めることは、株主価
値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予約権による資金調達は、企業価値の向上及
び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充
足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢
献すると考えております。今回、AI inside株式会社との業務提携に向けての資金調達を行い、足元の不透明な状況に
対応するとともに中長期的な成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。
（3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定め
に従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社の社外取締役である矢部芳一氏及び柳雅二氏、社外監査
役である南方美千雄氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である弁護士の西田章氏の４名
で構成する第三者委員会（以下、「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にに
ついて客観的な意見を求めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、
金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選
定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本委員会からの質問
事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要
性及び相当性が認められるとの意見書を2020年11月27日付で入手しております。
当該意見の概要は以下のとおりであります。
＜本委員会による意見の概要＞
(1)以下の点より、本資本業務提携は、当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められる。
・当社は、取引関係がある金融機関を介して、AI inside株式会社からの資本業務提携の打診を受けて本資本業務提
携の検討を開始したとのことであり、その経緯に特に不自然な点は認められない。
・当社は、今後進めていく新製品開発やDX推進事業にAI inside株式会社の優れたAI-OCRやドキュメントの自動仕分
けなどの技術を活用することで、当社のプロダクトを強化し、サービスの付加価値を上げることができ、さら
に、両社の販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオンすることにより、両社の業績を大きく向上す
ることができると考えており、その経営判断に不合理な点は認められない。
・当社は、本資本業務提携の契約条件について、当社のリーガル・アドバイザーであるフォーサイト総合法律事務
所の助言を受けながら、当社の経済的利益を確保するための協議・交渉が尽くされており、本資本業務提携契約
の締結が、当社の株主共同の利益に反するものであることを疑わせる事情は認められない。
(2)本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提として、以下の点よ
り、本第三者割当増資には、その必要性が認められる。
・当社は、AI inside株式会社との間で、両社の強みを活用して相乗効果を上げるプロジェクトを行うに際して、新
分野の研究開発やそれにまつわる販管費用、サービス運営のためのインフラ設備やマーケティングコストとして5
億円規模の資金ニーズがあるとのことである。
・当社は、企業のWebサイトにおける入力申込み、本人確認、契約などをオンラインで完結させるDX推進プラット
フォームの開発費用として1.5億円規模、ロンチ後の機能強化及びマーケティングコストとして2.5億円規模の資
金ニーズがあるとのことである。
・当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、多くのエンジニア人材が必要となるところ、その獲得手段と
して、エンジニア人材を抱えた企業又は事業の買収も含めた検討の結果、エンジニア人材獲得のために3億円規模
の資金ニーズがあるとのことである。
・当社は、当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したデジタルトランス
フォーメーション開発の事業のために2億円規模の資金ニーズがあるとのことである。
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
(3)本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提として、以下の点よ
り、本第三者割当増資には、その相当性が認められる。
・当社は、AI inside株式会社との間における業務提携を強化・促進するために不可欠なものとして本第三者割当増
資を位置付けているところ、第三者割当による新株式の発行という手段は、金融機関からの借入れ等による負債
性のある資金調達に比べて、当社の財務の健全性を向上できる点で優れており、かつ、公募や株主割当増資に比
べても時間及びコストの面で有利であるとのことであり、そのスキーム選択に不合理な点は認められない。
・当社は、AI inside株式会社が、業務のデジタル化推進のノウハウと最先端のAIの活用のノウハウを持ち、高成
長 を遂げている上場企業であり、本第三者割当増資の払込みに要する自己資金を保有していることもその貸借
対照表上も明らかであるとのことであり、割当先の選定に不合理な点は認められない。
・当社は、本第三者割当増資に関して、AI inside株式会社との間において、当社の株主の利益を守るために真摯な
交渉を重ねた結果として本新株式の発行価額等の条件を合意しているとのことであり、その結果として、本新株
式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日の終値に0.9を乗じた額に定められており、
これは日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであると認められる。本資
本業務提携の締結が、当社の企業価値の向上を目的とするものであり、当社の株主共同の利益に資することから
すれば、本第三者割当増資には、当社の一般株主に対して、既存株式の希薄化というデメリットを上回るメリッ
トが期待できるとする経営判断に不合理な点は認められない。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第24期）及び四半期報告書（第25期第３四半期）（以下、「有価証券
報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変
更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第24期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年３月
26日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
資本金 資本準備金
年月日
増減額（千円） 残高（千円） 増減額（千円） 残高（千円）
2020年３月26日～
150 337,605 150 317,605
2020年11月30日（注）
（注）新株予約権の権利行使よる増加であります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2019年１月１日 2020年３月26日
（第24期） 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2020年７月１日 2020年11月13日
（第25期第３四半期） 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２０年３月２６日
株式会社ショーケース
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 藥 袋 政 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 酒 井 睦 史 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ショーケースの２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ショーケース及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ショーケースの
２０１９年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ショーケースが２０１９年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
２０２０年３月２６日
株式会社ショーケース
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 藥 袋 政 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 酒 井 睦 史 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ショーケースの２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの第２４期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ショーケースの２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ショーケース(E27894)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年１１月１３日
株式会社ショーケース
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 藥 袋 政 彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 酒 井 睦 史 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
ショーケースの２０２０年１月１日から２０２０年１２月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(２０２
０年７月１日から２０２０年９月３０日まで)及び第３四半期連結累計期間(２０２０年１月１日から２０２０年９月３
０日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ショーケース及び連結子会社の２０２０年９月３０日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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