リネットジャパングループ株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リネットジャパングループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
リネットジャパングループ株式会社(E31751)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 東海 財務局長
【提出日】 2020年11月27日
【会社名】 リネットジャパングループ 株式会社
【英訳名】 RenetJapanGroup,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 武志
【本店の所在の場所】 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
【電話番号】 0562-45-2922
【事務連絡者氏名】 管理本部長CFO 宮地 直紀
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12号グローバルゲート26階
【電話番号】 052-589-2292
【事務連絡者氏名】 管理本部長CFO 宮地 直紀
【縦覧に供する場所】 リネットジャパングループ株式会社 名古屋本社
（名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26階）
リネットジャパングループ株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビル21階）
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年9月18日、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の規定に基づき、2020年12月22日開催予定の定時株主総会の承認を前提条件として、2021年４月1日付（予定）で会社
分割により当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理
に関する事業を除く。）を当社の100％子会社「ネットオフ株式会社」に承継し、持株会社に移行することにつき、臨時
報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、ネットオフ株式会社との間で吸収分割契約を締結することに
ついて決議し、同日付で、同社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項に基づ
き、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
２【訂正事項】
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
３．当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
(2)吸収分割に係る日程
(3)吸収分割に係る割当ての内容
(4)吸収分割契約の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は、下線を付して表示しております。
（訂正前）
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2020年10月 上旬設立予定 であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 相手会社の全株式を当社（提出会社）が保有 する予定です 。
人的関係 相手会社の取締役は分割会社の取締役が一部兼任 する予定で す。
取引関係 相手会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。
３．当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式
または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。）を当社が100％出資する子会
社であるネットオフ株式会社（以下「承継会社」といいます。）に承継する方法 を予定しております （以下「本件分
割」といいます。）。
(2)吸収分割に係る日程
2020年 10月上旬 承継会社の設立
2020年11月 中旬（予定） 吸収分割契約承認取締役会
2020年11月 中旬（予定） 吸収分割契約締結
2020年12月22日（予定） 吸収分割契約承認株主総会
2021年４月１日（予定） 吸収分割効力発生日
(3)吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象
権利義務に代わる金銭等の交付を行 う予定はありません 。
(4)吸収分割契約の内容
未定です。
（訂正後）
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
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訂正臨時報告書
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2020年 11月18日設立 であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 相手会社の全株式を当社（提出会社）が保有 しています 。
人的関係 相手会社の取締役は分割会社の取締役が一部兼任 しています 。
相手会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。
取引関係
３．当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式
または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。）を当社が100％出資する子会
社であるネットオフ株式会社（以下「承継会社」といいます。）に承継する方法 によります （以下「本件分割」とい
います。）。
(2)吸収分割に係る日程
2020年 11月18日 承継会社の設立
2020年11月 27日 吸収分割契約承認取締役会
2020年11月 27日 吸収分割契約締結
2020年12月22日（予定） 吸収分割契約承認株主総会
2021年４月１日（予定） 吸収分割効力発生日
(3)吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象
権利義務に代わる金銭等の交付を行 いません 。
(4)吸収分割契約の内容
当社とネットオフ株式会社が2020年11月27日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
リネットジャパングループ株式会社（以下、「甲」という。）とネットオフ株式会社（以下、「乙」という。）は、次の
とおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙１記載の甲の事業（以下、「本件事業」という。）に関
して有する別紙２記載の権利義務を承継させる（以下、「本件分割」という。）。
第２条（当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲（吸収分割会社）
商号：リネットジャパングループ株式会社
住所：愛知県大府市柊山町三丁目33番地
(2)乙（吸収分割承継会社）
商号：ネットオフ株式会社
住所：愛知県大府市柊山町三丁目33番地
第３条（本件分割の対価）
乙は、本件分割に際し、甲が乙に承継させる権利義務の対価を支払わない。
第４条（分割承認総会）
１．甲は、2020年12月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。但し、甲は、やむを得ない事
由がある場合には、その開催日を変更することができる。
２．乙は、会社法第796条第1項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件分割を行う。
第５条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。但し、法令に定める関係官
庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
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第６条（財産の管理）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の管理運営
を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものと
する。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行
い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとす
る。
第７条（権利義務の承継）
１．甲は、2020年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減
を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙２に定める）を効力発生日
において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第９条（条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは
経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができ
る。
第10条（契約の効力）
本契約は、第４条第1項に定める甲の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったとき
は、その効力を失う。
第11条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくは
これと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。
2020年11月27日
（甲） 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
リネットジャパングループ株式会社
代表取締役社長 黒田 武志
（乙） 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
ネットオフ株式会社
代表取締役社長 黒田 武志
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別紙１
乙が承継する本件事業
甲が営む一切の事業（ただし、甲がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に
関する事業を除く。）
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別紙２
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務と
する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2020年9月30日現在の貸借対照表そ
の他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金及び預金、売掛金、商品、前払費用及びその他の流動資産。ただし、甲のグループ
経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
②固定資産
本件事業に係る構築物、工具器具備品、リース資産、ソフトウエア、その他固定資産、長期前払費用、
投資その他の資産及びその他の資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙
協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、リース債務、未払金、未払費用及びその他の負債。ただし、甲のグループ経
営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
②固定負債
本件事業に係るリース債務及びその他の負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
本件事業に係る甲に従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の
権利義務
②その他の契約
本件事業に係るリース契約、その他の契約における契約上の地位。なお、甲乙協議の上、合意したも
のは承継対象に含めることができる。
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