ポエック株式会社 有価証券報告書 第32期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)
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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年11月27日
【事業年度】 第32期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
【会社名】 ポエック株式会社
【英訳名】 Puequ CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 釆女 信二郎
【本店の所在の場所】 広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
【電話番号】 084-922-8551
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 吉本 貞幸
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
【電話番号】 084-922-8551
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 吉本 貞幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2016年8月 2017年8月 2018年8月 2019年8月 2020年8月
(千円) 5,407,357 4,942,360 5,730,807 5,641,849 6,104,774
売上高
(千円) 184,552 183,342 159,641 193,465 255,935
経常利益
(千円) 106,667 143,873 128,740 143,671 222,865
親会社株主に帰属する当期純利益
(千円) 82,428 186,304 126,234 162,808 234,141
包括利益
(千円) 729,767 882,123 1,271,994 1,674,934 2,579,128
純資産額
(千円) 7,178,266 7,127,790 7,273,676 7,981,283 8,649,364
総資産額
(円) 533.61 645.02 677.42 821.89 1,110.89
1株当たり純資産額
(円) 78.00 105.20 76.02 73.80 104.69
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - 73.01 69.54 104.38
益金額
(%) 10.2 12.4 17.5 20.9 29.8
自己資本比率
(%) 14.8 17.9 12.0 9.8 10.5
自己資本利益率
(倍) - - 65.44 39.49 34.58
株価収益率
(千円) △ 164,103 388,977 240,859 151,824 104,602
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 658,939 △ 27,227 △ 344,112 △ 178,663 △ 31,028
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 1,023,797 △ 320,777 △ 3,318 175,575 460,810
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 1,115,649 1,155,670 1,048,576 1,197,160 1,731,415
現金及び現金同等物の期末残高
(人) 183 182 184 212 229
従業員数
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 2017年9月29日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っておりますが、2016年8月期の期首に当該株
式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
3. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2017年8月期までは、潜在株式は存在しております
が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、2018年8月期
は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、新規上
場日から2018年8月期連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
4.2017年8月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
への出向者を含む。)であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載
を省略しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2016年8月 2017年8月 2018年8月 2019年8月 2020年8月
(千円) 3,421,671 3,387,141 3,630,125 3,465,465 3,562,037
売上高
(千円) 103,708 173,362 179,159 138,646 183,955
経常利益
(千円) 57,912 133,724 157,279 125,248 181,147
当期純利益
(千円) 294,750 294,750 460,758 622,785 1,013,297
資本金
(株) 3,419 3,419 1,877,700 2,037,900 2,321,400
発行済株式総数
(千円) 556,613 661,716 1,075,001 1,450,211 2,311,203
純資産額
(千円) 3,378,812 3,198,080 3,494,672 3,961,573 4,926,912
総資産額
(円) 407.00 483.85 572.51 711.62 995.44
1株当たり純資産額
15,000.00 20,000.00 50.00 50.00 38.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
(円) 42.35 97.78 92.87 64.34 85.10
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - 89.19 60.63 84.84
益金額
(%) 16.5 20.7 30.8 36.4 46.9
自己資本比率
(%) 10.5 22.0 18.1 10.0 9.7
自己資本利益率
(倍) - - 53.57 43.29 42.54
株価収益率
(%) 88.6 51.1 53.8 77.7 44.7
配当性向
(人) 68 71 73 74 72
従業員数
(%) - - - 58.0 135.0
株主総利回り
(比較指標:日経225) (%) ( - ) ( - ) ( - ) ( 90.5 ) ( 111.8 )
(円) - - 7,300 6,290 4,015
最高株価
(円) - - 2,020 2,515 2,030
最低株価
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.2017年9月29日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っておりますが、2016年8月期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2017年8月期までは、潜在株式は存在しております
が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、2018年8月期
は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、新規
上場日から2018年8月期連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
4.2017年8月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
5.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。ま
た、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
6.2018年8月期の1株当たり配当額には、上場記念配当10円を含んでおります。
7.2017年11月28日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、2018年8月期以前の株
主総利回り及び比較指標については、該当事項はありません。
8.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。なお、
2017年11月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項は
ありません。
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2【沿革】
1989年1月 広島県福山市南蔵王町四丁目において水処理機器の販売を目的として五大販売株式会社(現ポ
エック株式会社)を設立(資本金10,000千円)
1991年3月 五大販売株式会社をポエック株式会社に商号変更
1992年5月 広島県福山市南蔵王町二丁目へ本社を移転
岡山市北区田中において岡山営業所を開設
1997年5月 広島市安佐南区において広島営業所を開設
山尾産業株式会社より水処理部門の営業権を譲り受ける
1998年1月 当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置(製品名「ナイアス」)が財団法人日本消防設備
安全センター(現一般財団法人日本消防設備安全センター、以下「日本消防設備安全セン
ター」)の評定品となる
2000年9月 東京都中央区において東京営業所を開設
2001年3月 当社本社及び本社工場でISO9001を取得
2001年9月 愛媛県松山市において松山営業所(現松山出張所)を開設
2002年6月 株式会社オーゼット(長崎県大村市)から営業権、製造権、特許権を譲り受け、オゾン脱臭装置
の販売を開始
2003年3月 当社が企画・開発した製品の製造拠点とすることを目的として株式会社三和テスコ(香川県高松
市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結子会社)とする
2005年3月 福岡市博多区において福岡営業所を開設
2007年6月 子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUS OY社製プレート&シェル熱交換器の国内独
占製造販売権を取得
2008年9月
当社グループにおける製造技術(精密機械加工及び熱処理技術)の補完目的で東洋精機産業株式
会社(岡山市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結子会社)とする
2009年8月
オガタ工業株式会社から水中撹拌機の営業権及び製造権を譲り受ける
2009年9月
当社製品「ナイアス」NAP-M2400Sが日本消防設備安全センターの認定品となる ※
2009年11月
大阪市東淀川区において大阪営業所を開設
2011年9月
名古屋市西区において名古屋営業所を開設
2012年11月
仙台市太白区において仙台営業所を開設
2014年1月
胎児由来の羊膜を再利用した医療機器(ハイパードライ羊膜)の開発及び事業化を推進するた
め、富山県下新川郡朝日町において医療機器製造の許可を保有する株式会社TSSと共同で株式会社
アムノスを設立
2015年8月
子会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより、当社持分比率が低下し関連会
社へ移行
2017年4月
関連会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより当社の出資比率が10.7%とな
る
2017年5月
当社持分比率の低下により、株式会社アムノスを持分法の適用範囲から除外
2017年11月
東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場
2019年5月
株式会社ミモト(香川県坂出市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社とする
2019年12月
協立電機工業株式会社(神奈川県茅ヶ崎市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結
子会社)とする
2020年1月
連結子会社である株式会社三和テスコを存続会社、同じく連結子会社である株式会社ミモトを消
滅会社とする吸収合併を実施
※2009年9月以降、「ナイアス」NAP13N、NAP-M1200S、NAP6N、NAP-M2400、NAP16N、NAP20N及びNAP-M3200が順次、
日本消防設備安全センターの認定品となる
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3【事業の内容】
当社グループ(当社及び関係会社)は、当社、子会社3社(株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電
機工業株式会社)及び関連会社1社(株式会社泰元コーポレーション)により構成されており、環境・エネルギー関
連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
なお、次の3事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情
報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
(1)環境・エネルギー事業
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オ
ゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置などの環境改善機器があり、エネルギー関連機器とし
て熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、
販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器(ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装
置、オゾン脱臭装置)の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図ってお
ります。
イ.環境関連機器
①水処理機器
主な製商品は、ポンプ類及びその関連機器(水槽、送風機、ブロア、コンプレッサ、ボイラー等)、撹拌
機等があります。
ポンプ類は、一般的に工場及び建物等における水の供給システム又は加熱、冷却等の熱媒として利用され
ます。 国内メーカーからポンプ類を当社が仕入れ、販売し、修理及びメンテナンス等技術サービスも行って
おります。
撹拌 機は、複数の素材を均一分布になるように混ぜる装置のことであり、容器内にプロペラ状の撹拌用の
羽根を装着させ、この羽根を回転させることで撹拌を行います。特に食品メーカー、化学メーカーで液体の
混合、沈殿防止を必要とするケースで利用されます。撹拌 機は当社で製造し販売しております。
②環境改善機器
a.景観配慮型防潮壁「SEAWALL」
「SEAWALL」は、高い強度を持った防潮壁用の枠付きアクリル樹脂製透明窓であります。屋外用途でも広
く使用されているアクリル樹脂は、太陽光や風雨・雪などの気象条件にも優れた耐候性を発揮します。
「SEAWALL」には、このアクリル樹脂窓に潮風や雨による濡れと、乾燥の繰り返しによって大気中の汚れが
蓄積することを防止するため、表面加工を施した特殊加工板が使用されています。国内メーカーが製造した
ものを当社が仕入れ、販売しております。ガラスを凌ぐと言われる高い透明度を持つアクリル樹脂によっ
て、平時には景観を楽しむことができ、また津波や高潮の災害時には防潮壁の向こうの様子をクリアに伝
え、海の様子が確認でき、安全性の確立が可能となるなど、防潮壁の設置により損なわれる地域住民の生活
環境の改善に役立ちます。
b.オゾンガス発生装置
装置は国内メーカーから当社のOEM品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
等技術サービスの提供も行っております。オゾンガス発生装置は、人体に影響がないとされる0.03ppm以下
の低濃度オゾンガスを発生させ、空気中の浮遊菌を死滅させ「空気中の臭い」を24時間連続して防ぐことが
できます。
c.オゾン水製造装置
装置は国内メーカーから当社のOEM品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
等技術サービスの提供も行っております。オゾン水とはオゾンが水に溶解している状態の水をいいます。こ
のオゾン水は殺菌力を持つと同時に臭いの分子を酸化分解する脱臭力があります。特に、厨房や食品流通工
場では通常0.3ppm~1.2ppmの濃度の範囲で使用されますが、医学にも応用され、歯科医、外科医の傷口消毒
から、手術・器具等の消毒殺菌にも広く利用されるようになりました。
d.オゾン脱臭装置
当社の仕様設計により、国内メーカーが製造したものを当社が仕入れ、販売しており、装置の保守及びメ
ンテナンス等技術サービスの提供も行っております。このオゾン脱臭装置には大、中、小の納入施設の規模
に応じたラインナップがあります。
大規模又は中規模施設用のオゾン脱臭装置は、集中配管方式を採用しております。従来の電気管方式では
各端末の消耗品交換が必要であるのに比べ、施設の天井配管によりオゾンを供給する集中配管方式では、施
設内部の各部屋に脱臭用オゾンの噴射ノズルが設置されるのみであり、装置のメンテナンスは機械の一台で
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完結します。特に大規模施設用の装置は、液晶タッチパネルでガス発生量を調整するなど、簡単な操作で運
転できる方式をとっております。
小規模施設用のオゾン脱臭装置は、大規模施設が集中配管方式であることに対して、配管の不要な壁掛・
据置共用型又は天井埋込型等の個別方式を採用しております。壁掛・据置共用型とは、施設内の個室専用装
置で、壁に掛ける又は据え置くことにより簡単に設置できるものであります。天井埋込型とは、天井に装置
本体を格納し、トイレや汚物処理室等の狭い空間で使用する場合に適しております。
ロ.エネルギー関連機器
熱交換器
フィンランドの熱交換器メーカーであるVAHTERUS OYとの製造・販売契約(独占製造販売権の付与)に基づ
き、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで同社のプレートを輸入仕入し、プレート&シェル熱交換器
を製造し、当社が販売しております。
熱交換器とは、温度の高い物体から低い物体へ効率的に熱を移動させる機能をもつ機器であり、液体・気体
などの流体の熱を段階的に利用・回収することができます。主な用途としては冷凍機、食品製造、化学薬品製
造における冷却・加熱プロセス、蒸気タービンに使用されております。 近年、工場やプラントでは省エネル
ギー、温室効果ガス削減を目的として導入が進んでおります。当社グループで製造、販売するプレート&シェ
ル熱交換器は、プレート構造により従来の多管式熱交換器と比べてコンパクトであり、液やガス漏れがなく、
メンテナンスの頻度も少なくてすみます。製品に組み込まれるプレートは設置する環境に応じて適宜使い分け
て使用できるため、流量や温度、圧力などの条件に応じてカスタマイズが可能であります。また、独自のプ
レートパックにより温度差が1℃単位で熱交換できる点は、プレート&シェル熱交換器の特徴となっておりま
す。
(2)動力・重機等事業
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。
船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射
弁部品等があります。
船舶用エンジン台板は、エンジン本体部を構成するクランク軸、主軸受の下部に設置される台底であり、当社
の連結子会社である株式会社三和テスコで製造し、販売しております。当該エンジン台板は、運航中の振動を吸
収する役割をもつとともに、厳しい条件下で使用されるため溶接には高い品質が要求されることから、非破壊検
査(超音波探傷試験及び磁粉探傷試験)を自社内で行い、溶接の品質を確保した上で出荷しております。
小型精密部品としての燃料噴射弁は、ディーゼル機関で高圧の燃料を燃焼室内に噴射する弁であり、ばねを利
用して燃料の圧力が一定の値になると自動的に開閉する精密部品であり、主として船舶用エンジンに組み込まれ
ております。当社の連結子会社である東洋精機産業株式会社で製造(精密機械加工及び熱処理)し、販売してお
ります。燃料噴射弁は、動力を伝達するエンジンとして、設計図面を忠実に再現した精巧なつくりと耐久性を兼
ね備えていることが要求されることから、機械加工後の熟練工による仕上げ作業により精巧さと耐久性両方の要
求事項を満たしております。
プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。これらの機器は、石油化学プラント、発電プラントで
使用されます。なお、連結子会社である株式会社三和テスコは、大型機器の溶接技術力を応用し、船舶及びプラ
ント関係以外の市場において需要獲得を進め、航空機治工具、原子力関係実験装置及びその二次系周辺機器と
いった機器も製造し、販売しております。
(3)防災・安全事業
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。当社の連結子会社
である株式会社三和テスコが製造し、当社が販売、設置しております。また、装置の保守及びメンテナンス等技
術サービスの提供も行っております。
スプリンクラー消火設備とは、火災時に散水で消火を図る設備であります。一般的なスプリンクラーポンプは
加圧水槽を付置して加圧水槽からスプリンクラーヘッドに繋がる配管内に水圧を与えるものとなっており、水圧
を与えるのは、電力を使用したポンプ式の加圧装置が一般的となっております。火災時、スプリンクラーヘッド
が開いて流水が始まると流水検知装置が作動し、同時に加圧水槽の水圧が下がり、この二つの信号の何れかで自
動的にスプリンクラーポンプが起動し散水を継続させる仕組みとなっております。その他の散水方式として、延
床面積が1,000㎡以下の特定防火対象物においては、専用の水源や加圧送水装置を設けずにスプリンクラーヘッ
ドを公設水道に直結して散水するものもあります。
当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置(製品名「ナイアス」。以下、スプリンクラー消火装置「ナイ
アス」)は加圧水槽を付置する方法になりますが、加圧のための電力を用いず窒素ガスの圧力で加圧することか
ら安定した圧力で散水できるため、災害時に水道や電気がストップしても確実に作動します。また、ポンプの動
力に必要な電気工事が不要であることを特徴としております。
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2013年12月の消防法の改正を受けて2014年3月に厚生労働省より有床診療所等の行うスプリンクラー等整備に
対して補助金を交付する制度が創設されました。具体的には、診療所、病院、助産所のうち病床又は入所施設を
有している棟を対象とした補助制度であります。
さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準(広範囲2号消火栓)が設けられまし
た。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするなど、コスト面で有利な展開を図ることができる
ことから、当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等をターゲットとした拡販を
目指してまいります。
[事業系統図]
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(注)上記の他、持分法非適用関連会社として株式会社泰元コーポレーションがあります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 有割合 関係内容
(千円)
(%)
(連結子会社)
環境・エネルギー事業
株式会社三和テスコ 当社へ製品等を供給
香川県高松市 60,000 防災・安全事業 100.0
(注)2、3 役員の兼任5名
動力・重機等事業
東洋精機産業株式会社
岡山市中区 95,000 動力・重機等事業 100.0 役員の兼任3名
(注)2、4
神奈川県茅ヶ
協立電機工業株式会社 24,000 環境・エネルギー事業 100.0 役員の兼任3名
崎市
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.特定子会社に該当しております。
3.株式会社三和テスコは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を
超えております。
2020年8月期の主要な損益情報等
(1)売上高 1,662,791千円
(2)経常利益 74,771千円
(3)当期純利益 48,845千円
(4)純資産額 447,731千円
(5)総資産額 2,501,617千円
4.東洋精機産業株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%
を超えております。
2020年8月期の主要な損益情報等
(1)売上高 839,294千円
(2)経常利益 48,261千円
(3)当期純利益 32,071千円
(4)純資産額 265,364千円
(5)総資産額 1,605,164千円
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2020年8月31日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
84
環境・エネルギー事業
132
動力・重機等事業
5
防災・安全事業
全社(共通) 8
229
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
への出向者を含む。)であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載
を省略しております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
のであります。
(2)提出会社の状況
2020年8月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
72 38.2 9.6 4,670,954
従業員数(人)
セグメントの名称
63
環境・エネルギー事業
1
防災・安全事業
全社(共通) 8
72
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。ま
た、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだものを記載しております。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
のであります。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「お客様第一主義」を経営理念とし、世界に通用する技術・商品の開発、社員一人一人の個
性の尊重及び力の結集、社会の変化を先取りし自らも進化する、これらのことを総合し、企業価値の増大を計る
ことを経営基本方針としております。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を目標としており、このような観点から売上高営業利益率
を重視しております。
(3)経営環境及び優先的に対処すべき課題
当社グループは「お客様第一主義」を経営理念に、中長期的な成長を図るため、以下を主な経営課題として認
識し、迅速に対処してまいります。
①M&Aによる成長の加速
当社グループは既存事業の拡大と付加価値の向上、ひいては企業価値の向上を目的にM&Aを積極的に推進し
ていくことを方針に掲げております。
この方針に基づきM&Aを推進していくためには、既存事業と買収先企業の事業の相乗効果により付加価値を
上げるという観点から相手先企業を分析する等、いわばM&Aに対する目利きを効かせることが最重要であると
考えております。
以上の考えに基づき、的を射た企業分析評価、極力リスクを抑えたM&Aを実践すべく、グループ各社の人的
資源を結集し、知識を融合することで対応してまいる方針であります。
②グループ全社におけるガバナンス体制の強化
継続的にM&A戦略を実践し事業を拡大していく方針を掲げている当社グループは、買収先企業を含め、上場
企業グループにふさわしい透明性が高く、健全な経営を行うことが重要であると認識しております。
以上の観点から、当社グループではM&A実施の際は、業績やコンプライアンス遵守等、経営の核となる事項
について、全社で有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう、同一管理手法を導入するとともに、内
部統制システムの全社への適用によりグループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の充実につなげ
るよう対応してまいります。
③原価低減による競争優位性の向上
当社グループにおきまして原価低減は、利益拡大と競争優位性を発揮するための必須事項であり、この観点か
ら製造子会社におきましては、製造リードタイムのさらなる短縮と製品在庫の削減につながる生産方式の早期確
立が求められるところであります。
当社グループではこれらを共通の認識とし、全体工程の見直しを図るべく、原価低減策が有効に機能する組織
体制を整備し、適材適所の人材配置により対応してまいる考えであります。
④人材育成による企業体質の強化
多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保が必
要であると考えております。また、グループ各社の事業規模の拡大に伴って営業力、企画提案力、革新的なサー
ビスを創出できる構想力をもつ人材確保の必要性も高まっております。
一方、当社グループが提供する製商品及びサービスの品質向上を目指すことは当社グループの企業価値の向上
につながることから、専門性とスキルを備えた人材の確保及び育成も重要と考えています。
以上のような人材ニーズに対し、多様な人材確保策を講じ外部から有能な人材を招聘することに加えて、グ
ループ内では人材交流を積極的に行うなど機動的な人材戦略により対応してまいる方針であります。
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⑤新型コロナウイルスへの対応
2020年初め頃より新型コロナウイルス感染症が拡大し、世界経済に甚大な影響を与えております。この結果、
当社グループにおいても得意先との直接面談による営業に制約を受けるなど影響がでております。また、人が集
まって行われるような工事等においても進捗が遅れるなど、様々なところで影響がでており、この状態は長期間
に及ぶことも懸念されます。
このような状況において今回の危機に際し、当面の対応として、当社は従業員の安全確保、手元流動性の確
保、サプライチェーンの維持に努めるとともに、役職員の勤務前の検温、各人の体調確認に加えて、勤務中のマ
スクの着用、手洗いの励行など感染防止策を徹底しております。
業績面での対応としては、テレビ会議システム等通信システムの有効活用により感染リスクを抑えながら効果
的な営業体制を確保しております。
以上の感染防止策が功を奏し、現状、新型コロナウイルスの影響は当社グループの業績に重大な影響を及ぼす
ほどには至っておらず、このような状況を踏まえて現状の取組みを継続的に実施し、新型コロナウイルスへの対
応を図ってまいる考えであります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
あります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努
める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した
上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に
おいて発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業環境について
当社グループの業績は、企業の設備投資に対する需要動向に影響を受けやすいため、経済環境及び当社グルー
プが関連する企業の経営環境に変化があった場合には、企業の購買意欲が減退し、当社グループの業績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば環境・エネルギー事業では企業の設備投資に影響を受けやすく、
動力・重機等事業では原材料価格及び造船業界等の動向に影響を受けやすくなっております。また、防災・安全
事業では、政府の防災設備に対する補助金制度の変更及び廃止による顧客の購買意欲の減退、あるいは消防法の
改正による消防設備の設置義務範囲の変更が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)製造コストの変動によるリスクについて
当社グループは、製造上必要となる多数の資機材を直接仕入先から購買し、あるいは顧客から供給を受けて調
達しております。特に連結子会社の株式会社三和テスコと東洋精機産業株式会社では原材料価格が直接製造原価
に結びつき、製造コストの変動により業績が左右されやすくなっており、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。また、これらの仕入先から購買する資機材の中には、市況変動により調達価格が高騰する
ものも含まれるため、急激な市況価格の上昇は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)当社グループ商品の安全性のリスクについて
当社グループは環境、エネルギー、動力重機、防災及び安全等に関連する機器の製造及び販売を行っておりま
す。当社グループでは製商品の安全性を最重要課題として認識し、適用される規制を遵守し要求される全ての品
質基準を満たすよう取り組んでおります。
さらに当社グループは、品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用しております。しかしながら、
当社グループの取り組みにもかかわらず、製商品がこれらの基準を満たさず又はその品質が低下し、安全性に問
題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループにおいて生じ得るのみならず、当社の管理が及
ばない販売先や仕入先、製造委託先において生じる可能性があります。これによる多額の費用を伴う製造中止や
損害賠償請求が発生した場合、また当社グループのブランド及び信用が低下した場合には、当社グループの経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)補助金制度の内容や廃止によるリスクについて
当社グループの防災・安全事業におけるスプリンクラー消火装置「ナイアス」の製造及び販売については、国
又は地方自治体が支援する「有床診療所等スプリンクラー等施設整備事業補助金」を活用して導入に至るケース
があります。
当社グループは、営業スタッフの増員や、代理店経由での販売等、販売チャネルを増やすことで、売上を増加
させる方針ですが、補助金の採択漏れによる売上計上時期のズレや、失注が発生するリスクがあります。また、
当該補助金制度の変更、あるいは廃止により顧客の購買意欲が減退した場合、当社グループの経営成績に影響を
及ぼす可能性があります。
(5)有利子負債等について
当社グループの事業では、事業規模の拡大及び新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的
な設備投資を行っております。なお、当社グループでは設備投資に必要な資金は主として金融機関からの借入に
より補っており、2020年8月末時点で総資産に占める 有利子負債の比率は58.8%に達し、自己資本比率は29.8%
となっております。
以上のような事象又は状況を回避すべく、事業の選択と集中によって、既存事業の成長による業績の回復や、
財務体質の強化を図っておりますが、これらの事業計画が当初の経営計画、利益計画及び設備投資計画どおりに
進捗せず、投入された資本の回収計画が低下、停滞又は計画の中断に至った場合には、更なる自己資本比率の低
下が想定され、この結果、借入が増加する場合は金利上昇により資金調達コストが増加する可能性があります。
さらに、借入資金を変動金利で調達した場合は、金利変動によって支払利息の負担が増加し、当社グループの
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(6)人材の採用・育成について
当社グループは、今後の成長が見込まれる事業や企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材を採用すること
が必要不可欠であると認識しております。顧客ニーズに適合する製品の製造や競争力の向上にあたっては、技術
力・企画力を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を採用していくとともに、
人材育成にも積極的に取り組む方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の
確保が計画どおり進まなかった場合や人材育成が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの経営成績に
影響を及ぼす可能性があります。
(7)M&Aについて
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして考
えております。
M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について公認会計士等の外部専門家の助言を含めた
デューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。
しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果
が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aによりその事業固有のリスク要因が
加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)新規事業について
当社グループは今後も引き続き、積極的に新商品の開発もしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これに
よるシステム及び資産への先行投資や追加的な支出が発生した場合には、利益率が低下する可能性があります。
さらに、進出した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当
社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)当社代表取締役への依存について
代表取締役会長である来山哲二及び代表取締役社長である 釆 女信二郎は、当社の創業者であり、設立以来取締
役を務めております。両氏は、水処理機器の卸販売、技術サービスに関する豊富な経験と知識を有しており、経
営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない
経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏のうちいずれかが当社の業務を継続することが困
難となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)自然災害、事故等のリスクについて
当社グループの事業拠点の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故
等が発生した場合には、工場等の施設に物理的に障害が生じる可能性があります。また、当社グループの販売活
動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動ができなくなり、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)法的規制について
当社グループは、製造物責任法、知的財産基本法、建設業法、消防法等による法的規制を受けております。
当社グループは、これらの法令に基づいた許認可等を受けるための諸条件及び当該関係法令を遵守しており、
現状において許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関係法令が改正された場
合や新たな法的規制が設けられた場合、又は何らかの理由によりこれらの法的規制について遵守できなかった場
合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以
下の許認可取消事由に抵触しておりません。
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(許認可の状況)
(当社)
取 得 年 月 2017年11月 2017年11月 2017年11月 2017年11月 2017年11月
建設業許可 建設業許可 建設業許可 建設業許可 建設業許可
許認可等の名称
管工事業 機械器具設置工事業 電気工事業 消防施設工事業 土木工事業
所 管 官 庁 等 国土交通大臣 国土交通大臣 国土交通大臣 国土交通大臣 国土交通大臣
特定(特-29) 一般(般-29) 一般(般-29) 一般(般-29) 一般(般-29)
許認可等の内容
第19882号 第19882号 第19882号 第19882号 第19882号
2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
有 効 期 限
(5年ごと更新) (5年ごと更新) (5年ごと更新) (5年ごと更新) (5年ごと更新)
規 制 法 令 建設業法 建設業法 建設業法 建設業法 建設業法
不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可
の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格
条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した
場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建
法令違反の要件
設業法第29条) 設業法第29条) 設業法第29条) 設業法第29条) 設業法第29条)
及び主な許認可取消
不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行
事 由
為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務
停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第
28条) 28条) 28条) 28条) 28条)
(子会社 株式会社三和テスコ)
取得年月 2020年3月 2020年3月 2020年3月
建設業許可 建設業許可 建設業許可
許認可等の名称
管工事業 機械器具設置工事業 鋼構造物工事業
所 管 官 庁 等 香川県知事 香川県知事 香川県知事
一般(般-26) 一般(般-26) 一般(般-26)
許認可等の内容
第5528号 第5528号 第5528号
2025年3月 2025年3月 2025年3月
有 効 期 限
(5年ごと更新) (5年ごと更新) (5年ごと更新
規 制 法 令 建設業法 建設業法 建設業法
不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可
の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格
条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した
場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建 場合は許可の取消(建
法令違反の要件
設業法第29条) 設業法第29条) 設業法第29条)
及び主な許認可取消
事 由
不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行
為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務
停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第 停止等の処分(同法第
28条) 28条) 28条)
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(12)売掛債権等の回収について
当社グループは取引先に対する売掛債権などの信用供与を行っており、信用リスクの顕在化を防ぐために適切
な限度額を設定するなど、与信管理を徹底しております。また、信用リスクが顕在化した場合の損失に備えるた
め、一定の見積りに基づいて貸倒引当金を設定しておりますが、こうした管理はリスクを完全に回避できるもの
ではなく実際に発生する損失が貸倒引当金を超過するなど当該リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)投資有価証券による影響について
当社グループの2020年8月末時点における投資有価証券の合計残高は、203百万円と総資産の約2.4%を占めて
おります。有価証券への投資は、価格変動リスク、信用リスク、為替金利変動リスク、元本毀損リスク等のさま
ざまなリスクを有しており、市場の変動による価値変化等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、2013年9月21日開催の臨時株主総会決議及び
取締役会決議に基づいて、当社の従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与
しております。また、2018年12月14日開催の臨時取締役会決議に基づいて、M&A及び資本・業務提携等による
企業価値の向上と永続的な発展を目的とし、行使価額修正条項付新株予約権を付与しております。これらの新株
予約権が権利行使された場合、 当社株式の交付がされ、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
す。当連結会計年度末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は32,100株であり、発行済株式総数
2,321,400株の1.4%に相当しております。
(15)新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の影響により、急速に経済情勢が悪化しており、極めて厳しい状況が当面続くと見
込まれております。新型コロナウイルス感染症の影響により内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループ
の業績等が悪影響を受ける可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における事業環境は、新型コロナウイルス感染被害の拡大に伴う世界経済への影響などが懸
念され、我が国においても引き続き景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは既存事業において付加価値を高めることを目的としたM&Aにより
企業規模を底上げしつつ、将来の成長につなぐための対応を図ってまいりました。また、当連結会計年度後半
は新型コロナウイルス感染被害が拡大してきたことにより、全社的に訪問営業に対して制約を受けるケースが
続いておりましたが、各関連事業への影響を回避すべく全役職員への感染防止策を徹底するほか、限定的に在
宅業務を導入するなどリスクへの対応も図ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,104百万円(前期比8.2%増)、営業利益は219百万円(前期比
5.7%増)、経常利益は255百万円(前期比32.3%増)となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は
222百万円(前期比55.1%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります
(環境・エネルギー事業)
当連結会計年度前半は水処理機器の卸販売及び機器の保守・メンテナンスサービスが堅調に推移したこと
や、協立電機工業株式会社のM&Aにより同社の業績が底上げ要因となりましたが、当連結会計年度後半から
は新型コロナウイルス感染被害拡大の影響を受け、東京営業所など都市部で訪問営業に対して制約を受けたこ
とで営業効率が低下しました。
また、防潮壁シーウォール案件につきましては、大型受注があったものの工事進捗の遅れなどから当連結会
計年度業績への反映は限定的なものとなり、翌期への持越しが発生しております。
この他、従来から取り扱っておりますオゾン装置については、このたびの新型コロナウイルス感染被害の拡
大を受けて除菌装置としての需要が増加したことで実績が上昇傾向で推移しました。
以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は2,961百万円(前期比11.9%増)、セグメ
ント利益は100百万円(前期比15.8%増)となりました。
なお、オゾン装置に関しましては、コロナウイルス感染被害拡大に対応できる新製品の開発を目的として
2020年7月28日に、当社と国立大学法人東北大学との間で、共同研究契約を締結しました。
この契約に基づき、当社と同大学は従来のオゾン装置に高度なウイルス不活化技術を組み込んだ新製品の開
発を進めておりますが、本件研究成果に対しては既に多くの企業から引合いを受けていることから、その成果
に期待がもてる状況であります。
(動力・重機等事業)
船舶用エンジン及び産業機器・部品の製造受託事業においては、豊富に抱えていた船舶関連機器等の受注を
順調に消化してきたことにより収益が増加しました。また、本事業において連結子会社である株式会社三和テ
スコの外注先である株式会社ミモトをM&Aにより取得し、株式会社三和テスコに同社を吸収合併させること
により生産効率を高めてきたほか、子会社各社におけるコスト低減努力が功を奏し利益率が上昇しました。
以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,410百万円(前期比7.1%増)、セグメント利
益は190百万円(前期比22.5%増)となりました。
(防災・安全事業)
消防法施行令の一部改正等により、一定規模の有床診療所等に対してスプリンクラーの設置補助金が支給さ
れておりますが、この制度を利用して当社自社商品「ナイアス」の設置を予定している当社提案先では補助金
採択率が低水準であったことなどから受注が伸び悩みました。
さらに、「ナイアス」の主な顧客層である介護施設及び病院等においては新型コロナウイルス感染被害の拡
大による影響から想定以上に需要が伸び悩み、第3四半期以降、増加傾向で推移してきた引合いの受注獲得も
低調となりました。
以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は732百万円(前期比1.5%減)、セグメント利益は
54百万円(前期比21.2%減)となりました。
セグメント別売上高
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第 32 期
(2020年8月期)
事 業 区 分
(当連結会計年度)
金 額 構 成 比
48.5%
環 境 ・ エ ネ ル ギ ー 事 業 2,961,901千円
39.5%
動 力 ・ 重 機 等 事 業 2,410,511千円
12.0%
防 災 ・ 安 全 事 業 732,360千円
100.0%
合 計 6,104,774千円
(財政状態)
当連結会計年度末における総資産は8,649百万円(前連結会計年度末は7,981百万円)となり、668百万円増
加しました。
流動資産は4,698百万円(前連結会計年度末は4,189百万円)となり、508百万円増加しました。これは主
に、現金及び預金の増加額438百万円、商品及び製品の増加72百万円等によるものであります。
固定資産は3,951百万円(前連結会計年度末は3,791百万円)となり、159百万円増加しました。これは主に
建物及び構築物の増加59百万円、土地の増加150百万円等によるものであります。
当連結会計年度末における負債は6,070百万円(前連結会計年度末は6,306百万円)となり、236百万円減少
しました。
流動負債は3,324百万円(前連結会計年度末は3,753百万円)となり、429百万円減少しました。これは主
に、支払手形及び買掛金の減少165百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少247百万円等によるものであり
ます。
固定負債は2,745百万円(前連結会計年度末は2,552百万円)となり、193百万円増加しました。これは主に
長期借入金の増加168百万円等によるものであります。
当連結会計年度末における純資産は2,579百万円(前連結会計年度末は1,674百万円)となり、904百万円増
加しました。 これは主に、資本金の増加390百万円、資本剰余金の増加390百万円等によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、1,731百万円(前連結会計年度末
に比べ534百万円増加)となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は104百万円(前連結会計年度は151百万円の収入)となりました。これは主に
税金等調整前当期純利益335百万円、売上債権の減少による収入314百万円等があった一方、仕入債務の減少に
よる支出169百万円及び前渡金の増加による支出115百万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は31百万円(前連結会計年度は178百万円の支出)となりました。これは主に
定期預金の預入による支出177百万円、有形固定資産の取得による支出170百万円、貸付けによる支出201百万
円があった一方、定期預金の払戻による収入306百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は460百万円(前連結会計年度は175百万円の収入)となりました。これは主に
長期借入れによる収入1,652百万円、株式の発行による収入728百万円等があった一方、長期借入金の返済によ
る支出1,788百万円、配当金の支払額101百万円等があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2019年9月1日 前年同期比(%)
セグメントの名称
至 2020年8月31日)
環境・エネルギー事業(千円) 332,625 312.0
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当連結会計年度
(自 2019年9月1日 前年同期比(%)
セグメントの名称
至 2020年8月31日)
動力・重機等事業 (千円) 2,350,845 106.7
防災・安全事業 (千円) 63,497 31.1
合計(千円) 2,746,968 109.3
(注)1.セグメント間の内部振替前の金額によっております。
2.金額は販売価格によっております。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b.商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2019年9月1日 前年同期比(%)
セグメントの名称
至 2020年8月31日)
環境・エネルギー事業(千円) 2,127,986 109.9
動力・重機等事業 (千円) - -
防災・安全事業 (千円) 525,813 95.5
合計(千円) 2,653,799 106.7
(注)1.金額は仕入価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c.受注実績
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
受注高(千円) 前年同期比(%) 受注残高(千円) 前年同期比(%)
セグメントの名称
2,961,901 111.9 - -
環境・エネルギー事業
2,008,489 80.8 1,072,754 72.7
動力・重機等事業
732,360 98.5 - -
防災・安全事業
5,702,752 97.0 1,072,754 72.7
合計
(注)1. 金額はセグメント間の内部振替前の金額によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
d.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2019年9月1日 前年同期比(%)
セグメントの名称
至 2020年8月31日)
環境・エネルギー事業 (千円) 2,961,901 111.9
動力・重機等事業 (千円) 2,410,511 107.1
防災・安全事業 (千円) 732,360 98.5
合計(千円) 6,104,774 108.2
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における総資産は8,649百万円(前連結会計年度末は7,981百万円)となり、668百万円増加し
ました。
流動資産は4,698百万円(前連結会計年度末は4,189百万円)となり、508百万円増加しました。これは主に、現
金及び預金の増加額438百万円、商品及び製品の増加72百万円等によるものであります。
固定資産は3,951百万円(前連結会計年度末は3,791百万円)となり、159百万円増加しました。これは主に建物
及び構築物の増加59百万円、土地の増加150百万円等によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は6,070百万円(前連結会計年度末は6,306百万円)となり、236百万円減少しま
した。
流動負債は3,324百万円(前連結会計年度末は3,753百万円)となり、429百万円減少しました。これは主に、支
払手形及び買掛金の減少165百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少247百万円等によるものであります。
固定負債は2,745百万円(前連結会計年度末は2,552百万円)となり、193百万円増加しました。これは主に長期
借入金の増加168百万円等によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は2,579百万円(前連結会計年度末は1,674百万円)となり、904百万円増加し
ました。これは主に、資本金の増加390百万円、資本剰余金の増加390百万円等によるものであります。
②経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は6,104百万円(前期比8.2%増)、営業利益は219百万円(前期比5.7%増)、経常利益
は255百万円(前期比32.3%増)となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は222百万円(前期比55.1%
増)となりました。
セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。
(環境・エネルギー事業)
当連結会計年度前半は水処理機器の卸販売及び機器の保守・メンテナンスサービスが堅調に推移したことや、協
立電機工業株式会社のM&Aにより同社の業績が底上げ要因となりましたが、当連結会計年度後半からは新型コロ
ナウイルス感染被害拡大の影響を受け、東京営業所など都市部で訪問営業に対して制約を受けたことで営業効率が
低下しました。
また、防潮壁シーウォール案件につきましては、大型受注があったものの工事進捗の遅れなどから当連結会計年
度業績への反映は限定的なものとなり、翌期への持越しが発生しております。
この他、従来から取り扱っておりますオゾン装置については、このたびの新型コロナウイルス感染被害の拡大を
受けて除菌装置としての需要が増加したことで実績が上昇傾向で推移しました。
以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は2,961百万円(前期比11.9%増)、セグメント
利益は100百万円(前期比15.8%増)となりました。
なお、オゾン装置に関しましては、コロナウイルス感染被害拡大に対応できる新製品の開発を目的として2020年
7月28日に、当社と国立大学法人東北大学との間で、共同研究契約を締結しました。
この契約に基づき、当社と同大学は従来のオゾン装置に高度なウイルス不活化技術を組み込んだ新製品の開発を
進めておりますが、本件研究成果に対しては既に多くの企業から引合いを受けていることから、その成果に期待が
もてる状況であります。
(動力・重機等事業)
船舶用エンジン及び産業機器・部品の製造受託事業においては、豊富に抱えていた船舶関連機器等の受注を順調
に消化してきたことにより収益が増加しました。また、本事業において連結子会社である株式会社三和テスコの外
注先である株式会社ミモトをM&Aにより取得し、株式会社三和テスコに同社を吸収合併させることにより生産効
率を高めてきたほか、子会社各社におけるコスト低減努力が功を奏し利益率が上昇しました。
以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,410百万円(前期比7.1%増)、セグメント利益は
190百万円(前期比22.5%増)となりました。
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(防災・安全事業)
消防法施行令の一部改正等により、一定規模の有床診療所等に対してスプリンクラーの設置補助金が低水準で
あったことなどから受注が伸び悩みました。
さらに、主な顧客層である介護施設及び病院等においては新型コロナウイルス感染被害の拡大による影響から想
定以上に需要が伸び悩み、第3四半期以降、増加傾向で推移してきた引合いの受注獲得も低調となりました。
以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は732百万円(前期比1.5%減)、セグメント利益は54百
万円(前期比21.2%減)となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、1,731百万円(前連結会計年度末に比
べ534百万円増加)となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は104百万円(前連結会計年度は151百万円の収入)となりました。これは主に税金
等調整前当期純利益335百万円、売上債権の減少による収入314百万円等があった一方、仕入債務の減少による支出
169百万円及び前渡金の増加による支出115百万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は31百万円(前連結会計年度は178百万円の支出)となりました。これは主に定期
預金の預入による支出177百万円、有形固定資産の取得による支出170百万円、貸付けによる支出201百万円があっ
た一方、定期預金の払戻による収入306百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は460百万円(前連結会計年度は175百万円の収入)となりました。これは主に長期
借入れによる収入1,652百万円、株式の発行による収入728百万円等があった一方、長期借入金の返済による支出
1,788百万円、配当金の支払額支出101百万円等があったことによるものであります。
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資、借入金の返済等であります。
また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、株式の発行、金融機関からの借
入金等により、必要とする資金を調達しております。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
ます。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の
報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っており
ますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の
通りであります。なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第5 経理
の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
(固定資産の減損)
当社グループでは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が
著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失と
して計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行って
おりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損
処理が必要となる可能性があります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社グループでは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来
の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所
得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える
可能性があります。
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4【経営上の重要な契約等】
(株式譲渡契約)
当社は、2019年10月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月3日付で協立電機工業株式会社の全株式を
取得する株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の全株式を取得し子会社化いたしました。
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5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループでは、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施してお
ります。
当連結会計年度の設備投資の総額は 198,779 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
であります。
(1)環境・エネルギー事業
当連結会計年度の主な設備投資は、岡山営業所事務所建替工事を中心とする総額 91,259 千円であります。
(2)動力・重機等事業
当連結会計年度の主な設備投資は、東洋精機産業株式会社における生産設備の増強を目的とした円筒研削盤
の購入などを中心とする総額 84,274 千円であります。
(3)防災・安全事業
当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社三和テスコにおける生産設備の増強を目的とした溶接装置の購
入などを中心とする総額 22,645 千円であります。
(4)全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、ネットワーク設定費用総額600千円であります。
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2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2020年8月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
建物及び構築 機械装置及び 土地 リース資産 その他
(所在地) 名称 (人)
合計
物 運搬具
(面積㎡) (注)2
撹拌機の製造
及び水処理機
環境・エネル 器修理設備
本社及び工場
ギー事業 102,651
(広島県福山
48,224 6,801 3,503 30,512 191,693 31
水処理機器の (1,112.84)
市)
全社 物流倉庫
統轄業務施設
岡山営業所 環境・エネル 水処理機器用 47,061
91,604 20 - 287 138,973 12
(岡山市南区) ギー事業 物流倉庫
(657.35)
環境・エネル
東京事務所 水処理機器用
ギー事業 347,147
(東京都大田 物流倉庫
27,906 - - - 375,053 -
防災・安全事
(708.69)
区) 統括業務施設
業
福利厚生施設
その他 福利厚生施設 61,139
- 29,224 - - 31,312 121,675 -
(広島県三原
等 (102,076.00)
市)(注)3
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
2.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
3.当社グループ役職員の福利厚生に使用する施設であります。
4.上記金額には消費税等は含まれておりません。
5.現在休止中の設備はありません。
(2)国内子会社
2020年8月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
会社名 設備の内容
土地 その他
建物及び構 機械装置及
(所在地) の名称 (人)
リース資産 合計
築物 び運搬具 (面積㎡) (注)2
環境・エネ
ルギー事業
本社及び工
場 動力・重機 工場及び事 758,017
株式会社三和
283,582 113,070 1,225 4,209 1,160,105 69
(香川県高 等事業 務所棟
(41,031.71)
テスコ
松市)
防災・安全
事業
坂出工場
動力・重機 工場及び事 86,137
(香川県坂
23,644 1,801 16,798 3,615 131,996 12
等事業 務所棟 (3,841.29)
出市)
本社及び工
東洋精機産業 場 動力・重機 工場及び事 277,005
268,591 177,565 3,334 8,544 735,041 57
(岡山市中
株式会社 等事業 務所棟 (5,599.14)
区)
本社及び工
150,000
協立電機工業 場 環境・エネ 工場及び事
19,164 4,874 (1,485.82) 7,226 3,019 184,285 19
(神奈川県
株式会社 ルギー事業 務所棟
茅ヶ崎市)
(注)1. 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
への出向者を含む。)であります。
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2.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
3.上記金額には消費税等は含まれておりません。
4.現在休止中の設備はありません。
5.上記のほか、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。
セグメントの 主なリース 年間リース料 リース契約残高
会社名 事業所名 設備の内容
名称 期間 (千円) (千円)
株式会社三和 本社及び工場 動力・重機等 トラック、溶接
96か月 1,430 3,704
テスコ (香川県高松市) 事業 機等
東洋精機産業 本社及び工場 動力・重機等 画像寸法測定
84か月 2,922 8,892
株式会社 (岡山市中区) 事業 器、自動車等
本社及び工場
協立電機工業 環境・エネル
(神奈川県茅ヶ崎 自動車 44か月 915 8,178
株式会社 ギー事業
市)
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3【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を
中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
着手及び完了予
投資予定金額
定年月
会社名 セグメント 資金調達
所在地 設備の内容 完成後の増加能力
事業所名 の名称 方法
総額 既支払額
着手 完了
(千円) (千円)
自己資金
株式会社三和 香川県 動力・重機 2020年 2021年
建物及び生産設備 及び借入
97,658 14,800
(注)2
テスコ 高松市 等事業 8月 8月
金
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力につきましては、その測定が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
4,000,000
普通株式
4,000,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
(株) (株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年8月31日) (2020年11月27日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
JASDAQ
2,321,400 2,351,500
普通株式
100株
(スタンダード)
2,321,400 2,351,500 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(2013年9月21日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2020年8月31日) (2020年10月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 社外の協力者 1
同左
新株予約権の数(個) 5 5
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 2,000(注)1・5 2,000(注)1・5
新株予約権の行使時の払込金額(円) 750(注)2・5 750(注)2・5
自 2015年12月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2022年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 750(注)5 発行価格 750(注)5
資本組入額 375(注)5 資本組入額 375(注)5
発行価格及び資本組入額(円)
(注)3
新株予約権の行使の条件 同左
譲渡による新株予約権の取
得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
会の決議による承認を要す
る。
(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同左
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権1個当た
りの目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点におい
て行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数に
ついてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整
し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額(ただし、上記による調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下
同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の
規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証
券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調
整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行又は 1株当たり払込金額
× + ×
調整後
株式数 行使価額 処分株式数 又は処分価額
=
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
(2)新株予約権の質入その他の処分は一切認めないものとする。
(3)その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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4.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2017年9月13日開催の取締役会決議により、2017年9月29日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っ
ております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。
(第3回新株予約権)
決議年月日 2018年12月14日
新株予約権の数(個)※ 301 [0]
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ 30,100 [0](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 当初行使価額 4,095(注)3、4
自 2019年1月8日
新株予約権の行使期間※
至 2021年12月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注)5
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※
各本新株予約権の一部行使はできない。
当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外
新株予約権の譲渡に関する事項※
の第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
―
る事項※
※ 当事業年度の末日(2020年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31
日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項
については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、新株予約権1個(普通株式100株)につき3,400円
で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は30,100株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、(注)
2.第(2)項乃至第(5)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株
式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
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(2)本新株予約権の発行後、(注)4.第(2)項及び第(4)項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整され
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める行使価額調整式におけ
る 調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
整後交付株式数=
調整後行使価額
(3)(注)2.第(2)項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)4.第(2)項及び第(4)項による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)4.第(2)項第④号に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.行使価額の修正
(1)本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以
降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額
が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約
権者に対し、修正後行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、(注)4.第(2)項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)により行使価額を調整する。
新発行・ 1株当たりの
×
処分普通株式数 払込金額
既発行
+
普通株式数
時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
①(注)4.第(3)項第②号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただ
し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場
合調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日
(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③(注)4.第(3)項第②号に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得され
る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる
新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使
することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場
合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本第③号を適用する。ただし、当社のストック
オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、発行される証券(権
利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる
証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の行使価額で取得され又は当初
の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又
は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与え
る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。ただし、本第③号に定める証券(権利)又は新株
予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権
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者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権
(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関し
て 交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得
又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得
又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、
転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④本項第①号乃至第③号の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第
①号乃至第③号にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。こ
の場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交
付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、(注)4.第(2)項第④
号の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与
える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調
整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)4.第(2)項第②号の株式分割の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使
価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算
出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額
を使用するものとする。
(4)(注)4.第(2)項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、(注)
7.第(2)項に定める場合を除く。)。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)(注)4.第(2)項の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関(株式会社証券保管振替機構)の定める
新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、(注)4.第(2)項に基づく行使
価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(6)(注)4.第(1)項乃至第(5)項により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを
含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含
む。以下本項において同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に
通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
にこれを行う。
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5.本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求
の時点において有効な行使株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
る場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的で
ある普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各
本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」と
いう。)が修正されても変化しない(ただし、(注)2.に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又
は減少する。
(2)行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請
求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終値のない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)
の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の
90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」と
いう。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額
の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額((注)6.第(4)項に定義する。以下
同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度:本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、(注)6.第(2)項に記載のと
おり修正される。
(4)行使価額の下限:2,457円(ただし、(注)4.による調整を受ける。)
(5)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株(2018年8月31日現在の総議決権
数18,773個に対する割合は21.31%)、交付株式数は100株で確定している(ただし、(注)2.に記載のとお
り、調整されることがある。)。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)6.第(4)項に記載の行使価額の下限に
て本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):996,400,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一
部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい
る(詳細は、(注)7.第(1)項を参照)。
(8)本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が(注)4.
に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当社が本新株予約権1個につ
き払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する旨の条項が設けられている(詳細
は、(注)7.第(4)項を参照)。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、
会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個に
つき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取
得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却
するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは
株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社
の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に
従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2
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週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を
交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4)当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額
が(注)4.に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当該20連続取引
日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。な
お、上記20連続取引日の間に(注)4.に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該
20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本項の適用上、当該事由
を勘案して調整されるものとする。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第3回新株予約権
第4四半期会計期間 第32期
(2020年6月1日から (2019年9月1日から
2020年8月31日まで) 2020年8月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
1,505 2,629
付新株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) 150,500 262,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 2,886.9 2,643.6
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 441,834 726,545
当該期間の末日における権利行使された当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 - 3,699
(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 - 369,900
(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 - 2,636.6
等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 - 1,020,360
(千円)
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
資本準備金残高
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増
年月日
数増減数
(千円)
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円)
(株)
2017年9月29日
1,364,181 1,367,600 - 294,750 - 152,450
(注)1.
2017年11月27日
320,000 1,687,600 110,400 405,150 110,400 262,850
(注)2.
2017年12月26日
69,300 1,756,900 23,908 429,058 23,908 286,758
(注)3.
2017年9月1日~
2018年8月31日 120,800 1,877,700 31,700 460,758 31,700 318,458
(注)4.
2018年9月1日~
2019年8月31日 160,200 2,037,900 162,026 622,785 162,026 480,485
(注)4.
2019年9月3日
14,600 2,052,500 20,520 643,305 20,520 501,005
(注)5.
2019年9月1日~
2020年8月31日 268,900 2,321,400 369,992 1,013,297 369,992 870,997
(注)4.
(注)1.株式分割(1:400)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
払込金総額 220,800千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
割当先 野村證券株式会社
4.新株予約権の行使による増加であります。
5. 譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
払込期日 2019年9月3日
発行する株式の種類及び数 当社普通株式14,600株
発行価額 1株につき2,811円
発行総額 41,040,600円
資本組入額 1株につき1,405.5円
資本組入額の総額 20,520,300円
募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
割当対象者及びその人数並びに割当株式数 当社の従業員 59名 7,600株
当社子会社の従業員 54名 7,000株
譲渡制限期間 2019年9月3日から2022年7月15日まで
その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
6.2020年9月1日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,100株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ48,372千円増加しております。
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(5)【所有者別状況】
2020年8月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
式の状況
区分
外国法人等
政府及び
金融商品 その他
(株)
地方公共 金融機関 個人その他 計
取引業者 の法人
団体
個人以外 個人
株主数
- 1 27 27 13 3 1,706 1,777 -
(人)
所有株式数
- 64 1,967 2,025 346 4 18,791 23,197 1,700
(単元)
所有株式数の
- 0.28 8.48 8.73 1.49 0.02 81.01 100.00 -
割合(%)
(注)自己株式640株は「個人その他」に6単元、「単元未満株の状況」に40株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2020年8月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
313,400 13.50
来山 哲二 広島県福山市
174,300 7.51
釆女 信二郎 岡山県笠岡市
広島県福山市加茂町八軒屋3 115,000 4.96
東洋額装株式会社
65,500 2.82
来山 美佐子 広島県福山市
広島県福山市南蔵王町2-1-12 52,322 2.25
ポエック従業員持株会
三菱UFJモルガン・スタンレー証券
東京都千代田区丸の内2-5-2 49,000 2.11
株式会社
東京都港区南青山2-6-21 41,000 1.77
楽天証券株式会社
40,000 1.72
小林 正明 広島県福山市
40,000 1.72
下田 和子 岡山市南区
東京都千代田区丸の内2-7-3 東京
34,900 1.50
JPモルガン証券株式会社
ビルディング
- 925,422 39.88
計
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年8月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 600 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 2,319,100 23,191 -
普通株式
1,700 - -
単元未満株式 普通株式
2,321,400 - -
発行済株式総数
- 23,191 -
総株主の議決権
②【自己株式等】
2020年8月31日現在
発行済株式総数
所有者の氏名又 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 に対する所有株
所有者の住所
は名称 式数(株) 式数(株) 計(株) 式数の割合
(%)
広島県福山市南
ポエック株式会社 蔵王町2-1- 600 - 600 0.03
12
計 - 600 - 600 0.03
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
株式数(株) 価額の総額(円)
区分
当事業年度における取得自己株式 640 138,400
当期間における取得自己株式 - -
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
- - - -
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
- - - -
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他(-) - - - -
640 - 640 -
保有自己株式数
3【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考
え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年1回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針と
しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高
め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために
有効に投資してまいりたいと考えております。
第32期事業年度の配当につきましては、 上記方針に基づき、1株当たり38円といたします。
当社は、取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
おります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第32期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2020年11月27日
88,188 38
定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向け
て、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させ
ていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全
に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営
組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は10名で構成され、2名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一
層の強化を図っております。
取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款
及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、
取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外監査役
であります。
監査役会は、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査
役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職
務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行につ
いて適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者
及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職
員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会
に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監
督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、
取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、
監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営
監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保す
ることに最適であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
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a.内部統制システムの整備の状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定してお
り、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報
制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
ための体制についての概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の1つである「コンプライアンス」体
制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を
図っている。
2)当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対
象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を、法令及び社内規程に基づき保管す
る。
2)社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリ
ティ体制を整備する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規
程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
2)当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定
期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
3)当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な
業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月1回、その他必要に応じて随時開催
し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
るため、「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底す
る。
2)使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要
な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
3)コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙ら
ない仕組みとする。
4)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締
役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
2)当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会
で教育を実施する。
3)監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のた
め、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
1)監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置す
る。
2)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、こ
れに必要な知識・能力を有する者を選任する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
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監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事
(異動・評価・懲戒等)について監査役の意見を求める。
⑨ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取
締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
⑩ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
2)管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を
行う。
3)管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グ
ループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告
する。
4)当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実につい
ては、これを発見次第監査役に報告する。
5)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑪ 報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
1)当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・
報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グルー
プの役職員に周知徹底する。
2)監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求
めることができる。
⑫ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
2)監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに
要する費用は前記1)によるものとする。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
2)監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
3)監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等につい
て情報交換及び協議を行う。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行
することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事
項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行
うことでリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な
分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減
に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で
報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、 当社は子会社の業務の適正を確認す
るための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会
社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見
交換等を行い、連携を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額と
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しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の
遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款
に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議
要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持た
ず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
② 反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュア
ル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び
犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。
1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部と
しております。
2)外部の専門機関との連携状況
所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携
を深めております。
3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連
性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底してお
ります。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でない
ことを確認しております。
既存取引先については、年1回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がない
ことを確認しております。
4)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被
害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しており
ます。
5)研修活動の実施状況
当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において
常時閲覧することができるようにしております。また、年1回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力
に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周
知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力と
の関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。
h.株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しております
が、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13 名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1970年4月 株式会社極東機械製作所(現テラル株式会社)入
社
1979年4月 五大産業株式会社入社
1989年1月 当社設立 代表取締役社長
2003年3月 株式会社三和テスコ 代表取締役社長
2009年10月 東洋精機産業株式会社 代表取締役社長
取締役会長
2014年1月 株式会社アムノス 代表取締役社長
来山 哲二 1947年5月21日 生 (注)3 313,400
(代表取締役)
2015年8月
株式会社アムノス 取締役会長(現任)
2019年5月
AMNOS Korea CO.,LTD. 理事(現任)
2019年11月
当社 代表取締役会長(現任)
2019年11月
株式会社三和テスコ 代表取締役会長(現任)
2019年11月
東洋精機産業株式会社 代表取締役会長(現任)
2019年12月
協立電機工業株式会社 代表取締役会長(現任)
1970年4月 株式会社極東機械製作所(現テラル株式会社)入
社
1979年6月 五大産業株式会社入社
1989年1月 当社設立 専務取締役
2003年3月 株式会社三和テスコ 取締役副社長
2006年9月 当社 取締役副社長
2009年10月 東洋精機産業株式会社 取締役副社長
2014年1月 株式会社アムノス 専務取締役
取締役社長
釆女 信二郎 1951年5月9日 生
(注)3 174,300
2014年11月 当社 代表取締役副社長
(代表取締役)
2015年8月 東洋精機産業株式会社 代表取締役副社長
株式会社アムノス 取締役副社長
2019年11月 当社 代表取締役社長(現任)
2019年11月
株式会社三和テスコ 代表取締役社長(現任)
2019年11月
東洋精機産業株式会社 代表取締役社長(現任)
2019年12月
協立電機工業株式会社 代表取締役社長(現任)
2020年11月
株式会社アムノス 取締役(現任)
1982年4月 大日コンクリート工業株式会社入社
1988年8月 五大産業株式会社入社
1989年8月 当社入社
1998年9月 当社営業部長
専務取締役 寒川 貴宣 1960年4月17日 生 2002年10月 当社取締役営業部長 (注)3 15,900
2003年3月 株式会社三和テスコ 監査役
2014年1月 当社常務取締役
2014年7月 当社専務取締役(現任)
2017年8月
株式会社三和テスコ 取締役(現任)
1986年4月 谷口美容株式会社入社
1989年3月 当社入社
1998年9月 当社業務部長
常務取締役
2002年10月 当社取締役業務部長
三谷 俊二 1961年5月8日 生 (注)3 15,600
業務部長
2009年10月 東洋精機産業株式会社 監査役
(現任)
2014年7月 当社常務取締役業務部長(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1976年4月 中国三鉱株式会社入社
1979年3月 交洋工業株式会社入社
1981年7月 ヒサシオキサープラント株式会社入社
1982年11月 山尾産業株式会社入社
常務取締役
松村 俊宏 1952年11月11日 生 2000年11月 当社入社
(注)3 3,000
営業部長
2001年9月 当社営業部長
2002年10月 当社取締役営業部長
2014年7月 当社常務取締役営業部長(現任)
2017年8月
株式会社三和テスコ 監査役(現任)
1987年9月 日本タイプライター株式会社(現キヤノンセミ
コンダクターエクィップメント株式会社)入社
1989年2月 株式会社日本マンパワー入社
1992年7月 株式会社エフピコ入社
取締役
1993年8月 株式会社オービス入社
吉本 貞幸 1963年2月12日 生 (注)3 200
管理部長
2001年10月 ダイコー通産株式会社入社
2008年10月 当社入社
2009年12月 当社管理部長
2013年11月
当社取締役管理部長(現任)
1990年4月 センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査
法人)入所
1997年4月 公認会計士登録
2003年5月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)
パートナー
2012年7月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監
取締役
藤田 立雄 1967年3月3日 生
(注)3 -
査法人)シニアパートナー
事業戦略室室長
2018年6月 EY新日本有限責任監査法人 退所
2018年7月 国立大学法人京都大学産官学連携本部顧問
2018年12月 当社入社 社長付部長
2019年11月
当社取締役事業戦略室室長(現任)
2019年12月
協立電機工業株式会社 専務取締役(現任)
1980年4月 住友石炭鉱業株式会社入社
1980年11月 三和鉄工株式会社
(現株式会社三和テスコ)入社
2001年10月 同社第一事業部長
取締役 村本 修 1957年12月9日 生 2003年3月 同社取締役統括部長
(注)3 8,000
2005年9月 同社常務取締役統括部長
2009年6月 同社専務取締役
2015年8月 同社代表取締役専務(現任)
2017年9月
当社取締役(現任)
1962年4月 東洋工業株式会社(現マツダ株式会社)入社
1987年9月 同社 技術本部 副本部長
1992年2月 マツダ機電株式会社代表取締役社長
1996年5月 一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専
務理事
取締役 森 紀男 1940年1月8日 生
(注)3 100
2001年9月 中小企業総合事業団(現 独立行政法人中小企
業基盤整備機構)中小企業・ベンチャー総合支
援センター中国 統括プロジェクトマネー
ジャー
2016年5月
当社取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年4月 弁護士登録
山下法律事務所入所
取締役 大植 伸 1966年6月20日 生 1999年4月 大植法律事務所所長(現任)
(注)3 -
2007年4月 広島弁護士会副会長
2018年11月
当社取締役(現任)
1985年4月 鞆信用金庫
(現しまなみ信用金庫)入庫
常勤監査役 本瓦 益久 1961年9月15日 生 (注)4 5
2018年5月 当社入社
2018年11月
当社常勤監査役(現任)
1966年8月 日本鋼管株式会社
(現JFEエンジニアリング株式会社)入社
1979年5月 東洋額装株式会社設立
同社専務取締役
監査役 小林 景 1949年1月30日 生 (注)4 12,000
1981年5月 同社代表取締役社長
2008年1月 同社相談役
2009年11月
当社監査役(現任)
2002年11月 新日本監査法人
(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2006年7月 公認会計士登録
2014年7月
曽川公認会計士事務所代表(現任)
2015年6月 Business Prime Consulting株式会社代表取締役
監査役 曽川 俊洋 1978年7月8日 生
(注)4 -
(現任)
2016年6月 あると築地有限責任監査法人代表社員(現任)
2018年6月 クオリード事業承継サポート株式会社代表取締
役(現任)
2018年11月 当社監査役(現任)
計 542,505
(注)1.取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。
2.監査役小林景及び曽川俊洋は、社外監査役であります。
3.2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結
の時までであります。
4.2017年9月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結
の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。
また、同氏は2020年8月31日時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適
任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上の
アドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐
れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役の小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有している
ことから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2020年8月31日時点において、当社の株式
12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
ありません。また同氏は、当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりま
した(現在は同社の取締役を退任)。同社は当社株式の4.96%を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間に
はそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有
していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、 当社の会計監査人であるEY新日本有限
責任監査法人(現)に所属しておりましたが、2014年6月で退職しております。また、その後同法人の非常勤職員として
当社の監査業務に従事しておりましたが、2015年2月で退職しております。 なお、当社と同氏との間には人的関係、資本
的関係及び特別な利害関係はありません。
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っておりま
す。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全
般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監
査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等に
ついては、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外監査役であり
ます。
監査役会は、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を
開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告
等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述
べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密
な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等
を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っ
ております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
ます。
氏名 開催回数 出席回数
本瓦 益久 15 15
小林 景 15 15
曽川 俊洋 15 15
監査役会における主な検討事項として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業
務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、
稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査担当および監査法人からの監査実施状況・結果の報告
の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
管理部内部監査担当(人員1名)が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リス
ク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。また、監査役及び監査法人と連携
し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での
指摘、改善指導を行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都
度代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
笹山 直孝
谷間 薫
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性
及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているこ
とを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社グ
ループの会計監査人として選任しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行わ
れていると判断しております。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
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a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
22,700 - 24,970 -
提出会社
- - - -
連結子会社
22,700 - 24,970 -
計
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や
業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定
しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状
況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1
項の同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが 、経営環境や他社の水準
等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。
各 取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役釆女信二郎が他の取締役と協議の
上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役の報酬額については職務内容、
経験及び当社の状況等を勘案し監査役会で決定しております。
取締役の報酬等の限度額は2020年11月27日開催の第32期定時株主総会の決議により年額200百万円以内(ただ
し、使用人分給与は含まない。)と決議しております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は10名)。また監査
役の報酬等の限度額は、2007年11月27日開催の第19期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており
ます(同定時株主総会終結時の監査役の員数は1名)。
当事業年度の役員の報酬等の額は、2019年11月28日開催の取締役会で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 その他
(人)
取締役(社外取締役を除く。) 114,726 114,336 - 390 - 7
監査役(社外監査役を除く。) 4,500 4,500 - - - 1
社外役員 7,800 7,800 - - - 4
(注)1.取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
3.当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取
締役が1名存在しているためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する
株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に
区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円) (銘柄) 合計額(千円)
1 96,400 1 102,000
非上場株式
8 6,915 17 125,415
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
- 44,800 -
非上場株式
228 23,597 105
非上場株式以外の株式
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年9月1日から2020年8月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年9月1日から2020年8月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人による監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等
が主催する研修に参加しています。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
資産の部
流動資産
1,811,463 2,250,258
現金及び預金
※5 1,627,622 ※5 1,396,612
受取手形及び売掛金
164,353 143,404
電子記録債権
40,328 112,564
商品及び製品
406,124 380,566
仕掛品
16,498 30,099
原材料及び貯蔵品
123,711 393,828
その他
△ 130 △ 9,172
貸倒引当金
4,189,971 4,698,163
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※2 1,752,263 ※2 1,845,180
建物及び構築物
△ 1,021,927 △ 1,055,513
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 730,336 789,667
※2 1,889,964 ※2 1,923,583
機械装置及び運搬具
△ 1,567,870 △ 1,615,944
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 322,093 307,638
※2 1,846,853 ※2 1,996,853
土地
- 19,200
建設仮勘定
325,288 334,826
その他
△ 227,370 △ 219,904
減価償却累計額
その他(純額) 97,918 114,921
2,997,202 3,228,281
有形固定資産合計
無形固定資産
8,475 7,606
のれん
3,039 7,138
その他
11,514 14,744
無形固定資産合計
投資その他の資産
※1 335,390 ※1 203,703
投資有価証券
86,089 88,901
繰延税金資産
※2 176,180 ※2 174,656
投資不動産
189,527 243,853
その他
△ 4,593 △ 2,939
貸倒引当金
782,594 708,175
投資その他の資産合計
3,791,311 3,951,201
固定資産合計
7,981,283 8,649,364
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
負債の部
流動負債
507,472 341,581
支払手形及び買掛金
1,670,000 1,670,000
短期借入金
※2 1,196,249 ※2 948,335
1年内返済予定の長期借入金
20,000 20,000
1年内償還予定の社債
105,329 95,308
未払金
52,449 75,350
未払法人税等
22,579 24,557
賞与引当金
179,368 149,163
その他
3,753,447 3,324,295
流動負債合計
固定負債
20,000 -
社債
※2 2,282,967 ※2 2,451,037
長期借入金
73,519 87,750
繰延税金負債
35,955 19,105
役員退職慰労引当金
118,360 140,665
退職給付に係る負債
22,098 47,383
その他
2,552,901 2,745,941
固定負債合計
6,306,349 6,070,236
負債合計
純資産の部
株主資本
622,785 1,013,297
資本金
480,485 870,997
資本剰余金
588,624 709,595
利益剰余金
- △ 138
自己株式
1,691,895 2,593,752
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 26,923 △ 15,647
その他有価証券評価差額金
△ 26,923 △ 15,647
その他の包括利益累計額合計
9,962 1,023
新株予約権
1,674,934 2,579,128
純資産合計
7,981,283 8,649,364
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
5,641,849 6,104,774
売上高
※1 ,※2 4,551,310 ※1 ,※2 4,881,030
売上原価
1,090,538 1,223,743
売上総利益
※3 882,616 ※3 1,003,889
販売費及び一般管理費
207,922 219,853
営業利益
営業外収益
95 840
受取利息
13,658 4,495
受取配当金
17,134 16,676
固定資産賃貸料
- 32,279
投資有価証券売却益
3,552 25,147
保険解約返戻金
16,777 1,000
補助金収入
19,935 25,849
その他
71,153 106,287
営業外収益合計
営業外費用
32,721 31,496
支払利息
1,277 2,771
株式交付費
6,281 -
新株予約権発行費
32,803 23,310
投資有価証券評価損
12,526 12,627
その他
85,610 70,205
営業外費用合計
193,465 255,935
経常利益
特別利益
※4 846 ※4 1,186
固定資産売却益
- 44,800
投資有価証券売却益
- 24,310
負ののれん発生益
- 11,496
役員退職慰労引当金戻入額
846 81,793
特別利益合計
特別損失
※5 12 ※5 972
固定資産除却損
- 1,417
会員権評価損
12 2,390
特別損失合計
194,299 335,338
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 63,432 119,125
△ 12,804 △ 6,651
法人税等調整額
50,627 112,473
法人税等合計
143,671 222,865
当期純利益
143,671 222,865
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
143,671 222,865
当期純利益
その他の包括利益
19,137 11,275
その他有価証券評価差額金
19,137 11,275
その他の包括利益合計
162,808 234,141
包括利益
(内訳)
162,808 234,141
親会社株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 460,758 318,458 538,838 1,318,055
当期変動額
新株の発行 162,026 162,026 324,053
剰余金の配当 △ 93,885 △ 93,885
自己株式の取得
-
親会社株主に帰属する当期純利益 143,671 143,671
株主資本以外の項目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 162,026 162,026 49,786 373,839
当期末残高
622,785 480,485 588,624 1,691,895
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差額 その他の包括利益累計額
金 合計
当期首残高 △ 46,060 △ 46,060 - 1,271,994
当期変動額
新株の発行 324,053
剰余金の配当
△ 93,885
自己株式の取得 -
親会社株主に帰属する当期純利益 143,671
株主資本以外の項目の当期変動額
19,137 19,137 9,962 29,099
(純額)
当期変動額合計 19,137 19,137 9,962 402,939
当期末残高 △ 26,923 △ 26,923 9,962 1,674,934
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当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 622,785 480,485 588,624 - 1,691,895
当期変動額
新株の発行
390,512 390,512 781,024
剰余金の配当 △ 101,895 △ 101,895
自己株式の取得 △ 138 △ 138
親会社株主に帰属
222,865 222,865
する当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 390,512 390,512 120,970 △ 138 901,856
当期末残高 1,013,297 870,997 709,595 △ 138 2,593,752
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差額 その他の包括利益累計額
金 合計
当期首残高 △ 26,923 △ 26,923 9,962 1,674,934
当期変動額
新株の発行 781,024
剰余金の配当 △ 101,895
自己株式の取得 △ 138
親会社株主に帰属
222,865
する当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額
11,275 11,275 △ 8,938 2,337
(純額)
当期変動額合計 11,275 11,275 △ 8,938 904,193
当期末残高 △ 15,647 △ 15,647 1,023 2,579,128
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
194,299 335,338
税金等調整前当期純利益
138,497 147,103
減価償却費
217 869
のれん償却額
- △ 24,310
負ののれん発生益
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 24 7,389
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) △ 1,883 △ 40,010
賞与引当金の増減額(△は減少) 5,422 △ 3,296
受注損失引当金の増減額(△は減少) - 449
- 1,417
会員権評価損
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 5,284 3,189
投資有価証券売却損益(△は益) - △ 77,079
投資有価証券評価損益(△は益) 32,803 23,310
△ 3,552 △ 25,147
保険解約返戻金
12 972
固定資産除却損
△ 13,753 △ 5,336
受取利息及び受取配当金
32,721 31,496
支払利息
為替差損益(△は益) 151 130
1,277 2,771
株式交付費
6,281 -
新株予約権発行費
売上債権の増減額(△は増加) △ 233,361 314,063
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 24,083 △ 53,745
有形固定資産売却損益(△は益) △ 846 △ 1,186
仕入債務の増減額(△は減少) 16,429 △ 169,194
未払金の増減額(△は減少) 32,093 △ 22,909
前渡金の増減額(△は増加) △ 59,696 △ 115,344
62,394 △ 92,002
その他
190,686 238,940
小計
13,755 5,340
利息及び配当金の受取額
△ 31,850 △ 35,592
利息の支払額
△ 20,767 △ 104,085
法人税等の支払額
151,824 104,602
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 169,300 △ 177,410
定期預金の預入による支出
191,783 306,390
定期預金の払戻による収入
△ 30,085 △ 278
投資有価証券の取得による支出
24,440 9,701
投資有価証券の払戻による収入
- 192,372
投資有価証券の売却による収入
△ 159,891 △ 170,336
有形固定資産の取得による支出
846 3,084
有形固定資産の売却による収入
△ 911 △ 1,086
保険積立金の積立による支出
- 19,843
保険積立金の解約による収入
3,552 -
保険解約による収入
△ 90 △ 201,494
貸付けによる支出
1,245 101,524
貸付金の回収による収入
※2 △ 43,307 ※2 △ 114,347
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
3,054 1,008
その他
△ 178,663 △ 31,028
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 716,000 -
1,060,000 1,652,000
長期借入れによる収入
△ 1,395,316 △ 1,788,588
長期借入金の返済による支出
319,138 728,273
株式の発行による収入
△ 430,000 △ 20,000
社債の償還による支出
△ 7,239 △ 9,458
リース債務の返済による支出
△ 94,326 △ 101,278
配当金の支払額
7,318 -
新株予約権の発行による収入
- △ 138
自己株式の取得による支出
175,575 460,810
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 151 △ 130
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 148,584 534,254
1,048,576 1,197,160
現金及び現金同等物の期首残高
※1 1,197,160 ※1 1,731,415
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連 結子会社の数 3 社
株式会社三和テスコ
東洋精機産業株式会社
協立電機工業株式会社
上記のうち、協立電機工業株式会社については2019年12月に発行済株式の全部を取得し
たことにより、連結の範囲に含めております。
また、前連結会計年度に連結子会社でありました株式会社ミモトは、2020年1月1日付
で株式会社三和テスコと合併したため、連結の範囲から除外しております。
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称 株式会社泰元コーポレーション
・持分法を適用しない理由 当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等か
らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微で
あり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しておりま
す。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
( 1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.有価証券
その他有価証券
・ 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法
により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しておりま
す。
・時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
ロ.たな卸資産
・商品及び 製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
切下げの方法により算定)を採用しております。
ただし、船舶用ディーゼルエンジン台板、その他の船舶用関連機器及
び各種プラント機器類については個別法による原価法(貸借対照表価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) を採用して
おります。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
定率法を採用しております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法 に
よっております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物 10~38年
機械装置及び運搬具 4~17年
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ロ.無形固定資産(リース資産を除く)
・自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
す。
・その他の無形固定資産 定額法によっております。
ハ. リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
ります。
(3)繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として計上しております。
(4)重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性
を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.賞与引当金 当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ.受注損失引当金 株式会社三和テスコは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連
結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
ニ.役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び一部の連結子会社は役員退
職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(5)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6)重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ.当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。
ロ.その他の工事
工事完成基準を適用しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から3ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減
額(△は増加)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方
法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた2,698千円は、「前渡金の増減額(△は増加)」△59,696千円、「その他」
62,394千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険積立金の
積立による支出」及び「保険積立金の解約による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独
立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを
行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた2,143千円は、「保険積立金の積立による支出」△911千円、「その他」
3,054千円として組み替えております。
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(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準
委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
(2)適用予定日
2022年8月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
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(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積もり)
当社及び子会社では、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積もりについて、連結
財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
新型コロナウイルス感染症による当連結会計年度の業績への影響は現時点では大きな影響も出ておらず、将来
においても影響は限定的であると仮定して会計上の見積もりを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注
視してまいります。
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(連結貸借対照表関係)
※1. 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
投資有価証券(株式) 10,000千円 10,000千円
※2. 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
建物及び構築物 583,592千円 555,172千円
32,080 25,193
機械装置及び運搬具
1,329,596 1,396,350
土地
78,445 78,445
投資不動産
計 2,023,714 2,055,161
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
1年内返済予定の長期借入金 291,751千円 243,905千円
長期借入金 1,318,705 1,304,517
計 1,610,456 1,548,422
3.当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約を締結しております。これら
の契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
当座貸越限度額の総額 2,580,000千円 2,570,000千円
借入実行残高 1,650,000 1,650,000
差引額 930,000 920,000
4.受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高 315,930 千円 454,715 千円
※5.期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。 なお、前連結会計
年度末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、期末残高に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
受取手形 15,496千円 -千円
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(連結損益計算書関係)
※1.売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
-千円 449千円
※2.期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が
売上原価に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
△ 370 千円 △ 5,689 千円
※3.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
給与手当 293,193 千円 299,427 千円
140,920 175,520
役員報酬
8,925 7,753
賞与引当金繰入額
3,952 4,334
退職給付費用
808 1,085
役員退職慰労引当金繰入額
20 8,122
貸倒引当金繰入額
※4.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
機械装置及び運搬具 846千円 1,186千円
※5.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
建物及び構築物 -千円 958千円
機械装置及び運搬具 0 0
その他(工具、器具及び備品) 12 13
計 12 972
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △4,508千円 26,176千円
組替調整額 32,803 △9,838
税効果調整前
28,295 16,338
税効果額 △9,157 △5,062
その他有価証券評価差額金
19,137 11,275
その他の包括利益合計
19,137 11,275
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)
1,877,700 160,200 - 2,037,900
合計 1,877,700 160,200 - 2,037,900
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
(注)普通株式の発行済株式総数の増加160,200株は、新株予約権の行使によるものであります。
2.新株予約権等に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
式の種類
行使価額修正条項
付新株予約権(第3
提出会社 普通株式 - 400,000 107,000 293,000 9,962
回新株予約権)
(注)
(注) 行使価額修正条項付新株予約権(第3回新株予約権)の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであ
り、減少は新株予約権の行使によるものであります。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2018年11月29日
普通株式 93,885 50 2018年8月31日 2018年11月30日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2019年11月28日
普通株式 101,895 利益剰余金 50 2019年8月31日 2019年11月29日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1
2,037,900 283,500 - 2,321,400
合計 2,037,900 283,500 - 2,321,400
自己株式
普通株式 (注)2
- 640 - 640
合計 - 640 - 640
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加283,500株の内訳は以下の通りであります。
ストック・オプションの行使による増加 6,000株
第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加 262,900株
特定譲渡制限付株式としての新株発行による増加 14,600株
2.普通株式の自己株式の株式数の増加640株の内訳は以下のとおりであります。
特定譲渡制限付株式の割当対象者からの無償取得による増加 600株
単元未満株式の買取りによる増加 40株
2.新株予約権等に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
式の種類
行使価額修正条項
付新株予約権(第3
提出会社 普通株式 293,000 - 262,900 30,100 1,023
回新株予約権)
(注)
(注) 行使価額修正条項付新株予約権(第3回新株予約権)の当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであり
ます。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2019年11月28日
普通株式 101,895 50 2019年8月31日 2019年11月29日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2020年11月27日
普通株式 88,188 利益剰余金 38 2020年8月31日 2020年11月30日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
現金及び預金 1,811,463千円 2,250,258千円
△614,304 △518,843
預入期間が3か月を超える定期預金
1,197,160 1,731,415
現金及び現金同等物
※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
株式の取得により新たに株式会社ミモトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
式の取得価額と株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 94,922千円
固定資産 141,638
のれん 8,692
流動負債 △75,708
固定負債 △119,544
新規連結子会社株式の取得価額
50,000
△6,692
新規連結子会社の現金及び現金同等物
43,307
差引:新規連結子会社株式の取得による支出
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
株式の取得により新たに協立電機工業株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式の取得価額と株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 254,788千円
固定資産 218,530
のれん △24,310
流動負債 △63,782
固定負債 △135,225
新規連結子会社株式の取得価額
250,000
△135,652
新規連結子会社の現金及び現金同等物
114,347
差引:新規連結子会社株式の取得による支出
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(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
主として、動力・重機等事業における生産設備(「機械装置及び運搬具」)であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時
的な余資は主に金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1ヶ月の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日
後10年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
販売管理規程等の社内規程に従い、営業債権について、主要な取引先及び契約先ごとに期日及び残
高を管理するとともに、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸
念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金及び社債に係る金利変動リスクについては、財務担当部署が金利動向を注視し金融機関個別
に金利の交渉を行うことにより金利変動リスクを軽減しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
前連結会計年度(2019年8月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,811,463 1,811,463 -
(2)受取手形及び売掛金 1,627,622 1,627,622 -
(3)投資有価証券 223,390 223,390 -
資産計 3,662,476 3,662,476 -
(1)支払手形及び買掛金 507,472 507,472 -
(2)短期借入金 1,670,000 1,670,000 -
(3)長期借入金(※1) 3,479,216 3,510,363 31,147
(4)社債(※2) 40,000 40,088 88
負債計 5,696,688 5,727,923 31,235
(※1)1年以内返済予定額を含んでおります。
(※2)1年以内償還予定額を含んでおります。
当連結会計年度(2020年8月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 2,250,258 2,250,258 -
(2)受取手形及び売掛金 1,396,612 1,396,612 -
(3)投資有価証券 97,303 97,303 -
資産計 3,744,174 3,744,174 -
(1)支払手形及び買掛金 341,581 341,581 -
(2)短期借入金 1,670,000 1,670,000 -
(3)長期借入金(※) 3,399,372 3,400,788 1,416
(4)社債 20,000 20,039 39
負債計 5,430,953 5,432,409 1,455
(※)1年以内返済予定額を含んでおります。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関等から提示等された
価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関
係」をご参照下さい。
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負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3)長期借入金、(4)社債
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して
おります。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
102,000 96,400
非上場株式
10,000 10,000
関連会社株式
非上場株式及び関連会社株式については 、 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
とから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年8月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
1,806,393 - - -
現金及び預金
1,627,622 - - -
受取手形及び売掛金
3,434,016 - - -
合計
当連結会計年度(2020年8月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
2,245,763 - - -
現金及び預金
1,396,612 - - -
受取手形及び売掛金
3,642,376 - - -
合計
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4.短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年8月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
1,670,000 - - - - -
短期借入金
20,000 20,000 - - - -
社債
1,196,249 868,302 584,436 350,921 189,788 289,520
長期借入金
2,886,249 888,302 584,436 350,921 189,788 289,520
合計
当連結会計年度(2020年8月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
1,670,000 - - - - -
短期借入金
20,000 - - - - -
社債
948,335 768,150 787,675 464,080 232,797 198,335
長期借入金
2,638,335 768,150 787,675 464,080 232,797 198,335
合計
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(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2019年8月31日)
連結貸借対照表計
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
上額(千円)
(1)株式 307 244 63
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が取得原価
② 社債 - - -
を超えるもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 307 244 63
(1)株式 43,091 47,413 △4,322
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が取得原価
② 社債 - - -
を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 179,992 214,880 △34,888
小計 223,083 262,293 △39,210
合計 223,390 262,538 △39,147
当連結会計年度(2020年8月31日)
連結貸借対照表計
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
上額(千円)
(1)株式 7,151 5,016 2,134
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が取得原価
② 社債 - - -
を超えるもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 7,151 5,016 2,134
(1)株式 6,329 9,940 △3,611
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が取得原価
② 社債 - - -
を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 83,822 106,007 △22,185
小計 90,151 115,947 △25,796
合計 97,303 120,964 △23,661
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2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
売却益の合計額 売却損の合計額
区分 売却額(千円)
(千円) (千円)
(1)株式 111,867 72,436 -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
③ その他 - - -
(3)その他 80,504 4,643 -
合計 192,372 77,079 -
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について32,803千円(その他有価証券の株式32,803千円)減損処理を
行っております。
当連結会計年度において、有価証券について23,310千円(その他有価証券の株式23,310千円)減損処理を
行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50%以上下落した場合には全て減損
処理を行い、30%~50%程度下落した場合には、回復可能性を考慮して、必要と認められた額について減損
処理を行っています。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用してお
ります。
なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
退職給付に係る負債の期首残高 113,076千円 118,360千円
-
連結子会社増加による増加額 19,115千円
退職給付費用 14,842千円 13,869千円
退職給付の支払額 △9,558千円 △10,004千円
-
制度への拠出額 △675千円
退職給付に係る負債の期末残高 118,360千円 140,665千円
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給
付に係る資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
-
積立型制度の退職給付債務 30,555千円
-
年金資産 △9,595千円
-
20,959千円
非積立型制度の退職給付債務 118,360千円 119,705千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 118,360千円 119,705千円
退職給付に係る負債 118,360千円 140,665千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 118,360千円 140,665千円
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用
前連結会計年度 14,842千円
当連結会計年度 13,869千円
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第2回ストック・オプション
当社従業員 1名
付与対象者の区分及び人数
外部協力者 2名
株式の種類別のストック・オプションの数
普通株式 20,000株
(注)
付与日 2013年10月29日
権利確定条件 付されておりません。
2013年9月21日から2015年12月
対象勤務期間
1日まで
2015年12月1日から2022年11月
権利行使期間
30日まで
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2017年9月29日付株式分割(1株につき400株の割合)による分割後
の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第2回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 -
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 8,000
-
権利確定
6,000
権利行使
-
失効
2,000
未行使残
(注)2017年9月29日付株式分割(1株につき400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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②単価情報
第2回ストック・オプション
権利行使価格 (円) 750
行使時平均株価 (円) 2,960
付与日における公正な評価単価 (円) -
(注)2017年9月29日付株式分割(1株につき400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプショ
ンについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式等により算出し
た価格を総合的に勘案して決定する方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
源的価値の合計額
第2回ストック・オプション
①当連結会計年度末における本源的価値の
5,740
合計額(千円)
②当連結会計年度において権利行使された
13,260
本源的価値の合計額(千円)
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
繰延税金資産
未払事業税 4,976千円 7,264千円
3,711 3,840
賞与引当金
3,620 4,168
未払賞与
1,438 3,995
貸倒引当金
- 154
受注損失引当金
33,104 33,542
棚卸資産評価損
- 4,470
資産除去債務
- 4,433
特定譲渡制限付株式
359 -
前払費用
38,699 46,345
退職給付引当金
11,674 6,221
役員退職慰労引当金
1,540 245
投資有価証券評価損
6,674 6,749
減価償却超過額
12,579 7,516
その他有価証券評価差額金
2,703 3,935
建物評価差額金
20,866 20,866
土地評価差額金
8,095 4,991
その他
繰延税金資産小計
150,045 158,741
評価性引当額 △41,475 △36,417
繰延税金資産合計 108,570 122,324
繰延税金負債
△87,075 △115,034
土地評価差額金
△8,925 △5,025
特別償却準備金
- △1,111
その他
繰延税金負債合計
△96,001 △121,172
12,569 1,151
繰延税金資産(負債)の純額
(注)繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容
は、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の戻入によるものであります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
法定実効税率
30.5% 30.5%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.3 1.1
住民税均等割 6.0 3.7
連結子会社との税率差異 2.4 1.9
評価性引当額の増減 △15.9 △3.9
その他 0.8 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
26.1 33.5
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(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 協立電機工業株式会社
事業の内容 電気機械機器の製作及び修理、機械器具設置工事業
② 企業結合を行った主な理由
協立電機工業株式会社は、長年の業歴の中で国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モー
ターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先(取
引先概数:200社)と安定した取引を継続しております。
また、同社の従業員年齢層としては、若手従業員が多く在籍しており、かつ、長年の業歴に裏付けされた技術力
を継承していることから、今後の事業持続性や当社グループへの加入による更なる成長可能性を期待することがで
きます。
加えて、同社は上述の機器メンテナンス・修理業における技術力を強みとする高収益企業(2018年12月期:売上
高営業利益率26.4%、売上高経常利益率27.3%)であります。
以上のことから、今般の株式取得により、同社の財務基盤の安定や人員体制の拡大が容易になり、また、当社グ
ループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術力向上並びに販路の拡大により事業基盤が強化され、かつ、関東
地方における機器メンテナンス・修理案件受注拡大などの相乗効果を期待することができますので、企業結合を行
いました。
③ 企業結合日
2019年12月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年12月1日から2020年8月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 250,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,951千円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 24,310千円
② 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したもので
あります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 254,788千円
固定資産 218,530千円
資産合計 473,318千円
流動負債 63,782千円
固定負債 135,225千円
負債合計 199,007千円
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(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 281,966千円
営業利益 50,806 千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を、影響の概算額として
おります。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社間の合併)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
イ.結合企業
名称 株式会社三和テスコ(当社の100%子会社)
事業の内容 造船、造機化工機用製缶プレス加工、鉄骨橋梁工事、一般鉄工業
ロ.被結合企業
名称 株式会社ミモト(当社の100%子会社)
事業の内容 一般産業機械・省力化設備の設計・製作・据付
② 企業結合日
2020年1月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社三和テスコを存続会社、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併。
④ 結合後企業の名称
株式会社三和テスコ
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社にとって更なる付加価値を産み出すことを命題とし、また、経営資源の集結・業務の効率化・生産拠点の相
互活用・ノウハウの融合・現場に対する管理体制強化・コストダウン・受注機会の拡大などを目的として、両社
を合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引
として処理しました。
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(賃貸等不動産関係)
当社及び連結子会社では、広島県、岡山県及び香川県において、賃貸住宅等(駐車場を含む)を所有しており
ます。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は14,314千円(賃貸収益は営業外収益に、賃
貸費用は営業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13,880
千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
連結貸借対照表計上額
215,720 214,143
期首残高
期中増減額 △1,577 △1,524
期末残高 214,143 212,619
期末時価 202,971 202,739
(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費1,577千円であります。当連結会計年度の主な
減少額は減価償却費1,524千円であります。
3.当連結会計年度末における時価は、主として固定資産税評価額等の指標を用いて合理的に算定したものであり
ます。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
ます。
当社は、事業部及び連結子会社を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「環
境・エネルギー事業」、「動力・重機等事業」及び「防災・安全事業」の3つの報告セグメントとしてお
ります。
「環境・エネルギー事業」は、水処理及び環境改善を目的とした環境関連機器の製造・販売並びに熱交
換器を主力としたエネルギー関連機器の製造、販売を行っております。
「動力・重機等事業」は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品の製造・販
売を行っております。
「防災・安全事業」は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置の製造・販売を
行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(単位:千円)
連結財務諸表計
報告セグメント
調整額
上額
(注)1
環境・エネルギー
(注)2
動力・重機等 防災・安全 計
売上高
2,648,101 2,249,911 743,836 5,641,849 - 5,641,849
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
6,625 - - 6,625 △ 6,625 -
売上高又は振替高
2,654,726 2,249,911 743,836 5,648,474 △ 6,625 5,641,849
計
86,513 155,883 68,876 311,274 △ 103,351 207,922
セグメント利益
1,467,588 4,255,365 491,218 6,214,173 1,767,110 7,981,283
セグメント資産
その他の項目
10,025 113,942 7,394 131,362 7,135 138,497
減価償却費
有形固定資産及び無
10,476 143,503 8,130 162,110 135 162,245
形固定資産の増加額
(注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益 (単位:千円)
当連結会計年度
254
セグメント間取引消去
全社費用※ △103,606
△103,351
合計
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産 (単位:千円)
当連結会計年度
△5,617
セグメント間取引消去
全社資産※ 1,772,727
1,767,110
合計
※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)、長期
投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3)その他の項目 (単位:千円)
当連結会計年度
7,135
減価償却費
135
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
7,270
合計
2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
連結財務諸表計
報告セグメント
調整額
上額
(注)1
環境・エネルギー
(注)2
動力・重機等 防災・安全 計
売上高
2,961,901 2,410,511 732,360 6,104,774 - 6,104,774
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
1,523 - - 1,523 △ 1,523 -
売上高又は振替高
2,963,425 2,410,511 732,360 6,106,298 △ 1,523 6,104,774
計
100,177 190,916 54,251 345,345 △ 125,491 219,853
セグメント利益
2,255,679 3,946,238 401,788 6,603,706 2,045,658 8,649,364
セグメント資産
その他の項目
17,799 117,318 5,679 140,797 6,306 147,103
減価償却費
有形固定資産及び無
91,259 84,274 22,645 198,179 600 198,779
形固定資産の増加額
(注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益 (単位:千円)
当連結会計年度
△642
セグメント間取引消去
全社費用※ △124,849
△125,491
合計
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産 (単位:千円)
当連結会計年度
△21,224
セグメント間取引消去
全社資産※ 2,066,883
2,045,658
合計
※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)、長期
投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3)その他の項目 (単位:千円)
当連結会計年度
6,306
減価償却費
600
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
6,906
合計
2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)及び
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(単位:千円)
環境・エネルギー 動力・重機等 防災・安全 合計
- 212 4 217
当期償却額
- 8,290 184 8,475
当期末残高
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
環境・エネルギー 動力・重機等 防災・安全 合計
- 850 18 869
当期償却額
- 7,440 165 7,606
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
環境・エネルギー事業において、協立電機工業株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発
生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は24,310千円であります。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
議決権等
資本金又 の所有
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 (被所 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係
(千円) (千円)
(千円) 有)割合
(%)
新株予約権
(ストッ
ク・オプ
当社代表取 (被所有)
役員 来山哲二 - - - 12,000 - -
締役会長 ション)の
直接15.4
権利行使)
(注)2
(注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
2.2009年6月25日開催の臨時株主総会決議及び2009年7月18日取締役会決議に基づき発行したストック・オプ
ションの前連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
1株当たり純資産額 821.89円 1,110.89円
1株当たり当期純利益金額 73.80円 104.69円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 69.54円 104.38円
(注)1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額
143,671 222,865
(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
143,671 222,865
純利益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 1,946,785 2,128,712
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 119,140 6,373
(うち新株予約権(株)) 119,140 6,373
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 - -
1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
かった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
利率(%)
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円)
40,000 20,000
第5回無担保社債
2016年 2021年
0.2
株式会社三和テスコ 無し
(注)1
3月31日 (20,000) (20,000) 3月31日
40,000 20,000
- - - - -
合計
(20,000) (20,000)
(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
2.連結決算日後5年内の償還予定額は以下のとおりであります。
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
20,000 - - - -
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 1,670,000 1,670,000 0.4 -
1年以内に返済予定の長期借入金 1,196,249 948,335 0.6 -
1年以内に返済予定のリース債務 8,621 10,819 - -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 2,282,967 2,451,037 0.6 2021年~2031年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 19,351 28,432 - 2020年~2026年
合計 5,177,189 5,108,623 - -
(注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 768,150 787,675 464,080 232,797
リース債務 10,446 8,689 3,726 2,788
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規
定により記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 1,317,909 3,091,429 4,701,945 6,104,774
税金等調整前四半期(当
期)純利益金額(千円)又
△4,191 119,847 225,957 335,338
は税金等調整前四半期純損
失金額(△)
親会社株主に帰属する四半
期(当期)純利益金額(千
222,865
円)又は親会社株主に帰属 △7,053 87,358 154,641
する四半期純損失金額
(△)
1株当たり四半期(当期)
純利益金額(円)又は1株
104.69
△3.44 42.27 74.00
当たり四半期純損失金額
(△)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金
30.40
額(円)又は1株当たり四 △3.44 45.37 31.50
半期純損失金額(△)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
資産の部
流動資産
1,009,715 1,338,426
現金及び預金
※6 179,578 ※6 100,435
受取手形
※2 674,315 ※2 671,499
売掛金
65,667 89,033
電子記録債権
40,328 112,564
商品及び製品
474 354
原材料及び貯蔵品
75,576 190,434
前渡金
- 100,000
短期貸付金
12,079 14,369
前払費用
14,082 -
未収還付法人税等
※2 2,536 ※2 9,357
未収入金
※2 3,036 ※2 2,503
その他
△ 130 △ 1,755
貸倒引当金
2,077,262 2,627,223
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 109,047 ※1 186,114
建物
13,215 11,697
構築物
3,967 5,731
機械及び装置
5,593 4,595
車両運搬具
58,945 62,986
工具、器具及び備品
※1 725,693 ※1 725,693
土地
- 3,503
リース資産
916,464 1,000,322
有形固定資産合計
無形固定資産
665 0
ソフトウエア
638 638
その他
1,303 638
無形固定資産合計
投資その他の資産
227,415 181,697
投資有価証券
390,454 751,406
関係会社株式
98 99
出資金
52,700 47,432
関係会社長期貸付金
※2 1,701 ※2 7,885
長期未収入金
40,365 78,150
保険積立金
2,891 598
破産更生債権等
73,297 60,179
長期前払費用
29,402 29,932
繰延税金資産
※1 129,871 ※1 128,412
投資不動産
22,937 15,234
その他
△ 4,593 △ 2,299
貸倒引当金
966,543 1,298,729
投資その他の資産合計
1,884,311 2,299,689
固定資産合計
3,961,573 4,926,912
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
負債の部
流動負債
※2 325,276 ※2 276,061
買掛金
750,000 750,000
短期借入金
486,628 397,679
1年内返済予定の長期借入金
49,340 46,661
未払金
3,231 5,417
未払費用
14,127 46,417
未払法人税等
14,613 8,968
未払消費税等
9,578 721
前受金
11,062 6,972
預り金
1,018 1,256
前受収益
10,626 10,281
賞与引当金
199 447
未払配当金
1,675,702 1,550,883
流動負債合計
固定負債
※1 767,142 ※1 1,006,933
長期借入金
- 3,926
リース債務
48,815 44,975
退職給付引当金
16,955 6,245
役員退職慰労引当金
2,747 2,747
預り保証金
835,659 1,064,826
固定負債合計
2,511,361 2,615,709
負債合計
純資産の部
株主資本
622,785 1,013,297
資本金
資本剰余金
480,485 870,997
資本準備金
480,485 870,997
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
357,574 436,826
繰越利益剰余金
357,574 436,826
利益剰余金合計
- △ 138
自己株式
1,460,844 2,320,983
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 20,595 △ 10,803
その他有価証券評価差額金
△ 20,595 △ 10,803
評価・換算差額等合計
9,962 1,023
新株予約権
1,450,211 2,311,203
純資産合計
3,961,573 4,926,912
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
※1 3,465,465 ※1 3,562,037
売上高
※1 2,694,982 ※1 2,767,346
売上原価
770,482 794,690
売上総利益
※2 673,150 ※2 716,102
販売費及び一般管理費
97,332 78,587
営業利益
営業外収益
52 1,132
受取利息
66,598 86,346
受取配当金
※1 7,705 ※1 7,698
固定資産賃貸料
- 23,597
投資有価証券売却益
※1 9,100 ※1 26,857
その他
83,457 145,631
営業外収益合計
営業外費用
11,025 9,503
支払利息
225 -
社債利息
1,277 2,771
株式交付費
6,281 -
新株予約権発行費
20,467 23,310
投資有価証券評価損
2,409 2,399
固定資産賃貸費用
457 2,279
その他
42,144 40,264
営業外費用合計
138,646 183,955
経常利益
特別利益
- 272
固定資産売却益
- 44,800
投資有価証券売却益
- 11,496
役員退職慰労引当金戻入額
- 56,568
特別利益合計
特別損失
- 958
固定資産除却損
- 1,417
会員権評価損
- 2,376
特別損失合計
138,646 238,147
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 14,009 61,818
△ 612 △ 4,818
法人税等調整額
13,397 57,000
法人税等合計
125,248 181,147
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式
余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰余
金
460,758 318,458 318,458 326,210 326,210 -
当期首残高
当期変動額
162,026 162,026 162,026
新株の発行
△ 93,885 △ 93,885
剰余金の配当
自己株式の取得
125,248 125,248
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
162,026 162,026 162,026 31,363 31,363 -
当期変動額合計
622,785 480,485 480,485 357,574 357,574 -
当期末残高
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
株主資本合 その他有価証 評価・換算差
計 券評価差額金 額等合計
1,105,427 △ 30,425 △ 30,425 - 1,075,001
当期首残高
当期変動額
324,053 324,053
新株の発行
△ 93,885 △ 93,885
剰余金の配当
- -
自己株式の取得
125,248 125,248
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
9,830 9,830 9,962 19,792
額(純額)
355,417 9,830 9,830 9,962 375,209
当期変動額合計
1,460,844 △ 20,595 △ 20,595 9,962 1,450,211
当期末残高
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当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式
余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰余
金
622,785 480,485 480,485 357,574 357,574 -
当期首残高
当期変動額
390,512 390,512 390,512
新株の発行
△ 101,895 △ 101,895
剰余金の配当
△ 138
自己株式の取得
181,147 181,147
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
390,512 390,512 390,512 79,252 79,252 △ 138
当期変動額合計
1,013,297 870,997 870,997 436,826 436,826 △ 138
当期末残高
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
株主資本合 その他有価証 評価・換算差
計 券評価差額金 額等合計
1,460,844 △ 20,595 △ 20,595 9,962 1,450,211
当期首残高
当期変動額
781,024 781,024
新株の発行
△ 101,895 △ 101,895
剰余金の配当
△ 138 △ 138
自己株式の取得
181,147 181,147
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
9,791 9,791 △ 8,938 853
額(純額)
860,138 9,791 9,791 △ 8,938 860,991
当期変動額合計
2,320,983 △ 10,803 △ 10,803 1,023 2,311,203
当期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
ております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
定率法(ただし、1998年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以後
に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10~38年
構築物 10~20年
機械及び装置 4~17年
車両運搬具 2~7年
工具、器具及び備品2~20年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
す。
(3)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
4.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として計上しております。
5.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上してお
ります。
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(4)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しておりま
す。
6.収益および費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を適用しております。
(2)その他の工事
工事完成基準を適用しております。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積もり)
当社では、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時に
おいて入手可能な情報に基づき実施しております。
新型コロナウイルス感染症による当事業年度の業績への影響は現時点では大きな影響も出ておらず、将来にお
いても影響は限定的であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注
視してまいります。
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(貸借対照表関係)
※1.担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
建物 53,192千円 49,106千円
土地 438,995 438,995
投資不動産 43,445 43,445
計 535,633 531,546
担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
長期借入金 320,000千円 320,000千円
計 320,000 320,000
※2.関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
短期金銭債権 8,032千円 8,843千円
短期金銭債務 50,357 19,927
3.当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行7行と当座貸越契約を締結しております。これら
契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
当座貸越限度額の総額 1,400,000千円 1,400,000千円
借入実行残高 750,000 750,000
差引額 650,000 650,000
4.保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。
債務保証
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
株式会社三和テスコ 1,562,119千円 1,585,744千円
東洋精機産業株式会社 979,122 821,296
株式会社ミモト 8,310 -
5.受取手形裏書譲渡高
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高 216,691 千円 292,478 千円
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※6.期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。 なお、前事業年度
末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、期末残高に含まれております。
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
受取手形 5,944千円 -千円
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(損益計算書関係)
※1.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
営業取引
73,498千円 85,995千円
売上高
216,405 162,223
売上原価
営業取引以外の取引高
66,200 86,655
※2.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66%、当事業年度61%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度34%、当事業年度39%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年8月31日) 至 2020年8月31日)
給与手当 236,644 千円 222,534 千円
108,590 126,636
役員報酬
50,293 50,102
法定福利費
8,004 7,659
賞与引当金繰入額
3,180 3,272
退職給付費用
808 786
役員退職慰労引当金繰入額
21,692 24,935
支払手数料
15,059 16,897
減価償却費
26 705
貸倒引当金繰入額
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(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式741,406千円、関連会社株式
10,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式380,454千円、関連会社株式10,000千円)は、市場価
格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
繰延税金資産
未払事業税 1,535千円 5,014千円
3,236 3,131
賞与引当金
1,438 1,235
貸倒引当金
2,338 2,280
棚卸資産評価損
14,869 13,699
退職給付引当金
5,164 1,902
役員退職慰労引当金
1,215 245
投資有価証券評価損
36 31
減価償却超過額
- 2,177
特定譲渡制限付株式
9,021 4,732
その他有価証券評価差額金
1,081 919
その他
繰延税金資産小計
39,937 35,370
△10,534 △5,437
評価性引当額(注)
29,402 29,932
繰延税金資産の合計
(注)繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容
は、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の戻入によるものであります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年8月31日) (2020年8月31日)
法定実効税率
30.5% 30.5%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.0 1.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △14.3 △10.8
住民税均等割 7.8 4.6
評価性引当額の増減 △16.3 △2.1
その他 △0.0 0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率
9.7 23.9
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(企業結合等関係)
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
109,047 86,024 958 7,999 186,114 95,733
建物
13,215 - - 1,517 11,697 16,983
構築物
3,967 2,990 - 1,226 5,731 31,193
機械及び装置
5,593 891 0 1,889 4,595 10,877
車両運搬具
有形固
定資産
58,945 7,176 0 3,135 62,986 56,279
工具、器具及び備品
725,693 - - - 725,693 -
土地
- 3,966 - 462 3,503 462
リース資産
916,464 101,048 958 16,231 1,000,322 211,529
計
665 - - 665 0 4,928
ソフトウエア
無形固
638 - - - 638 -
その他
定資産
1,303 - - 665 638 4,928
計
(注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
建物 岡山営業所建替工事 85,604千円
【引当金明細表】
当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
科目
(千円)
(千円) (千円) (千円)
貸倒引当金 4,723 1,625 2,293 4,054
賞与引当金 10,626 10,281 10,626 10,281
役員退職慰労引当金 16,955 786 11,496 6,245
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年9月1日から8月31日まで
定時株主総会 毎年11月
基準日 毎年8月31日
毎年8月31日
剰余金の配当の基準日
毎年2月末日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り (注)
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由によって電
子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行
公告掲載方法
う。
電子公告掲載URL http://www.puequ.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に
定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)臨時報告書
2019年11月29日中国財務局長に提出
2019年11月28日開催の定時株主総会において決議事項が決議されたことによる、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書であります。
(2)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第31期)(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)2019年11月28日中国財務局長に提出
(3)内部統制報告書
事業年度(第31期)(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)2019年11月28日中国財務局長に提出
(4)四半期報告書及び確認書
(第32期第1四半期)(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)2020年1月14日中国財務局長に提出
(第32期第2四半期)(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日)2020年4月14日中国財務局長に提出
(第32期第3四半期)(自 2019年3月1日 至 2020年5月31日)2020年7月14日中国財務局長に提出
(5)訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第31期)(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)2019年12月6日中国財務局長に提出
事業年度(第31期)(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)2020年1月31日中国財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2020年11月27日
ポエック株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士
笹山 直孝 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷間 薫 印
業務執行社員
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監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れているポエック株式会社の2019年9月1日から2020年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポ
エック株式会社及び連結子会社の2020年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項(企業結合等関係)に記載されているとおり、会社は、2019年12月3日付で協立電機工業株式会社の
発行済み株式数の全株式を取得したことにより負ののれん発生益を計上している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
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監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年11月27日
ポエック株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士
笹山 直孝 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷間 薫 印
業務執行社員
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監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れているポエック株式会社の2019年9月1日から2020年8月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポエッ
ク株式会社の2020年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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有価証券報告書
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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