メタウォーター株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | メタウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
メタウォーター株式会社(E31064)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月25日
【会社名】 メタウォーター株式会社
【英訳名】 METAWATER Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 靖
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
【電話番号】 03-6853-7300(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務企画室長 中川 雅幸
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
【電話番号】 03-6853-7300(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務企画室長 中川 雅幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 435,693,600円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 175,400株(注)２ 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2020年11月25日開催の取締役会決議によります。
２ 発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号
に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 175,400株(注)２ 435,693,600円(注)３ ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 175,400株(注)２ 435,693,600円(注)３ ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,484円
に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自
己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
2020年12月11日～
2,484円(注)２ ― １株 ― 2021年１月15日
2020年12月28日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,484円であります。
なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資
本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日ま
でに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
メタウォーター株式会社 本社
東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
435,693,600(注)２ 450,000(注)３ 435,243,600(注)１
(注) １ 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２ 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,484円
に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４ 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性が
あります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社従業員の慰労と、当社従業員がより一層経営に興味をもち当社の中長期的な企業価値を
高めていくことを企図して、当社からメタウォーター従業員持株会(以下「持株会」といいます。)の会員(以下「会
員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込む
ものであります。上記差引手取概算額435,243,600円につきましては、2021年２月以降、業務運営のための運転資金
に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 メタウォーター従業員持株会
所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
設立根拠 民法第667条第１項、メタウォーター従業員持株会規約及び運営細則
氏名 理事長 吉田 武士
業務執行組合員又は
住所 埼玉県越谷市大字大房
これに類する者
職業 当社従業員
主たる出資者、比率 当社の従業員(出資比率100％)
出資額 1,054百万円(注)３
当社の従業員が当社株式を取得し、財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の
組成目的
向上を図ることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を423,086株保有しています。(注)４
当社従業員４名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事２名、監事１名)に就任してい
人的関係
ます。
資金関係 該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年10月末日現在のものであります。
２ メタウォーター従業員持株会は、当社の従業員のみで構成されております。
３ 割当予定先は、毎年６月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、割当予定先の監事の承認を
得ています。直近(2020年６月30日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は212,893株で
した。2020年６月30日当社株式終値4,950円で算出しますと、出資額は1,054百万円となります。
４ 当社は2020年８月27日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株
式分割いたしました。割当予定先が保有する株式数は当該分割後の株式数となります。
「自己株式活用型特別奨励金スキーム」について
本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である持株会に自己
株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。
≪本スキームの仕組み≫
① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
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③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当による自己株式処分に対する払込みを
行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割り当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券を通じて、持株会内の会員持分に
配分・管理されます。
※ 会員は個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。
持株会は本日開催予定の持株会理事会の決議を経て、周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを
実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(175,400株)は、当社の全て
の従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員も
しくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対
象者数が確定した場合の発行数、および発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定で
あります。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは従業員の慰労及び従業員への中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的として
おります。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法
が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を
共有することにつながると判断し、持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 175,400株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みで
あります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規
約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、
株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し、当社が奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨励金を持株
会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、2020年12
月28日に株式引受契約書を締結する予定です。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力
若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関
係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、2020年11月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である2,484円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近
の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の
決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっておりま
す。
取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、当該発行価格(払込金額)について、本自己株式の
処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該発行価格(払込金額)が取締役会決議日の前営業日の終値
であることに鑑み、割当先に特に有利な発行価格(払込金額)に該当しないと、当社が判断した過程は合理的であ
り、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において175,400株を予定しております。当該発行数量は当社の全
ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。周知期間を設けて当社の従業員に対する入
会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしく
は退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性
があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知ら
せする予定であります。
なお、希薄化の規模は、2020年10月１日現在の発行済株式総数51,847,000株に対する割合は0.34％、2020年10月
１日現在の総議決権個数434,318個に対する割合は0.40％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)とな
ります。
本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えて
おり、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたし
ました。
(注) 当社は2020年８月27日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で
株式分割いたしました。発行済株式総数、総議決権個数は当該分割後の株式数となります。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前 割当後
総議決権数に 総議決権数に
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議 所有株式数 対する所有議
(千株) 決権数の割合 (千株) 決権数の割合
(％) (％)
愛知県名古屋市瑞穂区須田
日本碍子株式会社 10,708 24.66 10,708 24.56
町２番56号
神奈川県川崎市川崎区田辺
富士電機株式会社 10,600 24.41 10,600 24.31
新田１番１号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目11
ト信託銀行株式会社 2,292 5.28 2,292 5.26
番３号
(信託口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
1,986 4.57 1,986 4.55
ディ銀行(信託口) 番12号
JP MORGAN CHASE
25 BANK STREET, CANARY
BANK 385635
WHARF, LONDON, E14 5JP,
[常任代理人 株式会 1,644 3.79 1,644 3.77
UNITED KINGDOM
社みずほ銀行 決済営
[東京都港区港南二丁目15番
１号]
業部]
GOVERNMENT OF
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO
NORWAY
1 OSLO, 0107 NO
[常任代理人 シティ 1,264 2.91 1,264 2.90
[東京都新宿区新宿六丁目27
バンク、エヌ・エイ
番30号]
東京支店]
JP MORGAN CHASE
25 BANK STREET, CANARY
BANK 380684
WHARF, LONDON, E14 5JP,
[常任代理人 株式会 685 1.58 685 1.57
UNITED KINGDOM
社みずほ銀行 決済営
[東京都港区港南二丁目15番
１号]
業部]
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
658 1.52 658 1.51
ディ銀行(信託口９) 番12号
野村信託銀行株式会 東京都千代田区大手町二丁
638 1.47 638 1.46
社(投信口) 目２番２号
メタウォーター従業 東京都千代田区神田須田町
420 0.97 596 1.37
員持株会 一丁目25番地
計 ― 30,899 71.14 31,074 71.26
(注) １ 大株主の氏名又は名称、住所は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しており
ます。
３ 上記のほか当社保有の自己株式8,400,432株は割当後8,225,032株となります。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年10月１
日現在の総議決権数(434,318個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,754個)を加えた数(436,072
個)で除した数値です。
５ 当社は2020年８月27日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株
式分割いたしました。割当前、割当後の所有株式数、注釈記載の自己株式数、総議決権数は当該分割後の株
式数となります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)2020年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第48期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)2020年８月11日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第48期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日)2020年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
(1)１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を
2020年６月24日関東財務局長に提出。
(2)１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項、企業
内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第12号、及び同法第19条第２項第19号の規定
に基づき臨時報告書を2020年10月29日関東財務局長に提出。
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記３(1)の臨時報告書の訂正臨時報告書）を2020年９月29日関東財務局長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書 (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日(2020年11月25日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2020年11月25日)
現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
メタウォーター株式会社(本社)
(東京都千代田区神田須田町一丁目25番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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