サンケン電気株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンケン電気株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
サンケン電気株式会社(E01790)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月26日
【会社名】 サンケン電気株式会社
【英訳名】 Sanken Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 和 田 節
【本店の所在の場所】 埼玉県新座市北野三丁目６番３号
【電話番号】 (048)472-1111（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部財務ＩＲ統括部長 後 藤 明 弘
【最寄りの連絡場所】 埼玉県新座市北野三丁目６番３号
【電話番号】 (048)472-1111（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部財務ＩＲ統括部長 後 藤 明 弘
【縦覧に供する場所】 サンケン電気株式会社 大阪支店
（大阪府大阪市北区梅田三丁目３番20号
（明治安田生命大阪梅田ビル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年８月４日開催の取締役会において、2021年２月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むパ
ワーシステム事業のうち社会システム事業を、吸収分割（以下、「本吸収分割」という。）の方法により当社の子会
社であるサンケン電設株式会社（以下、「対象会社」という。）に承継させた上で、サンケン電設の発行済株式の全
部を株式会社 ＧＳユアサに譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号、第12号及び第19号の規定により、臨時報告書を提出いたし
ました。
今般、臨時報告書の記載事項に一部変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定により、臨時
報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
１．吸収分割に関する事項
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
②本吸収分割に係る割当ての内容
③本吸収分割の日程
④その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ニ．その他の吸収分割契約の内容
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
２．特定子会社の異動に関する事項
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
３．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(3) 当該事象の損益に与える影響額
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 線を付して表示しております。
１．吸収分割に関する事項
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
(訂正前)
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、対象会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、その全てを当社に交付いたしま
す。 なお、発行する当該普通株式の数は現時点では決定しておりません。
③本吸収分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会（当社） 2020年11月 ６日（予定）
吸収分割契約締結日 2020年11月 ６日（予定）
吸収分割契約承認の株主総会（対象会社） 2020年12月 中旬 （予定）
吸収分割の効力発生日 2021年２月１日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当する
ため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本吸収分割においては、
対象会社から当社に対して分割対価として対象会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第１
項本文に定める略式吸収分割に該当せず、対象会社において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催
いたします。
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④その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ニ．その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(訂正後)
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、対象会社は譲渡制限株式である普通株式 85,000株 を発行し、その全てを当社に交付
いたします。
③本吸収分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会（当社） 2020年11月 26日
吸収分割契約締結日 2020年11月 26日
吸収分割契約承認の株主総会（対象会社） 2020年12月 17日 （予定）
吸収分割の効力発生日 2021年２月１日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当する
ため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本吸収分割においては、
対象会社から当社に対して分割対価として対象会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第１
項本文に定める略式吸収分割に該当せず、対象会社において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催
いたします。
④その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ニ．その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割により変動する対象会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりであります。
(1) 資本金の増加額 300百万円
(2) 資本準備金の増加額 ０円
(3) その他資本剰余金の増加額 会社計算規則第37条第１項に規定する株主資本等変動額から
前各号に定める増加する資本金の額及び資本準備金の額を
控除した額
(4) 利益準備金の増加額 ０円
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
(訂正前)
現時点においては未定です。
(訂正後)
対象会社は、当社の100％子会社であり、本吸収分割に際し、対象会社が発行する全ての株式を当社に割当
て交付するため、当社と対象会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
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(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
商号 サンケン電設株式会社
本店の所在地 埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 電源機器製品の開発、製造、販売、保守、点検、バッテリ交換等の作業及
び修理、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
(訂正後)
商号 サンケン電設株式会社
本店の所在地 埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
代表者の氏名 代表取締役社長 伊藤 茂
資本金の額 320百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 電源機器製品の開発、製造、販売、保守、点検、バッテリ交換等の作業及
び修理、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
２．特定子会社の異動に関する事項
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
(訂正前)
異動前： 未定
異動後： -個
(訂正後)
異動前： 86,000個
異動後： -個
３．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(3) 当該事象の損益に与える影響額
(訂正前)
本株式譲渡の実行に伴い、当社の第104期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） の個別決算
及び連結決算において、特別損失として約11億円の関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び約８億円の退職
給付制度終了損を計上する見込みですが、金額については現在精査中であり、今後変動する可能性がありま
す。
(訂正後)
本株式譲渡の実行に伴い、当社の第104期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 第２四半期
連結決算において、特別損失として1,797百万円の事業譲渡損失引当金繰入額を計上いたしました。
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