三井製糖株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年 11 月 27 日
【会社名】 三井製糖株式会社
Mitsui Sugar Co., Ltd.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森本 卓
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
【電話番号】 （０３）３６６３－３１１１
【事務連絡者氏名】 法務・内部統制室長 中田 修裕
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
【電話番号】 （０３）３６６３－３１１１
【事務連絡者氏名】 法務・内部統制室長 中田 修裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、 2020 年 10 月 15 日開催の当社取締役会において、当社と大日本明治製糖株式会社（以下「大日
本明治」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）のための一連の取引の一環
として、当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とし、効力発生日を 2021 年
４月１日（予定）（以下「本統合日」といいます。）とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結、及び本株式交換の効力発
生を条件とし、効力発生日を本統合日とする当社の吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方
法による持株会社体制への移行を決議したこと、並びに、本株式交換に伴い、当社の主要株主及び特定
子会社に異動が見込まれることから、金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第 19 条第２項第３号、第４号、第６号の２及び第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出い
たしました。
今般、当社は、 2020 年 11 月 25 日付の当社取締役会決議により、当社の完全子会社である三井製糖吸収
分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締
結し、上記臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第 24
条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は、下線を付して表示しております。
（訂正前）
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 DM 三井製糖ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 グループ経営管理事業 等
2/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三井製糖吸収分割準備株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 代表取締役 森本 卓
資本金の額 １億円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 現時点では確定しておりません。
（注）本吸収分割の相手会社（以下「分割準備会社」といいます。）は、 2020 年 10 月に設立予定
であるため、上記事項は現時点での予定です。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、 2020 年 10 月に設立 予定 であ るため 、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
当社 100.00
（注）分割準備会社は、 2020 年 10 月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社 の完全子会社として設立される予定です。
人的関係 当社の取締役 １名 が取締役を兼務 する予定で す。
取引関係 該当事項 はありません。
（注）分割準備会社は、 2020 年 10 月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
当社 は、 分割準備会社 との間で、 2020 年 11 月 に本吸収分割に係る 吸収分割契約 を締結するこ
とを予定しており、当該吸収分割契約 の内容は 、現時点では確定しておりません。
（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三井製糖株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 現時点では確定しておりません。
（注） 分割準備会社は、 本株式 交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三井
製糖株式会社」に変更する予定です。
3/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
（訂正後）
Ⅰ 本株式交換に関する事項
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＤＭ 三井製糖ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
グループ経営管理事業 、不動産事業（不動産賃貸事業
及び太陽光発電事業を含む。）、資産管理事業（事業
用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィン
事業の内容
ゴリモド「 FTY720 」の開発権及び販売権の管理に関
する事業を含む。）、並びに、日本国外の駐在員事務
所の運営及び管理に関する事業
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三井製糖吸収分割準備株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 代表取締役 社長 森本 卓
資本金の額 １億円
純資産の額 １億円
総資産の額 １億円
精製糖及び精製糖関連製品の製造、販売並びにフード
事業の内容
サイエンス事業及び不動産事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020 年 10 月 16 日 に設立 された会社 であ り 、 確定した事業年度が存在しないことから 該当事項
はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
当社 100.00
4/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社 100% 出資の子会社であります。
人的関係 当社の 代表 取締役が 分割準備会社の代表 取締役を兼務 して
おりま す。
取引関係 事業を開始していないため、当社との取引関係 はありませ
ん。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④その他の吸収分割契約の内容
当社 と 分割準備会社 が 2020 年 11 月 25 日に締結しました 吸収分割契約の内容は 次のとおりであ
ります。
吸収分割契約書
三井製糖株式会社（以下「 甲 」という。）及び三井製糖吸収分割準備株式会社（以下「 乙 」とい
う。）は、グループ経営管理事業、不動産事業（不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含む。）、
資産管理事業（事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「 FTY720 」の
開発権及び販売権の管理に関する事業を含む。）、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管
理に関する事業を除く甲の全ての事業（以下「 対象事業 」という。）に関して甲が有する権利義務
を乙に承継させる吸収分割（以下「 本件吸収分割 」という。）について、 2020 年 11 月 25 日付で、以
下のとおり、吸収分割契約（以下「 本契約 」という。）を締結する。
第１条（本件吸収分割）
甲は、本契約に定めるところに従い、会社法第２条第 29 号に定める吸収分割の方法により、対
象事業に関して有する承継対象権利義務（第３条第１項に定義する。）を乙に承継させ、乙は
これを承継する。
第２条（商号及び住所）
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
( １ ) 吸収分割会社
商号： 三井製糖株式会社（ただし、本件効力発生日（第６条に定義する。以下同じ。）
付で「 DM 三井製糖ホールディングス株式会社」に変更予定。）
住所： 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
( ２ ) 吸収分割承継会社
商号： 三井製糖吸収分割準備株式会社（ただし、本件効力発生日付で「三井製糖株式会
社」に変更予定。）
住所： 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
第３条（承継する権利義務）
１ . 乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務（以下「 承継対
象権利義務 」という。）は、 別紙 「承継権利義務明細表」に定めるとおりとする。ただし、当
該承継について関係官庁等の承認等又は契約相手方その他の第三者の承諾等を要するものは、
当該承認等又は承諾等の取得を条件とする。
２ . 本件吸収分割により甲から乙に承継される債務その他の義務の引受けについては、いずれも
免責的債務引受の方法による。なお、当該承継される債務その他の義務について、甲が会社法
第 759 条第２項に基づきその履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその履行その他
の負担をした全額について求償することができる。
第４条（本件吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件吸収分割に際して、甲に対し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わない。
第５条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
本件吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
5/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
第６条（本件吸収分割の効力発生日）
本件吸収分割がその効力を生ずる日（以下「 本件効力発生日 」という。）は、 2021 年４月１日
とする。ただし、本件吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲
及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（本契約の承認）
１ . 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件吸収分割に必要な
事項について株主総会の決議による承認を求める 。
２ . 乙は、会社法第 796 条第１項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を
受けることなく本件吸収分割を行う。
第８条（本件吸収分割の効力発生の条件）
本件吸収分割は、本件効力発生日において甲及び大日本明治製糖株式会社の間の 2020 年 10 月 15
日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生ず
る。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件吸収分割の効力発生後においても、対象事業について、乙に対して一切の競業避止
義務を負わない。
第 10 条（本契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、
本契約を変更し又は解除することができる。
第 11 条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲の株主総会の決議による承
認を得られなかったとき、本件吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得ら
れなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第 12 条（裁判管轄）
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合
意管轄裁判所とする。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書 の正本２通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、
各１通を保有する。
2020 年 11 月 25 日
甲： 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
三井製糖株式会社
代表取締役 社長 森本 卓
乙： 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
三井製糖吸収分割準備株式会社
代表取締役社長 森本 卓
6/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
別紙
承継権利義務明細表
乙が 本件吸収分割により 甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとす
る。
１ . 資産
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の資産
（甲が保有している一切の投資有価証券及び甲の本社に係る不動産以外の一切の固定資産を含
む。）。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
( １ ) 本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している以下に定める会社の株式又
は持分
① 乙
② 大日本明治製糖株式会社
③ 中糧糖業遼寧有限公司
④ 遼寧長和制糖有限公司
( ２ ) 本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の不
動産（以下「 本件不動産 」という。）
( ３ ) 関係会社貸付金
２ . 負債及び債務
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して負担している一切の負債及
び債務。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
( １ ) 借入金
( ２ ) 社債
( ３ ) コマーシャル・ペーパーに係る債務
( ４ ) 未払利息
( ５ ) 子会社又は関係会社からの預かり金
( ６ ) 本件不動産に係る未払工事代金債務
( ７ ) 役員賞与引当金及び執行役員賞与引当金
( ８ ) 未払配当金
( ９ ) 本件不動産に係る資産除去債務
(10) 未払法人税等、未払消費税等、未払事業所税、その他一切の租税債務
３ . 労働関連契約
( １ ) 雇用契約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が甲の従業員（出向者を含む。）との間で
締結している一切の雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生し
た一切の権利義務。ただし、甲のバンコク駐在員事務所に勤務するタイ国籍の従業員との
間で締結している雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した
一切の権利義務を除く。
( ２ ) 労働協約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が三井製糖労働組合との間で締結している
一切の労働協約のうち、労働組合法第 16 条に定める基準以外の部分の全て。
４ . その他の権利義務等
( １ ) 知的財産権
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している特許権、
実用新案権、商標権、意匠権、著作権等の一切の知的財産権（登録の有無を問わず、出願
中のものも含む。また、外国の法令に基づくものも含む。）。
( ２ ) 労働関連契約以外の契約
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して締結している一切の契
約（三菱商事株式会社及び甲の間の 2020 年 10 月 15 日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関
連する契約を含む。）に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。
7/8
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
ただし、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義
務を除く。
① 会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関
連する契約
③ 金融機関との間で締結している甲の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれ
に附帯又は関連する契約
④ 証券会社との間で締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約（ただ
し、上場株式の取引等に係る契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。）
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上
場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに付
帯又は関連する契約
⑦ 以下に定める契約
(i) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の 2020 年 10 月 15 日付統合基本契約
(ii) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の 2020 年 10 月 15 日付株式交換契約
(iii) 甲、大日本明治製糖株式会社及び日本甜菜製糖株式会社の間で締結予定の資本業
務提携契約
⑧ 本件吸収分割その他本別紙第４項第 (２ )号⑦に定める契約において企図されている取
引に関して締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約（ただし、三菱
商事株式会社及び甲の間の 2020 年 10 月 15 日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連す
る契約を除く。）
⑨ 中糧糖業遼寧有限公司若しくは遼寧長和制糖有限公司又はこれらの出資者との間で締
結している合弁契約、持分譲渡契約及び秘密保持契約
⑩ 本件吸収分割により甲から乙に承継されない資産又は負債及び債務に附帯又は関連す
る契約
以上
（５）本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 三井製糖株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 １億円
純資産の額 42,152 百万円
総資産の額 47,621 百万円
精製糖及び精製糖関連製品の製造、販売並びにフード
事業の内容
サイエンス事業
（注 １ ） 分割準備会社は、 本株式 交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三
井製糖株式会社」に変更する予定です。
（注２） 上記純資産及び総資産の額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出したも
のであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上
8/8
