株式会社スカラ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スカラ |
| 提出先 | ソフトブレーン株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スカラ(E05187)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.14
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社スカラ 代表取締役兼社長執行役員 梛野 憲克
【住所又は本店所在地】 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【報告義務発生日】 令和２年11月10日
【提出日】 令和２年11月20日
【提出者及び共同保有者の総数 4 名
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上増加したこと及び共同保有者が増加したこ
と
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ソフトブレーン株式会社
証券コード 4779
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社)
氏名又は名称 株式会社スカラ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和62年２月20日
代表者氏名 梛野 憲克
代表者役職
代表取締役兼社長執行役員
事業内容
SaaS/ASP型サービスの開発、販売
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役兼常務執行役員 木下朝太郎
電話番号 03-6418-3960
（２）【保有目的】
連結子会社とするため
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
14,770,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
14,770,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
14,770,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
47.71
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
47.71
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当社は、2020年8月14日付で、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社（以下「C5-8」）との間で、本株
式譲渡（以下に定義される。）に係る当社定時株主総会（2020年9月28日開催予定）における承認決議等を前提条件と
して開始されるC5-8による当社の連結子会社であるソフトブレーン株式会社（以下「対象者」）の普通株式に対する公
開買付け（以下「本公開買付け」）への不応募並びに本公開買付けの成立を条件とする対象者の株主を当社及びC5-8の
みとするための普通株式の株式併合（以下「本株式併合」）及び 対象者の自己株式取得による当社が所有する全ての
対象者の普通株式（以下「本株式」）の譲渡（以下「本株式譲渡」）を通じたC5-8による対象者の完全子会社化取引
（総称して以下「本取引」といいます。）に関する最終契約（以下「本最終契約」）の内容について合意し、本最終契
約を締結した。
当社及びC5-8は、本最終契約において、①本株式について本公開買付けに応募しないこと、②本株式については、本株
式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸
条件について合意した。
なお、上記②については、本株式併合の効力発生日後に行われる予定のため、上場廃止後の対象者株式に関する合意で
ある。
2020年11月10日付で本公開買付けが成立したことにより、本株式併合及び本株式譲渡がそれぞれ行われる予定である。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
5,173,560
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
5,173,560
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社スカラコミュニケーションズ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年４月５日
代表者氏名 梛野 憲克
代表者役職
代表取締役
事業内容
SaaS/ASP型サービスの開発、販売
④【事務上の連絡先】
株式会社スカラ 取締役兼常務執行役員 木下朝太郎
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号 03-6418-3960
（２）【保有目的】
連結子会社とするため
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
100
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
100
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
100
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項はありません。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
36
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
36
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社スカラサービス
東京都渋谷区渋谷1-8-1 第3西青山ビル B1F
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年９月30日
代表者氏名 梛野 憲克
代表者役職
代表取締役
事業内容
データベースのコンサルティング・エンジニアリングサービス等
④【事務上の連絡先】
株式会社スカラ 取締役兼常務執行役員 木下朝太郎
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号 03-6418-3960
（２）【保有目的】
連結子会社とするため
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
100
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
100
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
100
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項はありません。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
36
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
36
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和２年７月３日
代表者氏名
野呂瀬 和樹
代表者役職
代表取締役
１．会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支
事業内容 配・管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 代表取締役 野呂瀬 和樹
電話番号 03-3284-1800
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
10,829,270
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
10,829,270
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
10,829,270
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.98
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社スカラ
2. 株式会社スカラコミュニケーションズ
3. 株式会社スカラサービス
4. シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
25,599,470
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
25,599,470
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
25,599,470
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年６月30日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
82.70
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
47.72
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社スカラ 14,770,000 47.71
株式会社スカラコミュニケーションズ 100 0.00
株式会社スカラサービス 100 0.00
シー・ファイブ・エイト・ホールディング
10,829,270 34.98
ス株式会社
25,599,470 82.70
合計
14/14
