株式会社東京通信 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社東京通信(E36173)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年11月19日

    【会社名】                     株式会社東京通信

    【英訳名】                     Tokyo   Tsushin,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長CEO　　古屋　佑樹

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号岩徳ビル９階

    【電話番号】                     03-6452-4523　（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　　村野　慎之介

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号岩徳ビル９階

    【電話番号】                     03-6452-4523　（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　　村野　慎之介

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

     種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                          ブックビルディング方式による募集                          648,125,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          487,500,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          187,500,000円
                          (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
                             払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                             おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                    610,000    (注)２
        普通株式                     おける標準となる株式であります。単元株式数は100株であ
                             ります。
     (注)   １.  2020年11月19日開催の取締役会決議によっております。
       ２.  発行数については、2020年12月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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    ２  【募集の方法】
      2020年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４                                               株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１                    募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月４日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                        ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                        ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                          610,000         648,125,000           350,750,000

          計(総発行株式)                    610,000         648,125,000           350,750,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
         2020年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,250円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は762,500,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２             売出要項      １   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２                           売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２                                売出要項      ３   売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４                    売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項             ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   資本    申込株                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                  組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                   (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                            自　2020年12月16日(水)
                        100                      2020年12月23日(水)
                            至　2020年12月21日(月)
    (注)１     (注)１     (注)２     (注)３                       (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2020年12月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2020年12月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月４日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２           募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
         15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月19日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は2020年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１
         項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2020年12月24日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2020年12月８日から2020年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４      株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　青山支店                           東京都港区北青山三丁目６番12号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                    引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
    野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号

    みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号

                 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12

    岩井コスモ証券株式会社
                 号
                                           １．買取引受けによります。
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、2020年12月23日ま
                 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
    いちよし証券株式会社
                                             でに払込取扱場所へ引受
                 ８号
                                             価額と同額を払込むこと
                                      未定       といたします。
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
    楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

    松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

          計                ―            610,000           ―

     (注)   １．2020年12月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               701,500,000                   8,000,000                 693,500,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,250円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額693,500千円については、①運転資金として351,500千円及び②借入金返済として342,000千円に
      充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。
       ①　運転資金

        アプリ事業において、当社グループが提供するアプリのユーザー獲得のための広告宣伝費として、2021年12月
       期に150,000千円、2022年12月期に150,000千円、今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人件費と
       して、2021年12月期に30,000千円、2022年12月期に21,500千円を充当する予定であります。
       ②　借入金返済

        子会社株式の取得資金のために当社が借り入れた、銀行からの借入金の返済資金として2021年１月末までに
       342,000千円を充当する予定であります。
       なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2020年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２                                              売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)                (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２                                 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                        売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
       ―                    ―        ―           ―
             入札による売出し
             入札方式のうち
       ―                    ―        ―           ―
             入札によらない売出し
                                      東京都港区
                                      外川　穣                                240,000株
             ブックビルディング                         東京都目黒区
    普通株式                     390,000      487,500,000
                                      古屋　佑樹                              100,000株
             方式
                                      東京都港区
                                      村野　慎之介                             50,000株
    計(総売出株式)             ―        390,000      487,500,000               ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,250円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１                    募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                               売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４           売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                         ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株

                                                     元引受契
    売出価格     引受価額               申込証拠金
              申込期間               申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
                    数単位
    （円）     （円）                （円）
                                                     約の内容
                    （株）
              自　2020年                       東京都中央区日本橋一丁目13番

     未定                         引受人の本
          未定    12月16日(水)            未定           １号                 未定
    (注)１                 100        店及び全国
         (注)２     至　2020年           (注)２            野村證券株式会社                (注)３
    (注)２                         各支店
             12月21日(月)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１                  募集要項      ３   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)１．と

         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2020年12月15日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１                   募集要項      ３   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                        売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札

       ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札

       ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都中央区日本橋一丁目13番１号

    普通株式                     150,000      187,500,000
                                      野村證券株式会社                        150,000株
             方式
    計(総売出株式)             ―        150,000      187,500,000               ―

     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状

         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
         に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
         アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
         バー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  ２．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,250円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１                    募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
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    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株

    売出価格                 申込証拠金                               元引受契
           申込期間       数単位           申込受付場所        引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)                  (円)                             約の内容
                  (株)
          自　2020年
                            野村證券株式
     未定                  未定
          12月16日(水)
                   100         会社の本店及               ―           ―
          至　2020年
     (注)１                  (注)１
                            び全国各支店
          12月21日(月)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２                       売出要項      ２   売出しの条件（引受人の買取引受による売出
         し）　(2)     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１         募集要項」における新規発行株式及び「第２                       売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                株式会社ＹＳホールディングス               (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であり
     ます。これに関連して、主幹事会社は、150,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、2021年１月20日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
     す。
      また、主幹事会社は、2020年12月24日から2021年１月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
     シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
     断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
     了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である外川穣、古屋佑樹及び村野慎之介、貸株人
     である株式会社ＹＳホールディングス並びに当社株主である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及びＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同
     会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月23日ま
     での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受によ
     る売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプショ
     ンの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社株主である株式会社セレス、寺山隆一、サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合及びサンエイトＯＫ組合
     は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月23日までの
     期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募
     集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意してお
     ります。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６
     月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
     くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
     し、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しており
     ます。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合）及び当社
     新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部                                                    株式公
     開情報     第２    第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙に当社のロゴマーク

                                               を記載いたします。
      (2)  裏表紙に当社のロゴマーク


                           を記載いたします。
      (3)  表紙の次に「１．経営理念・ビジョン」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
                 回次             第４期       第５期
                決算年月             2018年12月       2019年12月
        売上高                (千円)      1,236,847       1,640,088

        経常利益                (千円)       238,769       268,026

        親会社株主に帰属する
                        (千円)       90,576       144,978
        当期純利益
        包括利益                (千円)       38,154       173,142
        純資産額                (千円)       944,025       591,523

        総資産額                (千円)      1,175,001        874,492

        １株当たり純資産額                (円)       88.12       115.58

        １株当たり当期純利益                (円)       21.06       33.72

        潜在株式調整後
                         (円)         －       －
        １株当たり当期純利益
        自己資本比率                (％)        32.2       56.8
        自己資本利益率                (％)        26.3       33.1

        株価収益率                (倍)         －       －

        営業活動による
                        (千円)       19,247       166,345
        キャッシュ・フロー
        投資活動による
                        (千円)      △ 340,916       △ 91,148
        キャッシュ・フロー
        財務活動による
                        (千円)       372,031        74,600
        キャッシュ・フロー
        現金及び現金同等物
                        (千円)       582,510       384,892
        の期末残高
        従業員数                         31       44
                         (名)
        〔ほか、平均臨時雇用人員〕                        〔 5 〕      〔 5 〕
      (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ                               Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事
           業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減
           少によるものであります。
        ３．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割
           合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割
           を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当た
           り当期純利益を算定しております。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ６．  従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔                                       〕内に外数で記載
           しております。
        ７．「『    税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期
           首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
           指標等となっております。
        ８．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
           き、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

            決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

    売上高                (千円)       36,629      251,941       839,365       934,102      1,355,691

    経常利益又は経常損失（△）                (千円)      △ 30,886      △ 4,290      187,334        34,761       72,507

    当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      △ 30,927       6,710      104,819       △ 8,111       66,006
    （△）
    資本金                (千円)       3,000      65,500       95,500       95,500       95,500
    発行済株式総数                (株)        60     3,100       4,300      860,000       860,000

    純資産額                (千円)      △ 27,927      103,783       268,602       239,528       279,734

    総資産額                (千円)       73,356      186,634       591,297       531,026       517,728

    １株当たり純資産額                (円)   △ 465,457.05       33,478.53       62,465.76         55.70       65.05

    １株当たり配当額
                             －       －    4,875.00         30.00         －
                     (円)
    (１株当たり中間配当額)
                            ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                     (円)   △ 515,457.05        2,712.14      33,236.96         △ 1.89       15.35
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                     (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)      △ 38.1       55.6       45.4       45.1       54.0
    自己資本利益率                (％)        －      17.7       56.3        －      25.4

    株価収益率                (倍)        －       －       －       －       －

    配当性向                (％)        －       －      20.0        －       －

    従業員数
                             6      19       26       27       38
                     (名)
                           〔 5 〕     〔 4 〕     〔 5 〕      〔 5 〕      〔 4 〕
    〔ほか、平均臨時雇用人員〕
     (注)   １．  当社は、2015年５月15日設立のため、第１期は2015年５月15日から2015年12月31日までの７ヶ月と17日と
         なっております。
       ２．売上高について、第２期までは税込方式ですが、第３期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれて
         おりません。
       ３．  第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金
         評価損を計上したためであります。
       ４．2020年３月27日付定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資を行い、発行済株式総数は
         5,500株増加し、865,500株となりました。また、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付
         で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000
         株増加し、4,327,500株となっております。
       ５．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、
         2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ
         ております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
         利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
       ６．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期においては潜在株式が存在しないた
         め、また、第１期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第３期、第４期及び第５期に
         おいては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、
         第４期は１株当たり当期純損失であるため、                    記載しておりません。
       ７．自己資本利益率について、第１期及び第４期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
       ８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ９．第１期、第２期及び第５期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記
         載しておりません。配当性向について、第４期は当期純損失のため、記載しておりません。
       10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔                        〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均
         雇用人員数であります。
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       11.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首
         から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
         等となっております。
       12．主要な経営指標等のうち、第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりま
         せん。
       13．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
         監査法人トーマツにより監査を受けております。
       14．  当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、
         2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ
         ております。      そこで、東京証券取引所自主規制法人（現                    日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知
         「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付
         東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当た
         り指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値
         （１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けており
         ません。
             回次             第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

            決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

    １株当たり純資産額                 (円)     △465.46        33.48       62.47       55.70       65.05

    １株当たり当期純利益又は
                      (円)     △515.46         2.71      33.24      △1.89       15.35
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                      (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額
                                          4.88       6.00        －
                      (円)
                             (―)       (―)       (－)       (－)       (－)
    (１株当たり中間配当額)
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    ２ 【沿革】
      当社は、2015年５月に『            ＭＩＳＳＩＯＮ        ＩＳ   ＴＯ   ＭＡＫＥ     ＹＯＵ    “ＬＡＵＧＨ       ＯＵＴ    ＬＯＵＤ”～たのし
     いコミュニケーションを創る。～                』という経営理念のもと設立されました。人々に寄り添うサービスを創造し続ける
     ために、事業ポートフォリオの拡充を図り持続的な成長を目指しております。
      設立以後の当社グループに係る経緯は、以下のとおりであります。
       年月                           概要

            スマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として、東京都目黒区三田に株式会
     2015年５月
            社東京通信を設立（資本金300万円）し、スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）を開始
            スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区恵比寿
     2016年６月
            南にＭＡＳＫ合同会社（連結子会社）を設立
            スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田に
     2016年11月
            Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社（連結子会社）を設立
            スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田に
       〃
            ｆｔｙ合同会社（連結子会社）を設立
            事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿に株式会社テクノロジーパートナー
     2017年２月
            （連結子会社）を設立し、広告代理事業を開始
            事業ポートフォリオの拡充を図るため、東京都渋谷区恵比寿南にＢＡＳＥ                                  Ｐａｒｔｎｅｒｓ有限責
     2017年７月
            任事業組合（連結子会社、現ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合）を設立
            スマートフォンメディア事業（現アプリ事業）の強化及び効率化を図るため、東京都目黒区三田に
     2017年８月
            ＢＬＵＥＢＩＲＤ         ＳＴＵＤＩＯ合同会社（連結子会社）を設立
            広告代理事業の強化及び効率化を図るため、東京都渋谷区渋谷に株式会社スマートプロダクト（連
     2018年８月
            結子会社）を設立
     2018年10月       スマートフォンメディア事業の名称をアプリ事業へ変更

            ＢＬＵＥＢＩＲＤ         ＳＴＵＤＩＯ合同会社を「東京通信キャピタル合同会社」へ商号変更し、事業目

     2019年11月
            的を投資事業へ変更
            株式会社テクノロジーパートナーを完全子会社化
     2020年10月
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    ３  【事業の内容】
     当社  グループは、当社、連結子会社７社及び持分法適用会社１社で構成され、アプリ事業及び広告代理事業を主な事
    業として取り組んでおります。               当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されておりま
    す。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
     当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであり

    ます。なお、以下に示          す区分は、セグメントと同一の区分であります。
     セグメント区分           事業区分             主要な会社                  事業概要
                                         当社グループ各社のアプリの企画、
              アプリ企画戦略事業          当社                 開発及びパブリッシング、コンサル
                                         ティング
              国内カジュアルゲー                           国内向けカジュアルゲームアプリの
                        ＭＡＳＫ合同会社
              ムアプリ事業                           運用及び管理
     アプリ事業
              海外カジュアルゲー                           海外向けカジュアルゲームアプリの
                        Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社
              ムアプリ事業                           運用及び管理
              ハイパーカジュアル
                                         ハイパーカジュアルゲームアプリの
                        ｆｔｙ合同会社
                                         運用及び管理
              ゲームアプリ事業
              アフィリエイト
                        株式会社テクノロジーパートナー                 広告主と媒体のリレーション業務
              代理店事業
     広告代理事業
                                         ＡＳＰ（アフィリエイトサービスプ
              アフィリエイト
                        株式会社スマートプロダクト                 ロバイダ）の開発、運用（アフィリ
              ＡＳＰ事業
                                         エイターの管理）
                                         ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任
                        東京通信キャピタル合同会社
                                         事業組合の持分の保有及び管理
                                         ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎ
                        ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責
                                         ｄ  １号投資事業有限責任組合
              投資事業
                        任事業組合
                                         （ファンド）の運用管理
     その他
                        （持分法適用関連会社）
                                         主に高い成長率を有する未上場企業
                        ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕ
                                         に対する投資活動
                        ｎｄ   １号投資事業有限責任組合
              ソリューションセー

                        当社                 ソリューション営業、新規事業開発
              ルス事業、その他
      当社グループは、インターネット広告への〝集客〟と〝効果最大化〟のノウハウに自信を持つＩＴマーケティング

     企業※であり、スマートフォンアプリ及びインターネット広告を活用した事業を行っております。
      ※当社グループではＩＴマーケティングを「インターネット上のツールなどを利用したマーケティング活動」と定
     義しております。
        ※１　アプリ事業では、スマートフォンアプリを活用した広告収入を得る事業を展開しております。



        ※２　広告代理事業では、アフィリエイト広告を中心としたインターネット広告の代理店事業を展開しており
           ます。
        ※３　図において使用しております用語の定義は後記「用語解説」をご参照下さい。
     （１）アプリ事業

       アプリ事業は、       主にスマートフォン向けの無料カジュアルゲーム※４アプリを企画・開発し、アプリ内の一部ス
      ペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することで                               ユーザーのクリック数等を獲得し、                 広告収入を
      得る事業を展開しております。
       性別を問わず、幅広い年齢層に気軽に楽しんで頂くことを重視しているため、シンプルなゲームアプリであるこ
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      とが最大の特徴と認識しております。
       アプリを大別すると、カジュアルゲームアプリとハイパーカジュアルゲームアプリの２つに分類でき、カジュア
      ルゲームアプリは国内外へ展開し、ハイパーカジュアルゲームアプリは海外への展開を主軸としております。な
      お、ハイパーカジュアルゲームアプリとは、カジュアルゲームアプリと比較して、そのゲームデザインが、よりシ
      ンプルであることが特徴であります。
       当社グループは、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高が2019年12月期は前期比39.8％増の1,063,767千円と

      なり、国内でのトラックレコードを着実に積み上げてきたとの自負があります。今後は、ハイパーカジュアルゲー
      ムアプリを含めた海外での展開を強化し、実績を積み上げていくことに注力していく方針であります。現在は、米
      国及び中国での展開を推進しておりますが、日本の文化と異なる国や地域での展開に当たっては、その好みや特性
      を見極めたうえ、当社グループの強みであるマーケティング力を活かし、多種多様なゲームアプリを配信してまい
      ります。当社グループでは、多くのユーザーが広告接触することが収益拡大の機会となることから、自社アプリの
      ユーザーを増やすために、他社アプリ内の広告枠等へ自社アプリの広告を出稿することで、自社アプリの宣伝及び
      認知度の向上を行っております。トラックレコードの積み上げにより、どのような広告出稿方法がより効果的なも
      のかの判断材料となり、また、ゲームアプリの多様化により新規ユーザーの獲得に寄与するものと考えておりま
      す。
        ※４　カジュアルゲームとは、短時間でのプレイが可能な簡単に遊べるゲームであります。
     （２）広告代理事業

       広告代理事業は、主にテクノロジーを活用したアフィリエイト広告（成果報酬型広告）代理事業を展開してお
      り、2019年12月期より運用型広告にも取り組んでおります※５。
       事業の特徴として、ＶＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）※６サービスに強みを持っており、クローズド
      ネットワーク※７を通じて、過去に実績がある等の集客力に強みを持つ有望なアフィリエイター※８を発掘してお
      ります。また、取引不正防止に重点を置く等、大手広告主との信頼関係が構築できております。当該事業の売上高
      は、主にアフィリエイト広告または運用型広告における獲得件数に広告主から受け取る成果報酬を乗算した売上高
      総額に広告原価（アフィリエイターに対する成果報酬や運用型広告費）総額を減算した売上総利益額総額が売上高
      （純額）となります。有望なアフィリエイターの発掘は新規ユーザーの獲得に、また、大手広告主との信頼関係は
      成果報酬に寄与することから、これらの対応は引き続き強化していく方針です。
       また、広告出稿の一元管理サービスである当社グループ独自のワンタグサービス※９の提供により、国内主要Ａ
      ＳＰ※10への一括出稿及び効率的な成果管理を可能なものとしております。
        ※５　アフィリエイト広告（成果報酬型広告）とは、インターネット広告の一つで、Ｗｅｂページ等の広告媒
        体から広告主のＷｅｂサイト等へリンクを貼り付け、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入し
        たり、サービスに登録した際に媒体運営者に成果報酬が支払われる仕組みであります。運用型広告とは、イン
        ターネット広告の一つで、リアルタイムに入札額、クリエイティブ及びターゲット等を変更または改善しなが
        ら運用する広告であります。
        ※６　   ⅤＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを
        視聴することが可能なインターネット動画配信サービスであります。
        ※７　クローズドネットワークとは、インターネット上の閉鎖網であり、誰もが利用可能なオープンネット
        ワークではなく、利用者を限定したり、拠点間のみを接続する等の広域通信ネットワークであります。
        ※８　アフィリエイターとは、アフィリエイト広告（成果報酬型広告）を自分のＷｅｂサイトやＳＮＳ等で紹
        介し、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入したり、サービスに登録した際に支払われる成果
        報酬を得る者であります。
        ※９　   ワンタグサービスとは、複数のＡＳＰ（アフィリエイトサービスプロバイダ）を一括で管理するための
        システムやサービスのことであります。
        ※10　ＡＳＰとは、アフィリエイトサービスプロバイダの略称であり、アフィリエイト広告（成果報酬型広
        告）を配信する事業者であります。広告主とアフィリエイターを仲介する役割を担っております。
     （３）その他

       当社グループのセグメントはアプリ事業、広告代理事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分
      は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業                                 、ソリューションセールス事業              及び新規事
      業開発等に取り組んでおります。
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       投資事業におきましては、主に持分法適用会社であるＢＡＳＥ                              Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限
      責任組合を通じて投資することとしており、投資対象企業は、インターネット企業であり、投資ラウンドがシー
      ド、  アーリー、またはシリーズＡ、かつ投資規模が概ね2,000万円から5,000万円としております。ＢＡＳＥ                                                Ｐａ
      ｒｔｎｅｒｓ       Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合は、当社及び連結子会社の東京通信キャピタル合同会社が無限
      責任組合員となる連結子会社のｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合及び外部有限責任事業組合の２社で運
      営しており、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合は運用資産の管理を、外部有限責任事業組合は投資先企
      業の発掘をそれぞれの主力業務としております。その他、事業シナジーが見込め、また将来当社グループの事業と
      なりうる企業または事業については、当社として投資を行っていく場合があります。ソリューションセールス事業
      はＯＡ機器等の販売代理を主力事業としております。
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      事業の系統図は、次のとおりであります。
     用語解説











      前掲の図において使用しております用語の定義について以下に記します。
          用語                         用語の定義
                 Ｓｅａｒｃｈ　Ｅｎｇｉｎｅ　Ｏｐｔｉｍｉｚａｔｉｏｎの略称。ＳＥＯとは、Ｗｅ
                 ｂサイト運営者が行うサイト改善策の一つで、Ｗｅｂ検索サイト（検索エンジン）で
     ＳＥＯ
                 検索された際に、検索結果を上位に表示させるために様々な工夫や対策を行うことを
                 指します。
                 Ｉｎｔｅｒｎｅｔ　ｏｆ　Ｔｈｉｎｇｓの略称。ＩｏＴとは、コンピュータ等の情
                 報・通信機器だけでなく、従来インターネットに接続されていなかった様々なモノ、
     ＩｏＴ            住宅、車、家電製品、電子機器等に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり
                 相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔から計測等を行うことを指し
                 ます。
                 Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＡＲとは、現実の環境から視覚や聴
     ＡＲ            覚、触覚等の知覚に与えられる情報を、コンピュータにより拡張する技術やコン
                 ピュータにより拡張された現実環境そのものを指します。
                 Ｖｉｒｔｕａｌ　Ｒｅａｌｉｔｙの略称。ＶＲとは、現物や実物ではないが、人間の
     ＶＲ            感覚器官に働きかけ、本質が同じであるように感じられる環境を理工学的に作り出す
                 技術を指します。
                 デジタルサイネージとは、表示と通信にデジタル技術を用いて、屋外、店頭、公共空
     デジタルサイネージ            間、交通機関等に設置された液晶ディスプレイやプロジェクタ等によって、映像や文
                 字等の情報を発信するメディアの総称であります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                     資本金又

                                      議決権の所
                     は出資金
         名称        住所          主要な事業の内容          有(又は被所           関係内容
                                      有)割合(％)
                     (千円)
    (連結子会社)
                          国内向けアプリの運用及                  業務執行者の派遣１名
    ＭＡＳＫ合同会社
                東京都
                       100   び管理              100.0     広告収入の回収委託
     (注)   ５         渋谷区
                          （アプリ事業）                  バックオフィス業務の受託
                          ハイパーカジュアルゲー                  業務執行者の派遣１名
    ｆｔｙ合同会社
                東京都
                       100   ムアプリの運用及び管理              100.0     広告収入の回収委託
     (注)   ５         渋谷区
                          （アプリ事業）                  バックオフィス業務の受託
    Ｂａｂａｎｇｉｄａ          合
                          海外向けアプリの運用及
                                            業務執行者の派遣１名
                東京都
    同会社
                          び管理
                       100                100.0     広告収入の回収委託
                渋谷区
     (注)   ５                                     バックオフィス業務の受託
                          （アプリ事業）
    株式会社テクノロジー
                          アフィリエイト広告代理                  役員２名の兼任
                東京都                        65.0
    パートナー
                      10,000    店事業                  運転資金の借入
                渋谷区                      （注）７
     (注)   ３、６
                          （広告代理事業）                  バックオフィス業務の受託
                                        65.0
                          アフィリエイトサービス
    株式会社スマートプロ            東京都
                                      （65.0）
                      9,000    プロバイダ                  バックオフィス業務の受託
    ダクト            渋谷区
                          （広告代理事業）
                                      （注）７
    東京通信キャピタル
                東京都         投資事業                  広告収入の回収委託
                       100                100.0
    合同会社     (注)   ５     渋谷区         （その他）                  バックオフィス業務の受託
    ｂａｓｅｐａｒｔｎｅ
                          主に高い成長可能性を有
                                        100.0
                東京都
    ｒｓ有限責任事業組合
                      81,000    する未上場企業に対する                  有限責任事業組合出資
                渋谷区
                                       （3.1）
    (注)   ５
                          投資　（その他）
    (持分法適用関連会社)
    ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅ
                          主に高い成長可能性を有
    ｒｓ   Ｆｕｎｄ     １号投
                東京都                        3.7
                     759,000     する未上場企業に対する                  投資事業有限責任組合出資
                渋谷区                      （3.7）
    資事業有限責任組合
                          投資　（その他）
    (注)   ５、８
     (注)   １．「主要な事業の内容欄」の（                ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（                     ）内は、間接所有割合で内数であります。
       ３．特定子会社であります。
       ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。
       ６．株式会社テクノロジーパートナーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
         に占める割合が10％を超えております。
       　　（主要な損益情報等）
           売上高             239,701     千円
           経常利益             175,928      〃
           当期純利益             115,855      〃
           純資産額             241,436      〃
           総資産額             350,155      〃
       ７．議決権の所有割合は、本書提出日現在においては、100.0％となっております。
       ８．ＢＡＳＥ       Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合は、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任
         事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としており
         ます。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2020年10月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    アプリ事業                                             35  （ 4 ）

    広告代理事業                                             1 （ 1 ）

    その他                                             4 （ -）

    全社(共通)                                             12  （ -）

                合計                                52  （ 5 ）

     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。

       ２．従業員数欄の(         )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の最近１年間の平均雇用人員数であります。
       ３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
       ４．最近日までの１年間において従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容拡大及びIPOに向けた体
         制構築にともない期中採用が増加したことによるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2020年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           48  （ 4 ）             34.9              2.4             5,771

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    アプリ事業                                             32  （ 4 ）

    広告代理事業                                             - （ -）

    その他                                             4 （ -）

    全社(共通)                                             12  （ -）

                合計                                48  （ 4 ）

     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。

       ２．従業員数欄の（          ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の最近１年間の平均雇用人員数でありま
         す。
       ３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。
       ４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
       ６．最近日までの１年間において従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容拡大及びIPOに向けた体
         制構築にともない期中採用が増加したことによるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     （１）経営方針

       当社グループは、経営理念に『                 ＭＩＳＳＩＯＮ        ＩＳ   ＴＯ   ＭＡＫＥ     ＹＯＵ    “ＬＡＵＧＨ       ＯＵＴ    ＬＯＵ
      Ｄ”～たのしいコミュニケーションを創る。～                      』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、
      中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。
       ①　経営理念

         『  ＭＩＳＳＩＯＮ        ＩＳ   ＴＯ   ＭＡＫＥ     ＹＯＵ    “ＬＡＵＧＨ       ＯＵＴ    ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケー
        ションを創る。～         』
       ②　Ｖｉｓｉｏｎ

         人々に寄り添うサービスを創造し続ける。
       ③　Ｓｈａｒｅｄ         Ｖａｌｕｅ（価値観）

         人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働
        くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自
        由を尊重して、私たちらしく活動します。
     （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、成長フェーズにある現在
      においては、企業の事業活動の成果を示す営業利益を最も重要な指標として位置付け、収益性判断の指標として営
      業利益率に注視しております。
     （３）中長期的な会社の経営戦略

      ①経営環境
       当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長
      でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、イン
      ターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の
      １兆6,630億円となっております（注２）。
       当社グループが注力するスマートフォンメディアを取り巻く環境は、スマートフォンの普及が進み、インター
      ネット利用シーンの多様化やＩＣＴを活用したソリューション提供の増加が見られ、これに伴い当社グループが事
      業展開するインターネット広告市場は順調に成長を続けており、今後も成長が継続するものと考えております。
      出所（注１）      株式会社電通「2019年　日本の広告費」                 、（注２）     株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーション
      ズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」
      ②中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、経営理念を実行し、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、主力
      事業であるアプリ事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置
      付けております。
       アプリ事業につきましては、インターネット広告市場の成長は、マス広告に比べてターゲットを絞った効率的な
      広告配信等が可能と判断した広告主のインターネット広告需要に支えられているものと考えております。スマート
      フォン向けの無料カジュアルゲームアプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告の出稿
      を希望する広告主へ提供することで広告収入を得る事業を展開する当該事業としては、多くのユーザーが広告接触
      する機会をつくることが重要であると考えております。海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組み
      は、当該事業における新規ユーザーの獲得及び広告収益の拡大に寄与するものと考えております。主力である国内
      向けカジュアルゲームアプリへの取り組みにつきましては、広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努め
      てまいります。
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       広告代理事業につきましては、ビデオ（動画）広告市場が大きく伸長する中、従来から対応してきたアフィリエ
      イト広告（成果報酬型広告）の運用とともに2019年12月期より取り組んでいる運用型広告の対応を引き続き強化し
      て いく方針です。また、取引先及び取扱案件を拡充すべく、広告主となる企業への営業活動を強化してまいりま
      す。
       その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントではありますが、投資事業、ソリューションセール
      ス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては、短期的な成果を追求する事業ではな
      いと認識しており、中長期的な視点に立ち、また、各投資先企業の状況に応じて対応していく方針です。ソリュー
      ションセールス事業及び新規事業開発につきましては、試験的な取り組み段階であり、新たな事業の創出及び育成
      に向けた挑戦を継続してまいります。
       このような経営環境の中、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすべく、当社グループの強みとし
      ているマーケティングノウハウを活用し、当社グループの持続的成長の実現に向けた積極的な事業活動を計画的に
      推進してまいります。具体的なアクションプランにつきましては、会社の対処すべき課題に落とし込み、適切に管
      理していく方針であります。
     （４）会社の対処すべき課題

      ①　中長期的に成長可能な事業の確立
        経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対す
       るマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくこ
       とが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中
       長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。
      ②　成長ドライバーの展開

        主力事業であるアプリ事業におきましては、2019年12月期の売上高は1,351,510千円（前期比44.6％増）と国
       内向けカジュアルゲームアプリを中心として順調な成長を実現してまいりました。当該事業において第２の収益
       の柱を構築すべく、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを積極的に推進することで、事業領域の拡大
       に努めてまいります。          なお、2020年12月期第３四半期連結累計期間のアプリ事業の売上高は、ハイパーカジュア
       ルゲームアプリを中心とした海外向けゲームアプリの売上高が貢献し、1,365,511千円となっております。
      ③　海外における事業展開の強化

        総務省「平成29年版情報通信白書」によりますと、スマートフォンはｉＰｈｏｎｅが2007年に米国で発売され
       てから2017年で10年が経過し、国内外ともに急速に普及してきており、この傾向は他の情報通信端末と比較する
       とより明確になっております。スマートフォンは、日本国内や先進国のみならず、世界的に見ても爆発的に普及
       し、世界のスマートフォンの出荷台数は2011年（4.9億台）から2014年（12.8億台）にかけ急速に増加いたしま
       した。近年伸びは鈍化しているものと考えますが、総務省「令和２年版情報通信白書」によりますと、国内の
       2019年における個人のスマートフォン保有率は67.6％（2018年は64.7％）と緩やかに上昇しており、世界的にも
       スマートフォン需要は継続するものと考えております。
        このような市場環境の中、主力事業であるアプリ事業におきましては、国内のアプリユーザーを対象とする事
       業に取り組んでまいりましたが、既存事業における新たな市場と顧客の開拓に向けて、2019年12月期より米国、
       中国を中心とする海外展開に積極的に取り組んでおります。海外のお客様のニーズに応えられるサービスを提供
       していくために、マーケティングを強化し、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。
      ④　事業ポートフォリオの拡充

        当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えておりま
       す。既存事業の       事業領域を拡大していく            とともに、新規事業への取り組みを強化することで、さらなる成長を
       図ってまいります。
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      ⑤　優秀な人材の確保と育成
        他社との競争に負けない独自性のあ                 るサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリ
       オの拡充を目指すためには、ＩＴマーケティング分野（スマートフォンアプリ、インターネット広告、ＷＥＢサ
       イト、メディア、ＩＯＴ、ポイント・通貨、ＳＥＯ、ＡＲ・ＶＲ、メール、ＳＮＳ、動画及びデジタルサイネー
       ジ）における専門知識・技術等の専門性やリーダーシップを発揮し、事業を牽引していくポテンシャルの高い優
       秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループ
       の経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内
       教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。
      ⑥　ダイバーシティ・マネジメントの活用

        外部環境が急速に変化していく中で事業活                    動を継続的に発展させていくためには、多様な人材が活躍できる環
       境の整備が重要であると考えております。また、多様性の受け入れは、当社グループの競争優位性を構築すると
       ともに、様々なイノベーションや価値創造を生み出すものと考えております。当社グループでは、個人を尊重
       し、職務に関係のない性別、年齢、国籍等の属性を考慮することなく、採用活動に取り組んでまいります。
      ⑦　健康管理と働き方改革の推進

        当社グループがＳｈａｒｅｄ              Ｖａｌｕｅ（価値観）として掲げる「人々がワクワクするサービスを提供するた
       めに、挑戦をし続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。」を実現するために
       は、まずは、社員が健康で働きやすい環境に身を置く必要があり、当社グループの利益にもつながる大切な要素
       として認識しております。社員の健康を維持・増進し、長期的に活躍できる環境の構築に注力してまいります。
      ⑧　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

        中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさ
       らなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実
       効性を強化するために、リスク管理・内部統制・コンプライアンスへの取り組みを徹底し、内部管理体制のさら
       なる強化に努めてまいります。
    ２  【事業等のリスク】

       当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりま
      す。必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事
      項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避、低減及び発生した場合の
      適切な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検
      討したうえで行われる必要があるものと考えております。
       なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将
      来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)     事業環境に係るリスク

      ①　業界動向について
       a　インターネット関連市場について
        これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広
       告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。
       このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害され
       るような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       b　スマートフォン関連市場について

        当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますとこ
       ろ、  2019年のスマートフォンを保有する世帯の割合は83.4％となっており（注１）                                    、今後もより快適なスマート
       フォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今
       後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因
       によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
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       性があります。
       　（注）１．総務省「通信利用動向調査（令和元年調査）」
       c　インターネット広告市場について

        インターネット広告市場は拡大傾向（注２）にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えております
       が、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影
       響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくも
       のと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
       　（注）２．株式会社電通「2019年                 日本の広告費」（2020年３月）
       d　技術革新への対応

        当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関
       連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっておりま
       す。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウ
       の取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新
       に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への
       対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グ
       ループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　Apple及びGoogleの動向について

        当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogle
       にアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営
       事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　他社との競合について

        当社グループは、アプリ事業においてはマーケティングノウハウの活用、広告代理事業においては運用ノウハ
       ウの活用等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新
       規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)     事業内容に係るリスク

      ①　海外展開について
        当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。
       海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライ
       ズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っ
       ております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリス
       クや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ユーザーの嗜好の変化について

        当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。
       これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの
       開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性がありま
       す。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　特定事業者への依存について

        当社グループ事業のうち、広告代理事業の売上の多くが、株式会社フジテレビジョンに依存しており、2019年
       12月期における同社に対する売上高は282,007千円、連結売上に占める割合は17.2％となっております。今後も
       安定した取引の継続に努めてまいりますが、事業環境の変化その他何らかの理由により、取引関係が継続できな
       くなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④　広告宣伝活動について
        当社グループ事業のうち、アプリ事業においては、ユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、広告宣伝活
       動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率を勘案のうえ、都度、最適な施策を
       実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想
       定どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　投資事業について

        当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。
        投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後に
       おいても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下
       により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　終了又は譲渡等した事業について

        当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の
       不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責
       任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当
       社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
     (3)     組織に係るリスク

      ①　人材の確保及び育成について
        当社  グループ    が継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成
       が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するた
       めの環境整備に取り組んでおります。他方、当社                       グループ    の属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に
       激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場
       合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社                                  グループ    の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②　特定人物への依存について

        当社の代表取締役である古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割
       を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有してお
       り、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、
       株式会社テクノロジーパートナーの代表取締役である稲垣聡は、同社創業以来、当社グループ広告代理事業の事
       業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富
       な経験と知識を有しており、当社子会社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役
       割を果たしております。
        当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の移譲を進めること、子会社に対
       する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、これらの者に過度に依存しない
       経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、これらの者が当社又は子会社の経営執
       行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　内部管理体制について
        当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すること
       が不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵
       守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。
        しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる
       場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　小規模組織であることについて

        当社グループは、2019年12月31日現在において、当社取締役５名（社外取締役１名を含む。）及び監査役３名
       （うち非常勤監査役２名）を含め、グループ全体役職員数61名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に
       応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内
       部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　社歴が浅いことについて

        当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な
       知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境
       の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状
       況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性がありま
       す。
     (4)     法的規制に係るリスク

      ①　コンプライアンス体制について
        当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等
       に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しく
       は倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社
       グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　情報管理について

        当社  グループ    は、当社    グループ    の提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合がありま
       す。当社    グループ    では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のう
       え、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や
       不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社                                             グループ    の事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

        当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店
       等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ね
       る部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、
       社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当
       社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守
       状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとる
       こととしております。
        また、当社グループの広告代理事業において、広告及びアフィリエイトサイトの品質維持が非常に重要となり
       ます。当社グループでは、広告主又はアフィリエイトサイト運営者が当社グループサービスに登録をする際、当
       社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー又はアフィリエイトサイトが公序良俗に反しないか
       等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっておりま
       す。さらに、当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っております。
        しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サー
       ビスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を
       招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④　知的財産権について

        当社  グループ    は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三
       者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払う
       とともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社                                                グルー
       プ が属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される
       若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社                                   グループ    の知的財産が侵害された場
       合には、当社      グループ    の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)     その他

      ①　システム障害について
        当社  グループ    の事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依
       存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害
       が生じた場合には、当社           グループ    の事業及び業績に影響を与えます。また、当社                      グループ    のコンピュータ・シス
       テムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めております
       が、当社    グループ    の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサー
       ビスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュー
       タ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社                            グループ    の事業及び業績に影響を与えます。
      ②　自然災害、事故、及び感染症等について

        大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社                      グループ    設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をき
       たす事象が発生し、当社           グループ    の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安
       全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書
       提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回
       る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ③　株式会社テクノロジーパートナーの完全子会社化について

        当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー（以下、同社）は、2017年２月に事業ポートフォリ
       オの拡充を図るため、同社の現代表取締役社長である稲垣聡と共同で設立いたしました。同社は、当社グループ
       事業のうち広告代理事業の運営を担っており、2019年12月期の広告代理事業の業績については、売上高が
       283,632千円、報告セグメント利益が198,718千円、報告セグメント利益合計に占める割合が37.2％となってお
       り、当社グループ連結業績（連結営業利益270,587千円）において相応の利益貢献を果たしております。
        2019年12月末時点において、当社は同社株式の議決権の65.0％を保有しておりましたが、当社グループのガバ
       ナンス強化を図り、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること、及び同社の収益力の全てを取り込
       むことが配当の社外流出防止の観点からも当社グループの企業価値向上に資すると判断しました。そこで、当社
       は2020年７月から同年10月にかけて同社株式の取得等を行い、本書提出日現在における同社株式の議決権の所有
       割合を100％とし、完全子会社化しております。
        同社の完全子会社化は、複数回にわたり段階的に実施しており、a.当社が同社代表取締役社長である稲垣聡か
       ら同社株式を2020年７月27日付で20株、2020年10月15日付で185株を取得し、b.同社において、稲垣聡の資産管
       理会社が保有する同社株式を2020年９月10日付で65株、2020年10月15日付で80株を自己株式取得の上、消却して
       おります。なお、同社株式の取得価格は、外部の第三者機関の評価により決定し、当社取締役会で承認しており
       ます。
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        なお、当該取引の内容は以下のとおりとなっております。
         氏名      事業の内容                   取引金額                 取引条件及び
                        取引の内容                  取引理由
        又は名称       又は職業                   （千円）                 その決定方法
             株式会社テクノロ         当社による株式会社
                                    37,000                （注）
                                        当社グループのガバ
       稲垣　聡      ジーパートナー代         テクノロジーパート
                                        ナンス強化及び企業
                                    342,250                 （注）
             表取締役社長         ナー株式の取得
                                        環境の変化に応じた
                      株式会社テクノロ
                                    120,250                 （注）
                                        機動的な経営実現の
       株式会社      稲垣聡の資産管理
                      ジーパートナーによ
                                        ため
       全力      会社
                                    148,000                 （注）
                      る自己株式の取得
       （注）独立した第三者機関による株価算定書を勘案し、１株につき1,850千円で取得したものであります。
        また、2020年10月の同社株式取得等に伴い、当社グループの財務内容は一時的に大きく変化（注）しておりま

       すが、収益力の向上を図り、財政状態の改善に努める方針であります。しかしながら、同社の収益力が将来的に
       維持できなかった場合、又は当社が期待するほどの収益をあげられなかった場合には、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （注）2020年12月期第３四半期会計期間末連結貸借対照表における資産合計995,851千円、負債合計331,072千
       円、純資産合計664,779千円に対し、同社株式取得等による影響額は、資産（現金及び預金）148,250千円減少、
       負債（短期借入金）342,000千円増加、純資産490,250千円減少となります。連結自己資本比率は2020年12月期第
       ３四半期会計期間末連結自己資本比率59.0％から有価証券届出書提出時において大幅低下が見込まれます。な
       お、当該借入金は証券情報の「手取金の使途」、及び下記「⑦　調達資金の使途について」にも記載のとおり、
       新株式発行による調達資金で返済する予定であります。
      ④　新規事業及び業容拡大について

        当社  グループ    は、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・
       サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモ
       ニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、
       不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社
       グループ    の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投
       資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
      ⑤　M&A及び資本業務提携による事業拡大について

        当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つである
       と考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデ
       リジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。
        しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が
       得られず戦略目的が達せられない場合には、当社                      グループ    の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　訴訟について

        当社  グループ    は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社                                           グ
       ループ   の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結
       果によっては、当社         グループ    の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　調達資金の使途について

        株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、アプリユーザー獲得のための広告宣伝費等の運
       転資金、    今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費並びに人件費、                              及び子会社株式の取得資金のために借
       り入れた銀行からの借入金の返済に充当する計画であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境
       の変化への対応やこれに伴う事業計画の見直し等により、想定どおりの効果を得ることができなくなる可能性が
       あり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑧　新株予約権行使による株式価値の希釈化について
        当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職
       員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があ
       ります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の
       行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
        なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は80,910株であり、発行済株式総数4,327,500株の1.87％
       に相当しております。
      ⑨　大株主について

        当社代表取締役会長である外川穣、及び同氏が代表を務め議決権の過半数を所有する株式会社YSホールディン
       グスはともに当社大株主であり、本書提出日現在、両株主が保有する株式は当社発行済株式総数の72.86％を占
       めております。同氏は当社代表取締役であり、両株主は今後も安定株主として中長期的に保有する方針ですが、
       将来的に当社株式が売却された場合、当社株式の市場価値や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　配当政策について

        当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する
       利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。2019年12月期末の配当につきましては、事業拡大のた
       めの成長投資に充当することを優先し無配としております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に
       備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の
       配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    （1）経営成績等の状況の概要
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は
      次のとおりであります。
     ①  経営成績
      第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       当社グループは主にスマートフォンを利用した事業を展開しております。総務省「令和元年版情報通信白書」に
      よりますと、近年のスマートフォン保有数は年々増加しており、2018年の国内の世帯における情報通信機器の保有
      状況をみると、「モバイル端末全体」95.7%の内数である「スマートフォン」は79.2％となり、「パソコン」
      74.0％を上回っております。また、個人のモバイル端末の保有状況をみると、「モバイル端末全体」84.0％の内数
      である「スマートフォン」は64.7％となり（2017年は60.9％）、スマートフォンが広く利用される状況となりまし
      た。
       このような環境の下、アプリ事業では国内向けカジュアルゲームアプリにおける広告収入が順調に推移しまし
      た。国内向けカジュアルゲームアプリは、推理ゲームアプリにおける広告収入が貢献した他、月平均運用本数が
      411本（前期比265本増）と大きく増加したことで売上高は1,063,767千円（同39.8％増）となりました。また、年
      初から注力してきた海外展開への取り組みについても一定の成果を得るまでに成長しており、ハイパーカジュアル
      ゲームアプリを中心とする海外向けゲームアプリの売上高は146,616千円（前期はテスト運用による売上高が699千
      円）となりました。
       広告代理事業では、クライアント企業とのリレーション強化を継続してまいりました。2019年12月期から取り組
      みを開始した運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）が奏功
      した結果、売上高は283,632千円（前期比7.3％増）となりましたが、組織体制の強化に伴う人件費等が増加したた
      め、セグメント利益（営業利益）は198,718千円（同6.8％減）となりました。
       その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス
      事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては中長期的な視点での事業活動であり、ま
      た、その他の新規事業分野での取り組みについても安定した収益確保という状況には至っておりませんが、不採算
      事業の整理や組織再編を推進した結果、セグメント利益（営業利益）は△32,972千円となり、前期の△78,884千円
      に対して事業の改善が進んでおります。
       調整額につきましては、主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、内部管理
      体制の強化に伴う増員による人件費等の一般管理費が増加した結果、セグメント利益（営業利益）は△230,654千
      円（前期は△130,979千円）となっております。
       営業外収益は9,513千円（前期比33.6％増）となり、違約金収入が減少した一方、業務受託料収入が増加してお
      ります。
       営業外費用は12,074千円（前期比83.7％減）となり、投資事業組合運用損及び持分法による投資損失として前期
      に73,724千円を計上しましたが、当連結会計年度は4,990千円まで大きく減少しております。
       特別利益は発生しておりません。
       特別損失につきましては、事業撤退損失及び投資有価証券評価損として前期に114,172千円を計上しましたが、
      当連結会計年度においては発生しておりません。
       なお、前期の営業外費用及び特別損失につきましては、主にＢＡＳＥ                                 Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事
      業有限責任組合が連結子会社であったことによる影響が大きく生じております。同社は当連結会計年度より持分法
      適用会社へ変更となり、その影響力は低下しております（議決権の所有割合は3.7％）。
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       以上のような取り組みのもと、当社グループの当連結会計年度の経営成績については、以下のとおりとなりまし
      た。
                                当連結会計年度           前期比（％、pt）
              売上高（千円）                     1,640,088            132.6
              営業利益（千円）                       270,587            88.6
              営業利益率（％）                        16.5         △8.2pt
              経常利益（千円）                       268,026           112.3
        親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                            144,978           160.1
        以下の「セグメント別の分析及び検討内容」に記載した要因により各事業の営業利益率は低下しており、ま
       た、内部管理体制の強化に伴い、各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用が増加した結
       果、当連結会計年度の営業利益率は前期の24.7％から8.2ポイント低下の16.5％となりました。
       セグメントごとの業績は、次のとおりです。
                 アプリ          広告代理           その他     前期比     調整額     前期比
                      前期比           前期比
                 事業           事業          （千円）      （％）     （千円）      （％）
                      （％）           （％）
                （千円）           （千円）
       売上高
       外部顧客への
                1,351,510      144.6     283,632     107.3      4,945     13.1     －     －
       売上高
       セグメント間の
       内部売上高又は            578   723.0      －     －     －     －      △578     －
       振替高
          計      1,352,088      144.6     283,632     107.3      4,945     13.1      △578     －
       セグメント利益
                 335,495     111.0     198,718      93.2    △32,972      －    △230,654       －
        （営業利益）
       セグメント別の分析及び検討内容は以下のとおりであります。

      （アプリ事業）
       アプリ事業では、国内カジュアルゲームアプリ、海外カジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームア
      プリの３区分にて各種プロモーション施策を実施してまいりました。
      ＜売上高の主要な変動要因＞





        国内向けカジュアルゲームアプリは、アドネットワークを活用した広告配信方法の改善を強化したこと等によ
       り、主力タイトルが牽引し、売上高は1,063,767千円（前期比39.8％増）となりました。海外向けゲームアプリ
       は、ハイパーカジュアルゲームアプリの本出稿を５月から開始した他、海外向けカジュアルゲームアプリは、国
       内向けカジュアルゲームアプリにおける「ナゾトキの時間」等の主力タイトルのカルチャライズ・ローカライズ
       対応が貢献し、売上高は146,616千円（前期はテスト運用による売上高が699千円）となりました。その他、ス
       トック収入※等による売上高は141,125千円（前期比18.5％減）となっております。
        ※ストック収入とは、国内カジュアルゲームアプリ及び海外向けゲームアプリ（海外向けカジュアルゲームア
        プリ及びハイパーカジュアルゲームアプリ）のうち、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せ
        ずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。
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      ＜セグメント利益（営業利益）の主要な変動要因＞

        海外向けカジュアルゲームアプリ及びハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを開始したことに伴う、
       テスト出稿費用を含めた広告宣伝費が増加いたしました。また、上場に向けた組織体制の強化に伴い人件費も増
       加した結果、セグメント利益（営業利益）率は前期の32.3％から24.8％へ低下いたしました。
      （広告代理事業）

       広告代理事業では、ＶＯＤ（Ｖｉｄｅｏ　Ｏｎ　Ｄｅｍａｎｄ）サービスに特化したアフィリエイト広告（成果
      報酬型広告）を主軸として、クライアント企業とのリレーション強化に努めてまいりました。
      ＜売上高の主要な変動要因＞





        主要広告主対応において、ウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエ
       イト広告に加えて、2019年12月期より運用型広告としてアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロ
       モーション活動）の取り組みを開始し、第２四半期以降、アプリマーケティングによる収入が増加いたしまし
       た。
      ＜セグメント利益（営業利益）の主要な変動要因＞

        上場に向けた組織体制の強化に伴い人件費は前期比22,699千円増加の50,817千円（前期比80.7％増）となりま
       した。その他、採用研修費が4,896千円増加、地代家賃が3,604千円増加した結果、販売費及び一般管理費の増加
       額が売上高の増加額を上回りセグメント利益（営業利益）率は前期の80.6％から70.1％へ低下いたしました。
      （その他）

        その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセール
       ス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。売上高は4,945千円（前期比86.9％減）、セグメント利益
       （営業利益）は△32,972千円（前期は△78,884千円）となり、主にＥＣ事業の撤退による影響が生じておりま
       す。
      第６期第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

       当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長
      でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、イン
      ターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の
      １兆6,630億円となっております（注２）。
       このような環境の下、当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ                                ＩＳ   ＴＯ   ＭＡＫＥ     ＹＯＵ    “ＬＡＵＧＨ
      ＯＵＴ    ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。                        ～  』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続け
      ることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図るため、アプリ事業、広告代理事業を中心に積極的な事業活動を
      推進してまいりました。
       以上の結果、当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）における売上高は1,658,569千
      円、営業利益は302,759千円、経常利益は299,364千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は137,711千円となり
      ました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      出所（注１）      株式会社電通「2019年　日本の広告費」                 、（注２）     株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーション
      ズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

     （アプリ事業）
       アプリ事業におきましては、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高が764,147千円となり、大きく貢献して
      おります。また、当社グループの成長ドライバーとして強化している海外向けハイパーカジュアルゲームアプリ
      が主力となる海外向けゲームアプリの売上高は520,914千円となり、単月で１億円超の売上高を記録する等、順調
      に推移しております。その他、ストック収入※等による売上高は80,449千円となりました。
       以上の結果、売上高は1,365,511千円、セグメント利益（営業利益）は310,047千円となりました。
       ※ストック収入とは、国内カジュアルゲームアプリ及び海外向けゲームアプリ（海外向けカジュアルゲームア
       プリ及びハイパーカジュアルゲームアプリ）のうち、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せ
       ずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。
     （広告代理事業）

       広告代理事業におきましては、従来からのウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中
      心のアフィリエイト広告に加えて、運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロ
      モーション活動）の取り組みも強化してまいりました。
       以上の結果、売上高は279,433千円、セグメント利益（営業利益）は222,674千円となりました。
     （その他）

       その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業                                       、ソリューションセール
      ス事業   及び新規事業開発等に取り組んでおります。売上高はＯＡ機器等の販売代理を主力とするソリューション
      セールス事業が牽引し、13,624千円となりました。販売費及び一般管理費は、新規事業開発担当者の増員による
      人件費や採用研修費が増加し、セグメント利益（営業利益）は△22,997千円となりました。
     （調整額）

       調整額は主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、人件費は124,548千円と
      なりました。また、上場に伴う費用が増加し、支払報酬料は34,336千円、支払手数料は13,201千円となり、セグ
      メント利益（営業利益）は△206,964千円となりました。
     ②  財政状態

      第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて300,508千円減少し、874,492千円となりました。これは
      主に、各報告セグメントでの売掛金111,249千円増加、アプリ事業において国内向けカジュアルゲームアプリの取
      得等によるソフトウエア9,573千円増加の一方、ＢＡＳＥ                           Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合
      の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更にともない、営業投資有価証券62,500千円及び投資有
      価証券131,890千円の減少等があったことによるものであります。
       当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて51,992千円増加し、282,969千円となりました。これは

      主に、各報告セグメントでの広告原価並びに広告宣伝費、人件費等の増加にともなう、買掛金13,171千円及び未払
      金95,718千円増加の一方、不採算事業の整理等に伴う清算子会社２社に係る税務上の損金認容等による未払法人税
      等47,673千円減少等があったことによるものであります。
       当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて352,501千円減少し、591,523千円となりました。これ

      は主に、親会社株主に帰属する当期純利益144,978千円を計上した一方、当社株主への剰余金の配当△25,800千
      円、ＢＡＳＥ       Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関
      連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分470,608千円減少等があったことによるものであります。
      第６期第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

       当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が995,851千円（前期末比13.9％増）、負債が331,072千
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      円（同17.0％増）、純資産は664,779千円（同12.4％増）となりました。
       資産の主な増加要因は、現金及び預金が57,933千円、売掛金が46,263千円増加したことによるものであります。
       負債の主な増加要因は、未払法人税等が41,998千円増加したことによるものであります。
       純資産の主な増加要因は、第三者割当増資の払込により資本金及び資本剰余金が各25,025千円増加、親会社株主
      に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が137,711千円増加の一方、当社の子会社である株式会社テクノ
      ロジーパートナーの株式を当社が追加取得したこと及び同社が自己株式を取得したことにより資本剰余金が97,635
      千円減少したことによるものであります。
     ③  キャッシュ・フローの状況

     　第５期連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
       当連結会計年度において現金及び現金同等物は、アプリ事業での国内向けカジュアルゲームアプリを中心に広告
      収入が順調に推移しましたが、ＢＡＳＥ                   Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合が連結子会社か
      ら持分法適用関連会社へ異動したこと等により前連結会計年度末に比べて197,617千円減少し、当連結会計年度末
      には384,892千円となりました。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動によるキャッシュ・フローは、166,345千円の収入（前連結会計年度は19,247千円の収入）となりまし
      た。これは主に、税金等調整前当期純利益268,026千円の計上があったことに対し、減価償却費、のれん償却額、
      持分法による投資損失等の非資金損益の合計額24,139千円（前連結会計年度は199,550千円）、法人税等の支払額
      110,834千円（前連結会計年度は130,471千円）、仕入債務の増加額13,171千円（前連結会計年度は37,653千円の減
      少）等があったことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動によるキャッシュ・フローは、91,148千円の支出（前連結会計年度は340,916千円の支出）となりまし
      た。これは主に、投資有価証券の取得による支出90,222千円（前連結会計年度は216,460千円）があったことによ
      るものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動によるキャッシュ・フローは、74,600千円の収入（前連結会計年度は372,031千円の収入）となりまし
      た。これは主に、ＢＡＳＥ             Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合での非支配株主からの払込に
      よる収入110,000千円（前連結会計年度は393,000千円）、親会社株主への配当金の支払額25,800千円（前連結会計
      年度は20,962千円）等によるものであります。
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     ④  生産実績
       当社グループはスマートフォンアプリの企画・開発、アプリ内広告配信事業等を主体にサービスを行っており、
      生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
     ⑤  受注実績

       当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
     ⑥  販売実績

       第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとお
      りであります。
                                            第６期第３四半期
                           第５期連結会計年度
                                             連結累計期間
                     　　　　（自　2019年１月１日
                                           （自　2020年１月１日
                      　　　　至　2019年12          月31日）
        セグメントの名称
                                           　至　2020年９月30日）
                        金額(千円)          前期比(％)           金額（千円）
     アプリ事業                       1,351,510           144.6            1,365,511

     広告代理事業                        283,632          107.3             279,433

     その他                         4,945         13.1             13,624

            合計                1,640,088           132.6            1,658,569

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２．  最近２連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
         売実績に対する割合は次のとおりであります。
                            第４期
                                                   第６期
                                       第５期
                          連結会計年度
                                               第３四半期連結累計期間
                                      連結会計年度
                        （自2018年１月１日
                                                （自2020年１月１日
                                   　（自2019年１月１日
              相手先
                                                 至2020年９月30日）
                         至2018年12月31日）          　　至2019年12月31日）
                        金額(千円)      割合(％)     金額(千円)       割合(％)     金額(千円)      割合(％)
        Google    Asia   Pacific    Pte.
                         733,939       59.3     638,407       38.9    344,449       20.8
        Ltd.
        株式会社フジテレビジョン                　259,586         21.0     282,007       17.2     278,741        16.8
        Supership株式会社                   ―      ―      ―      ―    176,256        10.6

        Mintegral     International
                            ―      ―      ―      ―   170,124       10.3
        Limited
        AppLovin     Corporation
                            ―      ―    202,872       12.4       ―      ―
       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

       ４．第４期連結会計年度及び             第５期連結会計年度         における     Supership株式会社及びMintegral                International
         Limited、     第４期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における                              AppLovin     Corporationに対する
         販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分
         の10未満であるため記載を省略しております。
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    （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。     この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金
      額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しており
      ますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５                                     経理の状況      １連結財務諸表等
      （１）連結財務諸表          注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであり
      ます。
       繰延税金資産
       当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、中期経営計画、業績予想及び外部環境等を慎重に考慮し
      て将来の税金負担を軽減すると判断した範囲内で繰延税金資産を計上しております。将来の予測は過去の業績も考
      慮しているため税制改正や経営環境の変化等により繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     ②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要                                      ①経営成績、②財政状態            及び
      ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
     ③経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
      りであります。
     ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
      であります。
       当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでな
      く、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に事業運営に必要な資金調達
      の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において
      確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主にアプリ事業における広告
      宣伝費へ充当いたします。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約
        相手方の名称              契約の名称              契約内容              契約期間
                                iOS搭載端末向けアプリ
                  Apple   Developer     Program
                                              １年間（１年毎の自動更
    Apple   Inc.
                                ケーションの配信及び販売
                  License    Agreement                       新）
                                に関する規約
                                Android搭載端末向けアプ
                  Google    Play   デベロッパー
                                              契約期間は定められており
    Google    LLC
                                リケーションの配信及び販
                                              ません。
                  販売／配布契約
                                売に関する規約
      アフィリエイト広告に関する広告主との規約

        相手方の名称              契約の名称              契約内容              契約期間
                                アフィリエイト広告掲載
                  テクノロジーパートナー利                           契約期間は定められており
    株式会社フジテレビジョン                           サービスの提供に関する規
                  用規約                           ません。
                                約
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      当連結会計年度における設備投資等の総額は                     34,881   千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の
     とおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      (1)    アプリ事業
        当連結会計年度における設備投資等の総額は                     20,913   千円であります。その内容は、主に事業用ソフトウエア、
       ソフトウエア仮勘定及び業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2)    広告代理事業

        当連結会計年度における設備投資等の総額は                     242  千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取得で
       あります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3)    全社共通

        当連結会計年度における設備投資等の総額は                     13,725   千円であります。その内容は、主に業務用パソコン等の取
       得及びサテライトオフィスの使用開始等による有形固定資産の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売
       却はありません。
     第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は                          10,265   千円であり、セグメントごとの設備投資について示
     すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      (1)　アプリ事業
        当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は                          7,370   千円であります。その内容は、主にソフトウエア
       仮勘定及び業務用パソコン等の取得であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2)    広告代理事業

        該当事項はありません。
      (3)    全社共通

        当第３四半期連結累計期間における設備投資等の総額は                          2,894   千円であります。その内容は、主に業務用パソコ
       ン等の取得及びコーポレートサイト改修によるソフトウエアの取得であります。なお、重要な設備の除却又は売
       却はありません。
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    ２ 【主要な設備の状況】
     （1）提出会社
                                                2019年12月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
    事業所名                                                  従業員数
          セグメント      設備の
                                            ソフト
           の名称      内容
    (所在地)                                                   (名)
                          工具、器具       車両
                                      ソフト
                      建物                      ウエア      合計
                                      ウエア
                          及び備品      運搬具
                                            仮勘定
      本社
          全社共通                                             38
                本社
     (東京都                 33,418      7,522       482    23,285      5,857     70,565
                設備
          アプリ事業                                             （4）
    　渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．事業所は賃借しており、年間賃借料は                   49,211   千円です。
       ４．  従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（                        ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間
         平均雇用人員数であります。
     （2）国内子会社

       重要性がないため、記載を省略しております。
     （3）在外子会社

       該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                    17,310,000

                 計                                   17,310,000

     （注）2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株
        式総数は、13,310,000株増加し、17,310,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は登

        種類         発行数（株）                               内容
                          録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                                        ら限定のない当社における標準となる
       普通株式            4,327,500           非上場
                                        株式であります。なお、単元株式数は
                                        100株であります。
         計           4,327,500            －                －

    （注）１．2020年３月27日付定時株主総会決議に基づく第三者割当増資の実行（効力発生日：2020年３月30日付）に
         より、発行済株式総数は5,500株増加し、865,500株となりました。
       ２．2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000株増加し、4,327,500株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       a.　第２回新株予約権
    決議年月日                                 2018年11月15日
                            当社従業員　　　　　　　　25
    付与対象者の区分及び人数（名）                        子会社従業員　　　　　　　１
                            外部協力者　　　　　　　　１（注）５
    新株予約権の数（個）※                                 8,557［7,955］
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                                普通株式     8,557［39,775］（注）１，４
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               1,750［350］（注）２，４
    新株予約権の行使期間           ※
                              自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６
    新株予約権の行使により株式を発行する
                                 発行価格　　1,750［350］（注）４
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                                 資本組入額　　875［175］（注）４
    （円）※
                        ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、

                          新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監
                          査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が
                          正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
                        ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行
                          使は認めないものとする。
                        ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを
                          条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年
                          12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能
    新株予約権の行使の条件※
                          となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、
                          その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が
                          当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
                          失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止
                          する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予
                          約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定
                          するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、
                          ５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約
                          権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存
                          する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）３
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整す
         るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の
         目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株
         であります。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                      １
          調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                  分割・併合の比率
       ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
         いて定めた場合に限るものとする。
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         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的で
          ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
          約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
           上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社
          でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
           会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
       ４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分
         割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者
         の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社従業員19名、外部協力者１名の合計22名と
         なっております。
       ６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
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     b.　第３回新株予約権
    決議年月日                                 2019年11月29日
                            当社取締役　　　　　　　３（うち社外取締役　１）
                            当社監査役　　　　　　　３
    付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　　　　32
                            子会社取締役　　　　　　１（注）５
    新株予約権の数（個）※                                 8,557［8,227］
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                                普通株式     8,557［41,135］（注）１，４
    容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               4,000［800］（注）２，４
    新株予約権の行使期間           ※
                              自2021年12月１日　至2031年11月28日（注）６
    新株予約権の行使により株式を発行する
                                発行価格　　　4,000［800］（注）４
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                                資本組入額　　2,000［400］（注）４
    （円）※
                        ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、

                          新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監
                          査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が
                          正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
                        ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行
                          使は認めないものとする。
                        ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを
                          条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年
                          12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能
    新株予約権の行使の条件※
                          となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、
                          その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が
                          当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
                          失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止
                          する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予
                          約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定
                          するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、
                          ５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約
                          権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存
                          する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注）３
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整す
         るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の
         目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株
         であります。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
          調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                 分割・併合の比率
       ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
         いて定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
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         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的で
          ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
          約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
           上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社
          でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
           会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
       ４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分
         割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者
         の区分及び人数は、当社取締役３名（うち社外取締役１名）、当社監査役３名、当社従業員29名、子会社取
         締役１名の合計36名となっております。
       ６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2016年３月３日
                    540       600        －      3,000         －       －
        （注）１
      2016年３月７日
                   1,940       2,540       48,500       51,500       48,500       48,500
        （注）２
      2016年４月27日
                    560      3,100       14,000       65,500       14,000       62,500
        （注）３
      2017年12月11日
                    500      3,600       12,500       78,000       12,500       75,000
        （注）４
      2017年12月13日
                    500      4,100       12,500       90,500       12,500       87,500
        （注）４
      2017年12月28日
                    200      4,300       5,000       95,500        5,000       92,500
        （注）５
      2018年９月28日
                  855,700       860,000          －     95,500         －     92,500
        （注）６
      2020年３月30日
                   5,500      865,500        25,025       120,525        25,025       117,525
        （注）７
      2020年８月29日
                 3,462,000       4,327,500           －     120,525          －     117,525
        （注）８
     (注)   １．株式無償割当　　　　　　１株につき９株
       ２．有償第三者割当                   1,940株
             発行価格                 　50,000円
             資本組入額               25,000円
             割当先　　         　　　株式会社YSホールディングス
       ３．有償第三者割当                      560株
             発行価格                    50,000円
             資本組入額                  25,000円
             割当先　　                  株式会社YSホールディングス
       ４．新株予約権の行使による増加であります。
       ５．有償第三者割当                      200株
             発行価格                    50,000円
             資本組入額                  25,000円
             割当先                　　取締役　村野慎之介
       ６．株式分割           　　　　　　１株あたり200株
       ７．有償第三者割当                    5,500株
             発行価格                     9,100円
             資本組入額                   4,550円
             割当先                  みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
       ８．株式分割           　　　　　　１株あたり５株
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2020年10月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －     －     －      7     －     －      4     11      －
    (人)
    所有株式数
              －     －     －   34,400       －     －    8,875     43,275        －
    (単元)
    所有株式数
              －     －     －    79.5      －     －    20.5     100.0        －
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2020年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

    議決権制限株式(その他)                    －          －              －

    完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                         株主としての権利内容に何ら限定の
                                         ない当社における標準となる株式で
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                43,275
                                         あります。なお、単元株式数は100株
                         4,327,500
                                         であります。
    単元未満株式                    －          －              －
    発行済株式総数                     4,327,500          －              －

    総株主の議決権                    －            43,275            －

      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益
     還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。
      利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を
     踏まえた配当を検討していく方針であります。
      当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この
     剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨
     を定款に定めております。
      現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に
     充当することを優先し、第５期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当とさせて頂きました。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の
        変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継
        続的に取り組んでおります。また、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーか
        らの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。
         当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企
        業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま
        す。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナン
        スの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役のみで構成
        される監査役会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を
        採用しております。
         また、内部監査担当者を選任のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則っ
        た適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む
        外部専門家と連携する体制をとっております。
        a　取締役会

          取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、各月１回定時取締役会を開催しているほ
         か、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項
         及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率
         性及び透明性を確保できるよう努めております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名に
         ついては、後記「(2)役員の状況」に記載しております。
        b　監査役会

          監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成
         され、各月１回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は
         常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査役
         は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて
         取締役の職務執行に対して監査を実施しております。
        c　常務会

          会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会付議事項の事前審議を行う
         ことを目的として、社外取締役を除く取締役を構成員とし監査役を出席者（常勤監査役は必ず出席するもの
         とし、非常勤監査役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。常務会の議長は
         代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。
        d　コンプライアンス委員会

          当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的とし
         て、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤
         監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委
         員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修
         等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。構成員の氏
         名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。
        e　会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
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        f　内部監査担当者
          当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。内部監査担当
         者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果
         を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗
         状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
     当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

      ③　企業統治に関するその他の事項








       a　内部統制システムの整備の状況
         取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保す
        るための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
        イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        （ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規
           程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
        （ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長
           が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応
           じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携
           をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。
        （ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を
           行うことで、問題の再発防止に努める。
        （ⅳ）監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会
           に報告する。
        （ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。
        （ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に
           出席し取締役の業務執行を監査する。
        （ⅶ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役
           員・従業員は行動する。
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        ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        （ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法
           令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
        （ⅱ）取締役、監査役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。
        ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

        （ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図
           り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。
        （ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等
           の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。
        （ⅲ）監査役及び内部監査担当者は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じ
           て、取締役会及び監査役会に報告する。
        （ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に
           関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表
           取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に
           図る。
        ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        （ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務
           に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
        （ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め
           る。また、必要に応じて見直しを行う。
        （ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、
           意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。
        ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務

         の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
        （ⅰ）当社の内部監査担当者は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。
        （ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づ
           き当社に事前の承認・報告をする事項を定める。
        ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ

         の使用人の取締役からの独立性に関する事項
        （ⅰ）監査役会の要請により監査役業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くことができ
           る。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けない。
        （ⅱ）当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとする。
        ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が当社監査役（会）に報告をするための体制及び当該報告者

         が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        （ⅰ）グループ会社の役職員は、監査役の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。
        （ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内
           ルールの違反を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
        （ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行う
           ことを禁止する。
        （ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査役に報告を行う。
        チ．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

         る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
        （ⅰ）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請
           求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務
           を処理する。
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        リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

        （ⅰ）監査役は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。
        （ⅱ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保す
           る。
       b　リスク管理体制の整備の状況

         当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な
        措置を講じることとしております。
         また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑い
        があるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設
        けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。
       c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配し、多くの社内規
        程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。
         また、子会社のうち株式会社テクノロジーパートナーについて、同社の事業運営に対する管理機能は全て親
        会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による同社役員の兼務及び同社経営会議への当社役員の参
        加等による統制を行っております。同社の役員報酬額についても、各事業年度の同社の業績に応じて適正な報
        酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の
        強化を図っております。
       d　取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及
        び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免
        除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮で
        きるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものでありま
        す。
       e　責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責
        任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業
        務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がな
        いときに限られます。
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       f　取締役会で決議できる株主総会決議事項
       　イ．中間配当
         当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配
        当をすることができる旨定款に定めております。
       　ロ．自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
        社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで
        きる旨を定款に定めております。
       g　取締役の定数

         当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
       h　取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
        上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び
        選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
       i　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
        ２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
       j　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

         当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数
        株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検
        討する予定です。
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     (2)  【役員の状況】
      役員一覧
      男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  ％)
                                                      所有株式数
       役職名      氏名     生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                         1994年４月      株式会社博報堂入社
                         2000年３月      株式会社サイバーエージェント入社
                         2000年５月      株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）
                              設立、代表取締役社長就任
      代表取締役
                                                      3,153,000
            外川  穣
                 1971年12月29日                                 (注)３
                                                       （注）５
       会長
                         2003年12月      株式会社サイバーエージェント専務取締役就任
                         2015年12月      当社代表取締役会長就任（現任）
                         2017年12月      ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合代表
                              組合員職務執行者就任（現任）
                         2009年４月      株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）
      代表取締役
                                                       740,000
            古屋  佑樹
                 1986年11月14日             入社                    (注)３
                                                       （注）６
       社長CEO
                         2015年５月      当社設立、代表取締役社長就任（現任）
                         2003年４月      エヌ・アイ・エフ       ベンチャーズ株式会社（現大
                              和企業投資株式会社）入社
                         2004年６月      株式会社GABA      社外取締役就任
                         2008年２月      株式会社磐梯インベストメンツ入社
       取締役
                                                       200,000
           村野  慎之介
                 1979年11月８日                                 (注)３
                         2009年１月      株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）
                                                       （注）７
       CFO
                              入社
                         2012年12月      同社取締役就任
                         2016年９月      株式会社Amazia社外取締役就任（現任）
                         2018年４月      当社取締役就任（現任）
                         2000年４月      株式会社シンプレス入社
                         2010年４月      株式会社キュー入社
       取締役
            横山  佳史
                 1977年12月13日        2013年８月      株式会社サイバーゲート入社                    (注)３       －
       COO
                         2015年６月      当社入社
                         2019年３月      当社取締役就任（現任）
                         1998年４月      株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会
                              社）入社
                         2000年７月      株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任
       取締役
            新居  佳英
                 1974年７月29日                                 (注)３       －
      （非常勤）
                         2003年10月      株式会社ユビキタスコミュニケーションズ（現株
                              式会社アトラエ）設立、代表取締役就任（現任）
                         2019年３月      当社取締役就任（現任）
                         2000年10月      中央青山監査法人入所
                         2006年８月      新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
       監査役
            芝﨑  香琴
                 1976年６月28日             入所                    (注)４       －
      （常勤）
                         2016年10月      芝﨑香琴公認会計士事務所代表（現任）
                         2018年10月      当社監査役就任（現任）
                         1962年４月      野村證券株式会社入社
                         1985年12月      株式会社野村総合研究所取締役就任
                         1994年６月      同社取締役副社長就任
                         1996年６月      同社顧問就任
                              財団法人野村マネジメントスクール学長就任
                         2000年７月      株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任
       監査役
            髙橋  由人
                 1940年３月９日                                 (注)４       －
                              （現任）
      （非常勤）
                         2000年10月      株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）監
                              査役就任
                         2007年８月      株式会社セレス監査役就任（現任）
                         2015年12月      BEENOS株式会社取締役（監査等委員）就任（現
                              任）
                         2018年10月      当社監査役就任（現任）
                         2004年10月      株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）
                              入社
                         2015年12月      加藤・西田・長谷川法律事務所入所
       監査役
            串田  規明
                 1975年11月11日                                 (注)４       －
      （非常勤）
                         2017年２月      法律事務所スタートライン          代表（現任）
                         2017年４月      株式会社マクアケ       社外監査役就任（現任）
                         2018年10月      当社監査役就任（現任）
                             計                         4,093,000
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      (注)   １．取締役　新居         佳英は、社外取締役であります。
         ２．監査役　芝﨑         香琴、髙橋      由人及び串田       規明は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
         ５．代表取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが所有
           する株式数を含んでおります。
         ６．代表取締役社長CEO古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社monoliceが所有する株
           式数を含んでおります。
         ７．取締役CFO村野慎之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSHINOSKAL合同会社が所有する株式数
           を含んでおります。
      ①社外役員の状況

       当社は、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。
       新居佳英氏は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくと
      ともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は
      当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間
      には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務める
      株式会社アトラエと当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係はないもの
      と判断しております。
       芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの
      視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の
      目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引
      関係及びその他の利害関係はありません。
       髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に
      経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外監査役に選任して
      おります。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、
      これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
       串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を
      期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数
      500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害
      関係はありません。
       当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
      りませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそ
      れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
      ②社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

      制部門との関係
       社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、取締
      役会において内部監査の実施状況について報告を受けております。
       社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し意見を述べる等会社経営を監査しており、また、主に社外監査役
      である常勤監査役を通じて、内部監査担当者及び会計監査人と相互連携状況を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①監査役監査の状況
       当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成さ
      れており、３名全てが社外監査役であります。
       毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、
      常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっ
      ております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常
      勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査担当
      者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
       なお、常勤監査役芝﨑香琴は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ②内部監査の状況

      　当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。当社は、内部監査担
      当者に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしい
      と考えております。当社内部監査担当者は、経営企画部責任者及びコーポレート本部所属従業員であり、上記の条
      件を充たしていると判断しております。
       当社では、内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者（２名）による監査を定期的
      に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで
      内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘
      するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に
      会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っておりま
      す。
      ③会計監査の状況

       a 監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
        なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係は
       ありません。
       b 業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員・業務執行社員                  公認会計士          瀬戸　卓
        指定有限責任社員・業務執行社員                  公認会計士          中山　太一
         (注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
       c 監査業務にかかる補助者の構成

        公認会計士                     ３名
        その他                     ４名
       d 監査法人の選定方針と理由

        当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理
       解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との
       間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又
       は不再任を決定する際の方針としております。
        有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体
       制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。
       e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
       に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査
       法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しておりま
       す。
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       f 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

        監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同
       意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまし
       て、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法
       令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難
       と判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株
       主総会に上程する方針です。
      ④監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
          提出会社              9,000          4,000          18,643            －
         連結子会社               1,000            －          －          －

           計            10,000           4,000          18,643            －

        監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
         最近連結会計年度の前連結会計年度
            当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備
            調査業務及びアドバイザリー業務等であります。
         最近連結会計年度

            該当事項はありません。
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

        最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
        最近連結会計年度

         該当事項はありません。
       c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
        最近連結会計年度

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監
        査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとし
        ております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性につ
        いて必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、
      業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正
      な報酬とすることを基本方針としております。
       当社の取締役報酬の限度額は、2018年２月22日開催の株主総会の決議により年額200百万円以内（決議時点の取締
      役の員数は２名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査役報酬の限度額は、2018年10月
      １日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。そ
      の限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会決議により決定し、監査役については監査役の協議にて
      決定しております。なお、2019年11月29日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約
      権等に関する報酬等につき、役員報酬とは別枠で、当社取締役に対して年額10百万円、当社監査役に対して年額３
      百万円を上限とすることを決定しております。
       最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2020年３月27日開催の取締
      役会において各取締役の報酬を決議しております。
      ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(千円)
                                              対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                   役員の員数
                     (千円)
                                                (名)
                           固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
       取締役
                      52,305       52,305         －       －       4
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                        －       －       －       －       －
       (社外監査役を除く。)
       社外役員               10,920       10,920         －       －       4
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は
      取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しており
      ます。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                    前事業年度
           区分
                     銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（千円）           （銘柄）        合計額（千円）
       非上場株式                   1           0         1           0
       非上場株式以外の株式
                         －           －         －           －
                                当事業年度

           区分
                    受取配当金の            売却損益の           評価損益の
                    合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
       非上場株式                     －           －           －
       非上場株式以外の株式                     －           －           －
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣

      府令第64号）に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31
      日まで)及び当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年１
      月１日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020

      年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）の四半期連結財務諸表
      について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、各種団体が主催する会計に関するセミナー等への出席や専門図
     書による会計知識のより深い習得、情報の入手に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               582,510              384,892
        売掛金                               185,274              296,523
        営業投資有価証券                                62,500                ―
        商品                                11,161                ―
                                        80,853              39,403
        その他
        流動資産合計                               922,300              720,820
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               27,148              38,722
                                       △ 2,755             △ 5,303
          減価償却累計額
          建物（純額）                             24,393              33,418
         工具、器具及び備品
                                        16,418              16,503
                                       △ 7,734             △ 8,808
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              8,684              7,694
         車両運搬具
                                        9,253              9,253
                                       △ 3,931             △ 8,771
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                              5,322               482
         建設仮勘定                               3,481                ―
         有形固定資産合計                               41,881              41,595
        無形固定資産
         のれん                               2,882                ―
         ソフトウエア                               13,712              23,285
                                          ―             5,857
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               16,594              29,142
        投資その他の資産
         投資有価証券                              131,890                 ―
         敷金及び保証金                               42,831              51,672
         繰延税金資産                               12,172               5,659
                                                   ※2  25,601
                                        7,330
         その他
         投資その他の資産合計                              194,224               82,934
        固定資産合計                               252,700              153,672
      資産合計                                1,175,001               874,492
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                57,482              70,653
        未払金                                53,754              149,473
        未払法人税等                                80,113              32,439
        預り金                                6,650              10,257
                                        21,411               8,570
        その他
        流動負債合計                               219,412              271,394
      固定負債
                                        11,564              11,575
        資産除去債務
        固定負債合計                                11,564              11,575
      負債合計                                 230,976              282,969
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                95,500              95,500
        資本剰余金                                93,569              92,917
                                       189,828              308,586
        利益剰余金
        株主資本合計                               378,897              497,004
      非支配株主持分                                 565,127               94,519
      純資産合計                                 944,025              591,523
     負債純資産合計                                 1,175,001               874,492
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               442,826
        売掛金                               342,787
                                        24,006
        その他
        流動資産合計                               809,620
      固定資産
        有形固定資産                                38,379
        無形固定資産                                27,874
                                       119,977
        投資その他の資産
        固定資産合計                               186,231
      資産合計                                 995,851
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                58,451
        未払金                               134,762
        未払法人税等                                74,437
        賞与引当金                                1,900
        預り金                                30,165
                                        19,304
        その他
        流動負債合計                               319,021
      固定負債
        資産除去債務                                11,583
                                         467
        その他
        固定負債合計                                12,050
      負債合計                                 331,072
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               120,525
        資本剰余金                                20,307
                                       446,297
        利益剰余金
        株主資本合計                               587,129
      非支配株主持分                                 77,649
      純資産合計                                 664,779
     負債純資産合計                                  995,851
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     売上高                                 1,236,847              1,640,088
                                        50,383              79,583
     売上原価
     売上総利益                                 1,186,464              1,560,504
                                     ※1  880,955           ※1  1,289,917
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  305,508              270,587
     営業外収益
      受取利息                                    4              80
      業務受託料                                    ―             3,664
      消費税等差額                                  2,647              4,266
      違約金収入                                  2,500                ―
                                        1,969              1,501
      その他
      営業外収益合計                                  7,121              9,513
     営業外費用
      為替差損                                   126             6,718
      投資事業組合運用損                                 43,724               1,087
      持分法による投資損失                                 30,000               3,902
                                          9             364
      その他
      営業外費用合計                                 73,860              12,074
     経常利益                                  238,769              268,026
     特別損失
                                     ※2  29,603
      事業撤退損失                                                  ―
                                        84,569                ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 114,172                 ―
     税金等調整前当期純利益                                  124,596              268,026
     法人税、住民税及び事業税
                                        98,614              88,370
                                      △ 12,172               6,512
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   86,441              94,883
     当期純利益                                   38,154              173,142
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                      △ 52,421              28,164
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   90,576              144,978
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        38,154              173,142
     当期純利益
     包括利益                                   38,154              173,142
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 90,576              144,978
      非支配株主に係る包括利益                                △ 52,421              28,164
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
     売上高                                 1,658,569
                                        71,930
     売上原価
     売上総利益                                 1,586,639
     販売費及び一般管理費                                 1,283,879
     営業利益                                  302,759
     営業外収益
      受取利息                                    41
      消費税等差額                                  1,568
                                          17
      その他
      営業外収益合計                                  1,628
     営業外費用
      為替差損                                  4,362
      持分法による投資損失                                   485
                                         175
      株式交付費
      営業外費用合計                                  5,023
     経常利益                                  299,364
     税金等調整前四半期純利益                                  299,364
     法人税、住民税及び事業税
                                       115,886
                                       △ 5,028
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  110,858
     四半期純利益                                  188,505
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   50,794
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  137,711
                                 74/146











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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                       188,505
     四半期純利益
     四半期包括利益                                  188,505
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 137,711
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 50,794
                                 75/146

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                           非支配株主持分        純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高              95,500       93,411       120,214       309,126       224,706       533,832
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 20,962      △ 20,962             △ 20,962
     親会社株主に帰属
                                90,576       90,576              90,576
     する当期純利益
     非支配株主との
     取引に係る                     157              157              157
     親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                         ―     340,421       340,421
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―       157      69,613       69,771       340,421       410,192
    当期末残高              95,500       93,569       189,828       378,897       565,127       944,025
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                           非支配株主持分        純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高              95,500       93,569       189,828       378,897       565,127       944,025
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 25,800      △ 25,800             △ 25,800
     親会社株主に帰属
                                144,978       144,978              144,978
     する当期純利益
     連結範囲の変動                            △ 458      △ 458             △ 458
     持分法の適用範囲
                                  38       38              38
     の変動
     非支配株主との
     取引に係る                    △ 651             △ 651             △ 651
     親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                         ―    △ 470,608      △ 470,608
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―      △ 651     118,758       118,106      △ 470,608      △ 352,501
    当期末残高              95,500       92,917       308,586       497,004        94,519       591,523
                                 76/146









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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 124,596              268,026
      減価償却費                                  9,731              16,266
      のれん償却額                                  1,920              2,882
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 218               ―
      受取利息                                   △ 4             △ 80
      為替差損益（△は益）                                    ―             △ 12
      持分法による投資損益（△は益）                                 30,000               3,902
      投資事業組合運用損益（△は益）                                 43,724               1,087
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 84,569                ―
      事業撤退損                                 29,603                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 53,649             △ 114,420
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 27,251               △ 179
      営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                △ 62,500                ―
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 37,653              13,171
      その他の資産の増減額（△は増加）                                △ 21,119               △ 543
      その他の負債の増減額（△は減少）                                 29,293              87,101
                                       △ 1,327              △ 101
      その他
      小計                                 149,714              277,099
      利息及び配当金の受取額
                                          4              80
                                      △ 130,471             △ 110,834
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 19,247              166,345
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,745             △ 12,198
      無形固定資産の取得による支出                                △ 15,308              △ 4,532
      投資有価証券の取得による支出                                △ 216,460              △ 90,222
      投資有価証券の売却による収入                                    ―            10,352
      関係会社株式の取得による支出                                △ 30,000                ―
      出資金の払込による支出                                △ 51,000                ―
      連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却
                                                    ※2  1,339
                                          ―
      による収入
      貸付金の回収による収入                                   126             12,955
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 17,881              △ 8,841
                                       △ 1,646                ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 340,916              △ 91,148
                                 77/146







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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                   △ 6              ―
      非支配株主からの払込みによる収入                                 393,000              110,000
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の
                                          ―            △ 2,500
      取得による支出
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の
                                          ―             2,000
      売却による収入
      配当金の支払額                                △ 20,962             △ 25,800
                                          ―            △ 9,100
      非支配株主への配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 372,031               74,600
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              12
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   50,363              149,809
     現金及び現金同等物の期首残高                                  532,146              582,510
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額                                     ―           △ 347,426
                                     ※1  582,510            ※1  384,892
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 78/146















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      【注記事項】
    (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        　すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         　11社
        連結子会社の名称
          ＭＡＳＫ合同会社
          Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社
          ｆｔｙ合同会社
          ＢＬＵＥＢＩＲＤ         ＳＴＵＤＩＯ合同会社（現社名:東京通信キャピタル合同会社）
          clarte    code合同会社
          株式会社TTHR
          株式会社AI      Contract
          株式会社テクノロジーパートナー
          株式会社スマートプロダクト
          ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合
          ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社数
         　１社
         会社等の名称
         　株式会社SHOWBEEZ
       (2)  持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

         該当事項はありません。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券（営業投資有価証券含む）
           時価のないもの
            主として移動平均法による原価法
             ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持
            分相当額を純額で計上しております。
        ②　たな卸資産

          商品
           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
            主として先入先出法
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       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
          主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物　　　　　               　　　８～38年
           車両運搬具　　　　             ２～３年
           工具、器具及び備品　　　　３～15年
        ②   無形固定資産

          自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

         該当事項はありません。
       (4)  のれんの償却方法及び償却期間

         ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合において発生したのれんの償却期間は10年間の定額法により償
        却しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 80/146










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     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
       (1)  連結子会社の数
         　７社
        　　主要な連結子会社の名称
    　　　　　　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。
    　　　(2)     連結の範囲から除外した会社　４社

    　　　　　主要な会社等の連結の範囲から除外した理由
          clarte    code合同会社
                                   売却による連結除外
          株式会社TTHR                         清算による連結除外
          株式会社AI      Contract
                                   清算による連結除外
          ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事
                                   投資事業組合に対する支配力並びに影響力
                                   の低下（連結子会社から持分法適用関連会
          業有限責任組合
                                   社への異動）
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社数　１社
         主要な会社等の名称
          ＢＡＳＥ     Ｐａｒｔｎｅｒｓ         Ｆｕｎｄ     １号投資事業有限責任組合
         新たに持分法を適用した会社　１社
          主要な会社等の持分法を適用した理由                         投資事業組合に対する支配力並びに影響力
                                   の低下（連結子会社から持分法適用関連会
                                   社への異動）
       (2)  持分法の範囲から除外した会社　１社
         会社等の名称
          株式会社SHOWBEEZ
          主要な会社等の       持分法適用の範囲        から除外した理由　           持分の一部売却に伴う影響力の低下
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券
           時価のないもの
            主として移動平均法による原価法
            ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、
            当社の持分相当額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。
        ②　たな卸資産

           評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
           商品
            主として先入先出法
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       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
          主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物　　　　　　　                 ８～38年
           車両運搬具　　　　　　             ２～３年
           工具、器具及び備品　　　３～15年
        ②   無形固定資産

          自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

         該当事項はありません。
       (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (5)  重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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    (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      （1）概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （2）適用予定日

        2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      （1）概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （2）適用予定日

        2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する
     連結会計年度における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
     税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
     税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
    (連結貸借対照表関係)

    　　１     当座貸越契約
      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基
     づく連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
        当座貸越極度額                         50,000    千円              50,000    千円

        借入実行残高                           －  〃                －  〃
             差引額                   50,000    千円              50,000    千円
     　※２     関係会社に対するものは、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
        関係会社出資金                           －  千円              19,099    千円

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    (連結損益計算書関係)
    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                        (自    2018年１月１日               (自  2019年１月１日
                         至   2018年12月31日)                至  2019年12月31日)
        広告宣伝費                        400,477    千円              746,747    千円
        給与手当                        145,303    〃              195,271    〃
    ※２　事業撤退損失

     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     　当社グループは、ECデジタル戦略事業等において、事業撤退損失を計上いたしました。
     　（ECデジタル戦略事業）
       ECデジタル戦略事業においては、化粧品の企画販売等を目的に2017年下半期より新規事業として開始しました
      が、継続的な営業損失かつ継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するなど、事業の収益化の目途が立
      たないことから、当連結会計年度中に事業撤退の方針を決定しました。当該事業では、設備等の有形固定資産を保
      有しておらず、販売用化粧品及び販売促進グッズ等の商品、貯蔵品、前渡金及び売上債権等が主要な資産でありま
      した。
       販売目的の商品及び販売促進目的の貯蔵品については、売却を試みたものの交渉が難航し、ECデジタル戦略事業
      を営むclarte       code合同会社の出資金持分譲渡にて相手方と交渉合意に至っております。よって、出資金譲渡価額
      まで帳簿価額を減額し、当該減少額を事業撤退損失として特別損失に計上いたしました。
       前渡金、その他流動資産については、回収不能見込額を事業撤退損失として計上いたしました。
      （新規事業）
       新規事業としてシステム開発の準備を進めておりましたが、より収益性の高い既存事業への選択と集中をすべ
      く、事業撤退の方針を決定いたしました。当該事業では、システム開発に伴うソフトウエア仮勘定が主要な資産で
      ありました。システム開発を中止し、当該費用等を事業撤退損失として計上いたしました。
               場所              用途           種類        事業撤退損失（千円）
                                   商品
                                   貯蔵品
      clarte    code合同会社（東京都渋谷区）
                          販売用化粧品                            28,089
                                   前渡金
                                   その他流動資産
                                   前渡金
      株式会社AI      Contract（東京都渋谷区）
                          システム開発費                             1,513
                                   ソフトウエア仮勘定
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

    　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  4,300          855,700              －        860,000
       （変動事由の概要）
       当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割を
       行っております。
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            2018年ストック・オ
     提出会社      プションとしての新            －        －      －      －      －      －
            株予約権
               合計                  －      －      －      －      －
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2018年３月30日
                普通株式            20,962        4,875.00      2017年12月31日         2018年４月27日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (千円)      配当額(円)
    2019年３月27日
              普通株式      利益剰余金         25,800        30.00    2018年12月31日         2019年４月10日
    定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 860,000              －           －        860,000
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            2018年ストック・オ
            プションとしての新            －        －      －      －      －      －
            株予約権
     提出会社
            2019年ストック・オ
            プションとしての新            －        －      －      －      －      －
            株予約権
               合計                  －      －      －      －      －
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2019年３月27日
                普通株式            25,800          30.00    2018年12月31日         2019年４月10日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自    2018年１月１日             (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
        現金及び預金                          582,510千円                384,892千円
                                    －  〃              －  〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                          582,510千円                384,892千円
    ※２　出資金の売却により連結子会社でなくなった                        会社の資産及び負債の主な内訳

    　　前連結会計年度(自             2018年１月１日　至           2018年12月31日)
    　　　該当事項はありません。
    　　当連結会計年度(自             2019年１月１日　至           2019年12月31日)

        出資金の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに出資金の売却
       価額と売却による収支は次のとおりであります。
       （clarte     code合同会社）
        流動資産                          34,078    千円
        固定資産                            ―  〃
        流動負債                          △8,538     〃
        固定負債                         △111,208      〃
        連結除外に伴う利益剰余金の増減                          98,124    〃
                                    43  〃
        出資金売却益
        売却価額                          12,500    〃
        現金及び現金同等物                         △11,160     〃
        差引：売却による収入
                                  1,339   〃
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有
       しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎
       に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨
       建ての営業債権は為替リスクに晒されております。
        営業投資有価証券及び投資有価証券は、高い成長可能性を有する未上場国内企業の株式であり、純投資目的で
       ありますが、経営環境の悪化等により事業計画から大きく乖離した場合等、キャピタルゲインが獲得できないリ
       スクがあります。
        営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替
       リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降
        の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
        り表わされています。
       ②　市場リスクの管理
         営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握
        し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、
        流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保し
        ております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         582,510            582,510               －
    (2) 売掛金                         185,274            185,274               －
    (3)  敷金及び保証金
                              42,831            41,646            △1,185
           資産計                   810,615            809,430            △1,185
    (1)  買掛金
                              57,482            57,482              －
    (2)  未払金
                              53,754            53,754              －
    (3) 未払法人税等                          80,113            80,113              －
    (4)  預り金
                               6,650            6,650              －
           負債計                   198,000            198,000               －
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     　(3)   敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定し
       ております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、（2）未払金、(3)             未払法人税等、(4）預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                         (単位：千円)
          区分            2018年12月31日
     非上場株式(※1)(※2)                       194,390
     出資金(※1)(※3)                        7,275
     合計                       201,666
    (※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。
    (※2)当連結会計年度において、投資有価証券評価損84,569千円を計上しております。
    (※3)当連結会計年度において、投資事業組合運用損43,724千円を計上しております。
    (注３)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            582,510          －       －       －
    売掛金                            185,274          －       －       －
    敷金及び保証金                               －       －     17,703       25,127
                合計                 767,784          －     17,703       25,127
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     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有
       しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎
       に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨
       建ての営業債権は為替リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替
       リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降
        の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
        り表わされています。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、
        流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保し
        ております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              384,892            384,892               －
    (2)  売掛金
                              296,523            296,523               －
    (3)  敷金及び保証金
                              51,672            51,045             △627
           資産計                   733,087            732,460             △627
    (1)  買掛金
                              70,653            70,653              －
    (2)  未払金
                              149,473            149,473               －
    (3)  未払法人税等
                              32,439            32,439              －
    (4)  預り金
                              10,257            10,257              －
           負債計                   262,822            262,822               －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
    　　(3)    敷金及び保証金

        敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定し
       ております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                         (単位：千円)
          区分            2019年12月31日
     出資金(※1)(※2)                         6,446
     関係会社出資金(※3)                        19,099
          合計                   25,545
     (※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。
     (※2)当連結会計年度において、投資事業組合運用損1,087千円を計上しております。
     (※3)当連結会計年度において、持分法による投資損失3,902千円を計上しております。
    (注３)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            384,892          －       －       －
    売掛金                            296,523          －       －       －
    敷金及び保証金                               －     26,555         －     25,117
                合計                 681,416        26,555         －     25,117
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
    １　その他有価証券
      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        非上場の営業投資有価証券、投資有価証券並びに出資金（連結貸借対照表計上額201,666千円）は、市場価格が
       なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

        非上場の出資金（連結貸借対照表計上額25,545千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、記載しておりません。
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

          種類            売却額(千円)            売却益の合計額(千円)              売却損の合計額(千円)
    (1)株式                       22,852                44              ―
    (2)債券
    　①国債・地方債等                         ―              ―              ―
    　②社債                         ―              ―              ―
    　③その他                         ―              ―              ―
    (3)その他                         ―              ―              ―
          合計                  22,852                44              ―
    ３　減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       当連結会計年度において、投資有価証券84,569千円減損処理を行っております。
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                                      第２回新株予約権
    　決議年月日                      　2018年11月15日
                           当社従業員　　　　　　25
    　付与対象者の区分及び人数（名）                       子会社従業員　　　　　１
                           外部協力者　　　　　　１
    　株式の種類及び付与数（株）                      　普通株式　　43,000（注）１
    　付与日                      　2018年11月16日
                          　付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）ま

    　権利確定条件
                          で継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
    　対象勤務期間                      　2018年11月15日～2020年12月１日

    　権利行使期間                      　2020年12月１日～2030年11月30日
   （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割
         を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
      ２．ベスティング
        当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとす
        る。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又
        は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
             ベスティング回数            １回目      ２回目      ３回目      ４回目      ５回目
             ベスティング割合             20％      20％      20％      20％      20％
       (※１)      ベスティング日(１回目)               2020年12月１日

              ベスティング日(２回目)               2021年12月１日
              ベスティング日(３回目)               2022年12月１日
              ベスティング日(４回目)               2023年12月１日
              ベスティング日(５回目)               2024年12月１日
       (※２)    ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数
       にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①　ストック・オプションの数
                            第２回新株予約権
    　決議年月日                         2018年11月15日
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                   －
    　　付与                                 43,000
    　　失効                                   －
    　　権利確定                                   －
    　　未確定残                                 43,000
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                   －
    　　権利確定                                   －
    　　権利行使                                   －
    　　失効                                   －
    　　未行使残                                   －
    （注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換
       算して記載しております。
      ②　単価情報
                            第２回新株予約権
    　決議年月日                         2018年11月15日
    　権利行使価格（円）                                   350
    　行使時平均株価（円）                                   －
    　付与日における公正な評価単価（円)                                   －
    （注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の
       権利行使価格を記載しております。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ
     法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
      (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,350千円
      (2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
       本源的価値の合計額　　－千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
       ①第２回新株予約権
    　決議年月日                    　2018年11月15日
                        　当社従業員　　25
    　付与対象者の区分及び人数（名）                    　子会社従業員　１
                         外部協力者          １
    　株式の種類及び付与数（株）                    　普通株式　　43,000（注）１
    　付与日                    　2018年11月16日
                        　付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継

    　権利確定条件
                        続して勤務していること及び（注）２．記載事項
    　対象勤務期間                    　2018年11月15日～2020年12月１日

    　権利行使期間                    　2020年12月１日～2030年11月30日
   （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
      ２．ベスティング
        当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとす
        る。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又
        は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
             ベスティング回数            １回目      ２回目      ３回目      ４回目      ５回目
             ベスティング割合             20％      20％      20％      20％      20％
       (※１)      ベスティング日(１回目)               2020年12月１日

              ベスティング日(２回目)               2021年12月１日
              ベスティング日(３回目)               2022年12月１日
              ベスティング日(４回目)               2023年12月１日
              ベスティング日(５回目)               2024年12月１日
       (※２)    ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数
       にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。
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       ②第３回新株予約権
    　決議年月日                    　2019年11月29日
                        　　当社取締役　　３（うち社外取締役　１）
                        　　当社監査役　　３
    　付与対象者の区分及び人数（名）
                         　当社従業員　　32
                        　　子会社取締役　１
    　株式の種類及び付与数（株）                    　普通株式　　　42,785（注）１
    　付与日                    　2019年11月29日
                        　付与日（2019年11月29日）から権利確定日（2021年12月１日）まで継

    　権利確定条件
                        続して勤務していること及び（注）２．記載事項
    　対象勤務期間                    　2019年11月29日～2020年12月１日

    　権利行使期間                    　2021年12月１日～2031年11月28日
   （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
      ２．ベスティング
        当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとす
        る。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又
        は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
             ベスティング回数            １回目      ２回目      ３回目      ４回目      ５回目
             ベスティング割合             20％      20％      20％      20％      20％
       (※１)      ベスティング日(１回目)               2021年12月１日

              ベスティング日(２回目)               2022年12月１日
              ベスティング日(３回目)               2023年12月１日
              ベスティング日(４回目)               2024年12月１日
              ベスティング日(５回目)               2025年12月１日
       (※２)    ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数
       にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。
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                                                       株式会社東京通信(E36173)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①　ストック・オプションの数
                            第２回新株予約権                 第３回新株予約権
    　決議年月日                         2018年11月15日                 2019年11月29日
    　権利確定前（株）
    　　前連結会計年度末                                 43,000                   －
    　　付与                                   －               42,785
    　　失効                                   215                  －
    　　権利確定                                   －                 －
    　　未確定残                                 42,785                 42,785
    　権利確定後（株）
    　　前連結会計年度末                                   －                 －
    　　権利確定                                   －                 －
    　　権利行使                                   －                 －
    　　失効                                   －                 －
    　　未行使残                                   －                 －
    （注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換
       算して記載しております。
      ②　単価情報
                            第２回新株予約権                 第３回新株予約権
    　会社名                          提出会社                 提出会社
    　決議年月日                         2018年11月15日                 2019年11月29日
    　権利行使価格（円）                                   350                 800
    　行使時平均株価（円）                                   －                 －
    　付与日における公正な評価単価（株)                                   －                 －
    （注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の
       権利行使価格を記載しております。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ
     法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
      (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,253千円
      (2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
       本源的価値の合計額　　－千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （2018年12月31日)              （2019年12月31日)
       繰延税金資産
        減価償却費                             7,324   千円           6,010   千円
        一括償却資産                             2,676    〃           5,258    〃
        資産除去債務                             4,000    〃           4,004    〃
        未払事業税                             4,294    〃           3,380    〃
        税務上の繰越欠損金(注）                             31,180     〃           3,163    〃
        その他                             4,973    〃            820   〃
                                     △3,589     〃          △3,128     〃
        繰延税金負債      との相殺
       繰延税金資産小計
                                     50,860    千円          19,508    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            △31,180      〃          △3,163     〃
                                     △7,507     〃         △10,685      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                             △38,687     千円         △13,849     千円
       繰延税金資産合計
                                     12,172    千円           5,659   千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                             3,589   千円           3,128   千円
                                     △3,589     〃          △3,128     〃
        繰延税金資産との相殺
       繰延税金負債合計                                －  千円            －  千円
       繰延税金資産純額                              12,172    千円           5,659   千円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

      前連結会計年度（2018年12月31日）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                             （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                  －      －      －      －      －    31,180      31,180
        欠損金（※）
        評価性引当額           －      －      －      －      －   △31,180      △31,180
        繰延税金資産           －      －      －      －      －      －      －

      当連結会計年度（2019年12月31日）

                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                             （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                  －      －      －      －      －    3,163      3,163
        欠損金（※）
        評価性引当額           －      －      －      －      －   △3,163      △3,163
        繰延税金資産           －      －      －      －      －      －      －

      （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                （2018年12月31日)              （2019年12月31日)
        法定実効税率                             34.6   ％            －
        （調整）
        評価性引当金の増減                             6.5  ％            －
        中小法人軽減税率                            △2.7   ％            －
        住民税均等割等                             0.7  ％            －
        繰越欠損金                             25.0   ％            －
        投資事業組合等の連結による影響                             42.0   ％            －
        連結消去    による影響額                        △36.8    ％            －
                                     0.1  ％            －
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             69.4   ％            －
     （注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の                                                    100
        分の５   以下であるため注記を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(2018年12月31日)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利
        率により、資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                          5,925千円
                                   5,622   〃
         有形固定資産の取得に伴う増加額
                                     16  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         11,564千円
      当連結会計年度(2019年12月31日)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利
        率により、資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                         11,564千円
                                     10  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         11,575千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、本社に事業本部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案
       し、当該事業部を通じて、当社及び連結子会社において収益向上に努め、事業活動を展開しております。
        したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「アプリ」「広告代
       理」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

               報告セグメント                         サービス内容
                              国内向けアプリ、海外向けアプリ、ハイパーカジュアル

        アプリ事業
                              ゲームアプリの運用及び管理等
                              広告主と媒体のリレーション業務、アフィリエイトサービ

        広告代理事業
                              スプロバイダの開発、運用等
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
      おける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                         報告セグメント
                                       その他      調整額
                                                  連結財務諸表計
                                                  上額（注）３
                                       （注）１      （注）２
                    アプリ事業      広告代理事業         計
    売上高
    　外部顧客への売上高                 934,781       264,356     1,199,138       37,709        －    1,236,847
    　セグメント間の内部
                        80       －      80      －     △ 80        －
    　売上高又は振替高
           計           934,861       264,356     1,199,218       37,709       △ 80    1,236,847
    セグメント利益又は損失(△）                 302,199       213,172      515,372     △ 78,884    △ 130,979        305,508
    セグメント資産                 122,326       73,495      195,822      567,336      411,842       1,175,001
    その他の項目
    　減価償却費                  1,265        －     1,265       166     8,282        9,714
     のれん償却額
                        －       －      －    1,920       －      1,920
    　有形固定資産及び
                      1,249        －     1,249      1,975     34,997        38,221
    　無形固定資産の増加額
    (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業等であります。
      ２.「調整額」は、下記のとおりであります。
       (1)セグメント利益の調整額△130,979千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメン
        トに配賦されない全社費用△139,363千円、並びにセグメント間取引消去8,384千円であります。
       (2)セグメント資産の調整額411,842千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産でありま
        す。
       (3)「調整額」における減価償却費8,282千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額34,997千円は、主
        に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。
      ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                         報告セグメント
                                       その他      調整額
                                                  連結財務諸表計
                                                  上額（注）３
                                       （注）１      （注）２
                    アプリ事業      広告代理事業         計
    売上高
    　外部顧客への売上高                1,351,510        283,632     1,635,142        4,945       －    1,640,088
    　セグメント間の内部
                       578       －      578      －    △ 578        －
    　売上高又は振替高
           計          1,352,088        283,632     1,635,721        4,945      △ 578    1,640,088
    セグメント利益又は損失(△)                 335,495       198,718      534,213     △ 32,972    △ 230,654       270,587
    セグメント資産                 223,120       107,276      330,396      26,991     517,103       874,492
    その他の項目
    　減価償却費                  1,316        70     1,387       －    14,879       16,266
     のれん償却額
                        －       －      －    2,882       －      2,882
    　有形固定資産及び
                      20,913        242     21,155        －    13,725       34,881
    　無形固定資産の増加額
    (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等
         であります。
      ２．「調整額」は、下記のとおりであります。
       (1)  セグメント利益の調整額△230,654千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメン
        トに配賦されない提出会社の全社費用であります。
       (2)セグメント資産の調整額517,103千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産でありま
        す。
       (3)「調整額」における減価償却費14,879千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額13,725千円は、主
        に、提出会社      のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。
      ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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       【関連情報】
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                   (単位：千円)
        日本         シンガポール            アメリカ           その他            合計
          384,654           733,939           108,586            9,666         1,236,847
     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                    733,939     アプリ事業
    株式会社フジテレビジョン                                259,586     広告代理事業
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                   (単位：千円)
        日本         シンガポール            アメリカ           その他            合計
          478,453           663,147           293,108           205,378          1,640,088
     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                    638,407     アプリ事業
    AppLovin     Corporation
                                    202,872     アプリ事業
    株式会社フジテレビジョン                                282,007     広告代理事業
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                        その他       調整額       合計
                  アプリ事業      広告代理事業         計
    当期償却額                  －       －       －     1,920        －     1,920
    当期末残高                  －       －       －     2,882        －     2,882
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                        報告セグメント
                                        その他       調整額       合計
                  アプリ事業      広告代理事業         計
    当期償却額                  －       －       －     2,882        －     2,882
    当期末残高                  －       －       －       －       －      －
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       該当事項はありません。
    (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                             議決権等

                  資本金又
         会社等の名称              事業の内容            関連当事者             取引金額        期末残高
                              の所有
     種類         所在地   は出資金                        取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業            との関係            (千円)        (千円)
                             (被所有)
                  (千円)
                             割合(％)
                             （被所有）
     役員
                                         オフィス賃貸
         外川　穣      ―    ―   当社代表取締役             債務被保証             30,000     ―    ―
                             直接14.4
                                         の連帯保証
    主要株主
                             間接63.7
    (注)    当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の
       支払は行っておりません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       該当事項はありません。
    (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                             議決権等

                  資本金又
         会社等の名称              事業の内容            関連当事者             取引金額        期末残高
                              の所有
     種類         所在地   は出資金                        取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業            との関係            (千円)        (千円)
                             (被所有)
                  (千円)
                             割合(％)
                             （被所有）
     役員                                    オフィス賃貸
         外川　穣      ―    ―   当社代表取締役             債務被保証             30,000     ―    ―
                              直接9.6
    主要株主                                    の連帯保証
                             間接63.7
     (注)   当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の
        支払は行っておりません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年１月１日                (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)                至   2019年12月31日)
    １株当たり純資産額                                88.12円                  115.58円
    １株当たり当期純利益                                21.06円                  33.72円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８
         月13日付    取締役会決議      により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりま
         す。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
         利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (自    2018年１月１日          (自    2019年１月１日
                 項目
                                  至   2018年12月31日)           至   2019年12月31日)
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                    90,576             144,978

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                    90,576             144,978

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  4,300,000             4,300,000

                                              2018年ストック・オプ
                                              ションとしての新株予約
                                              権
                                 2018年ストック・オプ
                                              8,557個（普通株式42,785
                                 ションとしての新株予約
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期                                          株）
                                 権
    純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                                          2019年ストック・オプ
                                 8,600個（普通株式
                                              ションとしての新株予約
                                 43,000株）
                                              権
                                              8,557個（普通株式42,785
                                              株）
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       (重要な後発事象)
      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      （第三者割当増資による新株式の発行）
         当社は2020年３月27日開催の取締役会において、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合を割当先とす
        る第三者割当増資による新株式発行を以下のとおり決議いたしました。
         なお、第三者割当増資による新株式の発行につきましては2020年３月30日に払込を受けており発行済株式
        数、資本金及び資本剰余金の額が増加しております。
         この結果、資本金は120,025千円及び資本剰余金117,525千円、発行済株式総数は865,500株となっておりま
        す。
          ①  発行する株式の種類及び数：普通株式　5,500株
          ②  割当価格：１株につき 9,100円
          ③  資本組入額：１株につき 4,550円
          ④  割当価格の総額：50,050,000円
          ⑤  払込期日：2020年３月30日
          ⑥  割当先：     みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
          ⑦  資金の使途：今後の財務体質の強化及び事業拡大の資金に充当する予定であります。
      （子会社株式の追加取得）

         当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパート
        ナーの株式を追加取得することについて決議し、同月27日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得
        しました。
        （１）株式取得の目的
          当社グループのガバナンス強化を図ることを目的としております。
        （２）取得する会社の名称及びその事業内容
          ①名称：株式会社テクノロジーパートナー
          ②事業内容：アフィリエイト広告代理店事業
        （３）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
          ①取得する株式の数：普通株式20株
          ②取得価額：37,000千円
          ③取得後の持分比率：67.0％
      （子会社の自己株式の取得）

         当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、会
        社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。
        （１）自己株式の取得を行う理由
           当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること
          を目的としております          。
        （２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容
          ①取得する株式の種類
           普通株式
          ②取得する株式の総数
           65株
          （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合6.5％）
          ③株式の取得価額の総額
           120,250千円
          ④取得日
           2020年９月10日
          ⑤取得先
           株式会社全力
                                108/146



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      （子会社の自己株式の消却）
         当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定によ
        り、自己株式を消却することを2020年９月10日に決定し、2020年９月10日に消却いたしました。
        （１）消却の理由
          発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため
        （２）消却に係る事項の内容
          ①消却する株式の種類
           普通株式
          ②消却する株式の総数
           65株
          （消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合                            6.5％
          ③消却日
           2020年９月10日
          ④消却後の発行済株式総数
           935株
          ⑤消却後の持分比率：71.7％
      （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

         当社は、2020年８月13日開催の取締役会において株式分割、及び2020年８月28日開催の臨時株主総会におい
        て株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、次のとおり実行いたしました。
        （１）株式分割の目的
           当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向
          上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
        （２）株式分割の概要
          ①分割の方法
            2020年８月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株
           式を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。
          ②分割により増加する株式数
           株式分割前の発行済株式総数                                 865,500株
           株式分割株式分割により増加する株式数                                3,462,000株
           株式分割株式分割後の発行済株式総数                                4,327,500株
           株式分割株式分割後の発行可能株式総数                                17,310,000株
          ③分割の日程
           基準日                       2020年８月28日
           効力発生日                       2020年８月29日
          ④１株当たり情報に及ぼす影響
           株式の分割による影響は、(１株当たり情報)に記載しております。
        （３）株式分割に伴う定款の一部変更
          ①定款変更の理由
           今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月29日をもって、当社定款第６
          条に定める発行可能株式総数を変更するものであります。
          ②定款変更の内容
           変更の内容は次のとおりであります。
                                      （下線は変更箇所を示しております。）
                   現行定款                        変更後定款
          （発行可能株式総数）                        （発行可能株式総数）
          第６条　当会社の発行可能株式総数は、                        第６条　当会社の発行可能株式総数は、
          4,000,000     株とする                    17,310,000     株とする
          ③定款変更の日程
           効力発生日　　　　　           2020年８月29日
        （４）その他
          今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
      （子会社の自己株式の取得）

         当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会
        社法第156条第１項の規定に基づき、                 特定の株主より       自己株式を取得することを決議いたしました。
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        （１）自己株式の取得を行う理由
           当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること
          を目的としております。
        （２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容
          ①取得する株式の種類
           普通株式
          ②取得する株式の総数
           80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）
          ③株式の取得価額の総額
           148,000千円
          ④取得日
           2020年10月15日
          ⑤取得先
           株式会社全力
      （子会社の自己株式の消却）

         当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定によ
        り、自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。
        （１）消却の理由
           発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため
        （２）消却に係る事項の内容
          ①消却する株式の種類
           普通株式
          ②消却する株式の総数
           80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）
          ③消却日
           2020年10月15日
          ④消却後の発行済株式総数
           855株
          ⑤消却後の持分比率：78.4％
      （子会社株式の追加取得）

        当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー
       の普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社
       の株式を取得しました。
        （１）取引の概要
          ①結合当事企業の名称及び事業の内容
           結合当事企業の名称             : 株式会社テクノロジーパートナー
           事業の内容             : アフィリエイト広告代理店事業
          ②企業結合の日
           2020年10月15日
          ③企業結合の法的形式
           非支配株主からの株式取得
          ④結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑤その他取引の概要に関する事項
           追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当
          社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率
          化を図ることを目的として行うものであります。
        （２）実施する会計処理の概要
           「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
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          事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共
          通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
        （３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

          被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価           現金及び預金            342,250千円
          取得原価                       342,250千円
        （４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
          ①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因
           子会社株式の追加取得
          ②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額
           現時点では確定しておりません。
      （多額な資金の借入）

        当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー
       の株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
        （１）資金使途　：子会社株式取得資金
        （２）借入先　　：みずほ銀行
        （３）借入総額　：342,000千円
        （４）利率　　　：変動金利
        （５）借入実行日：2020年10月12日
        （６）借入返済日：2021年１月31日
        （７）担保の有無：無担保、無保証
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       【注記事項】
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
        四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             (自　2020年１月１日
                             至　2020年９月30日)
        減価償却費                          8,900千円
        (株主資本等関係)

     当第３四半期連結累計期間(自                2020年１月１日         至   2020年９月30日)
      １   配当金支払額
       該当事項はありません。
      ２   基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
       該当事項はありません。
      ３   株主資本の著しい変動

       2020年３月30日付で、みずほ成長支援投資第３号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを当社が受
      けたことにより、資本金及び資本剰余金が各25,025千円増加、当社の子会社である株式会社テクノロジーパート
      ナーの株式を当社が追加取得したことにより、資本剰余金が29,361千円減少及び同社が自己株式を取得したことに
      より、資本剰余金が68,274千円減少しました。その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が120,525千
      円、資本剰余金が20,307千円となっております。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
     当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)
      報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                              （単位：千円）
                                                  四半期連結
                      報告セグメント
                                      その他       調整額
                                                  損益計算書
                                     （注)１       （注)２
                                                   計上額
                                                   (注)３
                 アプリ事業      広告代理事業         計
     売上高
      外部顧客への売上高           1,365,511        279,433      1,644,945        13,624         －   1,658,569
      セグメント間の内部
                     －       －       －       －       －       －
      売上高又は振替高
          計        1,365,511        279,433      1,644,945        13,624         －   1,658,569
     セグメント利益又は損
                   310,047       222,674       532,721      △ 22,997     △ 206,964       302,759
     失（△）
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                       投資事業、ソリューション事業
          等であり    ます。
        ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△206,964千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等
          の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
        ３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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        (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期連結累計期間
                                  (自    2020年１月１日
                  項目
                                   至   2020年９月30日)
     １株当たり四半期純利益                                     31.89円
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                    137,711

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          137,711
      四半期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   4,318,568
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
    （注）１.2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
        行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算
        定しております。
       ２.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
        ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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     (重要な後発事象)
     （子会社の自己株式の取得）
       当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法
      第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。
      （１）自己株式の取得を行う理由
        当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的
       としております。
      （２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容
        ①取得する株式の種類
         普通株式
        ②取得する株式の総数
         80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）
        ③株式の取得価額の総額
         148,000千円
        ④取得日
         2020年10月15日
        ⑤取得先
         株式会社全力
     （子会社の自己株式の消却）

       当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、
      自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。
      （１）消却の理由
        発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため
      （２）消却に係る事項の内容
        ①消却する株式の種類
         普通株式
        ②消却する株式の総数
         80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）
        ③消却日
         2020年10月15日
        ④消却後の発行済株式総数
         855株
        ⑤消却後の持分比率：78.4％
     （子会社株式の追加取得）

       当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの
      普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株
      式を取得しました。
      （１）取引の概要
        ①結合当事企業の名称及び事業の内容
         結合当事企業の名称             : 株式会社テクノロジーパートナー
         事業の内容             : アフィリエイト広告代理店事業
        ②企業結合の日
         2020年10月15日
        ③企業結合の法的形式
         非支配株主からの株式取得
        ④結合後企業の名称
         変更はありません。
        ⑤その他取引の概要に関する事項
         追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の
         完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図
         ることを目的として行うものであります。
      （２）実施する会計処理の概要
         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下
        の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
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      （３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項
        被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価           現金及び預金            342,250千円
        取得原価                       342,250千円
      （４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
        ①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因
         子会社株式の追加取得
        ②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額
         現時点では確定しておりません。
     （多額な資金の借入）

       当社は、2020年10月１日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパート
      ナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
      （１）資金使途　：子会社株式取得資金
      （２）借入先　　：みずほ銀行
      （３）借入総額　：342,000千円
      （４）利率　　　：変動金利
      （５）借入実行日：2020年10月12日
      （６）借入返済日：2021年１月31日
      （７）担保の有無：無担保、無保証
      ⑤  【連結附属明細表】(2019年12月31日現在)

       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

    　　　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    不動産賃貸借契約に
                      11,564             10           －         11,575
    伴う原状回復義務
     (2)  【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                25,171              68,578
                                     ※1  108,905            ※1  199,942
        売掛金
        貯蔵品                                  102              282
        前払費用                                8,086              12,611
                                     ※1  154,988            ※1  66,399
        預け金
                                     ※1  91,502            ※1  24,487
        その他
                                      △ 22,996              △ 9,621
        貸倒引当金
        流動資産合計                               365,760              362,681
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               24,393              33,418
         車両運搬具                               5,322               482
         工具、器具及び備品                               8,684              7,522
                                        3,481                ―
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               41,881              41,423
        無形固定資産
         ソフトウエア                               13,712              23,285
                                          ―             5,857
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               13,712              29,142
        投資その他の資産
         関係会社株式                               7,501              6,500
         関係会社出資金                               31,399              23,806
         敷金及び保証金                               42,391              51,301
         関係会社長期貸付金                              116,708                 ―
         長期前払費用                                 55              55
         繰延税金資産                               5,015              2,817
         その他                                 68               0
                                      △ 93,467                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              109,672               84,481
        固定資産合計                               165,266              155,046
      資産合計                                 531,026              517,728
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  752             1,179
                                     ※1  190,764            ※1  173,408
        未払金
                                      ※1  2,845            ※1  1,333
        未払費用
        未払法人税等                                  145             3,599
                                      ※1  5,425            ※1  6,897
        預り金
        流動負債合計                               199,933              186,418
      固定負債
        関係会社長期借入金                                80,000              40,000
                                        11,564              11,575
        資産除去債務
        固定負債合計                                91,564              51,575
      負債合計                                 291,498              237,993
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                95,500              95,500
        資本剰余金
                                        92,500              92,500
         資本準備金
         資本剰余金合計                               92,500              92,500
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          特別償却準備金                              2,880              2,304
                                        48,647              89,430
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               51,528              91,734
        株主資本合計                               239,528              279,734
      純資産合計                                 239,528              279,734
     負債純資産合計                                  531,026              517,728
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      ②  【損益計算書】

                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                    ※１   934,102
     売上高                                               1,355,691
                                        43,924              79,583
     売上原価
     売上総利益                                  890,177             1,276,107
                                    ※1 ,2  754,595          ※1 ,2  1,214,619
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  135,582              61,488
     営業外収益
                                      ※1  2,205             ※1  273
      受取利息
                                                   ※1  16,900
      受取配当金                                    ―
                                      ※1  8,384           ※1  15,692
      業務受託収入
                                      ※1  4,238
      貸倒引当金戻入額                                                 ―
                                        1,140              1,428
      その他
      営業外収益合計                                 15,968              34,293
     営業外費用
                                       ※1  327            ※1  998
      支払利息
      為替差損                                   126             6,718
                                     ※1  72,259            ※1  8,194
      貸倒引当金繰入額
                                     ※1  44,077            ※1  7,342
      投資事業組合運用損
                                          ―              19
      その他
      営業外費用合計                                 116,789              23,274
     経常利益                                   34,761              72,507
     特別利益
                                                   ※3  12,499
                                          ―
      関係会社出資金売却益
      特別利益合計                                    ―            12,499
     特別損失
                                     ※4  33,998
      関係会社株式評価損                                                 ―
                                       ※5  99
      関係会社出資金評価損                                                 ―
                                                    ※6  2,923
                                          ―
      関係会社債権放棄損
      特別損失合計                                 34,098              2,923
     税引前当期純利益                                    662            82,083
     法人税、住民税及び事業税
                                        13,789              13,879
                                       △ 5,015              2,197
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   8,774             16,077
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 8,111             66,006
                                118/146








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      【売上原価明細書】

                        前事業年度                    当事業年度
                      (自  2018年１月１日                    (自  2019年１月１日
                      至  2018年12月31日)                    至  2019年12月31日)
              注記                   構成比                    構成比
        区分              金額(千円)                    金額(千円)
              番号                   (％)                    (％)
     仕入高                        660     1.5%              2,578      3.2%
     労務費                       33,254      75.7%              48,022      60.3%
                            10,009                    28,983
     経費          ※                    22.8%                    36.5%
         売上原価                       43,924      100.0%               79,583      100.0%
    ※主な内訳は次のとおりであります。

                        前事業年度                    当事業年度
         項目             (自  2018年１月１日                    (自  2019年１月１日
                      至  2018年12月31日)                    至  2019年12月31日)
     外注費（千円）                             10,009                    14,696
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                               株主資本
                                その他利益剰余金
                                                     合計
               資本金
                         資本剰余金                利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                               特別償却     繰越利益
                          合計                合計
                               準備金     剰余金
    当期首残高            95,500     92,500     92,500       ―    80,602     80,602     268,602     268,602
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 20,962     △ 20,962     △ 20,962     △ 20,962
     特別償却準備金
                                 2,880     △ 2,880       ―     ―     ―
     の積立
     当期純利益又は
                                     △ 8,111     △ 8,111     △ 8,111     △ 8,111
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                                                  ―     ―
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―    2,880    △ 31,953     △ 29,074     △ 29,074     △ 29,074
    当期末残高            95,500     92,500     92,500      2,880     48,647     51,528     239,528     239,528
       当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                               株主資本
                                その他利益剰余金
                                                     合計
               資本金
                         資本剰余金                利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                               特別償却     繰越利益
                          合計                合計
                               準備金     剰余金
    当期首残高            95,500     92,500     92,500      2,880     48,647     51,528     239,528     239,528
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 25,800     △ 25,800     △ 25,800     △ 25,800
     特別償却準備金
                                 △ 576     576      ―     ―     ―
     の取崩
     当期純利益又は
                                      66,006     66,006     66,006     66,006
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                                                  ―     ―
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―    △ 576    40,782     40,206     40,206     40,206
    当期末残高            95,500     92,500     92,500      2,304     89,430     91,734     279,734     279,734
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券

         時価のないもの
          移動平均法による原価法
          ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当
         額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
       り算定）によっています。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法
         ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法であります。
         主な耐用年数

          建物　　　　　　　　　８～38年
          車両運搬具　　　　　　２～３年
          工具、器具及び備品　　３～15年
       (2)  無形固定資産

         自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      ４　引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、              貸倒実績がなく       、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。
      ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券

         時価のないもの
          移動平均法による原価法
          ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当
         額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。
      ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
       り算定）によっています。
      ３　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法
         ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法であります。
         主な耐用年数

          建物　　　　　　　　　８～38年
          車両運搬具　　　　　　２～３年
          工具、器具及び備品　　３～15年
       (2)  無形固定資産

         自社利用のソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      ４　引当金の計上基準

       貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、              貸倒実績がなく       、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。
      ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事
     業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
     負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
     当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
     負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
       (貸借対照表関係)

    ※１    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                             前事業年度                  当事業年度

                           (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
        短期金銭債権                        182,912    千円              74,989    千円

        短期金銭債務                        155,775    〃              30,146    〃
     ２   当座貸越契約

      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基
     づく事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度

                           （2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
        当座貸越極度額                         50,000    千円              50,000    千円

        借入実行残高                           －  〃                －  〃
             差引額                   50,000    千円              50,000    千円
     ３   保証債務

      次の関係会社等の仕入債務に対して、債務保証を行っております                              。
                             前事業年度                  当事業年度

                           （2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
        ＭＡＳＫ合同会社                         8,721   千円                －  千円

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       (損益計算書関係)
    ※１    関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2018年１月１日               (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                          80  千円                －  千円
         給与手当                          －   〃              27,503    〃
         業務委託費                       189,905     〃              55,258    〃
         地代家賃                          －   〃              10,705    〃
         貸倒引当金繰入額                        11,371     〃                 －  〃
        営業取引以外による取引高
         受取利息                        2,205   千円                271  千円
         受取配当金                          －   〃              16,900     〃
         業務委託収入                        8,384    〃              12,892     〃
         貸倒引当金戻入額                        4,238    〃                －   〃
         投資事業組合運用損                        44,077     〃               7,342    〃
         貸倒引当金繰入額                        72,259     〃               8,194    〃
         支払利息                         327   〃                998   〃
    ※２    販売費に属する費用、並びに一般管理費に属する費用の各々のおおよその割合は下記のとおりであります。

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2018年１月１日               (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)                至   2019年12月31日)
        広告宣伝費                        232,941    千円              746,031    千円
        給料及び手当                        144,006     〃             161,646     〃
        業務委託費                        189,905     〃              57,214    〃
        賞与引当金繰入額                         1,170    〃                －  〃
        減価償却費                         9,547    〃              15,392    〃
        関係会社貸倒引当金繰入額                         11,371    〃                －  〃
       おおよその割合

        販売費                          52.3   ％               79.6   ％
        一般管理費                          47.7   〃               20.4   〃
    ※３　関係会社出資金売却益

       前事業年度（自       　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        損益計算書に計上されている関係会社                 出資金売却益      は、関係会社であるclarte　code合同会社の出資持分譲渡
       によるものであります。
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    ※４　関係会社株式評価損

       前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当社の連結子会社である株式会社AI                 Contract及び関係会社である株式会社SHOWBEEZの株式に係る評価損であり
       ます。
       当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        該当事項はありません。
    ※５　関係会社出資金評価損

       前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当社の連結子会社である東京通信キャピタル合同会社の出資金に係る評価損であります。
       当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        該当事項はありません。
    ※６　関係会社債権放棄損

       前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        当社の連結子会社である           clarte    code合同会社、株式会社TTHR及び株式会社AI                     Contractの債権に係る債権放棄
       損であります。
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められ
      るため、時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照
      表計上額は以下のとおりです。
                            (単位：千円)
            区分            2018年12月31日
      関係会社出資金                         31,399
      子会社株式                         7,501
      関連会社株式                           0
            計                   38,900
      当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

       関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められ
      るため、時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照
      表計上額は以下のとおりです。
                            (単位：千円)
            区分            2019年12月31日
      関係会社出資金                         23,806
      子会社株式                         6,500
      関連会社株式                           0
            計                   30,306
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                （2018年12月31日)              （2019年12月31日)
       繰延税金資産
        減価償却費                            7,324   千円          5,664   千円
        貸倒引当金                           11,966     〃          3,328    〃
        関係会社株式評価損                           11,760     〃          9,686    〃
        投資事業組合投資損失否認                           16,169     〃          18,001     〃
        一括償却資産                            2,676    〃          5,167    〃
        資産除去債務                            4,000    〃          4,004    〃
        未払事業税                           △2,861     〃           838   〃
        その他                            3,506    〃           687   〃
                                   △3,589     〃         △3,128     〃
        繰延税金負債      との相殺
       繰延税金資産小計
                                    50,952    千円          44,250    千円
                                   △45,936      〃         △41,432      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                    5,015   千円          2,817   千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                            3,589    〃          3,128    〃
                                   △3,589     〃         △3,128     〃
        繰延税金資産との相殺
       繰延税金負債合計                              －  千円            －  千円
       繰延税金資産純額                             5,015   千円          2,817   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                （2018年12月31日)              （2019年12月31日)
        法定実効税率                             34.6   ％           34.6   ％
        （調整）
        中小法人軽減税率                           △186.4    ％           △1.5   ％
        住民税均等割等                            43.8   ％            0.6  ％
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             －  ％           △7.1   ％
        所得拡大    促進税制による税額控除                         －  ％           △2.4   ％
        評価性引当額の増減                           1,407.8    ％           △5.5   ％
        過年度法人税等                            21.4   ％            －  ％
                                     3.9  ％            0.8  ％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                           1,325.1    ％           19.6   ％
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       (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      （第三者割当増資による新株式の発行）
        当社は2020年３月27日開催の取締役会において、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合を割当先とする
       第三者割当増資による新株式発行を以下のとおり決議いたしました。
        なお、第三者割当増資による新株式の発行につきましては2020年３月30日に払込を受けており発行済株式数、
       資本金及び資本剰余金の額が増加しております。
        この結果、資本金は120,025千円及び資本剰余金117,525千円、発行済株式総数は865,500株となっておりま
       す。
        ①  発行する株式の種類及び数：普通株式　5,500株
        ②  割当価格：１株につき 9,100円
        ③  資本組入額：１株につき 4,550円
        ④  割当価格の総額：50,050,000円
        ⑤  払込期日：2020年３月30日
        ⑥  割当先：     みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
        ⑦  資金の使途：今後の財務体質の強化及び事業拡大の資金に充当する予定であります。
      （子会社株式の追加取得）

        当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー
       の株式を追加取得することについて決議し、同月27日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しまし
       た。
       （１）株式取得の目的
        当社グループのガバナンス強化を図ることを目的としております。
       （２）取得する会社の名称及びその事業内容
        ①名称：株式会社テクノロジーパートナー
        ②事業内容：アフィリエイト広告代理店事業
       （３）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
        ①取得する株式の数：普通株式20株
        ②取得価額：37,000千円
        ③取得後の持分比率：67.0％
      （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

         当社は、2020年８月13日開催の取締役会において株式分割、及び2020年８月28日開催の臨時株主総会におい
        て株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、次のとおり実行いたしました。
       （１）株式分割の目的
         当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と
        投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       （２）株式分割の概要
         ①分割の方法
          2020年８月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式
         を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。
         ②分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式総数                                 865,500株
          株式分割株式分割により増加する株式数                                3,462,000株
          株式分割株式分割後の発行済株式総数                                4,327,500株
          株式分割株式分割後の発行可能株式総数                                17,310,000株
         ③分割の日程
          基準日                       2020年８月28日
          効力発生日                       2020年８月29日
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       （３）株式分割に伴う定款の一部変更
         ①定款変更の理由
          今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月29日をもって、当社定款第６条
         に定める発行可能株式総数を変更するものであります。
         ②定款変更の内容
          変更の内容は次のとおりであります。
                                      （下線は変更箇所を示しております。）
                   現行定款                        変更後定款
          （発行可能株式総数）                        （発行可能株式総数）
          第６条　当会社の発行可能株式総数は、                        第６条　当会社の発行可能株式総数は、
          4,000,000     株とする                    17,310,000     株とする
          ③定款変更の日程
           効力発生日　　　　　           2020年８月29日
       （４）その他
         今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
      （子会社株式の追加取得）

        当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー
       の普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社
       の株式を取得しました。
       （１）取引の概要
        ①結合当事企業の名称及び事業の内容
         結合当事企業の名称             : 株式会社テクノロジーパートナー
         事業の内容             : アフィリエイト広告代理店事業
        ②企業結合の日
         2020年10月15日
        ③企業結合の法的形式
         非支配株主からの株式取得
        ④結合後企業の名称
         変更はありません。
        ⑤その他取引の概要に関する事項
         追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の
         完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図
         ることを目的として行うものであります。
       （２）実施する会計処理の概要
         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下
        の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
       （３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項
        被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価           現金及び預金            342,250千円
        取得原価                       342,250千円
       （４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
        ①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因
         子会社株式の追加取得
        ②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額
         現時点では確定しておりません。
      （多額な資金の借入）

        当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー
       の株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
       （１）資金使途　：子会社株式取得資金
       （２）借入先　　：みずほ銀行
       （３）借入総額　：342,000千円
       （４）利率　　　：変動金利
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       （５）借入実行日：2020年10月12日
       （６）借入返済日：2021年１月31日
       （７）担保の有無：無担保、無保証
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      ④  【附属明細表】(2019年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                 銘柄                   株式数(株)          貸借対照表計上額(千円)

    投資有価     その他

               株式会社SHOWBEEZ                             14              0
    証券     有価証券
                 計                          14              0

        【債券】

         該当事項はありません。
        【その他】

         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                              （単位：千円）
                                                     減価償却
      区分        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
    有形固定資産

            建物             24,393      11,574        －    2,548     33,418      5,303
            車両運搬具             5,322       －      －    4,840       482     8,771

            工具、器具及び備品             8,684      4,026       －    5,188      7,522      8,737

            建設仮勘定             3,481       －    3,481       －      －      －

                計        41,881      15,601      3,481     12,577      41,423      22,813

    無形固定資産       ソフトウエア             13,712      13,180        －    3,607     23,285        －

            ソフトウエア仮勘定               －    5,857       －      －    5,857       －

                計        13,712      19,037        －    3,607     29,142        －

     (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

        建物        サテライトオフィス内装工事                      11,574千円
        ソフトウエア        アプリ事業用ソフトウエア                      12,423千円
       【引当金明細表】

                                           （単位：千円）
         科目         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高
    貸倒引当金                 116,463         9,621       116,463         9,621

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年１月１日から同年12月31日まで

    定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から３箇月以内

    基準日               毎事業年度末日

    株券の種類               －

                   毎年６月末日
    剰余金の配当の基準日
                   毎事業年度末日
    １単元の株式数               100株
    株式の名義書換え(注)１

                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
    　　取扱場所
                   みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
    　　株主名簿管理人
                   みずほ信託銀行株式会社
                   みずほ信託銀行株式会社            全国各支店
    　　取次所
                   みずほ証券株式会社          本店及び全国各支店
    　　名義書換手数料               無料
    　　新券交付手数料               －

    単元未満株式の買取り

                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
    　　取扱場所
                   みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
    　　株主名簿管理人
                   みずほ信託銀行株式会社
                   みずほ信託銀行株式会社            全国各支店（注）１
    　　取次所
                   みずほ証券株式会社          本店及び全国各支店
    　　買取手数料               無料（注）２
                  当会社の公告は、電子公告により行う。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
    公告掲載方法
                  い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://tokyo-tsushin.com/ir/notice
    株主に対する特典              該当事項はありません。
    (注)   １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場にともない、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項

        に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
      ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
        料相当額として別途定める金額」に変更されます。
      ３　当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
        ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                131/146





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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                  移動前

         移動前    移動前                     移動後       移動後
     移動             所有者の        移動後                    移動株数    価格(単価)
                                                       移動理由
         所有者の    所有者の                     所有者の       所有者の
     年月日                   所有者の氏名又は名称                       (株)    (円)
                 提出会社との
        氏名又は名称      住所                     住所     提出会社との関係等
                  関係等
                                       特別利害関係者等
                 特別利害関係者
                                東京都港区浜松町       （役員等により総株
                                                  37,184,680
     2018年         東京都    等（大株主上位        株式会社monolice                              資産管理会
        古屋　佑樹                               主等の議決権の過半         430
                                二丁目２番15号
                 10名、当社の代       代表取締役　古屋佑樹                               社への移動
    ６月28日         目黒区
                                                   (86,476)
                                浜松町ダイヤビル       数を所有されている
                 表取締役）
                                       会社）（注）６
                                       特別利害関係者等
                 特別利害関係者
                                       （役員等により総株
                 等（大株主上位       SHINOSKAL合同会社        東京都渋谷区恵比                  8,647,600    資産管理会
     2018年         東京都
        村野　慎之介                               主等の議決権の過半         100
                 10名、当社の取       代表社員　村野　慎之介         寿二丁目28番10号                   (86,476)    社への移動
    ６月28日         港区
                                       数を所有されている
                 締役）
                                       会社)（注）６
                 特別利害関係者
                 等（大株主上位                                  44,995,200    所有者の事
     2019年         東京都
         外川　穣                 寺山　隆一       東京都新宿区         （注）６      12,900
                 10名、当社の代                                   (3,488)   情による
    ２月14日         港区
                 表取締役）
                 特別利害関係者
                 等（大株主上位        株式会社セレス        東京都世田谷区用                  64,000,000    所有者の事
     2019年         東京都
         外川　穣                                （注）６      16,000
                 10名、当社の代       代表取締役　都木　聡         賀四丁目10番1号                   (4,000)   情による
    ７月25日         港区
                 表取締役）
                 特別利害関係者
                        サンエイト・PS1号
             東京都    等（大株主上位                東京都港区虎ノ門                  30,000,000    所有者の事
     2019年
         外川　穣                投資事業組合                （注）６      7,500
    11月15日         港区    10名、当社の代                一丁目15番７号                   (4,000)   情による
                       業務執行組合員　勝方正英
                 表取締役）
                 特別利害関係者        サンエイトOK組合
     2019年         東京都    等（大株主上位         組合員代表       東京都港区虎ノ門                  20,000,000    所有者の事
         外川　穣                                      5,000
                                          ―
    11月15日         港区    10名、当社の代        株式会社御室工房        一丁目15番７号                   (4,000)   情による
                 表取締役）       代表取締役　勝方正英
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
         所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
         き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直近事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１
         日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
         の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
         株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
         （Ⅰの部）」に記載することとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
         についての記録を保持することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保持するための
         事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
         ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
         にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
         録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
         は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
         できるとされております。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
          員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、2018年６月28日付の移動は純資産に基づき税理士の意見を斟酌し決定した価格、2019年２月14
         日及び2019年７月25日付の移動は第三者算定機関による算定（類似会社比準方式）を基礎として当事者間で
         協議のうえ決定した価格、2019年11月15日付の移動は第三者算定機関による算定（DCF方式及び類似会社比
         準方式）を基礎として当事者間で協議のうえ決定した価格であります。
       ５．2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合で、2020年
         ８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており
         ます。上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動
         株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
       ６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目           新株予約権①              新株予約権②               株式①

     発行年月日                2018年11月16日              2019年11月29日              2020年３月30日

                                  第３回新株予約権
                    第２回新株予約権
     種類                                             普通株式
                   （ストック・オプション）
                                 （ストック・オプション）
     発行数                 8,600株              8,557株              5,500株
                      1,750円              4,000円              9,100円
     発行価格
                      （注）４.              （注）４.              （注）４.
     資本組入額                  875円             2,000円              4,550円
     発行価額の総額                15,050,000円              34,228,000円              50,050,000円

     資本組入額の総額                7,525,000円              17,114,000円              25,025,000円

                 2018年11月15日開催の臨時株              2019年11月29日開催の臨時株
                  主総会において、会社法第              主総会において、会社法第
                 236条及び第238条の規定に基              236条及び第238条の規定に基
     発行方法
                                                 第三者割当
                 づく新株予約権（ストック・              づく新株予約権（ストック・
                 オプション）に関する決議を              オプション）に関する決議を
                    行っております。              行っております。
     保有期間等に関する確約                   －            （注）３．              （注）２．

     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」

         という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
          新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
          当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
          場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
          該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
          要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
          されております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項
          に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っ
          ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新
          株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同
          取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
          するものとされております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬とし
          て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
          所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
          るところにより提出するものとされております。
        (4)  新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
          受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
       ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
         割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月
         間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していな
         い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確
         約を行っております。
       ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
         等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
         新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ４．発行価格は、第三者算定機関による算定（DCF方式及び類似会社比準方式）を総合的に勘案して決定してお
         ります。
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       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                         新株予約権①                    新株予約権②
        行使時の払込金額                １株につき1,750円                    １株につき4,000円

                       2020年12月１日から                    2021年12月１日から
        行使期間
                       2030年11月30日まで                    2031年11月28日まで
                  ①　新株予約権の割当てを受けた者（以                    ①　新株予約権の割当てを受けた者（以
                   下「新株予約権者」という。）は、権                    下「新株予約権者」という。）は、権
                   利行使時において当社又は当社子会社                    利行使時において当社又は当社子会社
                   の取締役、監査役又は従業員の地位に                    の取締役、監査役又は従業員の地位に
                   あることを要する。ただし、当社取締                    あることを要する。ただし、当社取締
                   役会が正当な理由があると認めた場合                    役会が正当な理由があると認めた場合
                   は、この限りではない。                    は、この限りではない。
                  ②　新株予約権者が死亡した場合、相続                    ②　新株予約権者が死亡した場合、相続
                   人による新株予約権の権利行使は認め                    人による新株予約権の権利行使は認め
                   られないものとする。                    られないものとする。
                  ③　新株予約権者は、上記①及び②によ
                                       ③　新株予約権者は、上記①及び②によ
                   り新株予約権を行使できることを条件
                                        り新株予約権を行使できることを条件
                   に、2020年12月１日、2021年12月１
                                        に、2021年12月１日、2022年12月１
                   日、2022年12月１日、2023年12月１
                                        日、2023年12月１日、2024年12月１
                   日、2024年12月１日に、新株予約権の
                                        日、2025年12月１日に、新株予約権の
                   20％ずつが権利行使可能となる（以
                                        20％ずつが権利行使可能となる（以
                   下、権利行使可能となることを「ベス
                                        下、権利行使可能となることを「ベス
        行使の条件
                   ティング」といい、その割合を「ベス
                                        ティング」といい、その割合を「ベス
                   ティング割合」という。）ただし、新
                                        ティング割合」という。）ただし、新
                   株予約権者が当社又は当社子会社の取
                                        株予約権者が当社又は当社子会社の取
                   締役、監査役又は従業員のいずれの地
                                        締役、監査役又は従業員のいずれの地
                   位も失った場合又は死亡した場合は、
                                        位も失った場合又は死亡した場合は、
                   当該時点以降のベスティングは中止す
                                        当該時点以降のベスティングは中止す
                   る。なお、ベスティングされる新株予
                                        る。なお、ベスティングされる新株予
                   約権の数については、新株予約権者に
                                        約権の数については、新株予約権者に
                   発行された新株予約権の数にベスティ
                                        発行された新株予約権の数にベスティ
                   ング割合を乗じて算定するものとし、
                                        ング割合を乗じて算定するものとし、
                   １個未満の端数についてはこれを切り
                                        １個未満の端数についてはこれを切り
                   捨てる。また、５回目のベスティング
                                        捨てる。また、５回目のベスティング
                   において、新株予約権者に発行された
                                        において、新株予約権者に発行された
                   新株予約権のうちベスティングされて
                                        新株予約権のうちベスティングされて
                   いない新株予約権がある場合には、残
                                        いない新株予約権がある場合には、残
                   存する当該新株予約権も全て行使する
                                        存する当該新株予約権も全て行使する
                   ことができるものとする。
                                        ことができるものとする。
        新株予約権の譲渡に
                  譲渡による新株予約権の取得について                    譲渡による新株予約権の取得について
        関する
                  は、当社取締役会の決議による承認を要                    は、当社取締役会の決議による承認を要
                  するものとする。                    するものとする
        事項
       ６.  2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ
         ておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
         割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
       ７.  新株予約権①については、退職等により、従業員５名645株（分割前）の権利が喪失しております。
       ８.  新株予約権②については、退職等により、従業員３名330株（分割前）の権利が喪失しております。
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    ２ 【取得者の概況】
    新株予約権①
                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          1,655,500
     横山   佳史
              東京都中野区              会社員           946          当社の従業員
                                          （1,750）
                                          1,505,000
     土屋   佑太
              神奈川県大和市              会社員           860          当社の従業員
                                          （1,750）
                                          1,128,750
     稲垣   聡
              東京都渋谷区              会社員           645          子会社の従業員
                                          （1,750）
                                           978,250
     谷内   春日
              東京都目黒区              会社員           559          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           978,250
     堅田   瞬
              東京都調布市              会社員           559          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           873,250
     平井   美香
              埼玉県新座市              会社員           499          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           805,000
     前田   祐作
              東京都昭島市              会社員           460          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           752,500
     林  ユ羅
              東京都目黒区              会社員           430          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           677,250
     内山   慎太郎
              神奈川県川崎市幸区              会社員           387          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           600,250
     大西   綾香
              神奈川県横浜市戸塚区              会社員           343          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           600,250
     劔  圭介
              東京都杉並区              会社員           343          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           525,000
     渡部   史也
              神奈川県横浜市神奈川区             会社員           300          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           525,000
     赤松   諒
              東京都世田谷区              会社員           300          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           525,000
     坪利   萌黄
              神奈川県横浜市青葉区              会社員           300          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           451,500
     杉浦   芹香
              東京都目黒区              会社員           258          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           301,000
     小泉   誠人
              神奈川県川崎市高津区              会社員           172          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           301,000
     山本   浩也
              千葉県習志野市              会社員           172          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           301,000
     山本   記行
              埼玉県さいたま市見沼区              会社員           172          当社の従業員
                                          （1,750）
                                           225,750
     趙  グニョン
              東京都三鷹市              会社員           129          当社の従業員
                                          （1,750）
                                            75,250
     山中   由充
              千葉県千葉市美浜区              会社員            43         当社の従業員
                                          （1,750）
                                            75,250
     浅野   圭介
              神奈川県川崎市麻生区              会社員            43         当社の従業員
                                          （1,750）
                                            61,250
     山口   丈寛
              神奈川県川崎市多摩区              組合員            35         外部協力者
                                          （1,750）
                                137/146








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     （注）１．横山佳史は当社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関
         係者等（当社の取締役）となっております。
        ２．稲垣聡は当社子会社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社子会社の取締役に選任されたため、
          特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）となっております。
        ３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ４．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価
          格（単価）」を記載しております。
    新株予約権②

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          4,216,000
                                                特別利害関係者等
     横山   佳史
              東京都中野区              会社役員         1,054
                                                （当社の取締役）
                                          (4,000）
                                          3,400,000
     土屋   佑太
              神奈川県大和市              会社員          850          当社の従業員
                                          （4,000）
                                                特別利害関係者等
                                          3,092,000
     古屋   佑樹
              東京都目黒区              会社役員          773          （大株主上位10名、
                                          （4,000）
                                                当社の代表取締役）
                                          2,200,000
     谷内   春日
              東京都目黒区              会社員          550          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,600,000
     前田   祐作
              東京都昭島市              会社員          400          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,600,000
     堅田   瞬
              東京都調布市              会社員          400          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,520,000      特別利害関係者等
     稲垣   聡
              東京都渋谷区              会社役員          380
                                          （4,000）      （子会社の取締役）
                                          1,200,000
     平井   美香
              埼玉県新座市              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,200,000
     林  ユ羅
              東京都目黒区              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,200,000
     内山   慎太郎
              神奈川県川崎市幸区              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,200,000
     大西   綾香
              神奈川県横浜市戸塚区              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,200,000
     山本   浩也
              千葉県習志野市              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                          1,200,000
     渡部   史也
              神奈川県横浜市鶴見区              会社員          300          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           800,000
     劔  圭介
              東京都杉並区              会社員          200          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           800,000     特別利害関係者等
     芝﨑   香琴
              神奈川県川崎市中原区              会社役員          200
                                          （4,000）      （当社の監査役）
                                           600,000
     山城   隆志
              東京都町田市              会社員          150          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000     特別利害関係者等
     髙橋   由人
              東京都目黒区              会社役員          100
                                          （4,000）      （当社の監査役）
                                           400,000     特別利害関係者等
     串田   規明
              東京都豊島区              会社役員          100
                                          （4,000）      （当社の監査役）
                                           400,000
     埴田   秀樹
              東京都港区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000
     讃岐   航
              東京都品川区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000
     濱田   大地
              神奈川県横浜市青葉区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000
     前田   未希
              神奈川県横浜市港北区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000
     工藤   薫子
              東京都練馬区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                           400,000     特別利害関係者等
     新居   佳英
              東京都港区              会社役員          100
                                          （4,000）      （当社の取締役）
                                           400,000
     金子   美奈
              東京都新宿区              会社員          100          当社の従業員
                                          （4,000）
                                138/146



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                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)      提出会社との関係
                            事業の内容等
                                           280,000
     成田   祐介
              埼玉県蕨市              会社員            70         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           280,000
     高浦   啓士
              千葉県木更津市              会社員            70         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           280,000
     石塚   玄太
              東京都府中市              会社員            70         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     趙  グニョン
              東京都三鷹市              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     杉浦   芹香
              東京都目黒区              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     坪利   萌黄
              神奈川県横浜市青葉区              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     赤松   諒
              東京都世田谷区              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     小野寺    知也
              東京都渋谷区              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           200,000
     柳  振東
              東京都足立区              会社員            50         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           120,000
     山本   記行
              埼玉県さいたま市見沼区              会社員            30         当社の従業員
                                          （4,000）
                                           120,000
     大場   春香
              東京都世田谷区              会社員            30         当社の従業員
                                          （4,000）
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ
         ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
     株式①

                                取得者の
         取得者の氏名                             割当株数     価格(単価)         取得者と
                      取得者の住所          職業及び
          又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                               事業の内容等
     みずほ成長支援第３号投資事業有
     限責任組合
                     東京都千代田区内
     無限責任組合員　みずほキャピタ                                       50,050,000
                     幸町一丁目２番１         投資事業組合         5,500             （注）２
     ル株式会社                                       （9,100）
                     号
     代表取締役　大町　祐輔
     資本金　902,400千円
     （注）１．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
        ２．みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10
         名）となりました。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    株式会社YSホールディングス
                     東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号                         2,740,000          62.15
    （注）2.3.
                     東京都港区浜松町二丁目２番15号浜松町ダイ
    株式会社monolice（注）2.3.                                          430,000          9.75
                     ヤビル
    外川   穣（注）1.3.
                     東京都港区                          413,000          9.37
                                              313,865          7.12
    古屋   佑樹（注）1.3.
                     東京都目黒区
                                              (3,865)         (0.09)
    村野   慎之介（注）3.4.
                     東京都港区                          100,000          2.27
    SHINOSKAL合同会社（注）2.3.                 東京都渋谷区恵比寿二丁目28番10号                          100,000          2.27

    株式会社セレス（注）3.                 東京都世田谷区用賀四丁目10番１号                          80,000         1.81

    寺山   隆一（注）3.

                     東京都新宿区                          64,500         1.46
    サンエイト・PS1号投資事業組合
                     東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                          37,500         0.85
    （注）3.
    みずほ成長支援第3号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                          27,500         0.62
    限責任組合（注）3.
    サンエイトOK組合                 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                          25,000         0.57
                                               10,000         0.23
    横山   佳史（注）4.
                     東京都杉並区
                                              (10,000)         (0.23)
                                               8,550         0.19
    土屋   佑太（注）7.
                     神奈川県大和市
                                              (8,550)         (0.19)
                                               5,545         0.13
    谷内   春日（注）7.
                     東京都目黒区
                                              (5,545)         (0.13)
                                               5,125         0.12
    稲垣   聡（注）6.
                     東京都渋谷区
                                              （5,125)         (0.12)
                                               4,795         0.11
    堅田   瞬（注）7.
                     東京都調布市
                                              (4,795)         (0.11)
                                               4,300         0.10
    前田   祐作（注）7.
                     東京都昭島市
                                              (4,300)         (0.10)
                                               3,995         0.09
    平井   美香（注）7.
                     埼玉県新座市
                                              (3,995)         (0.09)
                                               3,650         0.08
    林  ユ羅（注）7.
                     東京都目黒区
                                              (3,650)         (0.08)
                                               3,435         0.08
    内山   慎太郎（注）7.
                     神奈川県川崎市幸区
                                              (3,435)         (0.08)
                                               3,215         0.07
    大西   綾香（注）7.
                     神奈川県横浜市戸塚区
                                              (3,215)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    渡部   史也（注）7.
                     神奈川県横浜市鶴見区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               2,715         0.06
    劔  圭介（注）7.
                     東京都杉並区
                                              (2,715)         (0.06)
                                               2,360         0.05
    山本   浩也（注）7.
                     千葉県習志野市
                                              (2,360)         (0.05)
                                               1,750         0.04
    坪利   萌黄（注）7.
                     神奈川県横浜市青葉区
                                              (1,750)         (0.04)
                                               1,750         0.04
    赤松   諒（注）7.
                     東京都世田谷区
                                              (1,750)         (0.04)
                                               1,540         0.03
    杉浦   芹香（注）7.
                     東京都目黒区
                                              (1,540)         (0.03)
                                               1,010         0.02
    山本   記行（注）7.
                     埼玉県さいたま市見沼区
                                              (1,010)         (0.02)
                                               1,000         0.02
    芝﨑   香琴（注）5.
                     神奈川県川崎市中原区
                                              (1,000)         (0.02)
                                140/146



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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                                                 895        0.02
    趙  グニョン（注）7.
                     東京都三鷹市
                                               (895)       (0.02)
                                                 860        0.02
    小泉   誠人（注）7.
                     神奈川県川崎市高津区
                                               (860)       (0.02)
                                                 750        0.02
    山城   隆志（注）7.
                     東京都町田市
                                               (750)       (0.02)
                                                 500        0.01
    髙橋   由人（注）5.
                     東京都目黒区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    串田   規明（注）5.
                     東京都豊島区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    埴田   秀樹（注）7.
                     東京都港区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    讃岐   航（注）7.
                     東京都品川区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    濱田   大地（注）7.
                     神奈川県横浜市青葉区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    前田   未希（注）7.
                     神奈川県横浜市港北区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    工藤   薫子（注）7.
                     東京都練馬区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    新居   佳英（注）4.
                     東京都港区
                                               (500)       (0.01)
                                                 500        0.01
    金子   美奈（注）7.
                     東京都新宿区
                                               (500)       (0.01)
                                                 350        0.01
    成田   祐介（注）7.
                     埼玉県蕨市
                                               (350)       (0.01)
                                                 350        0.01
    高浦   啓士（注）7.
                     千葉県木更津市
                                               (350)       (0.01)
                                                 350        0.01
    石塚   玄太（注）7.
                     東京都府中市
                                               (350)       (0.01)
                                                 250        0.01
    小野寺    知也（注）7.
                     東京都渋谷区
                                               (250)       (0.01)
                                                 250        0.01
    柳  振東（注）7.
                     東京都足立区
                                               (250)       (0.01)
                                                 215        0.00
    山中   由充（注）7.
                     千葉県千葉市美浜区
                                               (215)       (0.00)
                                                 215        0.00
    浅野   圭介（注）7.
                     神奈川県川崎市麻生区
                                               (215)       (0.00)
                                                 175        0.00
    山口   丈寛
                     東京都品川区
                                               (175)       (0.00)
                                                 150        0.00
    大場   春香（注）7.
                     東京都世田谷区
                                               (150)       (0.00)
                                             4,408,410          100.0
           計                   －
                                              (80,910)         (1.84)
    (注)   1.　特別利害関係者等（当社の代表取締役）
      2.　特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
      3.　特別利害関係者等（大株主上位10名）
      4.　特別利害関係者等（当社の取締役）
      5.　特別利害関係者等（当社の監査役）
      6.　特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）
      7.　当社の従業員
      8.　（    ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
      9.　株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年11月12日

    株式会社東京通信
     取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       瀬　　戸　　卓            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社東京通信の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している                                         。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社東京通信及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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     取締役会　御中
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                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       瀬　　戸　　卓            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社東京通信の2019年１月１日から2019年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社東京通信の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                    公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社東京通信の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った                                      。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社東京通信及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年11月12日

    株式会社東京通信
     取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       瀬　　戸　　卓            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社東京通信の2018年１月１日から2018年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社東京通信の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年11月12日

    株式会社東京通信
     取締役会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       瀬　　戸　　卓             ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       中　　山　　太　　一             ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通

    信の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９
    月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京通信及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
    重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                146/146

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