株式会社夢真ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社夢真ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月20日
【会社名】 株式会社夢真ホールディングス
【英訳名】 YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 大央
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6859)5719
【事務連絡者氏名】 取締役 藤井 由康
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6859)5719
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室 主任 富田 郁恵
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第14回新株予約権)
その他の者に対する割当 54,480,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
165,480,000円
(第15回新株予約権)
その他の者に対する割当 59,342,400円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
174,782,400円
(注) １．本募集は、2020年11月20日開催の当社取締役会決議に基
づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り
当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集金
額は減少いたします。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いた
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
15,000個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限
発行数
数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少する
ことがあります。
54,480,000円
発行価額の総額 (注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものでありま
す。
発行価格 新株予約権１個につき3,632円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年12月７日から2021年１月15日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社夢真ホールディングス IR室
払込期日 2021年２月８日
割当日 2021年２月８日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 池袋支店
(注) １．第14回新株予約権証券(以下「第14回本新株予約権」といい、個別に又は第15回新株予約権(以下に定義しま
す。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020年11月20日開催の当社取締役会において
発行を決議しております。
２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社100％子会社の役職員
に対して行うものであります。
４．第14回新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり3,632円とします。なお、当該金銭
は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren(代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布一丁目
15番６号)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものであります。
５．本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行
数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
割当対象者 人数(名) 割当新株予約権数(個)
当社100％子会社役職員 5,208 15,000
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株とする(本新株
予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)
は100株とする。)但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
るものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予
約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
ける株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、金74円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って修
正又は調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる
可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日と
する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
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② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲
渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、
効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の
機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
る。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てる
ものとする。
調整前行使価額
により当該行使
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付さ
れた株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 165,480,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を償却した場合には、新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額と
する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年１月１日から2025年12月31日までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期
間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、すでに
行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使すること
ができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な
新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を
切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 2022年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１/３
② 2023年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２/３
③ 2024年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100％
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社夢真ホールディングス IR室
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
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新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)
は、2021年９月期乃至2023年９月期の各年度において、下記に掲げる
各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予
約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)
を限度として行使することができるものとする。
(a) 2021年９月期の建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額
が5,800百万円を超過且つ当社退職率が26.8％以下の場合本新株予約
権の１/３行使可能
(b) 2022年９月期の建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額
が6,200百万円を超過且つ当社退職率が26.2％以下の場合本新株予約
権の１/３行使可能
(c) 2023年９月期の建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額
が7,000百万円を超過且つ当社退職率が25.8％以下の場合本新株予約
権の１/３行使可能
なお、建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額の判定にお
いては、当社の有価証券報告書における建設技術者派遣及び付随事業
のセグメント利益の額を参照するものとする。また、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または
当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則にお
いて規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であ
ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正
当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
得の条件 認を受け、割当対象者は当該新株予約権を当社に無償にて譲渡するものと
し、当社は当該新株予約権を無償にて取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
交付に関する事項 分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
る。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項３．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
織再編行為の条件等を勘案の上、発行要項３．(2)で定められる行使価
額を調整して得られる再編後行使価額に、発行要項６．(3)に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
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(5) 新株予約権を行使することができる期間
発行要項３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から発行要項３．(3)に定める行使期間の末日
までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
発行要項３．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
発行要項３．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) １．新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとします。
３．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに
生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者
が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより
交付されます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
15,600個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限
発行数
数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少する
ことがあります。
59,342,400円
発行価額の総額 (注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものでありま
す。
発行価格 新株予約権１個につき3,804円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年12月７日から2021年１月15日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社夢真ホールディングス IR室
払込期日 2021年２月８日
割当日 2021年２月８日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 池袋支店
(注) １．第15回新株予約権証券(以下「第15回本新株予約権」といい、個別に又は第14回新株予約権(以下に定義しま
す。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020年11月20日開催の当社取締役会において
発行を決議しております。
２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社100％子会社および当
社100％子会社以外の連結子会社役職員に対して行うものであります。
４．第15回新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり3,804円とします。なお、当該金銭
は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren(代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布一丁目
15番６号)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものであります。
５．本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行
数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
割当対象者 人数(名) 割当新株予約権数(個)
当社100％子会社役職員 3,784 15,000
当社100％子会社以外の連結子会社役職員 173 600
合計 3,957 15,600
(注１) 当社100％子会社以外の連結子会社につきましては当社のグループ会社であり、当社は過半数以
上の株式を保有しております。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の総数は、1,560,000株とする(本新株
予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)
は100株とする。)但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
るものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予
約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
ける株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、金74円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って修
正又は調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる
可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日と
する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
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② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲
渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、
効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の
機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
る。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てる
ものとする。
調整前行使価額
により当該行使
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付さ
れた株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 174,782,400円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を償却した場合には、新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額と
する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年１月１日から2025年12月31日までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期
間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各
号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未
満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権に
ついてのみ行使することができる。
① 2023年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の１/３
② 2024年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の２/３
③ 2025年１月１日から2025年12月31日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100％
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社夢真ホールディングス IR室
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
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新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)
は、2021年９月期乃至2024年９月期の各年度において、下記に掲げる
各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予
約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)
を限度として行使することができるものとする。
(a) 2021年９月期及び2022年９月期のエンジニア派遣及び付随事業のセ
グメント利益合計の額が1,800百万円を超過した場合本新株予約権の
１/３行使可能
(b) 2023年９月期のエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額
が2,500百万円を超過した場合本新株予約権の１/３行使可能
(c) 2024年９月期のエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額
が5,000百万円を超過した場合本新株予約権の１/３行使可能
なお、エンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額の判定にお
いては、当社の有価証券報告書におけるエンジニア派遣及び付随事業
のセグメント利益の額を参照するものとする。また、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または
当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則にお
いて規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であ
ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正
当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
得の条件 認を受け、割当対象者は当該新株予約権を当社に無償にて譲渡するものと
し、当社は当該新株予約権を無償にて取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
交付に関する事項 分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
る。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項３．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
織再編行為の条件等を勘案の上、発行要項３．(2)で定められる行使価
額を調整して得られる再編後行使価額に、発行要項６．(3)に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
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(5) 新株予約権を行使することができる期間
発行要項３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から発行要項３．(3)に定める行使期間の末日
までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金 及び資本準備金に関する事項
発行要項３．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
発行要項３．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) １．新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとします。
３．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに
生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者
が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより
交付されます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円)
差引手取概算額(円)
(注)１． (注)２．
340,262,400円 2,500,000円 337,762,400円
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額113,822,400円に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の総額226,440,000円を合算したものであります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的として、当
社の子会社従業員に対し実施されるものであり、資金調達を主たる目的としておりません。
また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でそ
の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資金に充当
する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたしま
す。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自2018年10月１日 至2019年９月30日)2019年12月20日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第42期第１四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出
事業年度第42期第２四半期(自2020年１月１日 至2020年３月31日)2020年５月22日関東財務局長に提出
事業年度第42期第３四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月20日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき
2019年12月20日に、関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き2019年12月20日に、関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き2020年２月27日に、関東財務局長に提出
(4) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき
2020年５月22日に、関東財務局長に提出
(5) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき
2020年６月４日に、関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記臨時報告書(3)の訂正報告書)を2020年５月11日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月20日)までの
間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社夢真ホールディングス
(東京都千代田区丸の内一丁目４番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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