株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月18日
     【会社名】                         株式会社Kaizen        Platform
     【英訳名】                         Kaizen    Platform,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役兼執行役員　　須藤　憲司
     【本店の所在の場所】                         東京都港区白金一丁目27番６号
     【電話番号】                         03-5909-1151
     【事務連絡者氏名】                         執行役員     経理財務部部長　　高崎　一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区白金一丁目27番６号
     【電話番号】                         03-5909-1151
     【事務連絡者氏名】                         執行役員     経理財務部部長　　高崎　一
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　1,449,250,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　3,805,230,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　826,430,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式          1,550,000（注）２．           標準となる株式であります。
                              また、１単元の株式数は100株であります。
    　（注）１．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住                  所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．上記とは別に、2020年            11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
           375,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年12月３日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                     1,550,000           1,449,250,000              788,562,500

         計（総発行株式）                 1,550,000           1,449,250,000              788,562,500

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,705,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年12月15日(火)              未定
                                                 2020年12月21日(月)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年12月18日(金)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
           14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月18日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2020年12月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番３号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年12月21日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                    1,550,000
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                                   －
           計                －            1,550,000
    　（注）１．引受株式数は2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
                                                  1,564,605,000
             1,577,125,000                    12,520,000
    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,100円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額1,564,605千円及び前記「１　新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取
          概算額上限382,173千円については、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決
          定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          ①人件費

          　当社グループでは、サイトソリューション事業及びKaizen                            Video事業のさらなる拡大・強化を目指してお
          り、開発、営業及びカスタマーサクセス人員の採用費及び人件費等に1,660,000千円（2021年12月期750,000千
          円、2022年12月期910,000千円）を充当する予定であります。
          ②マーケティング費
          　当社グループの提供するサイトソリューション事業及びKaizen　Video事業について、認知度向上及び顧客
          基盤拡大のためのマーケティング費に286,778千円（2021年12月期130,000千円、2022年12月期156,778千円）
          に充当する予定であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        Pembroke     Hall,   42  Crow   Lane,   Pembroke,
                                        Bermuda    HM  19
                                        Japan   Ventures     I L.P.
                                                      2,043,700株
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号               アーク森
                                        ビル３階
                                        AT-I投資事業有限責任組合
                                                       533,000株
                                        東京都千代田区紀尾井町１番３号                東京
                                        ガーデンテラス紀尾井町            紀尾井タワー
                                        YJ2号投資事業組合
                                                       264,900株
             ブックビルディング
                                        東京都渋谷区
     普通株式                   3,459,300       3,805,230,000
             方式
                                        須藤   憲司
                                                       225,000株
                                        東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
                                        株式会社コロプラ
                                                       211,800株
                                        東京都豊島区東池袋三丁目１番１号                 サン
                                        シャイン60      52階
                                        株式会社セゾン・ベンチャーズ
                                                       124,600株
                                        千葉県柏市
                                        石橋   利真
                                                       56,300株
     計(総売出株式)            －       3,459,300       3,805,230,000                 －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,459,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
           （以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」と
           いう。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内
           販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
           案した上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取
           引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る
           売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
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         ３．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,100円）で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
           て」をご参照下さい。
         ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントに
           よる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
         ９．当社は、引受人に対し上記引受株式数のうち25,000株を上限として、福利厚生を目的に当社従業員持株会
           （名称：Kaizen        Platform従業員持株会）            を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であり
           ます。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する
           規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）
           であります。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都港区六本木一丁目６
                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          クレディ・スイス証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二丁

                                          目５番２号
                                          三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                自　2020年
      未定
                                                        未定
           未定     12月15日(火)              未定    引受人の本店及
     (注)１．                     100                東京都千代田区大手町一丁
                                                       (注)３．
          (注)２．      至　2020年            (注)２．     び営業所
     (注)２．                                     目５番１号
                12月18日(金)
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番６号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都新宿区西新宿六丁目

                                          ８番１号
                                          エイチ・エス証券株式会社
                                          大阪市中央区今橋一丁目８

                                          番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目４番７号
                                          極東証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年12月14日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部                 企業情報     第６   提出会社の株式事務の概要」の(注)３                  をご参照下さ
           い。
                                 10/202














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目６番１号
             ブックビルディング
     普通株式                    751,300       826,430,000
                                        株式会社ＳＢＩ証券　　　　　               751,300株
             方式
                                                 －
     計(総売出株式)            －        751,300       826,430,000
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020                                年 11月18日開催の取締役会において、                株式
           会社ＳＢＩ証券       を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           株式会社ＳＢＩ証券         は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,100円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
                                 11/202











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2020年
                                   株式会社ＳＢ
       未定      12月15日(火)                 未定
                                                       －
                         100          Ｉ証券の本店           －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．
                                   及び営業所
             12月18日(金)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
                                 12/202












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (１)株式の種類

         当社普通株式
      (２)海外販売の売出数（海外販売株数）

         未定
        （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (３)海外販売の売出価格

         未定
        （注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
             グ方式」の（注）１．と同様であります。
           ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
             し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (４)海外販売の引受価額

         未定
        （注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (５)海外販売の売出価額の総額

         未定
      (６)株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         なお、単元株式数は100株であります。
      (７)売出方法

         下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (８)引受人の名称

         前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      (９)売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

                                 13/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11)海外販売の受渡年月日

         2020年12月22日（火）
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     ３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である               須藤憲司    （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、202        0年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者
      割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　375,600株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2021年１月20日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区宇田川町23番３号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
      　また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の
      一部を取得するために、主幹事会社は375,700株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下
      「グリーンシューオプション」という。）を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
      す。
      　主幹事会社は、上場日（売買開始日）から2021年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式
      の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引
      を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借
      入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使す
      ることにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る
      割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における最終的な
      発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
                                 14/202






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸借人かつ株主である須藤憲司、売出人かつ
      株主である石橋利真、並びに当社の株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは主幹事会社である株式会社SBI証
      券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買
      開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月19日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹
      事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受によ
      る売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合
      意しております。
      　また、売出人かつ株主であるJapan                 Ventures     I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、株式会
      社コロプラ、株式会社セゾン・ベンチャーズ、並びに当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有
      限責任組合、GMO        Venture    Partners３投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援
      第２号投資事業有限責任組合、CA                Startups     Internet     Fund１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社である株式会
      社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上
      場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月21日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロッ
      クアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の
      書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、                         引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募
      集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社である
      株式会社SBI証券を通じて行う東京証券取引所での売却                         を除く）等は行わない旨合意しております。
      　当社は主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社
      に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の
      発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
      有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロット
      メントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社である株式会社
      SBI証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
      　さらに、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、親引け先である当社従業員持株会は、主幹事会
      社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロック
      アップ期間①中、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券
      株式会社の事前の書面による同意なしには当社株式の売却等は行わない旨を合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであ
      るクレディ・スイス証券株式会社は二社間で合意することにより、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合
      意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 15/202









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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                         　　を記載いたします。

      (2）裏表紙に当社のロゴマーク                         　　を記載いたします。


      (3）表紙の次に「１　経営方針」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 16/202
















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                                 17/202





















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                                 18/202





















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                                 21/202





















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                                 22/202





















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                                 23/202





















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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                回次                第２期       第３期
               決算年月                2018年12月       2019年12月

                         （千円）       988,239      1,354,946
     売上高
     経常損失（△）                    （千円）      △ 454,667      △ 150,475
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                    （千円）      △ 459,394      △ 162,646

                         （千円）      △ 480,772      △ 178,462

     包括利益
                         （千円）       491,246      1,152,224
     純資産額
                         （千円）       722,829      1,385,204
     総資産額
                          （円）      △ 359.77      △ 388.82
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純損失（△）                     （円）      △ 75.61      △ 26.77
                          （円）         －       －

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                          （％）        67.6       83.2
     自己資本比率
                          （％）         －       －
     自己資本利益率
                          （倍）         －       －
     株価収益率
                         （千円）      △ 448,798       △ 68,308
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）      △ 70,709      △ 142,329
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）       75,006       762,288
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）       381,131       930,148
     現金及び現金同等物の期末残高
                                   54       59
     従業員数
                          （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                              ( 8 )      ( 5 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  １株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を外
           数で記載しております。
         ７．第２期及び第３期の連結財務諸表については、                        「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
           新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
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      (2）提出会社の経営指標等
               回次               第１期       第２期       第３期
              決算年月               2017年12月       2018年12月       2019年12月

                        （千円）       454,769       943,434      1,299,370
     売上高
     経常損失（△）                   （千円）      △ 113,256      △ 498,123      △ 234,543
     当期純損失（△）                   （千円）      △ 188,522      △ 513,990      △ 249,061

                        （千円）       273,999       273,999       693,999

     資本金
     発行済株式総数
                        （株）     6,076,000       6,076,000       6,076,000
      普通株式
                        （株）     2,401,742       2,401,742       2,401,742
      Ａ種優先株式
                        （株）      285,013       285,013       285,013
      Ａ-１種優先株式
                        （株）     1,005,510       1,005,510       1,005,510
      Ａ-２種優先株式
                        （株）     1,992,709       1,992,709       1,992,709
      Ｂ種優先株式
                        （株）     1,125,264       1,125,264       1,125,264
      Ｃ種優先株式
                        （株）         －       －    988,235
      Ｄ種優先株式
                        （千円）       359,476      △ 154,505       436,739
     純資産額
                        （千円）      1,626,915       1,189,379       1,781,008
     総資産額
                        （円）      △ 28.06     △ 112.66      △ 153.65
     １株当たり純資産額
                                 －       －       －
     １株当たり配当額
                        （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                            ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純損失（△）                   （円）      △ 46.03      △ 84.59      △ 40.99
                        （円）         －       －       －

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                        （％）        22.1      △ 13.0       24.5
     自己資本比率
                        （％）         －       －       －
     自己資本利益率
                        （倍）         －       －       －
     株価収益率
                        （％）         －       －       －
     配当性向
                                 48       49       56
     従業員数
                        （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                            ( 7 )      ( 6 )      ( 5 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ７．  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(                                   ）外数で記載しております。
         ８．第２期及び第３期の財務             諸表については、        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務
           省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
           基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。
         ９．当社は、2017年４月３日設立のため、第１期は2017年４月３日から2017年12月31日までの８ヶ月と28日と
           なっています。
         10．第２期に企業結合に係る暫定的な処理が確定したことに伴い、第１期の財務諸表に対して遡及修正後の数値
           を記載しております。
         11．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先
           株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議
           し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式
           は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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     (参考情報）KAIZEN         platform     Inc.の経営指標等
      　当社は、2017年７月に、当時当社の親会社であるKAIZEN                           platform     Inc.（米国）と、当社の子会社であるKaizen
      Platform     USA,   Inc.（米国）との間で、KAIZEN               platform     Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen                Platform     USA,   Inc.を
      吸収合併存続会社とし、その対価として当社の株式をKAIZEN                            platform     Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施し
      ております。
      　参考として、親会社であったKAIZEN                  platform     Inc.の経営指標等を掲載いたします。なお、第５期については2017
      年１月１日から合併前日の2017年６月30日までの６カ月間の数値であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （KAIZEN     platform     Inc.の経営指標等）
             回次             第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
            決算年月             2013年12月       2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年６月

                   （千ドル）          546      2,635       5,406       8,314       4,031

     売上高
                   （千円）        61,613       296,888       609,035       936,663       454,139
                   （千ドル）         △336      △3,502       △5,453       △2,797        △787

     経常損失（△）
                   （千円）       △37,926       △394,551       △614,404       △315,105        △88,739
                   （千ドル）         △335      △3,502       △5,453       △2,797        △799

     当期純損失（△）
                   （千円）       △37,835       △394,551       △614,410       △315,106        △90,101
                   （千ドル）          150      5,875       10,053       18,121       18,173

     資本金
                   （千円）        16,908       661,908      1,132,612       2,041,477       2,047,312
     発行済株式総数
                    （株）                           5,882,257       6,076,000
                                        5,639,375
                                 5,625,000
                          5,625,000
      普通株式
                    （株）                           2,401,742       2,401,742
                                        2,401,742
      Ａ種優先株式                           2,401,742
                             －
                    （株）                            285,013       285,013
      Ａ-１種優先株式                                   285,013
                             －
                                    －
      Ａ-２種優先株式
                    （株）         －                  1,005,510       1,005,510
                                    －    1,005,510
      Ｂ種優先株式
                             －
                                    －
                    （株）                           1,992,709       1,992,709
                                           －
                   （千ドル）         △182       2,386       1,098       6,371       5,331
     純資産額
                   （千円）       △20,561        268,831       123,741       717,799       600,632
                   （千ドル）          807      3,359       2,537       7,940       6,287

     総資産額
                   （千円）        90,925       378,419       285,915       894,538       708,362
                   （ドル）        △0.03       △0.61       △1.56       △1.96       △2.07

     １株当たり純資産額
                    （円）       △3.66       △68.37       △175.91       △220.87       △233.11
                             －       －       －       －       －
                   （ドル）
     １株当たり配当額
                            (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     （うち１株当たり中間配当
                             －       －       －       －       －
     額）
                    （円）
                            (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                   （ドル）        △0.10       △0.62       △0.97       △0.48       △0.13
     １株当たり当期純損失（△）
                    （円）       △11.79       △70.14       △109.11        △54.15       △15.15
                   （ドル）          －       －       －       －       －

     潜在株式調整後１株当たり当
     期純利益
                    （円）         －       －       －       －       －
                    （％）       △22.6        71.0       43.3       80.2       84.8

     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                              9       38       51       48       48
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        (－)       (－)        (1)       (3)       (3)
    　（注）１．「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第132条の規定に基づき2017年12月末日現在のTTMに基づ
           き、1米ドル112.66円で換算された金額であります。この換算は、本書を読む投資者の便宜のためのもので
           あり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべき
           ものではありません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、同社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ４．株価収益率については、同社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
        ６．第１期から第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。
                                 29/202




















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     ２【沿革】
      株式会社Kaizen        Platformの沿革は次のとおりであります。
          年月                           概要
        2017年４月        東京都港区に株式会社Kaizen              Platform（当社）（資本金9,000千円）を設立
                デラウェア州法に基づき、米国子会社                  Kaizen    Platform     USA,   Inc.を米国カリフォルニア州サ
                ンフランシスコ市に設立
        2017年７月        親会社（当時）であるKAIZEN              platform     Inc.と子会社であるKaizen             Platform     USA,   Inc.との間
                で、KAIZEN      platform     Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen                Platform     USA,   Inc.を吸収合併存続会
                社とし、その対価として、当社の株式をKAIZEN                      platform     Inc.の株主に割当交付する三角合併
                を実施
                Kaizen    Platform     USA,   Inc.から株式会社Kaizen            Platformへ日本事業を事業譲渡
        2018年４月        当社とファン・ギヒョン氏(※１)との合弁会社としてKaizen                            Platform     Korea,    Inc.（大韓民国
                ソウル特別市）を設立、株式の51%を取得したことにより同社を子会社化
        2019年３月        当社が保有するKaizen           Platform     Korea,    Inc.の全株式を同社代表ファン・ギヒョン氏に譲渡
                （非子会社化）
        2020年４月        当社と株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁会社として株式会社DX                                 Catalyst（東京都品川
                区）を設立、株式の49%を取得したことにより同社を持分法適用関連会社化
      （※１）ファン・ギヒョン氏は、韓国においてKaizen                         Platformの代理店であったQTI              International,        co.,LTD.の元
          役員
      消滅会社であるKAIZEN           platform     Inc.の沿革は次のとおりであります。
          年月                           概要
        2013年３月        デラウェア州法に基づき、KAIZEN                platform     Inc.を米国カリフォルニア州サンフランシスコ市
                に設立
        2013年４月        KAIZEN    platform     Inc.日本支店を設置
        2013年８月        「Kaizen     Platform     エンタープライズ版」の提供を開始し、サイトソリューション事業の運営
                を開始
        2016年８月        「Kaizen     Ad」の提供を開始し、Kaizen              Video事業の運営を開始
        2017年７月        KAIZEN    platform     Inc.と、当社の子会社であるKaizen                 Platform     USA,   Inc.との間で、KAIZEN
                platform     Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen                Platform     USA,   Inc.を吸収合併存続会社とし、そ
                の対価として、当社の普通株式をKAIZEN                   platform     Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施
                したことにより消滅
                                 30/202










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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行い、企業のDX（注１）推進を支援するプラット
      フォームとサービスを提供しております。具体的には、クライアントのサービスをわかりやすく、使いやすくするこ
      とで、KPIを改善するUX（注２）ソリューションと、５G（第５世代移動通信システム）時代の動画制作プラット
      フォームを提供する動画ソリューションを主なサービスとして展開しております。さらに、これらの２つのソリュー
      ションを発展させて、クライアントのDXをトータルサポートする、DXソリューションを今年度より立ち上げ、その展
      開を本格化しております。
      　UXソリューションでは、クライアントのWebサイトのUI（注３）改善に関するコンサルティングを提供するだけで
      なく、分析やパーソナライズ（注４）が容易に実装可能になるツール提供も行い、UXを向上させるための戦略立案か
      ら施策実施までに必要な機能をワンストップで総合的に提供しております。また、動画ソリューションでは、紙媒体
      やデジタル媒体問わず、既存の素材をもとに早くかつ高品質でリーズナブルな価格での動画の制作を行っておりま
      す。
      　それぞれのソリューションは、当社グループのプラットフォーム上のデジタル専門人材（グロースハッカー：注
      ５）ネットワークを活用して提供されております。当社グループにもたらされるクライアントの課題やニーズを踏ま
      えて、当社グループ従業員のプロジェクトマネジメントのもと、最適なグロースハッカーのチームが組成され、クラ
      イアントの課題解決に取り組んでいきます。グロースハッカーネットワークには様々な専門領域を持つ人材が在籍し
      ており、グロースハッカーの専門領域や得意分野に基づいて、サイト分析、サイトデザイン案の作成、ディレクショ
      ンなどの役割を割り当て、フルリモートでプロジェクトを進めていきます。プロジェクトの組成や遂行にあたって
      は、これまで実施してきた700社、30,000以上の豊富な改善事例とそのデータ蓄積を、KPIの効果的な改善に最大限活
      用しております。なお、グロースハッカーの報酬体系は成果に連動したものであるため、グロースハッカーは制作会
      社や開発会社に所属して固定的な報酬を受領する場合に比べて、パフォーマンス次第でより高い報酬を得ることがで
      きるため、当社グループのプロジェクトに積極的に参加するインセンティブを持っています。さらに、日本語・英語
      以外の言語にもプラットフォーム上で対応することが可能となっております。
      　クライアントは、動画の制作など当初は単発での発注から当社グループのソリューションの利用が始まることが多
      いですが、その後、制作した動画をサイトで活用することや、その効果を検証する等のニーズが発生することにつな
      がり、当社グループのコンサルティングやツールといった期間利用型ソリューションの利用に発展していく傾向があ
      ります。その結果、当社グループの売上は、当社グループのソリューションを継続利用するクライアントの占める比
      率が高くなるとともに、クライアント当たりの受注単価が増加する傾向にあります。
      　そして、これらの主なソリューションの属する市場は拡大が見込まれております。国内コンサルティングサービス
      市場は、2024年には1兆円に達すると予測され（注６）、インターネット広告の市場規模は２兆円を超えて（注
      ７）、テレビ広告を凌駕する規模にまで成長し（注８）、５G携帯端末の販売台数は2025年度には1,900万台を超える
      と予測され（注９）、５G化に伴って動画広告は2019年から３年間で1.7倍になると見込まれております（注10）。
      マーケティング領域でのデジタル化はさらに進んでいくと想定される中、UXソリューションと動画ソリューションの
      事業機会はさらに拡大していくものと当社グループは考えています。
      　さらに、当社グループのこれらのソリューションは、企業のDXを推進するにあたって大きなメリットを持っていま
      す。
      　経済産業省が2018年９月に公表した『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』によ
      れば、2015年には約17万人であったIT人材不足が2025年には約43万人まで拡大すると推定されております。また、既
      存システムが複雑化、ブラックボックス化していることにより、日本企業のIT予算の８割が既存システムの保守運用
      に充てられており、新たな付加価値を生み出すためのIT投資が行いにくい状況にあります。そうした状況において、
      日本企業は、将来の成長と競争力強化のために、DXをいかに実現するかが大きな課題となっております。
      　当社グループは、DXを実現するための中心課題として、デジタルにおけるUXの変革があると考えております。デザ
      インへの投資は高い利益を生み（注11）、デザインを重視する企業は、それ以外の企業と比較して株価が成長する
      （注12）とされているように、UXの品質が企業価値に与える影響は大きくなっております。
      　そして、DX推進における大きな問題点は、ビジネス部門とIT部門の組織のもつれだと、当社グループでは考えてい
      ます。ビジネス部門のシステムに関する要求は増加し、かつ高度化する一方で、IT部門は人材不足、レガシーシステ
      ム（注13）の更新の難しさ、保守運用中心の予算といった制約のため、ビジネス部門の要求に対応しきれず、その
      ギャップはさらに大きくなりつつあると当社グループは考えています。そうしたギャップが存在しても、DX推進を実
      現できるのが当社グループの強みであります。クライアントはWebサイトにタグ（注14）を埋め込むことで、既存の
      レガシーシステムに影響を与えることなくサイト分析、UI改善、パーソナライズ機能の開発が可能である上、フルリ
      モートのグロースハッカーネットワークを活用して、人材採用をせずともスピーディーにDXに取り組むことができま
      す。日本国内のDX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長すると予測
      されており（注15）、DXの市場拡大は当社グループのさらなる展開につながっていくものと考えております。
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      （注）
      １．Digital      Transformationの略称であり、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活
         用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのもの
         や、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること
      ２．User     Experience（顧客体験）の略称であり、ユーザーがサービスを利用して得られる体験の総称
      ３．User     Interfaceの略称であり、サイトのデザイン等、ユーザーから見える情報の総称
      ４．顧客全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買、行動履歴に基づいて最
         適な情報を提供する手法
      ５．Webサイトの効果や収益を高め、企業やサービスを成長させる施策を行う人材の総称
      ６．International         Data   Corporation(IDC)「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」
      ７．電通「2019年         日本の広告費」
      ８．同上。2019年のテレビの広告費は1兆8,612億円
      ９．野村総合研究所「2025年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」
      10．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
      11．British      Design    Council    “Design     Delivers     for  Business     Report    2012”
      12．Design      Management      Institute     “What    business     needs   now  is  design.    What   design    needs   now  is  making    it
         about   business.”
      13．技術面の老朽化、システムの肥大化・複雑化、ブラックボックス化等の問題があり、その結果として経営・事業
         戦略上の足かせ、高コスト構造の原因となっているシステム
      14．HTML（Webページを制作するためのコンピューター言語）などで用いられる制御情報のこと。Webページの文字の
         大きさ、色の指定や画像の配置、リンクなどを表示させる機能を持つ
      15．富士キメラ総研「2020             デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
      ■事業イメージ

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      ■ 事業の特徴
      ■拡大するサービス/顧客/ユーザー








        当社グループは、当社及び連結子会社１社（Kaizen                        Platform     USA,   Inc.）及び持分法適用関連会社１社（株式会










      社DX   Catalyst）により構成されております。
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      　当社は国内において「サイトソリューション事業」及び「Kaizen                               Video事業」を展開しております。また、Kaizen
      Platform     USA,   Inc.は、米国を中心に「Kaizen               Video事業」を展開しております。この２つの事業及びそのシナジー
      を通して、クライアントの             UX改善やDXを支援しております。なお、当該事業区分は、「第５　経理の状況　１　連
      結 財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
        当社グループが営む事業の内容は以下の通りであります。
      ①サイトソリューション事業

        サイトソリューション事業は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVR（注16）を向上させ、クライ
      アントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポートするDXソリューションを
      提供しております。
      　当初は、一定期間にWebサイトを訪れるユーザーに対して、デザインやレイアウトを複数提示することによってCVR
      を最適化する施策（A/Bテスト）を行うツールを提供するSaaS（注17）としてのサービスと、A/Bテストを行うための
      デザイン案を提供するグロースハッカーをマッチングするプラットフォームを提供していましたが、現在では、これ
      まで蓄積してきた改善事例やデータ、ノウハウを発展させて、UX改善に必要な実行環境に関するツールと体制をワン
      ストップで提供しております。当社グループの運営するプラットフォーム上の様々な領域のデジタル専門人材が、ク
      ライアントの課題や業界特性に合わせてデータを活用し、クラウド上でチームを組成し、プロジェクトを推進しま
      す。こうしたフルリモートの専門人材のチームである「KAIZEN                             Team」によって、コンサルティングから実行までに
      いたるプロフェッショナルサービスを提供し、クライアントのUI改善を支援いたします。
      　また、タグを設置するだけで、行動ログを収集、蓄積できるだけでなく、コードを書かずにUI改善のためのA/Bテ
      スト、動画設置などの改善策の実施が可能なSaaSである「KAIZEN                              Engine」を提供しております。こうしたツールに
      よって、クライアントのWebサイトに訪れるユーザーの行動履歴やアクセスログに基づいた、一人ひとりに最適化さ
      れたUXの提供もスピーディーに実装が可能となります。
      　さらに、Kaizen         Video事業で展開している動画制作サービスとのシナジーによるDXソリューション「KAIZEN
      Sales」を2020年5月にリリースしました。「KAIZEN                        Sales」はブラックボックス化しがちな商談に対して、営業資料
      を動画化するとともに、営業活動をデータ化・可視化して一括管理し、対面/非対面問わず効率的な営業活動を可能
      にするクラウド型の営業向けCMS（コンテンツ管理システム）です。昨今、緊急対応としてリモートワークを導入す
      る企業においても、「相手の顔が見えない中での提案」や「慣れないWeb会議システムでの顧客課題ヒアリング」な
      ど、リモート環境での営業活動に対する難しさや課題を解決し、質の高い商談が可能となります。
      　サイトソリューション事業では、課題発見から施策実行までを行うクラウド上のチームと、社内外のデータを活用
      するためのデータ基盤、施策実行・管理のためのソフトウエアの提供を通じて、クライアントのWebサイトの継続的
      な改善及びDXを実現し、収益向上を支援しております。
      （注）

      16．Conversion        Rateの略称であり、Webサイトの訪問者に対する、そのサイトで商品を購入したり会員登録を行った
         りした人の割合
      17．Software       as  a Serviceの略称であり、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフト
         ウエアをインターネット上のサービスとして提供する仕組み
      ②Kaizen     Video事業

        Kaizen    Video事業は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを制作できる動画ソリューションを提供して
      おります。５Gの普及により今後のさらなる動画活用が予想される中、当社グループのグロースハッカーネットワー
      クを活用することで、Web上のコンテンツだけでなく、カタログやチラシなどの紙媒体のコンテンツも含めて、最短
      ５営業日で納品し、動画１本当たり最低５万円からの価格で提供しております。さらに、FacebookやInstagram、
      YouTubeなどの主要なSNSや動画サイトの動画制作パートナーに認定されており、制作スピードの早さだけでなく、品
      質の高い動画制作も実現しております。
      　インターネット広告においては、広告効果のデータに基づく配信の自動化が進められており、効果が高い広告はよ
      り多く配信される仕組みとなっております。そのため、広告クリエイティブの役割がより重要になっており、広告効
      果を維持するためには、クリエイティブを最適化し続ける必要があります。当社グループのサービスによって、クラ
      イアントはプラットフォーム上に蓄積している広告効果の高い動画クリエイティブ事例を参照して、目的や掲載面に
      適した動画クリエイティブを、簡単に発注することができます。
      　また、カタログ、チラシ等の紙媒体やTVCMなど既存コンテンツから動画を簡単に制作できることもKaizen                                                  Video事
      業が提供するサービスの特色の１つとなっております。これにより、クライアントは動画用の素材を新たに準備する
      ことなく、スピーディーな動画制作が可能となるため、クライアントの動画利用に対する取り組みのハードルは下が
      り、簡単に動画を広告や販売促進に活用することができます。新聞折込用に制作したチラシを素材として動画を作成
      し、インターネット広告で活用するといった、新しい広告と販売促進のあり方を、当社グループの動画制作プラット
      フォームを利用することによって実現することができます。
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      　さらに、大学や専門学校のパンフレットを動画化することで、インターネット上での学校紹介を充実させたり、
      コールセンターのマニュアルを動画化することで業務の効率化を図るなど、企業の広告活動を超えた動画の活用ニー
      ズ が拡大しており、Kaizen            Video事業は、そうしたニーズにも柔軟に対応して、クライアントの課題解決に貢献して
      おります。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

     Kaizen    Platform     USA,

                 米国カリフォルニ                              役員の兼任
                                 Kaizen    Video
                           千米ドル
                 ア州サンフランシ                          100.0    資金援助あり
     Inc.
                              500
                                 事業
                 スコ市                              資金調達あり
     （注）３
    　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社であります。
         ４．2020年４月１日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁会社である株式会社DX                                         Catalystを設立し、
           持分法適用関連会社としております。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2020年10月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 23   ( － )
      サイトソリューション事業
      Kaizen    Video事業                                        14   ( － )
                                                 37   ( － )

       報告セグメント計
      全社（共通）                                            24    ( 2 )
                                                 61    ( 2 )

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部、経理財務部、プロダクション部およびＣＥＯ
           室に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             59 ( 2 )          36.8              1.92             8,297

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                 23   ( － )
      サイトソリューション事業
      Kaizen    Video事業                                        12   ( － )
                                                 35   ( － )

       報告セグメント計
      全社（共通）                                            24    ( 2 )
                                                 59    ( 2 )

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載してお
           ります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部、経理財務部、プロダクション部およびＣＥＯ
           室に所属しているものであります。
      (3）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      下記の文中における将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針

         　当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行っております。                                      当社グループの事業を通じ
         て、世界を     「Kaizen」     する様々なチャンスを多くの方に提供できるようにし、自身の才能や情熱を最大限発揮で
         きるような場所で働くことができる環境を作ることで、豊かな社会の発展に寄与したいと考えております。
      （2）経営戦略、経営環境等

          当社グループが対象市場と想定している国内コンサルティングサービスの2019年の市場規模は8,217億円であ
         り、2024年には１兆円に達するものと推定されています（出典：                              International       Data   Corporation      (IDC)   「国
         内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」）。また、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023
         年には5,065億円と引き続き拡大傾向が続く見込みです（出典：㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファ
         クト「国内動画広告の市場動向調査」）。さらに、国内DX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年
         には3兆425億円の規模にまで成長すると予測されています（出典：富士キメラ総研「2020                                         デジタルトランス
         フォーメーション市場の将来展望」）
         　今後の中長期的な方向性としては、上述のとおり高い成長が見込まれるUXソリューション、DXの領域におい
         て、多様な企業規模・業種のクライアントに対してサービス提供していくことにより、国内におけるDXのニーズ
         を捉え、当該分野での主力企業に成長するとともに、海外への事業展開も拡大してまいります。具体的な経営戦
         略は以下のとおりです。
         ①既存事業の更なる成長

         （a）サイトソリューション事業
            　多様な企業規模・業種のクライアントに対するサービス提供を通じて蓄積したデータ・ノウハウを活
            用して、クライアントのWebサイトのパーソナライズ化をより容易にかつ効果的に実行することができる
            ツールの開発や様々な領域のデジタル専門人材（グロースハッカー）から構成されるチーム体制の提供
            を通じて、クライアントのWebサイトのUX改善を実現します。これにより、新規クライアントを獲得する
            とともに、既存クライアントに対してより高付加価値なサービスを継続的に提供いたします。
            　また、５Gの時代を見据えKaizen                Video事業で制作している動画を、サイト上やランディングページ、
            Q＆Aページなどに活用して、よりわかりやすく、伝わりやすいサイトへ改善していくことで、クライア
            ントの事業成長に貢献いたします。
            　さらに、     リモート環境での営業活動に対する難しさや課題を解決し、質の高い商談を可能とするDXソ
            リューション「KAIZEN           Sales」の提供により、デジタルマーケティングや広告宣伝市場だけではなく、
            営業販促市場も対象とした事業領域の拡大を目指します。
         （b）Kaizen      Video事業
            　５Gの普及により今後のさらなる動画活用が予想される中、既存のコンテンツからスピーディでリーズ
            ナブルに質の高い動画が制作できるというプラットフォームの強みを活かし、新規クライアントを獲得
            します。
            　その後、クライアントがより容易に高速に動画広告や施策のPDCAを回すことができる仕組みを構築す
            ることで動画制作本数を増やし顧客単価の向上を目指すとともに、Webサイトでの動画活用支援（UXソ
            リューション）や営業現場などのリアル接点での動画活用支援（DXソリューション）へ繋げていくこと
            を目指します。
         ②事業領域の拡張

          現在取り組んでいるWebサイトや動画の改善だけではなく、アプリ、AR（注１）、VR（注２）やライブコマー
         ス（注３）など、DXに関わる様々な領域へ拡大していく事で、今後も成長市場におけるポジションを確立いたし
         ます。
         ③直販チャネル以外の新たなチャネルの拡大

         　クライアントへの直販だけではなく、FacebookやGoogleなどのプラットフォーマー、広告代理店やハウスエー
         ジェンシー（注４）、紙からデジタルへ広告媒体のシフトを進めている印刷会社や出版社等からDX領域のBPOを
         継続的に請け負うことにより、多大な広告宣伝費を投下することなく、効率的にクライアント開拓を行います。
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         ④海外への更なる事業展開
         　当社グループのサービスはインターネット上で提供されるものであり、時間・場所の制約を受けることはない
         ため、国内で蓄積したデータ・ノウハウを活用して、戦略的に海外展開を図っていきます。
         　また、当社グループは、複数の大手プラットフォーマーからクリエイティブパートナーの認定を受けておりま
         す。大手プラットフォーマーを通じて、米国を中心に世界各国の企業と事業を展開していくことを目指します。
         パートナー認定・選定プログラム一覧

                        会社名              パートナー認定・選定プログラム
                    Facebook,     Inc      「Facebook      Marketing     Partners」の「Creative            Platform」

            2017年11月
                               「Facebook及びInstagramにおけるマーケティング活動の支
                               援」を専門とする企業のグローバルコミュニティで、実績に
                               基づいてFacebookが認めるサービスを提供する認定企業を選
                               出する制度であり、「Creative               Platform」カテゴリは、
                               「クリエイティブによるマーケティング課題の解決」に特化
                               したパートナーとして、全世界のマーケティング担当者と、
                               最適な広告クリエイティブやこれらを生み出すクリエイ
                               ター／ユーザーとを結び付けることで広告成果の向上を実現
                               する企業であるという認定
                               「App   preferred     creative     partner」
                    Google    LLC
            2019年６月
                               Googleアプリ広告の認定パートナーシッププログラム
                               「YouTube     Creative     Partner」
                               YouTubeにおけるマーケティング活動の支援を行なっている
                               企業の中で、特にクリエイティブによる課題解決に特化した
                               企業が実績に基づいて認定を取得できるパートナーシッププ
                               ログラム
                               「Service     Provider     Network」
                               Amazonで販売する企業のパフォーマンス改善をサポートする
                    Amazon.com,      Inc
            2019年10月
                               ことを目的としたプロバイダープログラム
                               ※  日本では未実装のプログラムであり、米国での認証取得
         （注）１．「Augmented           Reality（拡張現実）」の略称であり、現実世界上にCGなどで作った映像等を重ねて、
              現実空間を拡張させる技術
            ２．「Virtual       Reality（仮想現実）」の略称であり、コンピューター上で、CG等で作った現実に似せた
              仮想空間を投影させる技術のこと。ヘッドマウントディスプレイ等で閲覧する形を採ることが多
              く、ARとは異なり、現実世界の映像は見ることなく、仮想現実の映像のみを見ることとなる。
            ３．有名人等がライブ動画を配信し、視聴者はリアルタイムに質問やコメントをしながら商品を購入で
              きるという新しいEコマースの形態
            ４．特定の事業会社専属の広告会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         　当社グループでは、客観的な指標等として、以下のKPI（Key                             Performance      Indicator:重要業績指標）を設定
         し経営上の目標の達成状況を判断しております。
         全社KPI（下記は各四半期末時点、ARPUは各四半期会計期間の数値）
                           累計                  累計
                累計取引社数        登録ユーザー数         累計登録GH数        アクティブGH数            ARPU
               （社）（※１）         （件）（※２）         （件）（※３）         （件）（※４)        （千円）（※５）
      2018年第    １ 四半期           309       11,559         8,032         1,300         2,802

      2018年第２四半期                335       11,923         8,223         1,333         1,849

      2018年第３四半期                363       12,299         8,392         1,357         2,273

      2018年第４四半期                406       12,678         8,482         1,373         2,541

      2019年第１四半期                449       13,075         8,617         1,384         3,219

      2019年第２四半期                478       13,439         8,763         1,411         2,661

      2019年第３四半期                522       13,761         8,895         1,446         2,690

      2019年第４四半期                583       14,244         9,175         1,508         1,933

      2020年第１四半期                633       14,765         9,456         1,544         2,172

      2020年第２四半期                717       15,480         9,892         1,574         1,687

      2020年第３四半期                772       16,480         10,347         1,602         2,124

         ※１　累計取引社数…累計顧客数
         ※２　累計登録ユーザー数…プラットフォームを活用する顧客および専門人材の累計登録数
         ※３　累計登録GH数…プラットフォームを活用する専門人材の累計登録数（GH：グロースハッカーの略称）
         ※４　累計アクティブGH数…過去にクリエイティブ改善案の投稿実績があるGHの累計数
         ※５　   ARPU…Average       Revenue    Per  Unitの略称であり、１顧客あたりの平均売上金額
      （4）当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題

         ①サービス認知度の向上、新規顧客の獲得
          　当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービス認知度を向上させ、新
          規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インター
          ネットを利用したマーケティング・広告活動・大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行っ
          てまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。
         ② グロースハッカーネットワークの健全な拡大

           当社グループのソリューションはプラットフォーム上のグロースハッカーネットワークを活用して提供され
          ており、グロースハッカーネットワークの健全な拡大により、当社グループの競争力をより高めていくことが
          できると考えております。
           そのため、教育機関との連携によるグロースハッカーの育成、グロースハッカーが互いのノウハウや知識共
          有することができるコミュニティの運営及びトップレベルのグロースハッカーを表彰する「Growth                                              Hacker
          Awards」の開催等の啓蒙活動を通じて、グロースハッカーネットワークの健全な拡大を目指してまいります。
         ③システムの安定性強化

          　当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム
          稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
          　そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教
          育・研修などを継続的に行ってまいります。
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         ④情報管理体制の強化
          　当社グループは、グロースハッカーの個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重要で
          あると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社
          内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
         ⑤組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

          　当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理
          制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、当社グループの企業文化及び経営方針への共
          感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでおります。組織設計においては少人数
          単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定
          の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方
          針であります。
          　当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つ
          として位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。関係法令・規則の遵守、役職
          員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいりま
          す。また、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な
          問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプラ
          イアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
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     ２【事業等のリスク】
      　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
      載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要
      であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グ
      ループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
      あります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績
      等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しており
      ません。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （１）事業環境に関するリスク

         ①市場について
           当社グループが提供するUX・動画・DXソリューションの対象市場として、国内コンサルティングサービス市
          場、動画広告市場、DX市場を想定しております。
          　国内コンサルティングサービスの2019年の市場規模は8,217億円であり、2024年には１兆円に達するものと
          推定されています（出典：International                   Data   Corporation      (IDC)   「国内ビジネスコンサルティング市場予
          測、2020年〜2024年」）。
          　また、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023年には5,065億円と引き続き拡大傾向が続く見込みです（出
          典：㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」）。
          　さらに、国内DX市場は、2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長す
          ると予測されています（出典：富士キメラ総研「2020                         デジタルトランスフォーメーション市場の将来展
          望」）
          　当社グループでは、今後も市場の順調な成長を見込んでおりますが、上記の予測通りに市場が拡大しなかっ
          た場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②競合他社の動向について

          　現在、当社グループがサービス提供を行う市場をターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在して
          おり、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループは幅広い顧客ニー
          ズに対応できるサービスラインナップの拡充を進め、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充
          実に取り組むとともに、グロースハッカーネットワークを創出することで市場における優位性を構築し、競争
          力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上
          に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等に
          は、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成
          績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③技術革新への対応について

          　当社グループのサービスは、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューショ
          ンの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り入れていく必要があ
          ります。
          　このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの
          取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に
          困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低
          下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可
          能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして
          競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ④システムトラブルについて

           当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネット
          に接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設
          備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然
          災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの
          事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         ⑤サイトソリューション事業への依存について
          　当社グループの売上高は、主力事業であるサイトソリューション事業への依存が大きくなっております。サ
          イトソリューション事業を展開している市場が拡大していることに加え、クライアント数の増加やサービスの
          拡充等により、今後もサイトソリューション事業は拡大していくものと考えておりますが、クライアント数の
          減少や市場規模の縮小等の要因によりサイトソリューション事業の売上高が減少した場合には、当社グループ
          の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥Kaizen     Video事業について

          　当社グループでは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めてい
          く方針であります。
          　その取り組みの一環として、2016年８月よりインターネット広告のクリエイティブを改善する「Kaizen
          Ad」の提供を開始し、Kaizen              Video事業の運営を開始しておりますが、その売上規模は全体の28%程度（2019
          年度）であり、また本事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利
          益率を低下させる可能性があります。
          　また、将来の事業環境の変化等により、本事業が当社の目論見どおりに推移せず、本事業への投資に対し、
          十分な回収を行う        ことができなかった場合、            当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
          ます。
         ⑦新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響について

          　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴い、当社グループではリモートワーク                                           の推奨や会議室
          における座席間隔の確保等を実施し                、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めておりますが、国内及び海外
          主要各国において終息に向かわず、拡大が今後数年間にわたり続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、市場
          の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想されます。今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合に
          は、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （２）事業体制に関するリスクについて

         ①優秀な人材の獲得・育成について
          　当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な
          人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当
          たっては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準
          を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる
          育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
          　しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場
          合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ②内部管理体制の構築について

           当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に
          機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財
          務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を
          徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合
          には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
         ③特定人物への依存について

          　当社の代表取締役である須藤憲司は、創業者であると同時に創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の
          決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体にお
          いて役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しな
          い経営体制の整備を進めております。
          　しかしながら、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった
          場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         ④海外展開に関するリスク

          　当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国で「Kaizen                            Ad」を展開しており、今後とも海外展開の強化
          を図っていく予定であります。
          　他方、海外展開にあたっては、法律・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・クライアントの嗜
          好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国に
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          おいて競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できな
          い場合、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （３）会社組織に関するリスク

         ①個人情報の保護について
          　当社グループは、グロースハッカー登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に
          関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針及び個人情報保護規
          程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれら
          の個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営
          成績並びに企業グループとしての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
         ②法的規制について

          　当社グループが運営・提供する「Kaizen                    Platform」及び「Kaizen            Ad」では、「著作権法」、「個人情報の
          保護に関する法律」、「下請代金支払遅延防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電
          子メールの送信の適正化に関する法律」といった法規制の対象となっております。
          　当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築等を行っ
          ていく予定であります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループ
          が運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成
          績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③知的財産権の管理について

          　当社グループは、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産
          権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの経営管理部門及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行って
          おります。
          　しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償
          請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性が
          あります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。
          こうした場合、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      （４）その他のリスクについて
         ①継続的な投資と赤字計上について
          　当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、グロースハッカー数の拡大、大企業を中心としたク
          ライアントの開拓・深耕などに取り組んでいかなければならないと考えております。創業以来、これらの取り
          組みを積極的に進めていることもあり、                  2019年12月期以降の四半期毎の業績は以下のとおり推移しておりま
          す 。
     （2019年12月期）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
              第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
                                                    連結会計年度
             連結会計期間          連結会計期間          連結会計期間          連結会計期間
                                                  （自  2019年１月１日
            （自  2019年１月１日        （自  2019年４月１日        （自  2019年７月１日        （自  2019年10月１日
                                                   至 2019年12月31日）
            至 2019年３月31日）        至 2019年６月30日）        至 2019年９月30日）        至 2019年12月31日）
       売上高
                 372,109          312,764          345,150          324,922         1,354,946
      売上総利益
                 195,796          133,387          153,805          99,155         582,145
      営業利益又は
       営業損失
                 19,775         △60,479          △38,864          △82,715         △162,284
       （△）
     （2020年12月期）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
              第１四半期          第２四半期          第３四半期
             連結会計期間          連結会計期間          連結会計期間
            （自  2020年１月１日        （自  2020年４月１日        （自  2020年７月１日
            至 2020年３月31日）        至 2020年６月30日）        至 2020年９月30日）
       売上高
                 396,431
                          349,147          447,353
      売上総利益
                 189,352
                          146,974          232,595
      営業利益又は
       営業損失
                △27,397
                          △34,883           63,240
       （△）
    （注）１．2019年12月期の各四半期連結会計期間の数値については、監査法人による四半期レビューを受けておりませ
          ん。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          　今後も、これまで以上に営業や開発などにおける優秀な人材の採用を積極的に行うとともに、知名度と信頼

          度の向上のために広報・PR活動、クライアント獲得のためのマーケティングコスト投下などを積極的に進め、
          売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針であります。
          　なお、想定どおりの採用が進まない場合、広報・PR活動及びマーケティング活動の効果が得られない場合に
          は、中期経営計画が達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
          ます。
         ②資金使途について

          　今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費やマーケ
          ティング費等の運転資金に充当する予定であります。
          　しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想
          定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ
          調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示
          を行う予定であります。
         ③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          　当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与
          しております。また、今後においても新株予約権を利用したインセンティブプランを活用していく方針であり
          ます。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価
          値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株
          式数は2,012,318株であり、発行済株式総数13,874,473株の                           14.5  ％に相当しております。
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         ④ベンチャーキャピタルの株式保有割合について
          　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は13,874,473株であり、このうち5,963,336株（発行済株式
          の43.0％、潜在株式を含めると総数15,886,791株に対して5,963,336株保有の37.5％）についてはベンチャー
          キャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル」という。）が保有しております。
          　一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有する株式を売却しキャ
          ピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルに
          より株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する
          可能性があります。
         ⑤配当政策について

          　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保
          とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提
          出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当
          実施可能性及び実施時期については未定であります。
         ⑥税務上の繰越欠損金について

          　2019年12月期末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推
          移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上さ
          れ支払われることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼします。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の状況の概
        要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況
         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         （資産）
          当連結会計年度末における総資産は1,385,204千円となり、前連結会計年度末に比べ662,375千円増加いたしま
         した。これは主に現金及び預金が549,017千円、ソフトウエアが41,083千円増加したことによるものでありま
         す。
         （負債）

          当連結会計年度末における負債合計は232,980千円となり、前連結会計年度末に比べ1,397千円増加いたしまし
         た。これは主に短期借入金が74,998千円減少、前受金が38,668千円増加したことによるものであります。
         （純資産）

          当連結会計年度末における純資産は1,152,224千円となり前連結会計年度末に比べ660,977千円増加いたしまし
         た。これは主に第三者割当増資に伴い資本金及び資本剰余金が合計839,999千円増加したことによるものであり
         ます  。
         第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

         （資産）
          当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、1,609,505千円となり、前連結会計年度末に比べ224,300千
         円増加いたしました         。これは主に、現金及び預金が82,036千円、株式会社DX                          catalyst設立に伴う関係会社株式
         が46,438千円増加したことによります                 。
         （負債）

          当第３四半期連結会計期間末における                 負債合計は、478,924千円となり、前連結会計年度末に比べ245,944千円
         増加いたしました。これは主に長期借入金が250,000千円増加したことによります。
         （純資産）

          当第３四半期連結会計期間末における                 純資産合計は、1,130,580千円となり、前連結会計年度末に比べ21,643
         千円減少いたしました。これは主に、為替換算調整勘定が34,291千円減少したことによります。
        ②　経営成績の状況

         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          当連結会計年度における我が国経済は、政府における経済政策等を背景として、企業業績の回復、雇用・所得
         環境の改善などにより景気は緩やかな回復が続いておりましたが、米中貿易摩擦の深刻化や消費税増税により、
         景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
          2019年のインターネット媒体広告費は２兆1,048億円（前年比119.7%）と順調に成長しており、６年連続２桁
         成長でテレビ広告費を超えました（注１）。特に、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023年には5,065億円と
         引き続き拡大傾向が続く見込みです（注２）。
         　このような経営環境の中、当社グループはサイトソリューション事業及びKaizen                                      Video事業の既存顧客の契約
         継続及び新規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数
         増加に向けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,354,946千円（前連結会計年度比37.1%増）、営業損失は
         162,284千円（前連結会計年度は営業損失472,627千円）、経常損失は150,475千円（前連結会計年度は経常損失
         454,667千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は162,646千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
         純損失459,394千円）となりました。
         出典
         （注）１．電通「2019年            日本の広告費」
            ２．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
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         セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
         （サイトソリューション事業）

         　サイトソリューション事業は、５G時代を見据え、Webサイト上でパーソナライズされた顧客コミュニケーショ
         ンを実現する統合開発基盤「KAIZEN                 Engine」を新たに提供しました。また、Webサイト改善をおこなう専門チー
         ムを提供する「KAIZEN           Team」の販売が順調に推移しております。この結果、売上高は969,579千円（前連結会計
         年度比18.4％増）、セグメント損失は28,583千円（前連結会計年度はセグメント損失151,638千円）となりまし
         た。
         （Kaizen     Video事業）

         　Kaizen     Video事業は拡大する顧客の動画広告制作にニーズに加え、チラシやパンフレット等の紙媒体の動画化
         のニーズを的確に捉え、顧客に積極的な提案活動を行いました。また、動画改善プラットフォーム「Kaizen
         Ad」がGoogleの「App          preferred     creative     partner」、「YouTube           Creative     Partner」の承認及びAmazon
         「Service     Provider     Network」の動画広告クリエイティブプロバイダーとしての認定を取得するなど大手プラッ
         トフォーマーとの関係も強化いたしました。
         　この結果、売上高は385,367千円（前連結会計年度比127.6％増）、セグメント損失は133,700千円（前連結会
         計年度はセグメント損失320,989千円）となりました。
         第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

         　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい
         状況にあるものの、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていくなかで、各種政策の効果により持ち直しに
         向かうことが期待されております。
         　国内コンサルティングサービス市場は、2024年には１兆円に達すると予測され（注１）、インターネット広告
         の市場規模は２兆円を超えて（注２）テレビ広告を凌駕する規模にまで成長し（注３）、５G携帯端末の販売台
         数は2025年度には1,900万台を超えると予測され（注４）、５G化に伴って動画広告は2019年から３年間で1.7倍
         になると見込まれております（注５）。マーケティング領域でのデジタル化はさらに進んでいくと想定される
         中、当社グループの事業機会はさらに拡大していくものと考えています。
         　また、日本国内のDX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長す
         ると予測されており（注６）、DXの市場拡大は当社グループのさらなる展開につながっていくものと考えており
         ます。
         　このような経営環境の中、当社グループはサイトソリューション事業及びKaizen                                      Video事業の既存顧客の契約
         継続及び新規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数
         増加に向けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。
         　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,192,932千円、営業利益959千円、経常利益21,496
         千円、親会社株主に帰属する四半期純利益12,477千円となりました。
         出典
         （注）１．International            Data   Corporation(IDC)「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024
              年」
            ２．電通「2019年         日本の広告費」
            ３．同上。2019年のテレビの広告費は1兆8,612億円
            ４．野村総合研究所「2025年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」
            ５．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
            ６．富士キメラ総研「2020             デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
         セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

        （サイトソリューション事業）

          サイトソリューション事業は、新型コロナウイルス感染症の影響拡大・長期化によりリモートワークの導入な
         ど企業のデジタル活用が進む中、営業活動のDX（デジタルトランスフォーメーション）を支援する新サービス
         「 KAIZEN    Sales   」の提供を開始しました。また、Webサイト改善を行う専門チームを提供する「KAIZEN                                        Team」の
         販売が順調に推移しております。
          この結果、売上高は781,658千円、セグメント利益は63,251千円となりました。
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        （Kaizen     Video事業）
          Kaizen    Video事業は、拡大する顧客の動画広告制作のニーズに加え、新型コロナウイルス感染症の影響拡大に
         よる外出自粛により活用が期待されるチラシやパンフレット等の紙媒体の動画化やオープンキャンパスに代わる
         学校紹介動画のニーズを的確に捉え、顧客に積極的な営業活動を行いました。
          この結果、売上高は411,273千円、セグメント損失は62,291千円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
         549,017千円増加し、930,148千円となりました。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動におけるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度の営業活動の結果による支出は68,308千円（前連結会計年度は448,798千円の支出）となりま
         した。主なキャッシュ・フローの増加要因は減価償却費の計上69,040千円、前受金の増加額38,659千円でありま
         す。
         　一方で、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失の計上160,542千円であります。
         （投資活動におけるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度の投資活動の結果による支出は142,329千円（前連結会計年度は70,709千円の支出）となりま
         した。主なキャッシュ・フローの減少要因は無形固定資産の取得による支出134,005千円であります。
         （財務活動におけるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度の財務活動の結果による収入は762,288千円（前連結会計年度は75,006千円の収入）となりま
         した。主なキャッシュ・フローの増加要因は株式の発行による収入836,979千円であります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         ｂ．受注実績

          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         ｃ．販売実績

          　第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
          とおりであります。
                           第３期   連結会計年度            第４期   第３四半期連結累計期間

                          （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                           至　2019年12月31日）                  至　2020年９月30日）
          セグメントの名称
                        金額（千円）        前年同期比（％）              金額（千円）
                                                      781,658
       サイトソリューション事業                    969,579          118.4
       Kaizen    Video事業                           227.6                411,273
                           385,367
                                                     1,192,932
            合計              1,354,946            137.1
    　（注）１．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                               第４期第３四半期
                    第２期連結会計年度              第３期連結会計年度
                                                連結累計期間
                   （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                              （自　2020年１月１日
          相手先          至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
                                               至　2020年９月30日）
                  金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
       PIFシステムズ㈱                                         49,300        4.1
                    20,000        2.0     162,700        12.0
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        　①　重要な会計方針及び見積り

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
          れております。この連結財務諸表の作成にあたり、                        資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積
          りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結
          果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループにおける見積
          りのうち、重要なものは以下のとおりとなります。
          （固定資産の減損）
          当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
          プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額
          まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
          たっては慎重に検討してまいりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や
          仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
        　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

           第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           当連結会計年度においては、サイトソリューション事業及びKaizen                               Video事業の既存顧客の契約継続及び新
          規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数増加に向
          けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。その結果、累計取引社数、累計登録ユーザー数、
          累計登録グロースハッカー数、累計アクティブグロースハッカー数は増加し、当社グループのプラットフォー
          ムは拡大を続けております。
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           累計取引社数、累計登録ユーザー数、累計登録グロースハッカー数、累計アクティブグロースハッカー数、
          ARPUの推移については、「第２               事業の状況１       経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (3)経営上の目標の
          達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
           当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
           ａ．売上高

           　売上高につきましては、既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力した結果、取引社数が増加したこ
           と及びサイトソリューション事業での提供サービスの深化によりARPUが上昇傾向にあることから1,354,946
           千円(前連結会計年度比366,707千円増)となりました。
           ｂ ．売上原価、売上総利益

           　売上原価につきましては、主に売上増加に伴うサーバー利用料38,007千円の増加等により772,801千円(前
           連結会計年度比52,153千円増)となりました。
           　この結果、当連結会計年度の売上総利益は582,145千円(前連結会計年度比314,553千円増)となりました。
           ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

           　販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う外注費26,812千円の増加がある一方で、広告
           宣伝費の減少17,138千円等により744,430千円(前連結会計年度比4,210千円増)となりました。
           　この結果、当連結会計年度の営業損失は162,284千円(前連結会計年度は472,627千円の営業損失)となりま
           した。
           ｄ．営業外収益・営業外費用、経常利益

           　営業外収益につきましては、主に為替差益3,078千円の減少により、16,207千円(前連結会計年度比2,187
           千円減)となりました。
           　営業外費用につきましては、主に株式交付費3,019千円の計上があったため、4,398千円(前連結会計年度
           比3,964千円増)となりました。
           　この結果、当連結会計年度の経常損失は150,475千円(前連結会計年度は454,667千円の経常損失)となりま
           した。
           ｅ．特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益

           　特別損失につきましては、主に減損損失9,250千円の計上により、10,067千円(前連結会計年度比2,914千
           円増)となりました。
           　特別利益は発生しておりません。
           　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は162,646千円（前連結会計年度は459,394千円の親会社株主
           に帰属する当期純損失）となりました。
           第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

           当第３四半期連結累計期間の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
           ａ．売上高

            売上高につきましては1,192,932千円となりました。これは、既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に
           注力した結果、サイトソリューション事業及びKaizen                         Video事業の取引社数がともに増加したこと及びARPU
           が低いKaizen       Video事業の取引社数が大きく増加したため、ARPUは低下したことによるものであります。
           ｂ．売上原価、売上総利益

           　売上原価につきましては、給料手当143,061千円及び外注費270,276千円の計上により、624,010千円とな
           りました。
           　この結果、第３四半期連結累計期間の売上総利益は568,921千円となりました。
           ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

           　販売費及び一般管理費につきましては主に給料手当145,507千円、外注費133,284千円及び広告宣伝費
           35,284千円の計上により、567,961千円となりました。
           　この結果、第３四半期連結累計期間の営業利益は959千円となりました。
           ｄ．営業外収益・営業外費用、経常利益
           　営業外収益につきましては、主に為替差益25,241千円の計上により、27,662千円となりました。
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           　営業外費用につきましては、主に持分法による投資損失2,561千円及び株式公開費用2,200千円の計上によ
           り、7,125千円となりました。
           　この結果、第３四半期連結累計期間の経常利益は21,496千円となりました。
           ｅ．特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益

           　特別利益につきましては、固定資産売却益252千円を計上しております。
           　特別損失につきましては、固定資産除却損5,861千円を計上しております。
           　この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は12,477千円となりました。
        　③　キャッシュ・フローの分析

           各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「３　経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載してお
          ります。
        　④　資本の財源及び資金の流動性

           当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費やマーケティング費等の営業費用でありま
          す。投資を目的とした資金需要は、自社でのソフトウエア開発における人件費や外注費等によるものでありま
          す。
           当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
          す。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。また、本件の新規発行で調達
          した資金は、運転資金として人件費やマーケティング費等に充当する予定であります。
           なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、930,148千円であり、十分な流動性を確保
          しております。
        　⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

           経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
          り 、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能
          性があると認識しております。
          そのため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育
          成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
        　⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

           当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行っております。                                     当社グループの事業を通じ
          て、世界を     「Kaizen」     する様々なチャンスを多くの方に提供できるようにし、自身の才能や情熱を最大限発揮
          できるような場所で働くことができる環境を作ることで、豊かな社会の発展に寄与したいと考えております。
           当社グループがこのビジョンを実現し、かつ、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、当社グ
          ループの経営陣は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課
          題に対して、最大限に入手可能な情報に基づき現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努め
          ていく必要があると認識しております。
                                 52/202







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     ４【経営上の重要な契約等】
         株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁に関する契約
          当社は、2020年２月28日付で             株式会社エヌ・ティ・ティ・アドと合弁契約を締結し、2020年４月１日に株式会
         社DX   Catalystを設立し、持分法適用関連会社としております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　
         １　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         当連結会計年度の設備投資の総額は                151,553    千円であり、その主なものは、顧客へ提供しているソフトウエアプ
        ラットフォームへの投資であり、               サイトソリューション事業で             70,788   千円、Kaizen       Video事業で      75,817   千円となっ
        ております。
         なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
      第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

         当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は                     160,054    千円であり、その主なものは、顧客へ提供しているソフ
        トウエアプラットフォームへの投資であり、サイトソリューション事業で                                  94,807   千円、Kaizen       Video事業で      62,825
        千円であります。
         なお、当第３四半期連結累計期間におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2019年12月31日現在
                                       帳簿価額

        事業所名       セグメントの                                        従業員数
                      設備の内容           工具、器具及           ソフトウエア
        (所在地)       名称              建物         ソフトウエア             合計     （人）
                                  び備品           仮勘定
                            （千円）           （千円）           （千円）
                                  （千円）           （千円）
               サイトソ
                                                          22
               リューション       ソフトウエア         －     －    124,299      24,479     148,779
                                                         （1）
               事業
     本社
               Kaizen   Video
                                                          12
                      ソフトウエア         －     －    11,842     50,522     62,364
     (東京都港区)
                                                         （-）
               事業
                      本社内部造                                     22
               その他
                              1,794     5,559      －     －     7,353
                      作、情報機器
                                                         （4）
    　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の設備はありません。
         ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しております。
         ４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は29,991千円であります。
      (2）在外子会社

                                                    2019年12月31日現在
                                       帳簿価額
            事業所名                                            従業員数
                 セグメント
      会社名                設備の内容          工具、器具     ソフトウエ     ソフトウエ
                            建物                   その他     合計
            (所在地)     の名称                                       （人）
                                及び備品      ア    ア仮勘定
                           （千円）                   （千円）     （千円）
                                （千円）     （千円）     （千円）
           米国子会社
     Kaizen
           (米国カル
                 Kaizen
     Platform
           フォルニア州           情報機器       －     250     －     －     －    250      3
                 Video事業
           サンフランシ
     USA,  Inc.
           スコ市)
    　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年10月31日現在）

      (1）重要な設備の新設等
        重要な設備の新設等の計画はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
    　普通株式                                          55,000,000

                  計                             55,000,000

        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登
                       発行数（株）
           種類                                         内容
                                 録認可金融商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                       13,874,473
      普通株式                                 非上場
                                               る株式であり、単元株式
                                               数は100株であります。
                       13,874,473                －              －
           計
    （注）１．2020年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
          しております。
        ２．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株
          式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、
          2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した
          Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020
          年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ３．  2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
          す。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
         法によるものであります。
         　当該制度の内容は、以下のとおりであります。
         　なお、第４回新株予約権（2018年３月30日取締役会決議）の付与数805,000個、第５回新株予約権（2018年３
         月30日取締役会決議）の付与数10,000個については、2018年９月８日付で全新株予約権が放棄されております。
      決議年月日                             2017年６月30日（第１回新株予約権）

                                   当社従業員　49（注）４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                   95,418   ［ 82,918   ］ （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                   普通株式　95,418        ［ 82,918   ］ （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                   41（注）２
                                   自　2019年７月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2027年６月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   発行価格　　　41
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　20.5
                                   ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時におい
                                   て、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧
                                   問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を
                                   行使することはできないものとする。
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引
                                   所その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が
                                   行われるまで権利行使することはできないものとす
                                   る。
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）３
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                         分割・併合の比率
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         ３．組織再編時の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の当社取締役就任による区分変更、及び退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                                                付
           与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員16名となっております。
      決議年月日                             2017年６月30日（第２回新株予約権）

      付与対象者の区分及び人数（名）                             子会社従業員　１

      新株予約権の数（個）           ※
                                  10,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　10,000（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  83（注）２
                                  自　2017年７月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年８月25日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　83
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　41.5
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３

                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※

                                  （注）４
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
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                                   分割・併合・株式無償割当てそ
                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                         分割・併合の比率
         ３．新株予約権の行使の条件

           ①本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、又は顧問（以下「役務提供
           者」という。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能
           である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日ま
           で）に限り行使することができる。
           ②本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
           なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかな
           る場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
           ③本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
           て確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使
           期間満了日まで）に限り行使することができる。
         ４．組織再編時の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
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      決議年月日                             2017年６月30日（第３回新株予約権）

      付与対象者の区分及び人数（名）                             子会社従業員　１

      新株予約権の数（個）           ※
                                  2,500（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　2,500（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  87（注）２
                                  自　2017年７月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年８月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　87
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　43.5
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注）４
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
         （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                         分割・併合の比率
         ３．新株予約権の行使の条件

           ①本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、又は顧問（以下「役務提供
           者」という。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能
           である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日ま
           で）に限り行使することができる。
           ②本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
           なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかな
           る場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
           ③本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
           て確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使
           期間満了日まで）に限り行使することができる。
         ４．組織再編時の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2018年９月７日（第６回新株予約権）

                                  当社監査役　　１

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  社外協力者　　１
      新株予約権の数（個）           ※                  20,000（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　20,000（注）２
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  43（注）３
                                  自　2021年４月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　43.434
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　21.717
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）５
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.434円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
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           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当てその他これらに
                                        類似する当社の資本構
                                         成の変更の比率
         ４．新株予約権の行使の条件

           ①新株予約権者は、当社が会社法第435条第２項及び会社計算規則第59条に基づき提出する2020年12月期の
           計算書類の損益計算書において営業利益が黒字化を達成した場合、新株予約権の行使を行うことができる。
           ② 本 新株予約権発行時において当社の顧問等のアドバイザーであった新株予約権者は、本新株予約権の権利
           行使時においても、当社の顧問等のアドバイザーであることを要する。ただし、正当な理由があると取締役
           会が認めた場合は、この限りではない。
           ③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件と                            し、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
           続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本株新株予約権の行使を行うことができない。
           ⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
           ⑥新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使を認めない。
         ５．組織再編時の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2018年９月７日（第７回新株予約権）

                                  当社取締役　１

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　36（注）４
      新株予約権の数（個）           ※
                                  651,250［527,500］（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　651,250［527,500］（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  43（注）２
                                  自　2020年９月８日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2028年９月７日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　43
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　21.5
                                  ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時におい
                                  て、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問
                                  のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  することはできないものとする。
                                  ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引所
                                  その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が行わ
                                  れるまで権利行使することはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
                                 62/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役１名、従業員19名となっております。
      決議年月日                             2018年９月７日（第８回新株予約権）

      付与対象者の区分及び人数（名）                             子会社従業員　３        （注）４

      新株予約権の数（個）           ※
                                  12,500［10,000］（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　12,500［10,000］（注）1
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※           43（注）２
                                  自　2018年９月８日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2028年９月７日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　43
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　21.5
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
                                 63/202


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ
           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律 に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、子会社
           従業員１名となっております。
                                 64/202








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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2018年10月17日（第６-２回新株予約権）

                                  社外協力者　１       （注）６

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※                  10,000（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　10,000（注）２
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  43（注）３
                                  自　2021年４月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　43.434
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　21.717
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）５
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.434円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当てその他これらに
                                        類似する当社の資本構
                                         成の変更の比率
         ４．新株予約権の行使の条件

           ①新株予約権者は、当社が会社法第435条第２項及び会社計算規則第59条に基づき提出する2020年12月期の
           計算書類の損益計算書において営業利益が黒字化を達成した場合、新株予約権の行使を行うことができる。
           ② 本 新株予約権発行時において当社の顧問等のアドバイザーであった新株予約権者は、本新株予約権の権利
           行使時においても、当社の顧問等のアドバイザーであることを要する。ただし、正当な理由があると取締役
           会が認めた場合は、この限りではない。
           ③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件と                            し、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
           続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本株新株予約権の行使を行うことができない。
           ⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
           ⑥新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使を認めない。
                                 65/202

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         ５．組織再編時の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ６．  付与対象者の当社取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の「                                  付与対象者の区分及び人数」は、
           当社取締役１名となっております。
      決議年月日                             2018年12月19日（第７-２回新株予約権）

                                  当社従業員　３（注）４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  2,500（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　2,500（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  43（注）２
                                  自　2020年12月20日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2028年９月７日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　43
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　21.5
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                 66/202


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                                   分割・併合・株式無償割当てそ
                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員２名となっております。
                                 67/202






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      決議年月日                             2019年８月30日（第９回新株予約権）

                                  当社取締役　２

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　６（注）５
      新株予約権の数（個）           ※
                                  190,000    ［80,000］     （注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　190,000         ［80,000］     （注）２
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）３
                                  自　2020年４月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　82.36
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　41.18
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）４
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2.36円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ４．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
                                 68/202

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ５．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役２名、当社従業員          ４ 名となっております。
      決議年月日                             2019年８月30日（第10回新株予約権）

                                  当社従業員　20（注）４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  167,750    ［133,500］      （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　167,750         ［133,500］      （注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
                                 69/202


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員  17名とな    っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2019年８月30日（第11回新株予約権）

                                  当社取締役　１

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　      5 1（注）４
      新株予約権の数（個）           ※
                                  495,750    ［391,750］      （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　495,750         ［391,750］      （注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役１名、当社従業員39名となっております。
      決議年月日                             2019年８月30日（第12回新株予約権）

                                  子会社従業員　３（注）４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  9,000   ［7,000］     （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　9,000        ［7,000］     （注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2019年８月31日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（       2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を
           ［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
           ん。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約 権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ４．  付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「                               付与対象者の区分及び人数」は、子会社
           従業員２名となっております。
                                 73/202








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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2019年10月16日（第10-２回新株予約権）

                                  当社従業員　４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  8,750（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　8,750（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年10月18日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年10月31日              ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                 74/202



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2019年10月16日（第11-２回新株予約権）

                                  当社従業員　４

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  16,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　16,000（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年10月18日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
          の前月末現在（2020年10月31日              ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
          ております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2019年12月18日（第10-３回新株予約権）

                                  当社従業員　３

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  3,750（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　3,750（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年12月20日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　  最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年10月31日              ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2019年12月18日（第11-３回新株予約権）

                                  当社従業員　３

      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  6,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　6,000（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  80（注）２
                                  自　2021年12月20日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　80
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　40
                                  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、
                                  当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  ずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使する
                                  ことはできないものとする。
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）３
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年10月31日              ） にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略し
           ております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
           の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、
           これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものと
           する。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
           る。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．組織再編時の取扱い

           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契1
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                 78/202



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2020年３月27日（第13回新株予約権）

                                  当社従業員　１（注）６
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                  50,000（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　50,000（注）２
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  89（注）３
                                  自　2021年４月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年３月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　90.9
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　45.45
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）５
         ※　新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前
           月末現在（     2020年10月31日       ）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略してお
           ります。
     （注）１    ．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.9円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似す
           る当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
           次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の
           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていな
           い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
                                 79/202


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

           (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の執行役員、従業員又は当社が業務を委
            託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
            い。
           (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
           (5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
           (6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないもの
            とする。
         ５．組織再編時の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
             れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
             承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
             額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
             る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
             組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
             上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             上記に定めるところと同様とする。
         ６．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となってお
           ります。
                                 80/202





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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      決議年月日                             2020年３月27日（第14回新株予約権）

                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　６       （注）５
      新株予約権の数（個）           ※                  88,750［83,750］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　88,750［83,750］（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  89（注）２
                                  自　2022年３月28日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年３月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　89
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　44.5
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）４
         ※　新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前
           月末現在（     2020年10月31日       ）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内
           に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
     （注）１    ．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似す
           る当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
           次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の
           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていな
           い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

           (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託す
            る者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
           (5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
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           (6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないもの
            とする。
         ４．組織再編時の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
            れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額
            に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
            る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
            上記に定めるところと同様とする。
                                 82/202













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           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記に定めるところと同様とする。
         ５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役１名、当社従業員５名となっております。
      決議年月日                             2020年３月27日（第15回新株予約権）

                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　６
      新株予約権の数（個）           ※
                                  290,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　290,000（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  89（注）２
                                  自　2022年３月28日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年３月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格　　　89
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  資本組入額　　44.5
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
         ※　  新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前
           月末現在（     2020年10月31日       ）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略してお
           ります。
     （注）１    ．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似す
           る当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
           次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の
           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていな
           い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

           (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託す
            る者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
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           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
           (5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
           (6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないもの
            とする。
         ４．組織再編時の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
            れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額
            に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
            る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
            上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2020年８月31日（第16回新株予約権）

                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　12
      新株予約権の数（個）           ※
                                  146,400（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　146,400（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  株式公開時の公募価格          （注）２
                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年８月31日
                                  発行価格　　      株式公開時の公募価格
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　      発行価格の２分の１（1円未満の端数は
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  切り上げ）
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
         ※　  新株予約権発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前
           月末現在（     2020年10月31日       ）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略してお
           ります。
     （注）１    ．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似す
           る当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
           次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の
                                 84/202

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていな
           い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端
           数 は切り捨てるものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

           (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または
            顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
           (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
           (5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
           (6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないもの
            とする。
         ４．組織再編時の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
            れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額
            に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
            る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
            上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
                                 85/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            上記に定めるところと同様とする。
      決議年月日                             2020年８月31日（第17回新株予約権）

                                  当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　４
      新株予約権の数（個）           ※
                                  130,000（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　130,000（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  株式公開時の公募価格          （注）２
                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年８月31日
                                  発行価格　　      株式公開時の公募価格
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　      発行価格の２分の１（1円未満の端数は
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                  切り上げ）
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
         ※　  新株予約権発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前
           月末現在（     2020年10月31日       ）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略してお
           ります。
     （注）１    ．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似す
           る当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
           次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の
           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていな
           い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てそ

                       ＝          ×
                調整後株式数          調整前株式数         の他これらに類似する当社の資
                                     本構成の変更の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他こ

           れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
           律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式
           の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
           約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                            １

                                        分割・併合・株式無償
                       ＝               ×
               調整後行使価額             調整前行使価額
                                        割当その他これらに類
                                        似する当社の資本構成
                                          の変更の比率
                                 86/202





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
           (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または
            顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
           (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権の一部行使はできない。
           (5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
           (6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないもの
            とする。
         ４．組織再編時の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使され
           ていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権
           を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定さ
            れる数とする。
           (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
           (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
           (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額
            に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
            る。
           (5)交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
                                 87/202










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (6)交付する新株予約権の行使の条件
            上記に定めるところと同様とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記に定めるところと同様とする。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
                                 88/202


















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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

             発行済株式総数         発行済株式総数         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
              増減数（株）          残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）        高（千円）
     2017年４月３日        普通株式          普通株式
                                   9,000       9,000       9,000       9,000
      （注）１            1,800         1,800
             普通株式          普通株式
                 6,074,200         6,076,000
             Ａ種優先株式          Ａ種優先株式
                 2,401,742         2,401,742
     2017年６    月30日    Ａ-１種優先株式          Ａ-１種優先株式
                                     －      9,000         －      9,000
      （注）２           285,013         285,013
             Ａ-２種優先株式          Ａ-２種優先株式
                 1,005,510         1,005,510
             Ｂ種優先株式          Ｂ種優先株式
                 1,992,709         1,992,709
                      普通株式
                          6,076,000
                      Ａ種優先株式
                          2,401,742
                      Ａ-１種優先株式
             Ｃ種優先株式
     2017年12月13日                      285,013
                                  264,999       273,999       264,999       273,999
                 1,125,264
      （注）３                Ａ-２種優先株式
                          1,005,510
                      Ｂ種優先株式
                          1,992,709
                      Ｃ種優先株式
                          1,125,264
                      普通株式
                          6,076,000
                      Ａ種優先株式
                          2,401,742
                      Ａ-１種優先株式
                           285,013
             Ｄ種優先株式          Ａ-２種優先株式
     2019年１月30日
                                  249,999       523,999       249,999       523,999
                  588,235        1,005,510
      （注）４
                      Ｂ種優先株式
                          1,992,709
                      Ｃ種優先株式
                          1,125,264
                      Ｄ種優先株式
                           588,235
                                 89/202





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             発行済株式総数         発行済株式総数         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
              増減数（株）          残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）        高（千円）
                      普通株式
                          6,076,000
                      Ａ種優先株式
                          2,401,742
                      Ａ-１種優先株式
                           285,013
     2019年２月28日        Ｄ種優先株式          Ａ-２種優先株式
                                  170,000       693,999       170,000       693,999
      （注）５           400,000        1,005,510
                      Ｂ種優先株式
                          1,992,709
                      Ｃ種優先株式
                          1,125,264
                      Ｄ種優先株式
                           988,235
             普通株式
                 7,798,473
             Ａ種優先株式
                △2,401,742
             Ａ-１種優先株式
                 △285,013
     2020年10月16日                  普通株式
             Ａ-２種優先株式
                                     －     693,999          －     693,999
      （注）６                   13,874,473
                △1,005,510
             Ｂ種優先株式
                △1,992,709
             Ｃ種優先株式
                △1,125,264
             Ｄ種優先株式
                 △ 988,235
     （注）１．会社設立によるものであります。
           発行価額　　       10,000円
           資本組入額　　5,000円
         ２．当社は、2017年         ７月１日付で      親会社（当時）であるKaizen              Platform     Inc.と子会社であるKaizen             Platform
           USA,   Inc.との間で、Kaizen           Platform     Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen                Platform     USA,   Inc.を吸収合併存
           続会社とし、その対価として、当社の株式をKaizen                        Platform     Inc.の株主に割当交付する三角合併を行って
           おります。
           これに先んじて当社からKaizen               Platform     Inc.に対して株式無償割当てを行っております。
           株式の内容は下記の通りです。
           ・普通株式　　　　          6,074,200株
           ・Ａ種優先株式　　          2,401,742株
           ・Ａ-１種優先株式　　285,013株
           ・Ａ-２種優先株式　1,005,510株
           ・Ｂ種優先株式　　          1,992,709株
         ３．有償第三者割当によるものであります。
           割当先　　　      FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
           　　　　　　電通デジタル投資事業有限責任組合
           　　　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
           　　　　　　YJ２号投資事業組合
           発行株数　　Ｃ種優先株式　1,125,264株
           発行価額　　　471円
           資本組入額　235.5円
         ４．有償第三者割当によるものであります。
           割当先　　　株式会社エヌ・ティ・ティ・アド
           発行株数　　Ｄ種優先株式　588,235株
           発行価額　　　850円
                                 90/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           資本組入額　　425円
         ５．有償第三者割当によるものであります。
           割当先　　　      大日本印刷株式会社
           発行株数　　Ｄ種優先株式　400,000株
           発行価額　　　850円
           資本組入額　　425円
         ６．優先株式の取得及び消却
           Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべ
           てにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式
           を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優
           先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
           ます。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃
           止しております。
                                 91/202
















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      （４）【所有者別状況】
                                                    2020年10月31日現在
                          株式の状況(１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                    外国法人等
       区分                                                式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －      7     4     1     3     24     39    －
     所有株式数
               －     －    31,594     20,840     25,545      1,659     59,089     138,727     1,773
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －    22.8     15.0     18.4      1.2     42.6      100    －
     合（％）
    （注）2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元
        株制度を採用しております。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                           株式数（株）             議決権の数（個）
            区分                                         内容
                                  －            －        －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －            －        －
      議決権制限株式（その他）                             －            －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －            －        －

                                                   権利内容に何ら
                                                   限定のない当社
                                                   における標準と
      完全議決権株式（その他）                         13,872,700              138,727
                       普通株式                            なる株式であ
                                                   り、単元株式数
                                                   は100株でありま
                                                   す。
                                 1,773              －        －
      単元未満株式                 普通株式
                              13,874,473                 －       －
      発行済株式総数
                                  －          138,727          －
      総株主の議決権
    （注）2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元
        株制度を採用しております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
        株式及びＤ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                           株式数（株）                価額の総額（円）

            区分
                      Ａ種優先株式　　2,401,742
                      Ａ-１種優先株式　         285,013
     取締役会（2020年10月１日）での
                      Ａ-２種優先株式        1,005,510
     決議状況                                                 ―
                      Ｂ種優先株式　　1,992,709
     （取得期間2020年10月16日）
                      Ｃ種優先株式　　1,125,264
                      Ｄ種優先株式　　　988,235
     最近事業年度前における取得自己
                                     ―                 ―
     株式
     最近事業年度における取得自己株
                                     ―                 ―
     式
     残存決議株式の総数及び価額の総
                                     ―                 ―
     額
     最近事業年度の末日現在の未行使
                                     ―                 ―
     割合(％)
                      Ａ種優先株式　　2,401,742
                      Ａ-１種優先株式　         285,013
                      Ａ-２種優先株式        1,005,510
                                                      ―
     最近期間における取得自己株式
                      Ｂ種優先株式　　1,992,709
                      Ｃ種優先株式　　1,125,264
                      Ｄ種優先株式　　　988,235
     提出日現在の未行使割合(％)                                ―                 ―
    （注）2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種                                                  優先株式、
        Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月
        16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、
        Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社
        法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株
        式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       最近事業年度                       最近期間

         区分
                            処分価額の総額                      処分価額の総額
                  株式数（株）                      株式数（株）
                               （円）                      （円）
     引き受ける者の募集
                         ―           ―           ―           ―
     を行った取得自己株
     式
                                      Ａ種優先株式
                                           2,401,742
                                      Ａ-１種優先株式
                                            285,013
                                      Ａ-２種優先株式
                                           1,005,510
     消却の処分を行った
                         ―           ―                      ―
     取得自己株式                                 Ｂ種優先株式
                                           1,992,709
                                      Ｃ種優先株式
                                           1,125,264
                                      Ｄ種優先株式
                                            988,235
     合併、株式交換、会
                         ―           ―           ―           ―
     社分割に係る移転を
     行った取得自己株式
     その他(―)                    ―           ―           ―           ―
                         ―           ―           ―           ―

     保有自己株式数
    (注)2020年10月１日開催の取締役会決議により、2020年10月16日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却して
      おります。
     ３【配当政策】

     　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことか
     ら、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当
     していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
     　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将
     来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した
     うえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及
     びその実施時期等については未定であります。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回会社法第454条第５項に基
     づき中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めて
     おります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨
     を定款で定めております。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
      　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備
      し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた
      社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体
      制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、
      適時情報公開を行ってまいります。
                                 94/202



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      ①　企業統治の体制
        イ　企業統治の体制の概要
         当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
         (イ)   会社の機関の内容







          ａ　取締役会
           　当社の取締役会は、代表取締役兼執行役員　須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員　渡部拓也、取締
           役兼執行役員　海本桂多、社外取締役　松山知英、社外取締役　杉山全功の取締役５名で構成されておりま
           す。
           　原則として月１回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等
           に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
          ｂ　監査役及び監査役          会

           　当社の監査役会は、社外監査役　小田香織が議長を務め、社外監査役　五宝滋夫、社外監査役　林依利子
           の監査役３名で構成され、小田香織が常勤監査役であります。
           　監査役会は監査役全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従
           い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役
           が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
          ｃ　執行役員会議

           　当社の執行役員会議は、代表取締役兼執行役員　須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員　渡部拓也、
           取締役兼執行役員　海本桂多、常勤監査役　小田香織、執行役員　栄井徹、執行役員　高崎一の他、必要に
           応じて代表取締役が指名する者で構成されております。
           　執行役員会議は、原則として週１回開催する職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を
           図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業
           実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の
           認識の統一を図る機関として機能しております。
          ｄ　会計監査人

           　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けてお
           ります。
          ｅ　コンプライアンス委員会

            当社では、代表取締役を委員長とし、                 取締役、常勤監査役の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を
           委員とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として半年に１回開催しております。                                         役職員のコンプラ
           イアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的とし、コン
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           プライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っ
           ております。
           ｆ　報酬委員会

           　当社の報酬委員会は、社外取締役　杉山全功が議長を務め、社外取締役　松山知英、代表取締役兼執行役
           員　須藤憲司の３名で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の個別の報酬を定めるた
           め、社外取締役を過半数として設置され、原則として年２回（執行役員の報酬が年２回改定、取締役は年１
           回）開催し、個別報酬額を決定しております。
         (ロ)   当該体制を採用する理由

           　当社は、業務執行の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、上記体制を
           採用しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令、定款及び取締役会規程等に定められた
           事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査
           役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役３名）で構成されております。監査役会において
           決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出
           席並びに内部監査、会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
        ロ　内部統制システムの整備の状況

         当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この基本方針
         に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
         a.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          　コンプライアンスガイドラインを定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動
          をとるための行動規範とします。
          　内部監査責任者はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取
          締役に報告を行います。
          　当社のモニタリング機能の一環として、社外窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、コンプライアンス・ホッ
          トライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
         b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          　取締役の職務の執行に係る情報は、文書保管管理規程の定めの他、法令に従い適切に保存・管理を行う体制
          を構築しています。
          　取締役及び監査役から要請があった場合は、適時閲覧可能な状態を維持しています。
         c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          　社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じ
          た業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
          　リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締
          役はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社全体に周知しています。
         d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          　原則毎月1回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経
          営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告して
          います。
          　取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を
          有しない社外取締役が在籍しています。
          　執行役員制度を設け、職務執行の効率性を確保しています。
         e.  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

          　親会社及びその子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、親会社が策定する関係会社管
          理規程に基づき、親会社に適宜報告をおこなう体制を整備し、親会社との連携を図っています。
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         f.  監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体
          制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
          　監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査責任者、法務担当者が適宜対応しています。
          　監査役より補助使用人配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
          　この補助使用人の異動には監査役の同意を得ます。またその人事評価は監査役が行います。
          　監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない
          ものとします。
         g.  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

          　当社及び子会社の取締役又は使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実
          を発見したときは、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
          　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障します。
          　内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制
          を整備します。
         h.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          　監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に
          関する助言を受ける機会を保障します。
          　取締役及び内部監査責任者は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜に提供するとともに、意見交換等によ
          り連携を図っています。
         i.  監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

          　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
          又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
         j.  財務報告の信頼性を確保するための体制

          　適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的に必
          要な是正を行っています。
         ｋ.  反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

          　反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことの
          ないよう努めます。また、反社会的勢力等からの不当要求等は拒絶します。
          　反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応しま
          す。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保します。
        ハ　リスク管理体制の整備の状況

          経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の
         専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
         　また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底
         しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュー
         タ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
      ②　取締役会で決議できる責任免除について

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
        により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      ③　取締役の定数

         当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
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      ④　取締役の選任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑤　  剰余金の配当の決定機関

        　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、
        法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めておりま
        す。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配
        当を行うことができる旨を定款で定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨定款に定めております。
      ⑦　責任限定契約の内容

         当社と社外取締役２名、社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
        償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に
        定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原
        因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
      ⑧　自己株式

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社
        法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる
        旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  6 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             25.0  ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            2003年４月　　㈱リクルート（現㈱リクルートホールディ
                                  ングス）入社
                            2011年４月　　㈱リクルート　アドオプティマイゼーショ
                                  ン推進室　推進室長
                            2012年９月　　㈱リクルートマーケティングパートナー
                                  ズ　執行役員　アドオプティマイゼーショ
                                  ン推進室長
                            2013年３月　　KAIZEN         platform    Inc.設立　
      代表取締役兼
              須藤　憲司      1980年４月19日      生                         （注)３    4,500,000
                            2013年７月　　KAIZEN         platform    Inc.　Co-founder&CEO就
       執行役員
                                  任
                            2017年４月　　当社　設立　取締役就任
                            　　　　　　　Kaizen         Platform    USA,  Inc.  President就任
                                  （現任）
                            2017年６月　　当社　代表取締役就任
                            2019年１月　　当社　代表取締役兼執行役員就任（現任）
                            2020年４月　　㈱DX        Catalyst　取締役就任（現任）
                            2004年４月　　㈱NTTコミュニケーションズ入社
                            2004年10月　　㈲グラファイト（現㈱グラファイト）　入
                                  社
                            2007年11月　　ニフティ㈱　入社
                            2010年８月　　グリー㈱　入社            Native   Game統括本部      副本
                                  部長
     取締役兼執行役員         渡部　拓也      1981年５月８日      生                         （注)３      -
                            2014年９月　　スマートニュース㈱　入社　プロダクト責
                                  任者兼開発責任者
                            2016年10月　　KAIZEN         platform    Inc.入社　CTO就任
                            2017年７月　　当社　転籍
                            2018年３月　　当社　取締役就任
                            2019年１月　　当社　取締役兼執行役員就任（現任）
                            1996年４月　　国際電信電話株式会社（現KDDI）入社
                            2013年４月　　㈱mediba　出向
                            2014年６月　　㈱mediba　代表取締役就任
                            2018年９月　　JapanTaxi㈱(現㈱Mobility
                                  Technologies)　入社　執行役員就任
                            2019年１月　　当社　取締役就任
     取締役兼執行役員         海本　桂多      1974年３月26日      生                         （注)３      -
                            2019年２月　　㈱IRIS代表取締役就任
                            2019年３月　　JapanTaxi㈱(現㈱Mobility
                                  Technologies)　取締役執行役員COO就任
                            2019年９月　　JapanTaxi㈱(現㈱Mobility
                                  Technologies)　取締役執行役員CFO就任
                            2020年３月　　当社　取締役兼執行役員就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            1988年４月　　日本電信電話㈱入社
                            1999年７月　　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ
                                  ㈱　転籍    ビジネスユーザ事業部         企画部   主
                                  査
                            2017年７月　　㈱エヌ・ティ・ティ・アド　出向　取締役
                                  経理局長・企画室長就任
                            2017年７月　　日本コンピュータ・アーツ㈱　取締役就任
                                  （現任）
                            2017年７月　　エヌ・ティ・ティ出版㈱　監査役就任（現
        取締役       松山　知英      1964年８月28日      生
                                                   （注)３      -
                                  任）
                            2017年７月　　㈱情報通信総合研究所　監査役就任（現
                                  任）
                            2018年７月　　㈱エヌ・ティ・ティ・アド　取締役総務局
                                  長・経理局長・企画室長・考査室長就任
                                  （現任）
                            2020年３月　　当社　取締役就任（現任）
                            2020年６月　　㈱DX        Catalyst　監査役就任（現任）
                            1989年９月　　㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク　取締
                                  役就任
                            1997年４月　　㈲クリプトメリア　取締役就任（現任）
                            2000年６月　　㈱インデックス入社
                            2004年１月　　㈱ザッパラス入社
                            2004年３月　　㈱ザッパラス　代表取締役社長就任
                            2007年７月　　㈱ザッパラス　代表取締役会長兼社長就任
                            2009年８月　　日活㈱　取締役就任（現任）
                            2011年６月　　㈱Synphonie（現㈱enish）　代表取締役社
        取締役       杉山　全功      1965年４月16日      生                         （注)３      -
                                  長就任
                            2014年３月　　㈱enish　取締役就任
                            2014年６月　　地盤ネットホールディングス㈱　取締役就
                                  任（現任）
                            2014年10月　　㈱サミーネットワークス　取締役就任
                            2014年12月　　㈱アイレップ　取締役就任
                            2018年８月　　㈱自律制御システム研究所　取締役就任
                                  （現任）
                            2020年８月　　当社　取締役就任（現任）
                            1995年４月　　㈱コロネット商会　入社
                            2001年10月　　朝日監査法人（現有限責任　あずさ監査法
                                  人）　入所
                            2005年８月　　㈱jig.jp　入社　本社経営本部シニアマネ
                                  ジャー
        監査役
              小田　香織      1972年５月13日      生  2012年３月　　㈱オルトプラス　監査役就任
                                                   （注)４      -
       （常勤）
                            2015年10月　　㈱エル・エム・ジー（現㈱ラバブルマーケ
                                  ティンググループ）　監査役就任（現任）
                            2018年７月　　当社　監査役就任（現任）
                            2019年１月　　㈱グッドコムアセット　監査役就任（現
                                  任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            1981年４月　　麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス
                                  ㈱）入社
                            2007年３月　　キリン㈱経営監査部兼キリンホールディン
                                  グス㈱　グループ経営監査担当主査就任
                            2007年３月　　キリンディスティラリー㈱　監査役就任
                            2007年３月　　㈱横浜赤レンガ　監査役就任
                            2007年３月　　鶴見倉庫㈱　監査役就任
                            2008年３月　　キリンエンジニアリング㈱　監査役就任
                            2008年３月　　㈱横浜アリーナ　監査役就任
                            2009年３月　　㈱永昌源　監査役就任
                            2009年３月　　㈱鎌倉海浜ホテル　監査役就任
                            2012年３月　　キリンテクノシステム㈱　監査役就任
                            2012年３月　　キリンエコー㈱　監査役就任
        監査役       五宝　滋夫      1958年１月31日      生                         （注)４      -
                            2012年３月　　コスモ食品㈱　監査役就任
                            2012年11月　　台湾麒麟          酒股份有限公司　監察人就任
                            2013年３月　　関西キリンビバレッジサービス㈱　監査役
                                  就任
                            2015年６月　　㈱Showcase           Gig　監査役就任
                            2016年６月　　シライ電子工業㈱　監査役就任（現任）
                            2016年11月　　㈱一家ダイニングプロジェクト　監査役就
                                  任
                            2017年６月　　当社　監査役就任（現任）
                            2019年６月　　㈱一家ダイニングプロジェクト　取締役
                                  （監査等委員）就任（現任）
                            2019年11月　　㈱エー・スイーツ・ハウス　監査役就任
                                  （現任）
                            2001年10月　　弁護士法人大江橋法律事務所入所
                            2010年１月　　弁護士法人大江橋法律事務所パートナー就
                                  任
        監査役       林　依利子      1976年８月14日      生                         （注)４      -
                            2019年３月　　当社　監査役就任（現任）
                            2019年11月　　依利法律事務所　所長就任（現任）
                            2019年12月　　㈱チェンジ　取締役就任（現任）
                             計                          4,500,000
    　（注）１．取締役          松山   知英、杉山      全功は、社外取締役であります。
         ２．監査役      小田   香織、五宝      滋夫、   林  依利子   は、社外監査役であります。
         ３．2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
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         ５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
             地位                氏名                  担当
                                               全社
            執行役員               須藤　憲司
                                              CEO室
            執行役員               渡部　拓也                 プロダクション部
            執行役員               海本　桂多                  経営企画部
                                           ソリューション事業部
                                           Kaizen    Video事業部
            執行役員                栄井　徹
                                            グローバル推進部
            執行役員                高崎　一                  経理財務部
      ②　社外役員の状況

      　本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
      　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広
      い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、
      コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
      　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京
      証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する
      者を選任することとしております。
      　社外取締役の松山          知英氏は、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（所有株式数1,011,686株）
      の取締役であり、複数の企業における取締役もしくは監査役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての
      助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アドの取締役で
      あること以外に、        同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありませ
      ん。
      　社外取締役の杉山          全功氏は、複数の上場企業における取締役としての豊富な経験を有しており、経営全般につい
      ての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ
      以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外監査役の小田          香織氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関
      する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役
      に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの
      間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外監査役の五宝          滋夫氏は、長年に渡って多数の会社での監査役としての経験を有しており、客観的かつ中立の
      立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的
      関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外監査役の林         依利子氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、                                法務面   について豊富な知
      識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。                                                   な
      お、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
        社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制となっております。社外監査役は、監
      査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制とし
      ております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施
      内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上
      を図っております。
                                102/202





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      （３）【監査の状況】
      ①　  監査役監査の状況
        　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役でありま
        す。３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び複数の上場企業や上場準備企業における監査役経験等の豊富な実務
        経験と専門的知識を有しております。                 各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開
        催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づ
        き、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執
        行の監査を行っております。
        　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会で
        は、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッショ
        ン、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査
        役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤
        監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
      ②　  内部監査の状況

        　当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、外部の公認
        会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。
        　内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取
        締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認
        します。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認
        等において、経理財務部が関与しております。
        　また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改
        善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③　  会計監査の状況

       イ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ロ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　                福原   正三
         指定有限責任社員　業務執行社員　                田中   卓也
       ハ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士８名、その他12名であります。
       ニ　監査法人の選定方針と理由

        　会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施すること
        ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費
        用が合理的かつ妥当であることを確認しております。また、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会
        計士を多数有し、当社ビジネスへの理解を勘案し、総合的に判断しております。
       ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
        に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による                           会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しておりま
        す。
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      ④　監査報酬の内容等
       イ　監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     22,200             －         29,740             －

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     22,200             －         29,740             －
         計
       ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（イ                                                   を除

       く）
        　該当事項はありません。
       ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
       ニ　監査報酬の決定方針

        　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、                                     当社  の事業規模、監査日数及び
        業務の特性等を勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得てお
        ります。
       ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査
        人の報酬等について同意の判断をしております。
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      （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        　取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度
        額は、同定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。
        　取締役の個別の報酬額については、職務の内容、実績・成果等を勘案し、取締役会の決議により一任された報酬
        委員会（取締役３名以上で構成され、過半数を社外取締役とする）において決定しております。監査役は監査役会
        で協議し決定しております。
      ②　役員報酬の内容

        イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)                  対象となる
                     報酬等の総額
                                                 役員の員数
             役員区分
                       （千円）
                             固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                   (名)
         取締役
                        34,800       34,800         －       －       2
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                          －       －       －       －       －
         (社外監査役を除く。)
                         3,600       3,600        －       －       1
                社外取締役
          社外役員
                        10,400       10,400         －       －       3
                社外監査役
        ロ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
      　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資
      株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府

        令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

        て作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から

        2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等
      が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。
                                106/202












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        381,131              930,148
        現金及び預金
                                        150,964              179,871
        受取手形及び売掛金
                                        16,912              30,259
        前払費用
                                         6,968              5,208
        その他
                                        555,976             1,145,488
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物（純額）                               2,893              1,794
                                         4,683              5,809
          工具、器具及び備品（純額）
                                       ※１  7,576             ※１  7,604
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        95,058              136,141
          ソフトウエア
                                        43,685              75,002
          ソフトウエア仮勘定
                                          511              417
          その他
                                        139,254              211,561
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        20,021              20,550
          敷金及び保証金
                                        20,021              20,550
          投資その他の資産合計
                                        166,852              239,716
        固定資産合計
                                        722,829             1,385,204
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        44,458              54,942
        買掛金
                                        74,998                 -
        短期借入金
                                        27,476              49,141
        未払金
                                        44,947              35,799
        未払費用
                                         2,581              10,976
        未払法人税等
                                        13,687              20,464
        未払消費税等
                                         9,503              48,172
        前受金
                                        13,326              13,484
        預り金
                                          604               -
        その他
                                        231,582              232,980
        流動負債合計
                                        231,582              232,980
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        273,999              693,999
        資本金
                                       2,293,109              2,713,109
        資本剰余金
                                      △ 2,068,368             △ 2,231,015
        利益剰余金
                                        498,740             1,176,093
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 10,284             △ 24,184
        為替換算調整勘定
                                       △ 10,284             △ 24,184
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    8             315
                                         2,782                -
       非支配株主持分
                                        491,246             1,152,224
       純資産合計
                                        722,829             1,385,204
     負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,012,185
        現金及び預金
                                        190,640
        受取手形及び売掛金
                                        36,978
        その他
                                       1,239,804
        流動資産合計
       固定資産
                                         5,713
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        134,406
          ソフトウエア
                                        163,187
          ソフトウエア仮勘定
                                          339
          その他
                                        297,933
          無形固定資産合計
                                        66,053
        投資その他の資産
                                        369,700
        固定資産合計
                                       1,609,505
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        62,297
        買掛金
                                         6,267
        未払法人税等
                                        160,359
        その他
                                        228,924
        流動負債合計
       固定負債
                                        250,000
        長期借入金
                                        250,000
        固定負債合計
                                        478,924
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        693,999
        資本金
                                       2,713,109
        資本剰余金
                                      △ 2,218,537
        利益剰余金
                                       1,188,570
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 58,475
        為替換算調整勘定
                                       △ 58,475
        その他の包括利益累計額合計
                                          485
       新株予約権
                                       1,130,580
       純資産合計
                                       1,609,505
     負債純資産合計
                                108/202







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        988,239             1,354,946
     売上高
                                        720,647              772,801
     売上原価
                                        267,592              582,145
     売上総利益
                                      ※１  740,219             ※１  744,430
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 472,627             △ 162,284
     営業外収益
                                          635              522
       受取利息
                                         1,391                -
       消費税等免除益
                                         3,650              1,600
       協賛金収入
                                        10,952               7,874
       為替差益
                                          －             1,762
       ロイヤリティ収入
                                         1,765              4,448
       その他
                                        18,395              16,207
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          434              588
       支払利息
                                          －             3,019
       株式交付費
                                          －              679
       支払手数料
                                          －              110
       その他
                                          434             4,398
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 454,667             △ 150,475
     特別損失
                                       ※２  7,152             ※２  9,250
       減損損失
                                          －              817
       関係会社株式売却損
                                         7,152              10,067
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 461,820             △ 160,542
                                         2,278              4,015
     法人税、住民税及び事業税
                                          －              －
     法人税等調整額
                                         2,278              4,015
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 464,099             △ 164,558
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 4,704             △ 1,911
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 459,394             △ 162,646
                                109/202









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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 464,099             △ 164,558
     その他の包括利益
                                       △ 16,673             △ 13,903
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 16,673            ※ △ 13,903
       その他の包括利益合計
                                       △ 480,772             △ 178,462
     包括利益
     （内訳）
                                       △ 475,993             △ 176,546
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 4,779             △ 1,915
       非支配株主に係る包括利益
                                110/202
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                       1,192,932
     売上高
                                        624,010
     売上原価
                                        568,921
     売上総利益
                                        567,961
     販売費及び一般管理費
                                          959
     営業利益
     営業外収益
                                          184
       受取利息
                                        25,241
       為替差益
                                         2,236
       その他
                                        27,662
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          532
       支払利息
                                         2,561
       持分法による投資損失
                                         2,200
       株式公開費用
                                         1,761
       支払手数料
                                          69
       その他
                                         7,125
       営業外費用合計
                                        21,496
     経常利益
     特別利益
                                          252
       固定資産売却益
                                          47
       その他
                                          300
       特別利益合計
     特別損失
                                         5,861
       固定資産除却損
                                         5,861
       特別損失合計
                                        15,935
     税金等調整前四半期純利益
                                         3,457
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,457
     法人税等合計
                                        12,477
     四半期純利益
                                        12,477
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                111/202









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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                        12,477
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                       △ 34,291
       為替換算調整勘定
                                       △ 34,291
       その他の包括利益合計
                                       △ 21,813
     四半期包括利益
     （内訳）
                                       △ 21,813
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                112/202
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                      資本金          資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    273,999          2,293,109          △ 1,608,974           958,134
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                             △ 459,394          △ 459,394
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                      －          －       △ 459,394          △ 459,394
     当期末残高
                         273,999          2,293,109          △ 2,068,368           498,740
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権       非支配株主持分          純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高

                       6,314        6,314         －        －        964,448
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                       △ 459,394
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 16,599       △ 16,599          8      2,782         △ 13,807
      額（純額）
     当期変動額合計                 △ 16,599       △ 16,599          8      2,782        △ 473,201
     当期末残高                 △ 10,284       △ 10,284          8      2,782         491,246
                                113/202











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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                      資本金          資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         273,999          2,293,109          △ 2,068,368           498,740
     当期変動額
      新株の発行                   419,999          419,999                     839,999

      親会社株主に帰属する当期純損

                                             △ 162,646          △ 162,646
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                    419,999          419,999          △ 162,646          677,352
     当期末残高
                         693,999          2,713,109          △ 2,231,015          1,176,093
                      その他の包括利益累計額

                                     新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高

                       △ 10,284       △ 10,284          8       2,782       491,246
     当期変動額
      新株の発行                                                  839,999

      親会社株主に帰属する当期純損

                                                       △ 162,646
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
                       △ 13,899       △ 13,899          306       △ 2,782       △ 16,375
      額（純額）
     当期変動額合計                  △ 13,899       △ 13,899          306       △ 2,782       660,977
     当期末残高
                       △ 24,184       △ 24,184          315         -     1,152,224
                                114/202










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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 461,820             △ 160,542
                                        48,800              69,040
       減価償却費
                                         1,225                －
       のれん償却額
                                        △ 1,391                －
       消費税等免除益
                                         7,152              9,250
       減損損失
       関係会社株式売却損益（△は益）                                    －              817
                                         △ 635             △ 522
       受取利息
                                          434              588
       支払利息
                                          －             3,019
       株式交付費
       為替差損益（△は益）                                 △ 13,382             △ 10,600
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 50,478             △ 29,811
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 10,956              10,482
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 9,275              38,659
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  13,688               6,836
       その他の資産の増減額（△は増加）                                  5,495             △ 10,555
                                        23,379               8,865
       その他の負債の増減額（△は減少）
                                       △ 447,764              △ 64,472
       小計
                                          635              522
       利息の受取額
                                         △ 434             △ 588
       利息の支払額
                                        △ 1,234             △ 3,770
       法人税等の支払額
                                       △ 448,798              △ 68,308
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,613             △ 5,195
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 68,197             △ 134,005
       無形固定資産の取得による支出
                                          －            △ 2,954
       敷金及び保証金の差入による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                        ※２  101
                                                         －
       収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                     ※３  △ 173
                                          －
       支出
                                       △ 70,709             △ 142,329
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  74,998             △ 74,998
                                          －            836,979
       株式の発行による収入
                                           8             306
       新株予約権の発行による収入
                                        75,006              762,288
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,402             △ 2,633
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 447,904              549,017
                                        829,035              381,131
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  381,131             ※１  930,148
     現金及び現金同等物の期末残高
                                115/202






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　２社
              連結子会社の名称
              　Kaizen     Platform     USA,   Inc.
              　Kaizen     Platform     Korea,    Inc.
              　2018年４月に、当社とファン・ギヒョン氏との合弁会社としてKaizen                                 Platform     Korea,    Inc.を設
              立し、株式の51％を取得したことにより当社の連結子会社といたしました。
            (2）主要な非連結子会社の名称等

             　非連結子会社はありません。
           ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ３．会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産‥‥‥定率法（在外子会社については定額法）
              　　　　　　　　　　ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
              　　　　　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　　　　　　　　　　建物　　　　　　　　　２年
              　　　　　　　　　　工具、器具及び備品　　２年～５年
             ロ　無形固定資産        ‥‥‥定額法

             　　　　　　　　　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             　　　　　　　　　　　（３年）に基づく定額法を採用しております。
            (2)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。
             　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
             用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
             ます。
            (3)のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              　税抜方式によっております。
                                116/202





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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　１社
              連結子会社の名称
              　Kaizen     Platform     USA,   Inc.
              　なお、Kaizen        Platform     Korea,    Inc.については2019年３月21日付で保有する全株式を売却したた
              め、連結の範囲から除外しております。
            (2）主要な非連結子会社の名称等

             　非連結子会社はありません。
           ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ３．会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産‥‥‥定率法（在外子会社については定額法）
              　　　　　　　　　　ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
              　　　　　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　　　　　　　　　　建物　　　　　　　　　２年
              　　　　　　　　　　工具、器具及び備品　　２年～５年
             ロ　無形固定資産        ‥‥‥定額法

             　　　　　　　　　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             　　　　　　　　　　　（３年）に基づく定額法を採用しております。
            (2)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。
             　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
             用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
             ます。
            (3)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (4)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日企業会計基準委
           員会）
          (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
          　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          　　ステップ３：取引価格を算定する。
          　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日企業会計基準委
           員会）
          (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
          　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          　　ステップ３：取引価格を算定する。
          　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （表示方法の変更）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定及び「『税効果会計に係る会計
          基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第
          ７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載して
          おります。
          　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼ
          す影響はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
          準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼ
          す影響はありません。また税効果会計関係注記を変更しております。
          　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております
         （連結貸借対照表関係）

        ※１　減価償却累計額
        　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     減価償却累計額                               15,472千円                 19,671千円

        　２　コミットメントライン契約

        　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
        コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年12月31日)                 （2019年12月31日）
     コミットメントラインの総額                                 -千円              200,000千円
                                       -                 -
     借入実行残高
                                       -              200,000
     　差引額
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     給料及び手当                               188,177千円                 184,450千円
     外注費                               149,560                 176,372
          ※２　減損損失

        前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所             用途            種類             金額
                        事業用資産          工具、器具及び備品                   210千円
         大韓民国ソウル特別市
                          －           のれん               6,942
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計                                       7,152
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         　当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立
         したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。遊休資産については個別資産
         ごとにグルーピングを行っております。
         　Kaizen     Platform     Korea,    Inc.  について、当初想定していた事業計画と比較し、その事業計画を下回って推移
         していることから、今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、工
         具、器具及び備品、のれんの未償却残高の全額を減損損失7,152千円として特別損失に計上しております。な
         お、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッ
         シュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略し
         ております。
        当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所             用途            種類             金額
                       Kaizen   Video事業の
            東京都港区                      自社利用のソフトウエア                   9,250千円
                     テンプレート動画エンジン
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計                                       9,250
         　当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立
         したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。遊休資産については個別資産
         ごとにグルーピングを行っております。
         　Kaizen     Video事業のテンプレート動画エンジンにつき、現時点での利用見込みがないため遊休資産と判断し、
         ソフトウエアの未償却残高の全額を減損損失9,250千円として特別損失に計上しております。
         　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッ
         シュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略し
         ております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △16,673千円                 △13,981千円
      組替調整額                                 －                 77
      　税効果調整前
                                    △16,673                 △13,903
     　　税効果額                                  －                 －
      　為替換算調整勘定
                                    △16,673                 △13,903
     　その他の包括利益合計
                                    △16,673                 △13,903
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                          6,076,000
      普通株式                                 －         －      6,076,000
                          2,401,742
      Ａ種優先株式                                 －         －      2,401,742
      Ａ-１種優先株式                     285,013            －         －       285,013

      Ａ-２種優先株式                    1,005,510             －         －      1,005,510

      Ｂ種優先株式                    1,992,709             －         －      1,992,709

      Ｃ種優先株式                    1,125,264             －         －      1,125,264

                         12,886,238
            合計                           －         －     12,886,238
           ２．自己株式の種類及び総数に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －        8
           の新株予約権
    （親会社）
              合計              －      －      －      －      －        8
           ４．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                      首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                          6,076,000
      普通株式                                 －         －      6,076,000
                          2,401,742
      Ａ種優先株式                                 －         －      2,401,742
      Ａ-１種優先株式                     285,013            －         －       285,013

      Ａ-２種優先株式                    1,005,510             －         －      1,005,510

      Ｂ種優先株式                    1,992,709             －         －      1,992,709

      Ｃ種優先株式                    1,125,264             －         －      1,125,264

      Ｄ種優先株式（注）                              988,235
                              －                   －       988,235
                         12,886,238           988,235
            合計                                    －     13,874,473
        （注）Ｄ種優先株式の発行済株式総数の増加988,235株は、2019年１月、２月の有償第三者割当によるもの
           であります。
           ２．自己株式の種類及び総数に関する事項
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      315
           の新株予約権
    （親会社）
              合計              －      －      －      －      －      315
           ４．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             　該当事項はありません。
                                123/202















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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               381,131千円                 930,148千円
     現金及び現金同等物                               381,131                 930,148
          ※２  　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            株式の取得により新たに連結子会社となった                    Kaizen    Platform     Korea,    Inc.の   連結開始時の資産及び負債
           の内訳並びに      Kaizen    Platform     Korea,    Inc.株式の取得価額とKaizen              Platform     Korea,    Inc.  取得のための支
           出（純額）との関係は以下のとおりであります。
                   流動資産                    15,972     千円
                   のれん                    8,167

                   流動負債                    △706

                                      △7,561
                   非支配株主持分
                   株式の取得価額

                                       15,871
                                      △15,972
                   現金及び現金同等物
                   　差引：取得による収入                     101

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            該当事項はありません。
          ※３  　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            株式の売却により、Kaizen             Platform     Korea,    Inc.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及
           び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
                  流動資産                      724   千円

                  固定資産                     1,393

                  流動負債                     △513

                  非支配株主持分                     △870

                  為替換算調整勘定                       84

                                       △817
                  関係会社株式売却損
                  株式の売却価額

                                         0
                                       △173
                  現金及び現金同等物
                  　差引：売却による支出                     △173

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         （リース取引関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （金融商品関係）

          前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用に
             ついては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後の
             モニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒され
             ております。
             　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
             　借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
             　在外取引先に対する外貨建ての未払金は、為替の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、経理財務部が取引相手ごと
             に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状
             況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              当社グループは、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定
             期的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把
             握し、管理しております。
            　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

              当社グループは、利益計画に基づき経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流
             動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          381,131            381,131              －

      (2）受取手形及び売掛金                          150,964            150,964              －
      (3）敷金及び保証金                           20,021            16,700           △3,321
       資産計                         552,117            548,796            △3,321

      (1）買掛金                           44,458            44,458              －

                                74,998            74,998
      (2）短期借入金                                                    －
                                27,476            27,476
      (3）未払金                                                    －
       負債計                         146,932            146,932              －

    （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、償還予定時期を見積り、回収可能性を反映した受取見込額（資産除去債
           務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利率で割り引いた現在価値により算定して
           おります。なお、貸倒の懸念は極めて低いため、信用リスクについては割引率に加味しておりません。
         負　債

          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
        ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      381,131            －         －         －

      受取手形及び売掛金                      150,964            －         －         －
      敷金及び保証金                        －       17,347           －         －
                           532,095

             合計                        17,347           －         －
        ３．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              74,998         －       －       －       －       －

          合計          74,998         －       －       －       －       －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用に
             ついては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後の
             モニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒され
             ております。
             　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
             　在外取引先に対する外貨建ての未払金は、為替の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、経理財務部が取引相手ごと
             に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状
             況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              当社グループは、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定
             期的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把
             握し、管理しております。
            　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

              当社グループは、利益計画に基づき経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流
             動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          930,148            930,148              －

      (2）受取手形及び売掛金                          179,871            179,871              －
      (3）敷金及び保証金                           20,550            19,134           △1,416
       資産計                        1,130,571            1,129,155             △1,416

      (1）買掛金                           54,942            54,942              －

      (2）未払金                           49,141            49,141              －
       負債計                         104,083            104,083              －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、償還予定時期を見積り、回収可能性を反映した受取見込額                                           （資産除去債
           務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）                          を国債の利率で割り引いた現在価値により算定して
           おります。なお、貸倒の懸念は極めて低いため、信用リスクについては割引率に加味しておりません。
         負　債

          (1)買掛金、(2)未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
        ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      930,148            －         －         －

      受取手形及び売掛金                      179,871            －         －         －
      敷金及び保証金                        －       19,110           －         －
             合計              1,110,020           19,110           －         －

         （ストック・オプション等関係）

          前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                             当連結会計年度

                           （自　2018年１月１日
                            至　2018年12月31日）
     売上原価の株式報酬費                               －

     一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
                           当社従業員           子会社従業員            子会社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             49名            １名            １名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       298,965株            10,000株            2,500株
     付与日                     2017年７月１日            2017年７月１日            2017年７月１日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
     対象勤務期間                        ―            ―            ―
                         2019年７月１日から            2017年７月１日から            2017年７月１日から
     権利行使期間
                         2027年６月30日まで            2025年８月25日まで            2026年８月23日まで
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
                           当社従業員           子会社従業員           当社監査役１名

     付与対象者の区分及び人数
                             29名            １名         社外協力者１名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       805,000株            10,000株            20,000株
     付与日                     2018年３月31日            2018年３月31日            2018年９月８日
                         権利行使時において、            権利行使時において、            「第4　提出会社の状況
                         当社、当社の子会社従            当社、当社の子会社従            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    業員、役員、または顧            業員、役員、または顧            新株予約権等の状況」
                         問のいずれかの地位に            問のいずれかの地位に            に記載のとおりであり
                           あること。            あること。             ます。
     対象勤務期間                        ―            ―            ―
                         2020年３月31日から            2018年３月31日から            2021年４月１日から
     権利行使期間
                         2028年３月30日まで            2028年３月30日まで            2024年３月31日まで
                          第７回新株予約権            第８回新株予約権           第６-２回新株予約権

                          当社取締役１名            子会社従業員            社外協力者

     付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員36名               ３名            １名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                      885,000株            32,500株            10,000株
     付与日                     2018年９月８日            2018年９月８日            2018年10月18日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
     対象勤務期間                        ―            ―            ―
                         2020年９月８日から            2018年９月８日から            2021年４月１日から
     権利行使期間
                         2028年９月７日まで            2028年９月７日まで            2024年３月31日まで
                         第７-２回新株予約権

                           当社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             ３名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式

     数（注）                       9,500株
     付与日                     2018年12月20日
                         「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり
                            ます。
     対象勤務期間                        ―
                         2020年12月20日から
     権利行使期間
                         2028年９月７日まで
    　（注）　株式数に換算して記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                         298,965             2,924            1,355

      付与                            ―            ―            ―

      失効                         177,712               ―            ―

      権利確定                            ―          2,496             624

      未確定残                         121,253              428            731

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―          7,076            1,145

      権利確定                            ―          2,496             624

      権利行使                            ―            ―            ―

      失効                            ―            ―            ―

      未行使残                            ―          9,572            1,769

                          第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                            ―            ―            ―

      付与                         805,000            10,000            20,000

      失効                         805,000            10,000              ―

      権利確定                            ―            ―            ―

      未確定残                            ―            ―          20,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―            ―            ―

      権利確定                            ―            ―            ―

      権利行使                            ―            ―            ―

      失効                            ―            ―            ―

                                                          ―
      未行使残                            ―            ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第７回新株予約権            第８回新株予約権           第６-２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                            ―            ―            ―

      付与                         885,000            32,500            10,000

      失効                         127,500            20,000              ―

      権利確定                            ―            ―            ―

      未確定残                         757,500            12,500            10,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―            ―            ―

      権利確定                            ―            ―            ―

      権利行使                            ―            ―            ―

      失効                            ―            ―            ―

      未行使残                            ―            ―            ―

                         第７-２回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                            ―

      付与                          9,500

      失効                            ―

      権利確定                            ―

      未確定残                          9,500

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―

      権利確定                            ―

      権利行使                            ―

      失効                            ―

      未行使残                            ―

           ②単価情報

                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利行使価格               （円）             41            83            87

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
     権利行使価格               （円）             471            471            43

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                         第７回新株予約権            第８回新株予約権           第６-２回新株予約権

     権利行使価格               （円）             43            43            43

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                        第７-２回新株予約権

     権利行使価格               （円）             43

     行使時平均株価               （円）             ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―

           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しておりま
            す。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウ
            ントキャッシュフロー法）によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　242千円
            (2)当連結会計年度において権利行使された                    ストック・オプションの権利行使日における                    本源的価値の合
             計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                     －千円
                                132/202








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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                             当連結会計年度

                           （自　2019年１月１日
                            至　2019年12月31日）
     売上原価の株式報酬費                               －

     一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
                           当社従業員           子会社従業員            子会社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             49名            １名            １名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       298,965株            10,000株            2,500株
     付与日                     2017年７月１日            2017年７月１日            2017年７月１日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
     対象勤務期間                        ―            ―            ―
                         2019年７月１日から            2017年７月１日から            2017年７月１日から
     権利行使期間
                         2027年６月30日まで            2025年８月25日まで            2026年８月23日まで
                          第６回新株予約権            第７回新株予約権            第８回新株予約権

                          当社監査役１名            当社取締役１名             子会社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                          社外協力者１名            当社従業員36名              ３名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       20,000株            885,000株            32,500株
     付与日                     2018年９月８日            2018年９月８日            2018年９月８日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
                                         ―            ―
     対象勤務期間                        ―
                         2021年４月１日から            2020年９月８日から            2018年９月８日から
     権利行使期間
                         2024年３月31日まで            2028年９月７日まで            2028年９月７日まで
                                133/202





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第６-２回新株予約権            第７-２回新株予約権             第９回新株予約権
                           社外協力者            当社従業員          当社取締役　２名

     付与対象者の区分及び人数
                             １名            ３名         当社従業員　６名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       10,000株            9,500株           190,000株
     付与日                     2018年10月18日            2018年12月20日            2019年８月31日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
                             ―            ―            ―
     対象勤務期間
                         2021年４月１日から            2020年12月20日から            2020年４月１日から
     権利行使期間
                         2024年３月31日まで            2028年９月７日まで            2029年８月30日まで
                          第10回新株予約権            第11回新株予約権            第12回新株予約権

                           当社従業員          当社取締役　１名             子会社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             20名         当社従業員　51名               ３名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       167,750株            504,750株            9,000株
     付与日                     2019年８月31日            2019年８月31日            2019年８月31日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
                             ―            ―            ―
     対象勤務期間
                         2021年９月１日から            2021年９月１日から            2019年８月31日から
     権利行使期間
                         2029年８月30日まで            2029年８月30日まで            2029年８月30日まで
                         第10－２回新株予約権            第11－２回新株予約権            第10－３回新株予約権

                           当社従業員            当社従業員            当社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             ４名            ４名            ３名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式            普通株式            普通株式

     数（注）                       8,750株            16,000株            3,750株
     付与日                     2019年10月17日            2019年10月17日            2019年12月19日
                         「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況            「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）            1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」            新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり            に記載のとおりであり            に記載のとおりであり
                            ます。            ます。            ます。
                             ―            ―            ―
     対象勤務期間
                         2021年10月18日から            2021年10月18日から            2021年12月20日から
     権利行使期間
                         2029年８月30日まで            2029年８月30日まで            2029年８月30日まで
                                134/202



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第11－３回新株予約権
                           当社従業員

     付与対象者の区分及び人数
                             ３名
     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式

     数（注）                       6,000株
     付与日                     2019年12月19日
                         「第4　提出会社の状況
                         1　株式等の状況（2）
     権利確定条件                    新株予約権等の状況」
                         に記載のとおりであり
                            ます。
                             ―
     対象勤務期間
                         2021年12月20日から
     権利行使期間
                         2029年８月30日まで
    　（注）　株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                         121,253              428            731

      付与                            ―            ―            ―

      失効                          25,835              ―            ―

      権利確定                            ―           428            624

      未確定残                          95,418              ―           107

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―          9,572            1,769

      権利確定                            ―           428            624

      権利行使                            ―            ―            ―

      失効                            ―            ―            ―

      未行使残                            ―          10,000            2,393

                                135/202






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第６回新株予約権            第７回新株予約権            第８回新株予約権
     権利確定前               （株）

                                20,000           757,500            12,500
      前連結会計年度末
                                              ―            ―
      付与                            ―
                                           106,250               ―
      失効                            ―
                                              ―          3,905
      権利確定                            ―
                                           651,250
      未確定残                          20,000                        8,595
     権利確定後               （株）

                                              ―            ―
      前連結会計年度末                            ―
                                              ―
      権利確定                            ―                      3,905
                                              ―
      権利行使                            ―                        ―
                                              ―
      失効                            ―                        ―
                                  ―            ―          3,905
      未行使残
                         第６-２回新株予約権            第７-２回新株予約権             第９回新株予約権

     権利確定前               （株）

                                10,000            9,500             ―
      前連結会計年度末
                                              ―         190,000
      付与                            ―
                                            7,000
      失効                            ―                        ―
                                              ―            ―
      権利確定                            ―
                                10,000            2,500           190,000
      未確定残
     権利確定後               （株）

                                  ―
      前連結会計年度末                                        ―            ―
                                  ―
      権利確定                                        ―            ―
                                  ―
      権利行使                                        ―            ―
                                  ―
      失効                                        ―            ―
                                  ―
      未行使残                                        ―            ―
                                136/202







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第10回新株予約権            第11回新株予約権            第12回新株予約権
     権利確定前               （株）

                                  ―            ―            ―
      前連結会計年度末
                               167,750            504,750             9,000
      付与
                                  ―          9,000
      失効                                                    ―
                                  ―            ―          9,000
      権利確定
                               167,750            495,750
      未確定残                                                    ―
     権利確定後               （株）

                                              ―
      前連結会計年度末                            ―                        ―
                                              ―          9,000
      権利確定                            ―
                                              ―
      権利行使                            ―                        ―
                                              ―
      失効                            ―                        ―
                                              ―          9,000
      未行使残                            ―
                         第10  － ２回新株予約権         第11－２回新株予約権            第10－３回新株予約権

     権利確定前               （株）

                                  ―            ―            ―
      前連結会計年度末
                                8,750           16,000            3,750
      付与
                                              ―            ―
      失効                            ―
                                              ―            ―
      権利確定                            ―
                                8,750           16,000            3,750
      未確定残
     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―            ―            ―

      権利確定                            ―            ―            ―

      権利行使                            ―            ―            ―

      失効                            ―            ―            ―

      未行使残                            ―            ―            ―

                                137/202







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第11－３回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                            ―

      付与                          6,000

      失効                            ―

      権利確定                            ―

      未確定残                          6,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                            ―

      権利確定                            ―

      権利行使                            ―

      失効                            ―

      未行使残                            ―

        ②単価情報

                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利行使価格               （円）             41            83            87

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                         第６回新株予約権            第７回新株予約権            第８回新株予約権

     権利行使価格               （円）             43            43            43

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                        第６-２回新株予約権            第７-２回新株予約権             第９回新株予約権

     権利行使価格               （円）             43            43            80

     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                         第10回新株予約権            第11回新株予約権            第12回新株予約権

                                 80            80            80
     権利行使価格               （円）
     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                                138/202




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        第10－２回新株予約権            第11－２回新株予約権            第10－３回新株予約権
                                                         80
     権利行使価格               （円）             80            80
     行使時平均株価               （円）             ―            ―            ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―            ―            ―

                        第11－３回新株予約権

     権利行使価格               （円）             80

     行使時平均株価               （円）             ―

     付与日における公正な評価単価               （円）             ―

           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しておりま
            す。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウ
            ントキャッシュフロー法）によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　                                     29,482千円
            (2)当連結会計年度において権利行使された                    ストック・オプションの権利行使日における                    本源的価値の合
             計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                     －千円
                                139/202











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度

                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,428千円
             未払賞与                             3,608
             敷金及び保証金                             2,959
             減価償却超過額                             17,715
             減損損失                             16,799
             繰越欠損金                            325,928
                                          7,304
             その他
            繰延税金資産小計
                                         375,744
                                        △375,744
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（2019年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度

                                    （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,614千円
             未払賞与                             5,593
             敷金及び保証金                             3,337
             減価償却超過額                             22,849
             減損損失                             13,583
             繰越欠損金（注）                            391,192
                                         14,322
             その他
            繰延税金資産小計
                                         453,493
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                        △391,192
                                        △62,301
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △453,493
            繰延税金資産合計                                －
                                140/202






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠損金
                   －      －      －      －      －    391,192      391,192
      (※)
      評価性引当額              －      －      －      －      －   △391,192      △391,192
      繰延税金資産              －      －      －      －      －       －      －

     (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
                                141/202
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　子会社株式の売却
          １．事業分離の概要
          （１）分離先の名称（株式売却の相手先）
            　同社代表理事Hwang          Ki  Hyun（ファン・ギヒョン）
          （２）譲渡した事業の内容
            　韓国におけるWebマーケティングプラットフォームの提供
          （３）事業分離を行った理由
            　当初想定した効果が得られておらず、今後についても厳しい環境が継続する見通しの中、限られた経営
            資源を集中的に投下することが企業価値の向上に資すると判断したため、今回のKaizen                                        Platform     Korea,
            Inc．の全株式の譲渡に至ったものであります。
          （４）株式譲渡日
            　2019年３月21日
          （５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
            　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
          ２．実施した会計処理の概要

          （１）譲渡損益の金額
            　関係会社株式売却損           817千円
          （２）譲渡した事業の資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
             流動資産                724千円
                           1,393
             固定資産
                           2,117
             資産合計
                            513
             流動負債
             負債合計                513
          （３）会計処理

             当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上して
            おります。
          ３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

           　サイトソリューション事業
          ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

             売上高              2,495千円
             営業損失（△）
                          △3,901
                                142/202







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
           して認識しております。
           　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
           と認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており
           ます。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
           して認識しております。
           　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
           と認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており
           ます。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
             （１）報告セグメントの決定方法
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループは、サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を
             立案し、事業活動を展開しております。
             　したがって、当社グループは「サイトソリューション事業」と「Kaizen                                  Video事業」の２つを報告セ
             グメントとしております。
             （２）   各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

             　「サイトソリューション事業」は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVRを向上さ
             せ、クライアントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポート
             するDXソリューションを提供しております。
             　「Kaizen      Video事業」は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを製作できる動画ソリュー
             ションを提供しております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

             　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、                          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
             項と一致しております。
                                143/202







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
                                                    （単位：千円）
                                                      連結
                             報告セグメント
                                               調整額       財務諸表
                              Kaizen    Video             （注）１        計上額
                     サイトソリュー
                                        計
                                                     （注）２
                      ション事業
                                事業
     売上高
                         818,936        169,303        988,239          －     988,239
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                           －        －        －       －       －
      振替高
                         818,936        169,303        988,239          －     988,239
            計
     セグメント損失(△)                   △ 151,638       △ 320,989       △ 472,627          －    △ 472,627
                         231,102        94,768       325,871       396,958       722,829

     セグメント資産
     その他の項目

                         40,683          －      40,683        8,117       48,800
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         67,113          －      67,113        3,354       70,467
      の増加額
    　（注）１．セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産は                                                主に、親会社で
           の余剰運用資金（現金及び預金）等であります。また、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加
           額の調整額は、本社建物等に係わるものであります。
         ２．セグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。
                                144/202













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
             （１）報告セグメントの決定方法
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループは、サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を
             立案し、事業活動を展開しております。
             　したがって、当社グループは「サイトソリューション事業」と「Kaizen                                  Video事業」の２つを報告セ
             グメントとしております。
             （２）   各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

             　「サイトソリューション事業」は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVRを向上さ
             せ、クライアントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポート
             するDXソリューションを提供しております。
             　「Kaizen      Video事業」は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを製作できる動画ソリュー
             ションを提供しております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

             　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、                          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
             項と一致しております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                                                      連結
                             報告セグメント
                                               調整額       財務諸表
                              Kaizen    Video             （注）１        計上額
                     サイトソリュー
                                        計
                                                     （注）２
                      ション事業
                                事業
     売上高
                         969,579        385,367       1,354,946           －    1,354,946
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                           －        －        －       －       －
      振替高
                         969,579        385,367       1,354,946           －    1,354,946
            計
     セグメント損失(△)                   △ 28,583      △ 133,700       △ 162,284          －    △ 162,284
                         272,224        190,384        462,609       922,595      1,385,204

     セグメント資産
     その他の項目

                         60,752        4,202       64,955        4,084       69,040
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         70,788        75,817       146,606        4,946      151,553
      の増加額
    　（注）１．セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産は                                                主に、親会社で
           の余剰運用資金（現金及び預金）等であります。また、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加
           額の調整額は、本社建物等に係わるものであります
         ２．セグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。
                                145/202





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【関連情報】
           前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
             はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
                 顧客の名称又は氏名                 売上高           関連するセグメント名
                  PIFシステムズ㈱                   162,700       サイトソリューション事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 Kaizen    Video
                       サイトソリューショ
                                           全社・消去           合計
                          ン事業
                                   事業
                             7,152           －         －        7,152
             減損損失
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 Kaizen    Video
                       サイトソリューショ
                                           全社・消去           合計
                          ン事業
                                   事業
                              －        9,250           －        9,250
             減損損失
                                146/202




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                             （単位：千円）

                              Kaizen    Video
                      サイトソリュー
                                      全社・消去         合計
                       ション事業
                                事業
                           1,225         －       －      1,225
             当期償却額
                            －       －       －       －
             当期末残高
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            該当事項はありません。
                                147/202















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                    資本金又は           議決権等の所
         会社等の名                事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容          科目
         称又は氏名                又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                    （百万円）           割合（％）
                                          地代家賃支
                                    地代家賃支
                              （被所有）
                                          払いに対す
     役員及び                    当社代表取           払いに対す
         須藤  憲司
                －     －                           25,637     -      -
     主要株主                    締役           る債務被保     る債務被保
                               直接     34.9
                                    証     証（注）
     （注）当社は本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役須藤憲司より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、年間賃借料を記載しております。
         なお、保証料の支払いは行っておりません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                    資本金又は           議決権等の所
         会社等の名                事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容          科目
         称又は氏名                又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                    （百万円）           割合（％）
                                          地代家賃支
                                    地代家賃支
                              （被所有）
     役員及び                    当社代表取           払いに対す     払いに対す
         須藤  憲司
                －     －                           29,991     -      -
     主要株主                    締役      直接     32.4  る債務被保     る債務被保
                                    証     証（注）
     （注）当社は本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役須藤憲司より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、年間賃借料を記載しております。
         なお、保証料の支払いは行っておりません。
         （開示対象特別目的会社関係）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                148/202









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前 連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                 当連結会計年度
                               （自　2018年１月１日
                                至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                                   △359.77円

     １株当たり当期純損失（△）                                   △75.61円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．  １株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
           す。
         ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2018年１月１日
                                至　2018年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                       △459,394
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                       △459,394
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                 6,076,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     Ａ種優先株式       2,401,742株
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                          Ａ－１種優先株式         285,013株
     潜在株式の概要
                          Ａ－２種優先株式         1,005,510株
                          Ｂ種優先株式       1,992,709株
                          Ｃ種優先株式       1,125,264株
                          新株予約権８種類（新株予約権の数943,253
                          個）
                          なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社
                          の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権
                          等の状況　①ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
                                149/202









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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                 当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日
                                至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                   △388.82円

     １株当たり当期純損失（△）                                   △26.77円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．  １株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
           す。
         ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日
                                至　2019年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                       △162,646
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                       △162,646
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                 6,076,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     Ａ種優先株式       2,401,742株
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                          Ａ－１種優先株式         285,013株
     潜在株式の概要
                          Ａ－２種優先株式         1,005,510株
                          Ｂ種優先株式       1,992,709株
                          Ｃ種優先株式       1,125,264株
                          Ｄ種優先株式       988,235株
                          新株予約権16種類（新株予約権の数1,701,168
                          個）
                          なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社
                          の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権
                          等の状況　①ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          Ⅰ．株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
            当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下、「NTTア
           ド」という。）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に関して株式引受契約書及
           び業務提携基本合意書を締結すること、並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行（以下、
           「本第三者割当増資」という。）を決議いたしました。なお、2019年１月30日に契約の締結及び第三者割当
           による新株式発行の払込が完了しております。
           （１）    本資本業務提携の目的及び理由について

            このたび、当社とNTTアドは、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、両社の強みを掛け
           合わせ、「one       to  one」と言われ一人ひとりにパーソナライズされた動画をスピーディーに大量制作し、そ
           れをスムーズに広告運用業務にのせていくためのプラットフォーム環境を整える事で、クリエイティブワー
           クのDX（デジタルトランスフォーメーション）を目指し、業務提携を行うことになりました。また、業務提
           携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本
           第三者割当増資による資本業務を実施することになりました。
            業務提携により、NTTアドが保有するNTTグループ及び官公庁・一般企業等幅広い顧客層に対し、当社のプ
           ラットフォームサービス「Kaizen                Platform」及び動画クリエイティブをデータ・ドリブンに分析し、ス
           ピーディーに改善していくサービス「Kaizen                     Video」を提供してゆくことで幅広くパーソナライズされた動
           画やモバイルのユーザーエクスペリエンスの実現を目指します。
           （２）    本資本業務提携の内容

            ①業務提携について
             当社とNTTアドとの間で現時点で合意している業務提携の内容は以下の通りです。
             ・NTTグループ各社へのソリューション提供
             ・合弁会社設立を視野に、両社の技術・ノウハウを活用した新ビジネスモデルの検討
             ・両社間の人材交流
            ②資本提携について
             当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目
            的として、本第三者割当増資により、NTTアドに対して当社のＤ種優先株式                                   588,235株を割り当てます。
             本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するNTTアドの保有株式数の割合は2019年２月28日
            時点で4.24％となっております。
           （３）本資本業務提携の相手先の概要

             ①　名称              株式会社エヌ・ティ・ティ・アド
                           東京都品川区上大崎三丁目１番１号                 JR東急目黒ビル
             ②　所在地
             ③　代表者の役職・氏名              代表取締役社長　長谷部　敏治
                           NTTグループのハウスエージェンシーとして培ったデジタルコミュニ
             ④　事業内容              ケーション分野での強みを活かし、お客様の課題解決に向けたトー
                           タルコミュニケーションを創造
             ⑤　資本金              100百万円（2018年12月31日現在）
           （４）第三者割当による新株式の発行

             ①　払込期日              2019年２月６日
             ②　発行新株式数              Ｄ種優先株式　588,235株
             ③　発行価額              １株当たり　850円
             ④　調達資金の額              499,999,750円
             ⑤　資本組入額の総額              249,999,875円
             ⑥　募集又は割当方法（割
                           第三者割当の方法によりNTTアドに対し588,235株を割り当てます。
             当先）
             ⑦　資金使途              運転資金
                                151/202



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          Ⅱ．大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
            当社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）との
           間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を
           締結すること、並びに、DNPに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」とい
           う。）を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年２月28日に第三者割当による新株式発行
           の払込が完了しております。
           （１）    本資本業務提携の目的及び理由について
            両社は、ITにより新しい価値を創出するデジタルトランスフォーメーションの支援を目的に、動画を活用
           したマーケティングの強化やスマートフォンなどのモバイルサイトでの体験価値の向上など、共同の取り組
           みを進めていきます。既に両社は2018年９月より、チラシの印刷データから動画広告を制作し、チラシの折
           込と同じタイミングで広告配信する「DNP動画チラシ広告サービス」を提供しています。本サービスは、小
           売・流通・メーカーを中心に多くの企業のプロモーションに導入され、来店者や売上の増加といった成果に
           もつながってきています。両社は今回の資本業務提携を通じて、人材交流や技術・ノウハウの共有などに
           よって強みをさらに掛け合わせ、チラシやカタログ等の印刷データやWebコンテンツデータからスムーズか
           つスピーディに動画を制作し、広告配信する体制や仕組みを整備していきます。
           （２）    本資本業務提携の内容

            ①業務提携について
             両社は今後、５Gの普及により動画活用の重要性が増すことに加え、キャッシュレス決済等の普及によ
            り決済データの活用が拡大していく仕組みを構築していきます。
             さらに、来店や購買のデータを元に、動画を掲載する商品をタイムリーに差し替えて配信するなど、企
            業の販促活動において従来の業務フローを変えずに最小の負荷で最適化できるよう、デジタルトランス
            フォーメーションの支援を加速させていきます。
            ②資本提携について
             当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目
            的として、本第三者割当増資により、DNPに対して当社のＤ種優先株式                                 400,000株を割り当てます。
             本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するDNPの保有株式数の割合は                                     2019年２月28日時点
            で 2.88％となっております。
           （３）本資本業務提携の相手先の概要

             ①　名称              大日本印刷株式会社
             ②　所在地              東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号
             ③　代表者の役職・氏名              代表取締役社長　北島　義斉
                           1876年創業の世界最大規模の総合印刷会社。国内外の約3万社の顧客
             ④　事業内容              企業や生活者に対し、幅広い事業分野で「P&I（印刷と情報）」の強
                           みを活かした多様な製品やサービスを提供
                           1,144億64百万円（2018年12月31日現在）
             ⑤　資本金
           （４）第三者割当による新株式の発行

             ①　払込期日              2019年３月６日
             ②　発行新株式数              Ｄ種優先株式　400,000株
             ③　発行価額              １株当たり　850円
             ④　調達資金の額              340,000,000円
             ⑤　資本組入額の総額              170,000,000円
             ⑥　募集又は割当方法（割
                           第三者割当の方法によりDNPに対し400,000株を割り当てます。
             当先）
             ⑦　資金使途              運転資金
                                152/202




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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          Ⅰ．合弁会社の設立
          　当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、株式会社                             エヌ・ティ・ティ・アド（以下、NTTアド）と
          デジタルトランスフォーメーション(以下、DX）の推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしま
          した。
          １．合弁会社設立の理由

          　当社及びNTTアドは、商用化を控えた大容量データ高速通信を可能にする「5G」時代に向けてDX市場の活性
          化を実現するため、合弁会社を設立いたします。
          　本合弁会社においては、当社が有するDXに関するノウハウ及び実績、NTTアドが有する営業力及びデータへ
          のアクセシビリティを生かし、エヌ・ティ・ティグループ各社へのDX案件の提案強化、データ活用及び実行支
          援、エヌ・ティ・ティグループのデータを活用した外部へのDX支援を提供する予定であります。
          　当社は2019年１月にNTTアドと業務・資本提携を行っておりますが、本合弁会社の設立により、NTTアドとの
          関係をさらに強化してまいります。
          ２．合弁会社の概要

                           株式会社DX      Catalyst
             ①　名称
                           東京都品川区上大崎三丁目１番１号                 JR東急目黒ビル
             ②　所在地
             ③　代表者の役職・氏名              代表取締役社長　長谷部　敏治
                           １．DXの支援
                           ２．動画を活用したマーケティングソリューション
             ④　事業内容
                           ３．UXソリューションの提供及びプラットフォーム開発
                           ４．1.2.3に付帯又は関連する事業
             ⑤　資本金             １億円
             ⑥設立年月日              2020年４    月 １日
             ⑦取得する株式の数              980株
             ⑧取得価額              4,900万円
                           株式会社     エヌ・ティ・ティ・アド　51％
             ⑨出資比率
                           株式会社Kaizen        Platform　49%
          Ⅱ．多額の資金の借入

          　当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売
          上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
           （１）資金使途　　　　運転資金
           （２）借入先　　　　　取引先金融機関１行
           （３）借入金額　　　　250百万円
           （４）借入利率　　　　1.86％
           （５）借入実行日　　　2020年８月21日
           （６）借入期間　　　　8年間
           （７）担保の有無　　　無担保、無保証
          Ⅲ．コミットメントライン契約の締結

          　当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売
          上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントラインの設定を決議し、締結
          しております。
           （１）資金使途　　　　運転資金
           （２）借入先　　　　　取引先金融機関１行
           （３）契約総額　　　　500百万円
           （４）借入利率　　　　基準金利＋スプレッド
           （５）契約締結日　　　2020年８月31日
           （６）契約期限　　　　2021年８月31日
           （７）担保の有無　　　無担保、無保証
                                153/202



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          Ⅳ．優先株式の取得及び消却
          　当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、
          Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
          を決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当
          社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
          株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基                      づきすべて消却しております。
          優先株式の普通株式への交換状況

          （１）取得及び消却した株式数
             Ａ種優先株式　　　　　　　　　2,401,742株
             Ａ-１種優先株式　　　　　　　　                285,013株
             Ａ-２種優先株式        　　　　　　　1,005,510株
             Ｂ種優先株式　　　　　　　　　1,992,709株
             Ｃ種優先株式　　　　　　　　　1,125,264株
             Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　988,235株
          （２）交換により交付した普通株式数　7,798,473株
          （３）交付後の発行済普通株式数　　                  13,874,473株
          Ⅴ．単元株制度の採用

          　当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１単元
          を100株とする単元株制度を採用いたしました。
                                154/202














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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
           持分法適用の範囲の重要な変更
            　株式会社DX       Catalystは、2020年4月に合弁会社として設立したことにより、第２四半期連結会計期間よ
            り持分法適用関連会社としております。
          （追加情報）

           （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルスの感染拡大による影響に関して、現時点においてこれらの影響を合理的に見積ることは
          困難ですが、外部の情報等を踏まえ新型コロナウイルスの感染拡大による影響が2020年12月期末まで継続する
          ものと仮定して、固定資産の減損判定等に関する会計上の見積りを行っております。
          なお、この仮定は不確実性が高く、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定と異なる可能
          性があります。
          （四半期連結貸借対照表関係）

           　コミットメントライン契約
             　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しておりま
             す。
             コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
                               当第３四半期連結会計期間
                                （2020年９月30日）
             コミットメントラインの総額                         500,000千円
                                         -
             借入実行残高
                                      500,000
             　差引額
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                    当第３四半期連結累計期間
                                    （自　2020年１月１日
                                     至　2020年９月30日）
                    減価償却費                        68,707千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
           １．配当金支払額
            該当事項はありません。
           ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期

            間の末日後となるもの
            該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                 四半期連結損益計算書
                        サイトソ                     調整額
                             Kaizen    Video                  計上額（注１）
                       リューション                計
                               事業
                         事業
       売上高
                         781,658       411,273      1,192,932           -      1,192,932
        外部顧客への売上高
        セグメント間の内部売上高
                            -       -       -       -           -
        又は振替高
                         781,658       411,273      1,192,932           -      1,192,932
              計
       セグメント利益又は損失（△）                   63,251      △ 62,291        959        -         959
    　（注１）     ．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。
            ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             （固定資産に係る重要な減損損失）
              該当事項はありません。
             （のれんの金額の重要な変動）

              該当事項はありません。
             （重要な負ののれん発生益）

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       当第３四半期連結累計期間
                                       （自　2020年１月１日
                                        至　2020年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                                 2円05銭

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                                 12,477

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                                       12,477
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                               6,076,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た                          2020年３月27日開催の取締役会決議による第13回新株予約権
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                 　新株予約権の数　50          , 000個
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要                                   （普通株式　50,000株）
                               2020年３月27日開催の取締役会決議による第14回新株予約権
                                      　新株予約権の数　83,750個
                                        （普通株式　8       3 ,750株）
                               2020年３月27日開催の取締役会決議による第15回新株予約権
                                      　新株予約権の数　290,000個
                                       （普通株式　290,000株）
                               2020年８月31日開催の取締役会決議による第1                     6 回新株予約権
                                      　新株予約権の数　146,400個
                                       （普通株式　146,400株）
                               2020年８月31日開催の取締役会決議による第1                     7 回新株予約権
                                      　新株予約権の数　130,000個
                                       （普通株式　130,000株）
    （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
        中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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          （重要な後発事象）
            Ⅰ．  優先株式の取得及び消却
            　当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株
            式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得す
            ることを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ
            普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優
            先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきす
            べて消却しております。
             優先株式の普通株式への交換状況

             （１）   取得及び消却した株式数
                Ａ種優先株式　　　　　　　　　2,401,742株
                Ａ-１種優先株式　　　　　　　　                285,013株
                Ａ-２種優先株式　　　　　　　               1,005,510株
                Ｂ種優先株式　　　　　　　　　1,992,709株
                Ｃ種優先株式　　　　　　　　　1,125,264株
                Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　988,235株
             （２）   交換により交付した普通株式数　7,798,473株
             （３）交付後の発行済普通株式数　　                  13,874,473株
            Ⅱ．  単元株制度の採用

            　当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１
            単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                  当期首残高           当期末残高            平均利率
         区分                                           返済期限
                   （千円）           （千円）            （％）
     短期借入金                 74,998              -           1.9       －
         計             74,998              -       －           －

    （注)平均利率を算定する際の利率及び残高につきましては、期中平均のものを使用しております。
         【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
      （２）【その他】

          該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        349,365              891,408
        現金及び預金
                                          －             2,329
        受取手形
                                        123,475              167,424
        売掛金
                                        16,113              29,687
        前払費用
                                        51,960              89,089
        その他
                                        540,914             1,179,939
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物（純額）                               2,893              1,794
                                         4,260              5,559
          工具、器具及び備品（純額）
                                         7,153              7,353
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        400,429              282,310
          のれん
                                        95,058              136,141
          ソフトウエア
                                        43,685              75,002
          ソフトウエア仮勘定
                                        539,173              493,454
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,810                0
          関係会社株式
                                        80,000              80,000
          関係会社長期貸付金
                                        19,327              20,260
          敷金及び保証金
                                        102,137              100,260
          投資その他の資産合計
                                        648,464              601,069
        固定資産合計
                                       1,189,379              1,781,008
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        44,458              54,686
        買掛金
                                        74,998                －
        短期借入金
                                        24,244              41,075
        未払金
                                        73,380              91,597
        関係会社未払金
                                        44,892              35,799
        未払費用
                                         1,542              10,976
        未払法人税等
                                        13,595              20,464
        未払消費税等
                                         9,503              46,320
        前受金
                                        13,265              13,484
        預り金
                                          604               －
        その他
                                        300,484              314,404
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,043,400              1,029,864
        関係会社長期借入金
                                       1,043,400              1,029,864
        固定負債合計
                                       1,343,884              1,344,268
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        273,999              693,999
        資本金
        資本剰余金
                                        273,999              693,999
          資本準備金
                                        273,999              693,999
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 702,513             △ 951,574
           繰越利益剰余金
                                       △ 702,513             △ 951,574
          利益剰余金合計
                                       △ 154,513              436,424
        株主資本合計
                                           8             315
       新株予約権
                                       △ 154,505              436,739
       純資産合計
                                       1,189,379              1,781,008
     負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        943,434             1,299,370
     売上高
                                        665,473              729,024
     売上原価
                                        277,961              570,346
     売上総利益
                                      ※１  789,296             ※１  808,492
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 511,335             △ 238,146
     営業外収益
                                       ※２  3,486             ※２  4,518
       受取利息
                                         4,806              2,986
       為替差益
                                       ※２  20,251             ※２  13,807
       業務受託料
                                         3,650              1,600
       協賛金収入
                                         2,319              5,686
       その他
                                        34,514              28,598
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※２  21,302             ※２  21,186
       支払利息
                                          －             3,019
       株式交付費
                                          －              790
       その他
                                        21,302              24,996
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 498,123             △ 234,543
     特別損失
                                          －             9,250
       減損損失
                                       ※３  14,709
                                                         －
       関係会社株式評価損
                                          －             2,810
       関係会社株式売却損
                                        14,709              12,060
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 512,833             △ 246,604
                                         1,157              2,457
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,157              2,457
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 513,990             △ 249,061
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前 事業年度（自　　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                              （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                    その他
                                                株主資本
                  資本金                 利益剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金       合計
                       資本準備金
                               合計            合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高              273,999      273,999      273,999     △ 188,523     △ 188,523      359,476
     当期変動額
      当期純損失（△）                              △ 513,990     △ 513,990     △ 513,990
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                     －      －      －   △ 513,990     △ 513,990     △ 513,990
     当期末残高              273,999      273,999      273,999     △ 702,513     △ 702,513     △ 154,513
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高
                     －    359,476
     当期変動額
      当期純損失（△）                   △ 513,990
      株主資本以外の項目の当期
                      8      8
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      8   △ 513,982
     当期末残高                 8   △ 154,505
                                163/202











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                              （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                    その他
                                                株主資本
                  資本金                 利益剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金       合計
                       資本準備金
                               合計            合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高              273,999      273,999      273,999     △ 702,513     △ 702,513     △ 154,513
     当期変動額
      新株の発行
                   419,999      419,999      419,999                 839,999
      当期純損失（△）                              △ 249,061     △ 249,061     △ 249,061
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                   419,999      419,999      419,999     △ 249,061     △ 249,061      590,938
     当期末残高              693,999      693,999      693,999     △ 951,574     △ 951,574      436,424
                 新株予約権      純資産合計

     当期首残高                 8   △ 154,505
     当期変動額
      新株の発行                    839,999
      当期純損失（△）                   △ 249,061
      株主資本以外の項目の当期
                     306      306
      変動額（純額）
     当期変動額合計                306     591,245
     当期末残高                315     436,739
                                164/202











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物                   ２年
              工具、器具及び備品              ２～５年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいておりま
             す。
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1）消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
            (2)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物                   ２年
              工具、器具及び備品              ２～５年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいておりま
             す。
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
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           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            (1）消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
            (2)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
         （表示方法の変更）

          前 事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基
          準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７
          項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載してお
          ります。
          　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響は
          ありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
          準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響は
          ありません。
          　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
         （貸借対照表関係）

       　コミットメントライン契約
       　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
       コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
                             前事業年度                   当事業年度
                           (2018年12月31日)                  （2019年12月31日）
     コミットメントラインの総額                                 -千円                200,000千円
                                      -                   -
     借入実行残高
                                      -                200,000
     　差引額
         （損益計算書関係）

     ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよそ
        の割合は前事業年度92％、当事業年度96％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     給料及び手当                               176,091千円                 178,977千円
     外注費                               131,036                 159,605
     減価償却費                                7,857                 3,776
     のれん償却額                               113,831                 112,377
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     関係会社からの業務受託料                                20,251千円                 13,807千円
     関係会社からの受取利息                                2,861                 4,000
     関係会社への支払利息                                20,868                 20,597
     ※３　関係会社株式評価損の内訳は、次のとおりであります。

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                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     Kaizen    Platform     Korea,    Inc．
                                     14,709千円                   －千円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,810千円）は、市場価格がなく、時価を把
          握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握す
          ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          前 事業年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,428千円
             未払賞与                             3,608
             敷金及び保証金                             2,959
             減価償却超過額                             17,655
             減損損失                             16,776
             関係会社株式評価損                             4,504
             繰越欠損金                            155,297
                                          7,304
             その他
            繰延税金資産小計
                                         209,534
                                        △209,534
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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          当事業年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,608千円
             未払賞与                             5,593
             敷金及び保証金                             3,337
             減価償却超過額                             22,803
             減損損失                             13,583
             繰越欠損金                            217,732
                                         14,322
             その他
            繰延税金資産小計
                                         279,981
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △217,732
                                        △62,249
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △279,981
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         （企業結合等関係）

          前 事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
          　2017年７月１日に行われたKaizen                 Platform     USA,Inc.との企業結合について、前事業年度において暫定的な
          会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。
          　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額548,264千円は、会計処理の確定により29,459千円増加し、
          577,724千円となり５年で均等償却しております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          Ⅰ．株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
            当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下、「NTTア
           ド」という。）との間で、資本業務提携に関して株式引受契約書及び業務提携基本合意書を締結すること、
           並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。なお、2019年１月30日に契
           約の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
            以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
           ております。
          Ⅱ．大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

            当社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）との
           間で、資本業務提携に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を締結すること、並びに、DNPに対する第
           三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年２月28日に第三者
           割当による新株式発行の払込が完了しております。
            以下、連結財務諸表         の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を                        記載しているため、注記を省略し
           ております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          Ⅰ．合弁会社の設立
          　当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、株式会社                             エヌ・ティ・ティ・アドとデジタルトランス
          フォーメーションの推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしました。
          　以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
          おります。
          Ⅱ．多額の資金の借入

          　当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売
          上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
          　以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
          おります。
          Ⅲ．コミットメントライン契約の締結

          　当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売
          上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントライン契約を決議し、締結し
          ております。
          　以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
          おります。
          Ⅳ．  優先株式の取得及び消却

          　当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、
          Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを
          決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株
          を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先
          株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
          す。
          　以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
          おります
          Ⅴ．  単元株制度の採用

          　当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１単元
          を100株とする単元株制度を採用いたしました。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償

                                                       差引当期
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                               末残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額        (千円)
                                                       (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物             9,889        -      -   9,889       8,094       952     1,794
      工具、器具及び備品             11,613      4,668       355    15,925       10,366      2,824      5,559
       有形固定資産計            21,502      4,668       355    25,815       18,461      3,776      7,353
     無形固定資産
      ソフトウエア            204,127      106,039         -   310,166       174,025      64,955     136,141
                              115,289
      ソフトウエア仮勘定             43,685     146,606            75,002          -      -   75,002
                              （9,250)
                                    564,621
      のれん            572,042         -    7,421            282,310      112,377      282,310
                              122,710
       無形固定資産計           819,855      252,645            949,790       456,335      177,333      493,454
                              （9,250)
      (注)１.「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品　PC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,668千円
          ソフトウエア　　　　ソリューション事業に係る自社利用ソフトウエア　                                  59,045千円
          ソフトウエア仮勘定　Kaizen              Video事業に係る自社利用ソフトウエア　　                    10,688千円
      (注)２.「当期減少額」欄の（               ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                毎事業年度末日

      株券の種類                －

                      毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                      毎年12月31日
      １単元の株式数                100株

      株式の名義書換え（注）１．

       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所               三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料               無料

       新券交付手数料               －

      単元未満株式の買取り

       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所               三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１.

       買取手数料               無料（注）２.

                      当社の公告方法は、電子公告とする。                 但し、事故その他やむを得ない事由によって

                      電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法と
                      する。
      公告掲載方法
                      公告掲載ＵＲＬ
                      https://about.kaizenplatform.com
      株主に対する特典                該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
          NTTインベスト
          メント・パー
          トナーズファ
          ンド２号投資                 株式会社エ
                東京都港区                 東京都品川
          事業有限責任                 ヌ・ティ・
                赤坂一丁目     特別利害関係            区上大崎三     特別利害関係            359,933,350
      2020年    組合                 ティ・アド                 B種優先株式           所有者の事
                     者等（大株主                 者等（大株主
                12番32号　                 丁目１番１                   （850）
     ４月１日    無限責任組合                 代表取締役社                   423,451         情による
                アーク森ビ     上位10名）            号　JR東急     上位10名）           （注）4
          員　株式会社                 長
                ル31階                 目黒ビル
          NTTドコモ・ベ                 長谷部敏治
          ンチャーズ代
          表取締役
          稲川　尚之
                                            普通株式
                                             2,554,551
                                            A種優先株式
                           Japan
                                 Pembroke
                                            △1,368,063
                           Ventures    I
                                 Hall,   42
                                            A-1種優先株
                           L.P.           特別利害関係
                                 Crow  Lane,
      2020年                                      式
                           ゼネラル・           者等（大株主
          －      －     －                              （注）５    （注）５
     10月16日
                                 Pembroke,            △285,013
                           パートナー           上位10名）
                                            A-2種優先株
                                 Bermuda   HM
                           Eight   Roads
                                            式
                                 19
                           GP
                                             △502,346
                                            B種優先株式
                                             △399,129
                                            普通株式

                           AT-I投資事業
                                             1,303,064
                           有限責任組合
                                 東京都港区           A種優先株式
                           無限責任組合
                                 赤坂一丁目     特別利害関係       △774,305
                           員 STRIVE株式
      2020年
                                      者等（大株主
          －      －     －            12番32号　           A-2種優先株       （注）５    （注）５
     10月16日
                           会社
                                 アーク森ビ     上位10名）      式
                           代表取締役社
                                 ル３階
                                             △475,986
                           長
                                            B種優先株式
                           天野雄介
                                             △52,773
                                            普通株式


                           株式会社エ
                                 東京都品川
                           ヌ・ティ・                  1,011,686
                                 区上大崎三     特別利害関係
      2020年                     ティ・アド                 B種優先株式
                                 丁目１番１     者等（大株主
          －      －     －                              （注）５    （注）５
     10月16日                     代表取締役社                  △423,451
                                 号　JR東急     上位10名）
                           長                 D種優先株式
                                 目黒ビル
                           長谷部敏治
                                             △588,235
                           FinTechビジネ

                           スイノベー
                           ション投資事
                           業有限責任組
                                            普通株式
                           合
                                 東京都港区     特別利害関係
      2020年                                        636,942
                           無限責任組合
          －      －     －            六本木一丁     者等（大株主             （注）５    （注）５
     10月16日                                       C種優先株式
                           員 SBIインベ
                                 目６番１号     上位10名）
                                             △636,942
                           ストメント株
                           式会社
                           代表取締役
                           川島克哉
                                174/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                           YJ2号投資事業

                                 東京都千代
                                            普通株式
                           組合
                                 田区紀尾井
                                              529,608
                           業務執行組合
                                 町１番３号     特別利害関係
      2020年                                      B種優先株式
                           員 YJキャピタ
          －      －     －            東京ガーデ     者等（大株主             （注）５    （注）５
     10月16日
                                             △423,451
                                 ンテラス紀
                                      上位10名）
                           ル株式会社
                                            C種優先株式
                                 尾井町　紀
                           代表取締役
                                             △106,157
                                 尾井タワー
                           堀新一郎
                           株式会社コロ


                                 東京都渋谷           普通株式
                                      特別利害関係
                           プラ
      2020年                           区恵比寿四             423,451
          －      －     －      代表取締役社           者等（大株主             （注）５    （注）５
     10月16日                           丁目20番３           B種優先株式
                           長           上位10名）
                                 号
                                             △423,451
                           馬場功淳
                           大日本印刷株


                                 東京都新宿           普通株式
                           式会社           特別利害関係
      2020年                           区市谷加賀             400,000
                                      者等（大株主
          －      －     －      代表取締役社                        （注）５    （注）５
     10月16日                           町一丁目１           D種優先株式
                           長           上位10名）
                                 番１号
                                             △400,000
                           北島義斉
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引

           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
           該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
           ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
           果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
           事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
           おります。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
                                175/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．移動価格は、直近の第三者割当増資（Ｄ種優先株式）の価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価
           格であります。なお、Ｄ種優先株式は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格
           を 基に当事者間で協議の上、決定しています。
         ５．当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、
           Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
           を決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式
           １株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式につ
           いては当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したもの
           であります。Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）に
           より算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しております。また、当該価格は普通株式１株との権利
           の違いも考慮したものとなっております。優先株式１株の払込金額は、Ａ種優先株式328円、Ａ－１種優先
           株式393円、Ａ－２種優先株式346円、Ｂ種優先株式450円、Ｃ種優先株式471円、Ｄ種優先株式850円であり
           ます。前述の優先株式取得の対価として交付する普通株式数については、当該優先株式の払込金額を定款に
           定める当該優先株式の取得価額で除した数となっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－
           １種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会
           社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が
           決議され、2020年10月16日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
                                176/202















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目             株式①             株式②
      発行年月日                 2019年１月30日             2019年２月28日

      種類                 Ｄ種優先株式             Ｄ種優先株式

      発行数                  588,235株             400,000株

                         850円             850円
      発行価格
                        （注）４             （注）４
      資本組入額                   425円             425円
      発行価額の総額                 499,999,750円             340,000,000円

      資本組入額の総額                 249,999,875円             170,000,000円

      発行方法                 有償第三者割当             有償第三者割当

                        （注）２             （注）２
      保有期間等に関する確約
           項目            新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

      発行年月日                 2018年３月31日             2018年３月31日             2018年９月８日

                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数               普通株式　805,000株             普通株式　10,000株             普通株式　20,000株
                      １株につき471円             １株につき471円            １株につき43.434円
      発行価格
                        （注）５             （注）５             （注）６
      資本組入額                   235.5円             235.5円             21.717円
      発行価額の総額                 379,155,000円              4,710,000円              868,680円

      資本組入額の総額                 189,577,500円              2,355,000円              434,340円

                    2018年３月30日開催の定             2018年３月30日開催の定             2018年９月７日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                    -             -             -
                                177/202







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権④             新株予約権⑤              新株予約⑥
      発行年月日                 2018年９月８日             2018年９月８日             2018年10月18日

                      第７回新株予約権             第８回新株予約権            第６－２回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数               普通株式　885,000株             普通株式　32,500株             普通株式　10,000株
                      １株につき43円             １株につき43円            １株につき43.434円
      発行価格
                        （注）６             （注）６             （注）６
      資本組入額                   21.5円             21.5円             21.717円
      発行価額の総額                 38,055,000円             1,397,500円              434,340円

      資本組入額の総額                 19,027,500円              698,750円             217,170円

                    2018年９月７日開催の臨             2018年９月７日開催の臨             2018年９月７日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                    -             -             -
           項目            新株予約権⑦             新株予約権⑧             新株予約権⑨

      発行年月日                 2018年12月20日             2019年８月31日             2019年８月31日

                     第７－２回新株予約権              第９回新株予約権             第10回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数                普通株式　9,500株             普通株式　190,000株             普通株式　167,750株
                      １株につき43円            １株につき82.36円              １株につき80円
      発行価格
                        （注）６             （注）６             （注）６
      資本組入額                   21.5円             41.18円              40円
      発行価額の総額                  408,500円            15,648,400円             13,420,000円

      資本組入額の総額                  204,250円             7,824,200円             6,710,000円
                    2018年９月７日開催の臨             2019年８月30日開催の臨             2019年８月30日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                    -           （注）３             （注）３
                                178/202





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権⑩             新株予約権⑪             新株予約権⑫
      発行年月日                 2019年８月31日             2019年８月31日             2019年10月17日

                      第11回新株予約権             第12回新株予約権            第10－２回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数               普通株式　504,750株              普通株式　9,000株             普通株式　8,750株
                      １株につき80円             １株につき80円             １株につき80円
      発行価格
                        （注）６             （注）６             （注）６
      資本組入額                   40円             40円             40円
      発行価額の総額                 40,380,000円              720,000円             700,000円

      資本組入額の総額                 20,190,000円              360,000円             350,000円

                    2019年８月30日開催の臨             2019年８月30日開催の臨             2019年８月30日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                  （注）３             （注）３             （注）３
           項目            新株予約権⑬             新株予約権⑭             新株予約権⑮

      発行年月日                 2019年10月17日             2019年12月19日             2019年12月19日

                     第11－２回新株予約権             第10－３回新株予約権             第11－３回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数                普通株式　16,000株             普通株式　3,750株             普通株式　6,000株
                      １株につき80円             １株につき80円             １株につき80円
      発行価格
                        （注）６             （注）６             （注）６
      資本組入額                   40円             40円             40円
      発行価額の総額                  1,280,000円              300,000円             480,000円

      資本組入額の総額                  640,000円             150,000円             240,000円

                    2019年８月30日開催の臨             2019年８月30日開催の臨             2019年８月30日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                  （注）３             （注）３             （注）３
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権⑯             新株予約権⑰             新株予約権⑱
      発行年月日                 2020年３月28日             2020年３月28日             2020年３月28日

                      第13回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数                普通株式　50,000株             普通株式　88,750株             普通株式　290,000株
                      １株につき90.9円              １株につき89円             １株につき89円
      発行価格
                        （注）６             （注）６             （注）６
      資本組入額                   45.45円             44.5円             44.5円
      発行価額の総額                  4,545,000円             7,898,750円             25,810,000円

      資本組入額の総額                  2,272,500円             3,949,375円             12,905,000円

                    2020年３月27日開催の定             2020年３月27日開催の定             2020年３月27日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                  （注）３             （注）３             （注）３
           項目            新株予約権⑲             新株予約権⑳

      発行年月日                 2020年９月１日             2020年９月１日

                      第16回新株予約権             第17回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）             （ストックオプション）
      発行数               普通株式　146,400株             普通株式　130,000株
      発行価格               株式公開時の公募価格             株式公開時の公募価格

                    発行価格の２分の１（１円             発行価格の２分の１（１円
      資本組入額
                    未満の端数は切り上げ）             未満の端数は切り上げ）
                    株式公開時の公募価格に発             株式公開時の公募価格に発
      発行価額の総額
                      行数を乗じた額             行数を乗じた額
                    資本金組入額に発行数を乗             資本金組入額に発行数を乗
      資本組入額の総額
                        じた額             じた額
                    2020年８月31日開催の臨             2020年８月31日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                    新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                    トックオプション）に関             トックオプション）に関
                    する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                    す。             す。
      保有期間等に関する確約                  （注）３             （注）３
     （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社                                      東京証券取引所（以下「同取引所」

           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
           (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該
             新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所
             からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提
             出するものとされております。
           (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報
             酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時
             の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取
             引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (3)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条
             第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当
             てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予
             約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当
             該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該
             書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (4)  新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5)  当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         ２．  同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月
           間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等
           の確約を行っております。
         ３．  同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の
           上、決定しています。
         ５．発行価格は、直近の第三者割当増資（Ｃ種優先株式）の価格を参考として決定しております。なお、Ｃ種優
           先株式は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上、
           決定しています。
         ６．発行価格は       、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定
           しております。
         ７．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先
           株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議
           し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取
           得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式
           は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨
           時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③
      行使時の払込金額               １株につき471円             １株につき471円              １株につき43円

                    2020年４月１日から             2018年３月31日から             2021年４月１日から
      行使期間
                    2028年３月30日まで             2028年３月30日まで             2024年３月31日まで
                   権利行使時において、当             権利行使時において、当
                   社、当社の子会社従業員、             社、当社の子会社従業員、
                                             「第二部     企業情報     第４
                   役員、または顧問のいずれ             役員、または顧問のいずれ
                                             提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関             かの地位にあること。             かの地位にあること。
                                             の状況    （2）新株予約権等
      する事項             譲渡による本新株予約権の             譲渡による本新株予約権の
                                             の状況」に記載のとおりで
                   取得については、当社取締             取得については、当社取締
                                             あります。
                   役会の決議による承認を要             役会の決議による承認を要
                   する。             する。
                     新株予約権④             新株予約権⑤             新株予約権⑥

      行使時の払込金額               １株につき43円             １株につき43円             １株につき43円

                    2020年９月８日から             2018年９月８日から             2021年４月１日から
      行使期間
                    2028年９月７日まで             2028年９月７日まで             2024年３月31日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。             あります。
                     新株予約権⑦             新株予約権⑧             新株予約権⑨

      行使時の払込金額               １株につき43円             １株につき80円             １株につき80円

                    2020年12月20日から             2020年４月１日から             2021年９月１日から
      行使期間
                    2028年９月７日まで             2029年８月30日まで             2029年８月30日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。             あります。
                     新株予約権⑩             新株予約権⑪             新株予約権⑫

      行使時の払込金額               １株につき80円             １株につき80円             １株につき80円

                    2021年９月１日から             2019年８月31日から             2021年10月18日から
      行使期間
                    2029年８月30日まで             2029年８月30日まで             2029年８月30日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。             あります。
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     新株予約権⑬             新株予約権⑭             新株予約権⑮
      行使時の払込金額               １株につき80円             １株につき80円             １株につき80円

                    2021年10月18日から             2021年12月20日から             2021年12月20日から
      行使期間
                    2029年８月30日まで             2029年８月30日まで             2029年８月30日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。             あります。
                     新株予約権⑯             新株予約権⑰             新株予約権⑱

      行使時の払込金額               １株につき89円             １株につき89円             １株につき89円

                    2021年４月１日から             2022年３月28日から             2022年３月28日から
      行使期間
                    2030年３月27日まで             2030年３月27日まで             2030年３月27日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。             あります。
                     新株予約権⑲             新株予約権⑳

      行使時の払込金額              株式公開時の公募価格             株式公開時の公募価格

                    2022年９月１日から             2022年９月１日から
      行使期間
                    2030年８月31日まで             2030年８月31日まで
                   「第二部     企業情報     第４    「第二部     企業情報     第４
                   提出会社の状況        １  株式等    提出会社の状況        １  株式等
      行使の条件及譲渡に関
                   の状況    （2）新株予約権等          の状況    （2）新株予約権等
      する事項
                   の状況」に記載のとおりで             の状況」に記載のとおりで
                   あります。             あります。
                                183/202










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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
    株式①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
     株式会社エヌ・ティ・ティ・
     アド              東京都品川区上大崎三丁                               特別利害関係者等
                                            499,999,750
     代表取締役社長              目１番１号　JR東急目黒            広告業        588,235            （大株主上位10
                                               (850)
     　　　　　　　長谷部　敏治              ビル                               名）（注）
     資本金　100百万円
    （注）株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しており
        ます。
    株式②

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
     大日本印刷株      式会社                                        特別利害関係者等
                   東京都新宿区市谷加賀町                         340,000,000
     代表取締役社長　北島　義斉                           印刷業        400,000            （大株主上位10
                   一丁目１番１号                            (850)
     資本金　1,144億64百万円                                              名）（注）
    （注）大日本印刷株式会社は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
    新株予約権①

    　取得者の権利放棄により消滅しているため、記載を省略しております。
    新株予約権②

    　取得者の権利放棄により消滅しているため、記載を省略しております。
    新株予約権③

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              434,340
     杉田　浩章              東京都港区            会社役員        10,000           社外協力者
                                              (43.434)
                                              434,340     特別利害関係者等
     小田　香織              東京都文京区            会社役員        10,000
                                              (43.434)     （当社監査役）
    新株予約権④

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            社との関係
                                の内容等              （円）
                                             8,170,000      特別利害関係者等
     渡部　拓也              東京都練馬区            会社役員        190,000
                                               （43)    (当社取締役）
                                             6,450,000
     栄井　徹              千葉県松戸市            会社員        150,000            当社の従業員
                                                (43)
                                             2,042,500
     古田　奈緒              東京都品川区            会社員        47,500           当社の従業員
                                                (43)
                                              860,000
     村上　明英              東京都荒川区            会社員        20,000           当社の従業員
                                                (43)
                                              645,000
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員        15,000           当社の従業員
                                                (43)
                                              645,000
                                        15,000
     前田　章              東京都世田谷区            会社員                   当社の従業員
                                                (43)
                                184/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            社との関係
                                の内容等              （円）
                                              645,000
     朝井　秀尚              神奈川県川崎市中原区            会社員        15,000           当社の従業員
                                                (43)
                                              645,000
     永井　愛子              東京都世田谷区            会社員        15,000           当社の従業員
                                                (43)
                                              645,000
     犬飼　信哉              東京都杉並区            会社員        15,000           当社の従業員
                                                (43)
                                              537,500
     末次　功              東京都板橋区            会社員        12,500           当社の従業員
                                               （43)
                                              430,000
     矢﨑　泰三              埼玉県川口市            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （43)
                                              107,500
     舩見　高貴生              神奈川県横浜市神奈川区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     大迫　佳司              東京都北区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     谷口　志佐枝              東京都目黒区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     町田　舞              東京都世田谷区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     河谷　弥代子              東京都江戸川区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     多田　朋央              東京都港区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     横堀　将史              東京都品川区            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     木暮　勇人              埼玉県和光市            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
                                              107,500
     西田　有希              東京都昭島市            会社員         2,500          当社の従業員
                                                (43)
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑤

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                   Lutz,   Florida,     33549,
                                              430,000
     Vera   Polyakova
                                会社員        10,000           子会社の従業員
                                                (43)
                   U.S.A.
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑥

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              434,340
                                                   社外協力者（注）
     海本　桂多              東京都世田谷区            会社役員        10,000
                                              (43.434)
    （注）2019年１月23日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
                                185/202




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑦
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                               53,750
     大塚　侑吾              東京都渋谷区            会社員         1,250           当社の従業員
                                                (43)
                                               53,750
     芳賀　与莉子              東京都新宿区            会社員         1,250           当社の従業員
                                                (43)
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑧

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                                   特別利害関係者等
                                             4,118,000
                                        50,000           (当社代表取締
     須藤　憲司              東京都渋谷区            会社役員
                                              （82.36)
                                                   役）
                                             4,118,000
                                                   特別利害関係者等
                                        50,000
     渡部　拓也              東京都練馬区            会社役員
                                                   (当社取締役）
                                              （82.36)
                                             1,647,200
                                        20,000
     栄井　徹              千葉県松戸市            会社員                   当社の従業員
                                              （82.36)
                                             1,647,200
                                        20,000
     高崎　一              東京都品川区            会社員                   当社の従業員
                                              （82.36)
                                              823,600
                                        10,000
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員                   当社の従業員
                                              （82.36)
                                              823,600
                                        10,000
     末次　功              東京都板橋区            会社員                   当社の従業員
                                              （82.36)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ２．一部権利消滅により、割当株数は本書提出日現在で次のとおりとなっております。
          須藤　憲司　25,000株
          渡部　拓也　25,000株
          栄井　徹　　10,000株
          高崎　一　　10,000株
          河部　裕　　       5,000株
          末次　功　　       5,000株
    新株予約権⑨

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             4,000,000
                                        50,000
     高崎　一              東京都品川区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                             2,000,000
                                        25,000
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                             2,000,000
                                        25,000
     末次　功              東京都板橋区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              800,000
                                        10,000
     篠原　伸介              東京都港区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              400,000
                                        5,000
     朝井　秀尚              神奈川県川崎市中原区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              240,000
                                        3,000
     多田　朋央              東京都港区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              240,000
                                        3,000
     木暮　勇人              埼玉県和光市            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                186/202


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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              100,000
                                        1,250
     梅村　梨紗              東京都足立区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     山田　麻衣              神奈川県横浜市神奈川区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     南　誠斗              東京都目黒区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     松田　真穂              東京都世田谷区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     濱野　一二三              千葉県浦安市            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     阪本　雅彦              千葉県千葉市美浜区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     武　篤              神奈川県鎌倉市            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     本田　雄一郎              東京都新宿区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     齋藤　珠里              東京都杉並区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
                                        1,250
     吉野　未來              東京都品川区            会社員                   当社の従業員
                                               （80)
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑩

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             6,400,000
     栄井　徹              千葉県松戸市            会社員        80,000           当社の従業員
                                               （80)
                                             4,800,000      特別利害関係者等
     渡部　拓也              東京都練馬区            会社役員        60,000
                                               （80)    (当社取締役）
                                             3,200,000
     高崎　一              東京都品川区            会社員        40,000           当社の従業員
                                               （80)
                                             2,400,000
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員        30,000           当社の従業員
                                               （80)
                                             2,000,000
     末次　功              東京都板橋区            会社員        25,000           当社の従業員
                                               （80)
                                             1,600,000
     古田　奈緒              東京都品川区            会社員        20,000           当社の従業員
                                                (80)
                                             1,200,000
     犬飼　信哉              東京都杉並区            会社員        15,000           当社の従業員
                                                (80  )
                                              800,000
     前田　章              東京都世田谷区            会社員        10,000           当社の従業員
                                                (80  )
                                              800,000
     朝井　秀尚              神奈川県川崎市中原区            会社員        10,000           当社の従業員
                                                (80  )
                                              800,000
     大迫　佳司              東京都北区            会社員        10,000           当社の従業員
                                                (80  )
                                              800,000
     友永　雅浩              東京都中野区            会社員        10,000           当社の従業員
                                                (80  )
                                187/202



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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              800,000
     篠原　伸介              東京都港区            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              400,000
     村上　明英              東京都荒川区            会社員         5,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              400,000
     舩見　高貴生              神奈川県横浜市神奈川区            会社員         5,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              400,000
     矢﨑　泰三              埼玉県川口市            会社員         5,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              400,000
     永井　愛子              東京都世田谷区            会社員         5,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              320,000
     藤原　玄              東京都渋谷区            会社員         4,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              300,000
     大塚　宥吾              東京都渋谷区            会社員         3,750           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     横堀　将史              東京都品川区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     河谷　弥代子              東京都江戸川区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     関口　亮一              千葉県市川市            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     郷　康宏              東京都渋谷区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     菅原　京平              東京都墨田区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     西田　有希              東京都昭島市            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     多田　朋央              東京都港区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     大熊　一美              東京都世田谷区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     谷口　志佐枝              東京都目黒区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     町田　舞              東京都世田谷区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     木暮　勇人              埼玉県和光市            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     芳賀　与莉子              東京都新宿区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     梅村　梨紗              東京都足立区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     山田　麻衣              神奈川県横浜市神奈川区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     南　誠斗              東京都目黒区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     松田　真穂              東京都世田谷区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                188/202




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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              160,000
     濱野　一二三              千葉県浦安市            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     阪本　雅彦              千葉県千葉市美浜区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     武　篤              神奈川県鎌倉市            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     本田　雄一郎              東京都新宿区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     齋藤　珠里              東京都杉並区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
                                              160,000
     吉野　未來              東京都品川区            会社員         2,000           当社の従業員
                                                (80)
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑪

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                   Lutz,   Florida,     33549,
                                              400,000
     Vera   Polyakova
                                会社員         5,000           子会社の従業員
                                                (80)
                   U.S.A.
                   San  Francisco,
                                              160,000
     Megan   Chin
                   California,      94131,      会社員         2,000           子会社の従業員
                                                (80)
                   U.S.A.
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑫

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              400,000
     信田　拓馬              東京都杉並区            会社員         5,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
     小山　純子              東京都江東区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
     飯野　瑞葉              東京都杉並区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
     富岡　桜子              東京都中央区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
    新株予約権⑬

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              800,000
     信田　拓馬              東京都杉並区            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              160,000
     小山　純子              東京都江東区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              160,000
     飯野　瑞葉              東京都杉並区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              160,000
     富岡　桜子              東京都中央区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
                                189/202


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑭
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              100,000
     山田　秀英              神奈川県川崎市麻生区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
     山田　芳弘              東京都渋谷区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
                                              100,000
     山本　るい              東京都練馬区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （80)
    新株予約権⑮

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                              160,000
     山田　秀英              神奈川県川崎市麻生区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              160,000
     山田　芳弘              東京都渋谷区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
                                              160,000
     山本　るい              東京都練馬区            会社員         2,000           当社の従業員
                                               （80)
    新株予約権⑯

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             4,545,000      当社の従業員
     酒井　利佳              神奈川県横浜市鶴見区            会社員        50,000
                                              （90.9)     （注）
    （注）2020年３月31日付で当社を退職しております。
    新株予約権⑰

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             2,670,000
     坂藤　佑樹              東京都文京区            会社員        30,000           当社の従業員
                                               （89)
                                             2,670,000
     岡田　理衣              東京都目黒区            会社員        30,000           当社の従業員
                                               （89)
                                             1,780,000      特別利害関係者等
     海本　桂多              東京都世田谷区            会社役員        20,000
                                               （89)    (当社取締役）
                                              111,250
     白井　亮              東京都北区            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （89)
                                              111,250
     永野　雄一              千葉県船橋市            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （89)
                                              111,250
     関根　茂樹              茨城県つくば市            会社員         1,250           当社の従業員
                                               （89)
    （注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
                                190/202




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑱
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                                   特別利害関係者等
                                             4,450,000
                                        50,000
     須藤　憲司              東京都渋谷区            会社役員                   (当社代表取締
                                               （89)
                                                   役）
                                             4,450,000
                                                   特別利害関係者等
                                        50,000
     渡部　拓也              東京都練馬区            会社役員
                                                   (当社取締役）
                                               （89)
                                             4,450,000
                                                   特別利害関係者等
                                        50,000
     海本　桂多              東京都世田谷区            会社役員
                                                   (当社取締役）
                                               （89)
                                             4,450,000
                                        50,000
     栄井　徹              千葉県松戸市            会社員                   当社の従業員
                                               （89)
                                             4,450,000
                                        50,000
     高崎　一              東京都品川区            会社員                   当社の従業員
                                               （89)
                                              890,000
                                        10,000
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員                   当社の従業員
                                               （89)
                                              890,000
     末次　功              東京都板橋区            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （89)
                                              890,000
     坂藤　佑樹              東京都文京区            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （89)
                                              890,000
     岡田　理衣              東京都目黒区            会社員        10,000           当社の従業員
                                               （89)
    新株予約権⑲

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                        40,000     未定（注）

     漆崎　理也              東京都世田谷            会社員                   当社の従業員
                                        40,000     未定（注）

     奥田　哲史              東京都世田谷            会社員                   当社の従業員
                                                   特別利害関係者等

     海本　桂多              東京都世田谷区            会社役員        30,000     未定（注）
                                                   (当社取締役）
     多田　朋央              東京都港区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員
     藤原　玄              東京都渋谷区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

     大塚　宥吾              東京都渋谷区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

     西田　有希              東京都昭島市            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

     吉野　未來              東京都品川区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

                                        5,000    未定（注）

     青江　龍              東京都千代田            会社員                   当社の従業員
                                        2,500    未定（注）

     肥田　雄一朗              埼玉県和光市            会社員                   当社の従業員
     安岡　さくら              東京都杉並区            会社員         1,300    未定（注）      当社の従業員

     上松　淳              埼玉県飯能市            会社員         1,300    未定（注）      当社の従業員

     矢野　裕樹              東京都世田谷区            会社員         1,300    未定（注）      当社の従業員

    （注）株式公開時の公募価格とする。
                                191/202


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    新株予約権⑳
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                                   特別利害関係者等
                                        40,000     未定（注）
     海本　桂多              東京都世田谷            会社役員
                                                   (当社取締役）
                                                   特別利害関係者等
     須藤　憲司              東京都渋谷区            会社役員        25,000     未定（注）      (当社代表取締
                                                   役）
                                                   特別利害関係者等
     渡部　拓也              東京都練馬区            会社役員        25,000     未定（注）
                                                   (当社取締役）
     栄井　徹              千葉県松戸市            会社員        10,000     未定（注）      当社の従業員
     高崎　一              東京都品川区            会社員        10,000     未定（注）      当社の従業員

                                                   特別利害関係者等
                                        10,000     未定（注）
     杉山　全功              東京都世田谷            会社役員
                                                   (当社取締役）
     河部　裕              神奈川県川崎市麻生区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

     末次　功              東京都板橋区            会社員         5,000    未定（注）      当社の従業員

    （注）株式公開時の公募価格とする。

     ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
                                192/202












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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                            4,600,000            28.95
     須藤　憲司　※１、２                 東京都渋谷区
                                            (100,000)            (0.63)
                      Pembroke     Hall,   42  Crow   Lane,
     Japan   Ventures     Ⅰ  L.P.　※１
                                            2,554,551            16.08
                      Pembroke,     Bermuda    HM  19
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号　
     AT-I投資事業有限責任組合　※１                                       1,303,064             8.20
                      アーク森ビル３階
     石橋　利真　※１、５                 千葉県柏市                      1,125,000             7.08
     株式会社エヌ・ティ・ティ・ア                 東京都品川区上大崎三丁目１番１

                                            1,011,686             6.37
     ド　※１                 号　JR東急目黒ビル
     FinTechビジネスイノベーション投

     資事業有限責任組合（SBIインベス
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                       636,942            4.01
     トメント）　※１
                      東京都千代田区紀尾井町１番３号　
                      東京ガーデンテラス紀尾井町              紀尾
     YJ２号投資事業組合　※１                                        529,608            3.33
                      井タワー
                                                         2.67
     株式会社コロプラ　※１                 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号                       423,451
                      東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番
                                                         2.52
     大日本印刷株式会社　※１                                        400,000
                      １号
                                             360,000            2.27
     渡部　拓也　※３                 東京都練馬区
                                            (360,000)            (2.27)
                                                         2.05
                                             325,000
     栄井　徹　※５                 千葉県松戸市
                                                        (1.90)
                                            (301,563)
     GMO  Venture    Partners     3 投資事業
                      東京都渋谷区桜丘町26番１号　セル
                                             264,689            1.67
     有限責任組合　※１                 リアンタワー
                      東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
                                                         1.57
     株式会社セゾンベンチャーズ                                        249,088
                      サンシャイン60        52階
     電通デジタル投資事業有限責任組合                 東京都港区東新橋一丁目８番１号                       212,314            1.34
     みずほ成長支援第２号投資事業有限                 東京都千代田区内幸町一丁目２番１
                                                         1.07
                                             169,851
     責任組合                 号
                                             160,000            1.01
     高崎　一　※５
                      東京都品川区
                                            (160,000)            (1.01)
                                                         0.94
                                             150,000
     海本　桂多　※３
                      東京都世田谷区
                                            (150,000)
                                                        (0.94)
     Erik   Ford　※６               San  Francisico,      CA  94121,    USA                     0.91

                                             144,237
                                                         0.63

                                             100,000
     河部　裕　※５                 神奈川県川崎市麻生区
                                             (93,125)           (0.59)
                                              85,000           0.54
     末次　功　※５
                      東京都板橋区
                                             (85,000)           (0.54)
                                              70,000           0.44
     古田　奈緒　※５
                      東京都品川区
                                             (70,000)           (0.44)
                                                         0.33
     小川　淳                 東京都大田区                       52,083
                                              50,000           0.31
     酒井　利佳                 神奈川県横浜市鶴見区
                                             (50,000)           (0.31)
     CA  Startups     Internet     Fund１号投
                                                         0.27
                      東京都渋谷区宇田川町40番１号                       43,229
     資事業有限責任組合
                                193/202


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              40,000           0.25
     奥田　哲史　※５                 東京都世田谷区
                                             (40,000)           (0.25)
                                              40,000           0.25
     岡田　理衣　※５                 東京都目黒区
                                             (40,000)           (0.25)
                                              40,000           0.25
     坂藤　佑樹　※５                 東京都文京区
                                             (40,000)           (0.25)
                                              40,000           0.25
     漆崎　理也　※５                 東京都世田谷区
                                             (40,000)           (0.25)
     瀧野　諭吾                 東京都港区                       39,583           0.25
                                              35,000           0.22

     前田　章　※５                 東京都世田谷区
                                             (35,000)           (0.22)
                                              35,000           0.22

     村上　明英　※５
                      東京都荒川区
                                             (35,000)           (0.22)
                                              32,500           0.20
     舩見　高貴生　※５                 神奈川県横浜市神奈川区
                                             (13,230)           (0.08)
                                                         0.19
                                              30,000
     犬飼　信哉　※５                 東京都杉並区
                                             (30,000)           (0.19)
                                                         0.19
                                              30,000
     朝井　秀尚　※５                 神奈川県川崎市中原区
                                             (30,000)           (0.19)
                                              25,000           0.16
     Vera   Polyakova　※６               Lutz,   Florida,     33549,    U.S.A.
                                             (25,000)           (0.16)
                                              25,000           0.16
     矢﨑　泰三　※５                 埼玉県川口市
                                             (25,000)           (0.16)
                                              22,500           0.14
     大迫　佳司　※５                 東京都北区
                                             (15,000)           (0.09)
                                                         0.14

     神保　嘉秀                 大阪府吹田市                       22,395
                                              20,000           0.13

     永井　愛子　※５                 東京都世田谷区
                                             (20,000)           (0.13)
                                                         0.13
                                              20,000
     篠原　伸介　※５                 東京都港区
                                             (20,000)           (0.13)
                                              20,000           0.13
     友永　雅浩　※５                 東京都中野区
                                             (20,000)           (0.13)
                                                         0.12

     鬼石　真裕                 東京都世田谷区                       19,270
                      Foster    City,   CA  94404   U.S.A.                       0.10

     坂田　真                                         16,146
                                                         0.09
                                              15,000
     信田　拓馬　※５                 東京都杉並区
                                             (15,000)           (0.09)
                                                         0.08
                                              12,500
     多田　朋央　※５                 東京都港区
                                             (12,500)           (0.08)
                                                         0.07
                                              11,500
     藤原　玄　※５                 東京都渋谷区
                                             (11,500)           (0.07)
     長瀨　敦史                 東京都目黒区                       11,458           0.07
                                              10,000           0.06
     小田　香織　※４                 東京都文京区
                                             (10,000)           (0.06)
                                194/202



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              10,000           0.06
     杉山　全功　※３
                      東京都世田谷区
                                             (10,000)           (0.06)
                                                         0.06
                                              10,000
     杉田　浩章                 東京都港区
                                             (10,000)           (0.06)
                                                         0.06
                                              10,000
     大塚　宥吾　※５                 東京都渋谷区
                                             (10,000)           (0.06)
                                             224,146            1.41
     他51名                 －
                                            (135,400)            (0.85)
                                            15,886,791            100.00
             計                 －
                                           (2,012,318)            (12.67)
    　（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           ※１　特別利害関係者等（大株主上位10名）　※２　特別利害関係者等（当社の代表取締役）
           ※３　特別利害関係者等（当社の取締役）　　※４　特別利害関係者等（当社の監査役）
           ※５　当社の従業員　　　　　　　　　　　　※６　子会社の従業員
         ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月９日

    株式会社Kaizen         Platform

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福原　正三
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　卓也
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kaizen          Platformの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社Kaizen      Platform及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                196/202



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月９日

    株式会社Kaizen         Platform

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福原　正三
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　卓也
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kaizen          Platformの2019年１月１日から2019年12月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Kaizen    Platformの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                197/202



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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月９日

    株式会社Kaizen         Platform

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福原　正三
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　卓也
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kaizen          Platformの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社Kaizen      Platform及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    強調事項
    １．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社
     エヌ・ティ・ティ・アドとの間で、資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を決議し、2019年１月30日に契約
     の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了している。
    ２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印
     刷株式会社との間で、資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で契約を締結するとともに、
     2019年２月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月９日

    株式会社Kaizen         Platform

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福原　正三
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　卓也
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kaizen          Platformの2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Kaizen    Platformの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    強調事項
    １．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社
     エヌ・ティ・ティ・アドとの間で、資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を決議し、2019年１月30日に契約
     の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了している。
    ２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印
     刷株式会社との間で、資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で契約を締結するとともに、
     2019年２月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                             株式会社Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ(E36122)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月９日

    株式会社Kaizen         Platform

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福原　正三
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　卓也
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Kaizen

    Platformの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
    年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
    　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Kaizen                               Platform及び連結子会社の2020年９月30日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
    の重要な点において認められなかった。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                202/202

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