シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | ソフトブレーン株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(E36027)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
代表取締役 野呂瀬 和樹
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
【報告義務発生日】 令和２年11月10日
【提出日】 令和２年11月17日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ソフトブレーン株式会社
証券コード 4779
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和２年７月３日
代表者氏名
野呂瀬 和樹
代表者役職
代表取締役
１．会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支
事業内容 配・管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 代表取締役 野呂瀬 和樹
電話番号 03－3284－1800
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株
式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会
において当該議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
10,829,270
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
10,829,270
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
10,829,270
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.98
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和２年11月10日 株券（普通株式） 10,829,270 34.98 市場外 取得 871
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式を取得することを目的として、令和２年９月29日から同年11月10日までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和２年11月10日をもって
成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和２年11月17日を予定しております。
提出者は、令和２年８月14日付で、共同保有者との間で、①本公開買付け、②本公開買付けの成立を条件とする株式併
合を通じて、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとすること（以下「本株式併合」といいます。）、並びに③発
行者において、共同保有者が保有する発行者株式を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）を通じた、
提出者による発行者の完全子会社化（以下「本取引」といいます。）に係る諸条件について定めた合意書（以下「本合
意書」といいます。）を締結しております。
提案者及び共同保有者は、本合意書において、(ⅰ)共同保有者は、共同保有者が所有する発行者株式（以下「本不応募
株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けに
おいて発行者株式の全て（提出者が所有する発行者株式、共同保有者が所有する本不応募株式及び発行者が所有する自
己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、提出者及び共同保有者は、発行者に対して本株式併合の実施に必
要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、並びに(ⅲ)共同保有者は、本株式併
合の効力発生後、発行者が実施する予定の本自己株式取得に応じて共同保有者がその時点で所有する本不応募株式を譲
渡することを含めた、本取引に係る諸条件について合意しております。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記(ⅲ)は上場廃
止後の発行者株式に関する合意になります。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
9,432,294
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
9,432,294
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社スカラ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和62年２月20日
代表者氏名
梛野 憲克
代表者役職
代表取締役兼社長執行役員
事業内容
SaaS/ASP型サービスの開発、販売
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役兼常務執行役員 木下 朝太郎
電話番号 03-6418-3960
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
14,770,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
14,770,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
14,770,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
47.71
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
2. 株式会社スカラ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
25,599,270
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
25,599,270
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
25,599,270
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,955,000
V
（ 令和２年11月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
82.70
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
シー・ファイブ・エイト・ホールディング
10,829,270 34.98
ス株式会社
株式会社スカラ 14,770,000 47.71
25,599,270 82.70
合計
9/9
