ＤＣＭホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＣＭホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社島忠 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月16日
【届出者の氏名又は名称】 ＤＣＭホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区南大井六丁目22番７号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南大井六丁目22番７号
【電話番号】 （03）5764－5211（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財務統括部長 熊谷 寿人
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＤＣＭホールディングス株式会社
（東京都品川区南大井六丁目22番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ＤＣＭホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社島忠をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対象者の普
通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施さ
れるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありま
せん。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以
下同じとします。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用さ
れず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に
含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一
般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役
員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行
使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及
びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注12） 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義され
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た「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際
の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。
公 開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結
果が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」
は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている
場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正す
る義務を負うものではありません。
（注13） 公開買付者の財務アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。）は、日本及び米国の
証券取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、本公開買付け
の開始前又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、自己又は
顧客の勘定で、対象者の株式を本公開買付けによらず取得し又は取得に向けた行為を行う場合があります。
かかる取得は、市場価格での市場取引の形態又は相対の交渉で決まる価格での市場外取引の形態をとる場合
があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブ
サイト（又はその他の公開開示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者により、「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について
のお知らせ」と題するプレスリリースが2020年11月13日付で公表されたことに伴い、公開買付者が2020年10月５日付で
提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長を含みます。）が生じま
したので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するもので
す。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引
後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
⑥ 対象者における取締役全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者が2020年10月２日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいま
す。）によれば、対象者は、2020年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
対象者が2020年10月２日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいま
す。）によれば、対象者は、2020年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
対象者が2020年11月13日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリース（以下「11月13日付対象者プレスリリース」といい
ます。）によれば、その後、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者
の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本
公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断
するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこ
と」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出す
るとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を
経過した日にあたる2020年12月１日まで延長すること（以下「本買付条件等変更」といいます。）となりました。
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(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営
方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う意見の変更
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2020年10月29日、株式会社ニトリホール
ディングス（以下「ニトリ」といいます。）において、ニトリによる対象者株式に対する公開買付け（以下
「本公開買付け（ニトリ）」といいます。）の実施予定に係る公表がなされ、対象者において、本公開買付
け（ニトリ）に係る提案書を受領したことから、改めて、本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必
要が無いか否かについて対象者の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行ったとのことで
す。
対象者及び特別委員会は、ニトリとの間で、2020年11月１日、同月４日及び同月９日にニトリとの面談を
実施し、ニトリが本公開買付け（ニトリ）及びその後の一連の手続を経て対象者を完全子会社とすることを
目的とした取引（以下「本取引（ニトリ）」といいます。）に関する協議及び交渉を行い、また、本公開買
付け（ニトリ）における買付価格その他の取引条件、本取引（ニトリ）によるシナジー、本公開買付け後の
ニトリとの業務提携その他の経営方針等に関する検討を重ねたとのことです。
他方で、対象者及び特別委員会は、本公開買付価格が本公開買付け（ニトリ）における買付価格である１
株当たり5,500円を大きく下回ることから、2020年11月９日、公開買付者に対し、本公開買付価格につい
て、本公開買付け（ニトリ）における買付価格である１株当たり5,500円以上の価格に変更する予定がある
か否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020年11月12日時点に
おいて、公開買付者よりかかる変更の予定や具体的な金額は示されていないとのことです。
そして、対象者は、2020年11月13日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、対象者取締役
会は、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての
意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、対象者取締役会における本公開買付けにつ
いての決定、つまり、本公開買付けに対する意見を上記のとおり留保に変更する旨の決定は、対象者の一般
株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２及び同施行規則第436条の３における「少数株主」と同
義です。以下同じです。）にとって不利益なものでないと思料する旨を答申内容に含む答申書（以下「本答
申書(2)」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書(2)の概要については、下記「(3）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご
参照ください。）。
以上の経緯の下で、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受
けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書(2)において示さ
れた特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必
要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行い、本公開買付価格は、本公開買付け（ニトリ）におけ
る買付価格（１株当たり5,500円）を大きく下回り、上記のとおり、2020年11月12日時点において、公開買
付者より、本公開買付価格を１株当たり5,500円以上へと変更する予定や具体的な金額は示されていないた
め、一般株主の利益の観点からは、本取引より本取引（ニトリ）の方がより有利であること、中長期的に
は、本取引より、本取引（ニトリ）による方が対象者事業の発展可能性が大きく、より一層、対象者の企業
価値を向上させていくことができると考えられること等から、本公開買付け（ニトリ）と両立しない本公開
買付けに関しては、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否か
について意見を留保することを決議したとのことです。
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(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
（訂正前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
(b）本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定しても、
本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれるものではな
く、対象者の株主に対する強圧性の観点から問題が生じるものでもないこと
（訂正後）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
(b）本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定しても、
本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれるものではな
く、対象者の株主に対する強圧性の観点から問題が生じるものでもないこと
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う判断内容の変更
11月13日付対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者における
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ニトリにおいて、本公開買付け（ニトリ）の実施予定に係る公表
がなされ、対象者において、本公開買付け（ニトリ）に係る提案書を受領したことから、本答申書の内容を変
更する必要がないかについて検討したとのことです。
まず、特別委員会は、2020年10月29日にニトリから本公開買付け（ニトリ）に関する提案書を受領して以
降、対象者経営陣がニトリとの間で協議及び交渉を行う都度、直ちにその内容について報告を受け、野村證券
及び森・濱田松本法律事務所から受けた対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての助言も踏まえて審
議・検討を行っているとのことです。加えて、特別委員会は、2020年11月４日と同月９日、ニトリと面談を行
い、本公開買付け（ニトリ）における買付け等の価格の引上げの可否を交渉するとともに、ニトリからも必要
事項を直接聴取する等した上で、本公開買付け（ニトリ）等についてニトリとの間で協議・交渉を行ったとの
ことです。
その上で、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務所から受
けた法的助言を踏まえつつ、2020年11月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書(2)
を提出し、本公開買付け（ニトリ）について、以下のとおり答申しているとのことです。
ⅰ 対象者取締役会は、本公開買付け（ニトリ）に賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付け（ニ
トリ）への応募を推奨することを決議すべきであると思料する。
ⅱ 対象者取締役会における本公開買付け（ニトリ）を含む本取引（ニトリ）についての決定、つまり(ⅰ)本
公開買付け（ニトリ）に賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付け（ニトリ）への応募を推
奨する旨の決定、及び、(ⅱ)本取引（ニトリ）の一環として本公開買付け（ニトリ）後に行われる株式等
売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、対象者の一般株主にとって不利益なもので
はないと思料する。
他方、特別委員会は、本公開買付けに関しては、本公開買付け（ニトリ）の検討過程において比較検討を進
めるとともに、2020年11月９日には、公開買付者に対し、本公開買付価格を、本公開買付け（ニトリ）におけ
る買付け等の価格である対象者株式１株当たり金5,500円以上の価格に変更する予定があるか否か（変更する
場合には変更後の具体的な金額）について書面で照会しましたが、公開買付者より2020年11月12日時点でかか
る変更の予定や具体的な金額は示されていないとのことです。
これらを踏まえ、特別委員会は、本答申書(2)において、(ⅰ)本取引（ニトリ）は対象者の企業価値の向上
に資すると認められ、また、一般株主の利益を図る観点から、本取引（ニトリ）においては公正な手続が実施
されており、かつ、その取引条件は妥当であると認められること、(ⅱ)企業価値の向上の観点からは、本取引
（ニトリ）及び本取引の双方について、シナジーを通じた企業価値の向上効果が見込まれるところであるもの
の、中長期的には、本取引（ニトリ）による方が対象者事業の発展可能性が大きく、より一層、対象者の企業
価値を向上させていくことができる可能性が高いと思料すること、(ⅲ)一般株主の利益の観点からは、本公開
買付価格は１株当たり4,200円であり、本公開買付け（ニトリ）の買付価格（１株当たり5,500円）を大きく下
回り、また、公開買付者が本公開買付価格を本公開買付け（ニトリ）の買付価格である5,500円以上に引き上
げる予定や具体的な金額は示されていないため、本取引よりも本取引（ニトリ）の方がより有利であることか
ら、(a)対象者取締役会においては、本公開買付けに賛同するか否か及び対象者株主に本公開買付けへの応募
を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、(b)対象者取締
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役会における本公開買付けに対する意見を留保する旨の決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものでな
いと思料する旨の意見を提出しているとのことです。
⑥ 対象者における取締役全員の承認
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買付者グ
ループの出身ではなく、対象者と利益が相反する事情はないとのことです。なお、本経営統合契約において、対
象者は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとされております
が、現時点において、当該候補者は未定です。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買付者グ
ループの出身ではなく、対象者と利益が相反する事情はないとのことです。なお、本経営統合契約において、対
象者は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとされております
が、現時点において、当該候補者は未定です。
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者取締役会は、2020年11月13日開催の対象者取締役
会において、対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公
開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推
奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設
定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
る応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付
価格の適正性を担保することを企図しております。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設
定しております （なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長されています。） 。公開買付
期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断
機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保するこ
とを企図しております。 なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月５日（月曜日）から2020年
12月１日（火曜日）までとなります。
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(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
なお、 対象者プレスリリース によれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合 には、対象者の
取締役会において係る株式売渡請求を承認する予定 とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条
の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売
買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らな
かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）
を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速やかに
（2021年１月下旬又は２月上旬を目途に） 開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本公開買付
け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、上記
「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わ
らず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募し
なかった株主の中には上記各議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、本公開買付けに応募し
なかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、 11月13日付対象者プレスリリース によれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合 の対
応については引き続き検討していく とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関
係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
とができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終
的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らな
かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）
を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催
することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が
対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、
パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象
者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には上記各議案に賛成する株
主も存在する可能性があると認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これ
らの要請を行うことを予定しております。 本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議
の上、決定次第、対象者に速やかに公表するよう要請する予定です。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年10月５日（月曜日）から2020年 11 月 16 日（ 月 曜日）まで（ 30 営業日）
買付け等の期間
2020年10月５日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年10月５日（月曜日）から2020年 12 月 １ 日（ 火 曜日）まで（ 40 営業日）
買付け等の期間
2020年10月５日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 163,612,205,400
－
金銭以外の対価の種類
－
金銭以外の対価の総額
買付手数料（円）(b) 145,000,000
その他（円）(c) 6,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 163,763,200,400
＜後略＞
（訂正後）
買付代金（円）(a) 163,612,205,400
－
金銭以外の対価の種類
－
金銭以外の対価の総額
買付手数料（円）(b) 145,000,000
その他（円）(c) 7,500,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 163,764,705,400
＜後略＞
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年 11 月 20 日（ 金 曜日）
（訂正後）
2020年 12 月 ７ 日（ 月 曜日）
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EDINET提出書類
ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
訂正公開買付届出書
第４【公開買付者と対象者との取引等】
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（訂正前）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
です。
＜後略＞
（訂正後）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
です。
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、
本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回
し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議
したとのことです。
＜後略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年11月16日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いま
したので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本訂正届出書に添付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
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