株式会社ポピンズホールディングス 有価証券届出書（新規公開時）

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                                               株式会社ポピンズホールディングス(E35908)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月16日
     【会社名】                         株式会社ポピンズホールディングス
     【英訳名】                         Poppins    Holdings     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長　　中村　紀子（戸籍名：軣　紀子）
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区広尾五丁目６番６号
     【電話番号】                         03-3447-2100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員管理本部長　　田中　博文
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区広尾五丁目６番６号
     【電話番号】                         03-3447-2100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員管理本部長　　田中　博文
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　2,664,750,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　6,127,500,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　1,389,375,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                              　　　　なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は「第一
                                  部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受人
                                  の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              １単元の株式数は、100株であります。
         普通株式           1,100,000（注）３          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
    　（注）１　2020年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ３　発行数については、2020年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月16日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記                「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、後記               「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」を
           ご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2020年12月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2020年12月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

                                      2,664,750,000             1,567,500,000
     ブックビルディング方式                     1,100,000
                                      2,664,750,000             1,567,500,000
         計（総発行株式）                 1,100,000
    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （2,850円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,850円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は3,135,000,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入     申込株数単位                   申込証拠
                                    申込期間                払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）       （株）                  金（円）
      未定     未定     未定     未定           自　2020年12月14日(月)             未定
                                                  2020年12月18日(金)
                              100
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３            至　2020年12月17日(木)            （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2020年12月２日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月11日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2020年12月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年12月11日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2020年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2020年12月11日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2020年12月21日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2020年12月４日から2020年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　恵比寿支店                            東京都渋谷区恵比寿１丁目20番22号
    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年12月18日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                     未定
                                               ます。
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                       1,100,000
           計                －                         －
    　（注）１　引受株式数は、2020年12月２日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2020年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             3,135,000,000                    29,000,000                 3,106,000,000
    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,850円）を基
           礎として算出した見込額であります。2020年12月２日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

        　上記の手取概算額3,106            百万円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上
        限1,389百万円については、株式会社ポピンズホールディングスの基幹システム開発資金として296百万円（2021
        年12月期：296百万円）、借入金の返済資金として2,014百万円（2020年12月期：412百万円、2021年12月期：
        1,262百万円、2022年12月期：339百万円）、連結子会社の株式会社ポピンズへの投融資資金として1,968百万
        円、株式会社ウィッシュへの投融資資金として215百万円に充当する予定であります。
        　上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
        　なお、投融資資金の詳細については以下のとおりとなります。

         株式会社ポピンズでの資金の使途は、2021年12月期中に開設及び増床を予定している認可保育所等（４施設）
        及び2022年12月期中に開設及び増床を予定している認可保育所等（７施設）の                                    設備投資資金として1,939            百万  円
        （2020年12月期：184          百万  円、2021年12月期：764           百万  円、2022年12月期：990           百万  円）、借入金の返済資金とし
        て28  百万  円（2020年12月期：１          百万  円、2021年12月期：27          百万  円）に充当する予定であります。
         株式会社ウィッシュでの資金の使途は、2022年４月に開設を予定している認可保育所（１施設）の                                             設備投資資
        金として215      百万  円（2021年12月期：86          百万  円、2022年12月期：129           百万  円）に充当する予定であります。
    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
        　当社は「働く女性を           最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとしており、我が

        国が推進している「待機児童の解消」に向けた対策に寄与することは、当社の経営戦略を推進する上でも、きわ
        めて重要な意義を持つと考えております。
        　上記資金使途において、認可保育所開設地域は東京都内・横浜市内を予定しております。いずれも保育サービ
        ス利用児童数・保育所等利用待機児童数が増加している地域となっており、近年高まっている保育サービスへの
        社会的要請にお応えできると考えております。
        　また、当社は上記保育所の開設にあたって、騒音対策や送迎時の混雑対策、また、LED照明の設置といった点
        を考慮して建設を行っており、社会・環境負荷の低減にも努めております。
        　このように、当社の経営戦略を推進すると同時に上記のような社会的課題への取り組みを行うことで、当社の
        企業価値の向上だけでなく、様々なステークホルダーの利益に資することを目指しております。
        　なお、今回のエクイティ・ファイナンスに際しては、当社グループにおける経営の基本方針や30年超に亘るこ

        れまでの活動が社会に与える影響について、より理解を深めて頂く事が当社への投資を検討頂く上で重要である
        との考えから、今般調達する資金の充当先に関する社会貢献インパクト、及び、発行体である当社グループ自身
        のESG（※１）への対応状況を、第三者の目から客観的に評価して頂くべきであるとの考えに至りました。この
        ような考えを実践する為に、外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、エクイティ・ファイナンス
        においては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評
        価指針とされるソーシャルボンド原則（以下、「SBP」という）（※２）を用いることについて助言を得まし
        た。SBPはソーシャルボンドという各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロ
        セス、調達資金の管理、レポーティングという４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針で
        あります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味ではSBPに適合する
        ことはありませんが、SBPの持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの社会貢献インパ
        クト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レ
        ビューを頂いております。当該レビューの結果、上記の設備投資及び借入金返済の資金使途、そしてその設備投
        資と借入金返済により提供される当社グループのサービスによる社会貢献度に関して、同社より取得したオピニ
        オン（以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。）において原則類が示す特性に従うものである旨の意
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        見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、SDGs（※３）の目標及びターゲットへの貢献につい
        ても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ．要約」の記載は以下の通りです。
        ※１ESG:     Environment（環境）、           Social（社会）、Governance（企業統治）の頭文字

        ※２ソーシャルボンド原則：国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライ
        ン
        ※３SDGs：国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された国際目標
        １．本資料の目的

        　株式会社ポピンズホールディングス（以下、ポピンズホールディングス）は、「働く女性を　最高水準のエ
        デュケアと介護サービスで支援します。」というミッションのもと、働く女性の支援に資する事業を広く手掛け
        ている。ポピンズホールディングスはポピンズホールディングスの保育所関連事業「エデュケア事業」における
        保育所の新設等及び関連基幹システムの整備、「在宅サービス事業」における基幹システムの整備、及び全社共
        通の基幹システムの整備（以下、対象事業）を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資
        金調達（以下、本調達）を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会が発行する「ソーシャルボンド原則2020年
        版（以下、SBP）」の特性に基づき、株式会社日本総合研究所（以下、日本総合研究所）が本調達についてレ
        ビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
        ２．発行者の役割とレビュー範囲

        　日本総合研究所の役割は、              SBP  が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントと
        して位置づけられる。           SBP  が示す外部レビューは「セカンド・オピニオン」、「検証」、「認証」、「ソー
        シャルボンドスコアリング／格付け」の４種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンド・オピニオ
        ン」に該当する。
        　本資料のレビュー範囲は、(１)                本調達のフレームワーク、(２)               対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへ
        の貢献可能性、(３)          ポピンズホールディングスのESG側面の取り組みや情報開示の３点が対象である。フレーム
        ワークは、SBPが基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調
        達資金の管理」、「レポーティング」の４項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
        ３．セカンドパーティ・オピニオン（要約版）

        (1）ソーシャルボンド原則への準拠性
         本調達のフレームワークをSBPが示す４原則に基づきレビューした結果、SBPが示す社会課題への対応を目的

         とした資金調達の特性に従うものとして評価する。
        　「調達資金の使途」：本調達により資金充当される対象事業はポピンズホールディングスの保育所関連事業

        「エデュケア事業」における保育所の新設等及び関連基幹システムの整備、「在宅サービス事業」における基幹
        システムの整備、及び全社共通の基幹システムの整備（以下、「対象事業」と総称する）に限定されている。ポ
        ピンズホールディングスのミッション「働く女性を                        最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」に
        基づき、子育て支援サービスの展開は女性の社会参画の促進や、待機児童という社会課題の解決に寄与する。
        よって、資金使途の適格クライテリアは適切に設定されていると言える。
        　「事業の評価・選定プロセス」：適格クライテリアとして策定した項目は、SBPにおいて適格なプロジェクト
        カテゴリーと認められること、ポピンズホールディングスの管理部門が対象事業の内容を検討したうえで、取締
        役会にて社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定
        であることを確認した。
        　「資金管理」：本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調
        達による調達資金は、新たな預金口座において管理され、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有してい
        ることを確認した。
        　「レポーティング」：ポピンズホールディングスは自社のホームページにおいて、調達資金を充当したサステ
        ナビリティプロジェクトの概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による社
        会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示
        項目については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、対外的に開示することか
        ら、情報開示の頻度は適切と考える。
        (2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性

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         本調達を通じて、SDGsのうち特に目標５「ジェンダー平等を実現しよう」、目標４「質の高い教育をみんな
         に」、目標８「働きがいも経済成長も」が設定するターゲットへの貢献が期待できる。
        　対象事業により、社会側面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達

        成に繋がることを確認した。
            目標                   日本総研のオピニオン（要約）

                  　対象事業の運営は、女性が切れ目なく仕事を続けるための社会的インフラと位置付けら

                  れる。
                  　よってターゲット5.5「政治、経済、公共分野でのあらゆるレベルの意思決定におい
                  て、完全かつ効果的な女性の参画及び平等なリーダーシップの機会を確保する」への貢献
                  が期待できる。
                  　ポピンズホールディングスでは、国内外の有力大学等と乳幼児教育の研究を重ね、それ

                  らを保育サービスに取り入れるとともに、保育士およびベビーシッター向けの研修プログ
                  ラムを充実させ、実践につなげている。実績面でも、保育所における死亡事故や重大な事
                  故を発生させていない。また、待機児童の多い大都市圏での実績が豊富である。
                  　よって、ターゲット4.2「すべての女児及び男児が、質の高い乳幼児の発達支援、ケア
                  及び就学前教育にアクセスすることにより、初等教育を受ける準備が整うようにする」へ
                  の貢献が期待できる。
                  　ポピンズホールディングスでは、保育士向けの研修やシステムの導入による働き方改善
                  に加え、業界トップレベルの処遇改善やお茶の水女子大との新たな講座設置にも取り組ん
                  でおり、今後も、保育士の仕事の社会的地位向上への貢献意欲が強い。
                  　よって、ターゲット8.1「各国の状況に応じて、一人当たり経済成長率を持続させ
                  る」、8.5「2030年までに、若者や障害者を含むすべての男性及び女性の、完全かつ生産
                  的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、ならびに同一労働同一賃金を達成する」へ
                  の貢献が期待できる。
        (3）資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示

         ポピンズホールディングスのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、良好なESG

         の取り組みと一定の情報開示を実施していると評価する。
        　特に優れている点は、以下の各点であると判断する。

        「環境側面」：保育所運営を通じ、環境学習機会を園児に提供している点、保育所の立地特性に応じた個性のあ
        る取り組み（ビオトープの設置や、すべての園から参加できる「ポピンズ農園」における田植え体験など）を実
        施している点を評価する。
        「社会側面」：5,125人の従業員に対して多様な働き方の実現を推進し、新型コロナウイルス感染症対策におい
        てエッセンシャルワーカーとして認知されるようになった保育士や介護ケアスタッフの働き方改善（ICTを活用
        した在宅勤務の可能性拡大、非接触型のサーマルカメラ導入など）に取り組んでいることを評価する。
        「ガバナンス側面」：「働く女性を                 最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」というミッション
        をグループ全体に浸透させ、創業以来、企業の社会的責任を重視した経営を行い、事業の拡大過程を通じて従業
        員への理解促進を行っている点を評価する。
        4）結論

        　レビューの結果、ポピンズホールディングスでは働く女性の支援がミッションとして経営の柱に据えられてお
        り、それに基づく本調達のフレームワークは、SBPが示す特性に従うと判断する。インパクトについては、働く
        女性の支援がミッションとして創業時から経営の柱に据えられており、社会側面での改善インパクトが見込ま
        れ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、ポピンズホールディングスにおいて、定量的なインパク
        ト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるポピンズホールディングスについて
        は、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
        出所：株式会社日本総合研究所「Second                   Party   Opinion：株式会社ポピンズホールディングス」（2020年11月16
        日発行）の「Ⅰ．要約」
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        　なお、本セカンドパーティ・オピニオンは、当社HPの「当社のSDGsへの取組み」内の、「Second                                                 Party
        Opinion：株式会社ポピンズホールディングス」に掲載しています。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2020年12月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区
                                        中村　紀子（戸籍上の氏名：軣               紀子）
                                                      1,300,000株
                                        東京都港区
                                        轟　麻衣子（戸籍上の氏名：軣　麻衣子）
                                                       400,000株
                                        東京都   大田区
                                        森　榮子
     普通株式
                                                       190  ,000株
                                        京都府京都市右京区
             ブックビルディング
                                6,127,500,000
                        2,150,000
                                        杉本　五十洋
             方式
                                                       80,000株
                                        東京都   港区
                                        軣　怜大
                                                       75 ,000株
                                        東京都   港区
                                        軣　有紗
                                                       75 ,000株
                                        神奈川県鎌倉市
                                        中村　靖
                                                       30,000株
                                6,127,500,000
     計(総売出株式)            －       2,150,000                         －
    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,150,000株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社
           等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対し
           て販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがありま
           す。
         　　上記売出数2,150,000株は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内
           販売株数」という。)と海外販売株数が含まれており、上記売出数2,150,000株は引受人の買取引受による売
           出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募
           集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決
           定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株数の合計株数の半数未満
           とします。
         　　海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         ３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項                        　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
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         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,850円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位           申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                 引受人及びその         番１号
                自　2020年
      未定                           委託販売先金融         株式会社ＳＢＩ証券
               12月14日(月)
           未定                  未定                           未定
     （注）１                    100        商品取引業者の
          （注）２      至　2020年            （注）２                           （注）３
     （注）２                            本支店及び営業         東京都千代田区大手町一丁
               12月17日(木)
                                 所         目５番11号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年12月11日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2020年12月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年12月21日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                1,389,375,000
                         487,500
             方式                           大和証券株式会社
                                1,389,375,000
     計(総売出株式)            －        487,500                        －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月21日から2020年12月23
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第
           三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,850円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2020年
                                   大和証券株式会社及び
             12月14日(月)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2020年               （注）１      品取引業者の本支店及
             12月17日(木)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年12月11日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年
           12月21日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所への上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2020年12月21日に東京証券取引所へ上場される
      予定であります。
     ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販
      売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容
      等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)  株式の種類

         当社普通株式
      (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
            た上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取
            引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)  海外販売の売出価格

         未定
         (注)   １　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                        ブックビルディン
             グ方式」の(注)１と同様であります。
           ２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
            し)　(2)     ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)  海外販売の引受価額

         未定
         (注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5)  海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6)  株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
      (7)  売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
         による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心と
         する海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)  引受人の名称

         前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                      ブックビルディング方式」に
         記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)   売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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      (11)   海外販売の受渡年月日
         2020年12月21日(月)
      (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月16日開催の取締役会
      において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発行（以下、「本件第三者割当増
      資」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　487,500株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2020年12月28日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ

     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区恵比寿１丁目20番22号

     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　恵比寿支店
      　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
      　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
      　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ４．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社の大株主である中村　紀子（戸籍上の氏
      名：軣    紀子）、轟　麻衣子（戸籍上の氏名：軣　麻衣子）、軣　怜大、軣　有紗、森　榮子、杉本　五十洋及び中
      村　靖、並びに当社の株主である株式会社スピネカは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含
      む）後180日目（2021年６月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面
      による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの
      対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか
      わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に
      影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を
      全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                     を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１．会社の経営の基本方針」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
               回次                第3期         第4期
              決算年月               2018年12月         2019年12月

                      （百万円）          17,127         21,548
     売上高
                      （百万円）            998        1,360
     経常利益
                      （百万円）            222         900
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      （百万円）            222         900
     包括利益
                      （百万円）           1,240         1,941
     純資産額
                      （百万円）           8,438         10,092
     総資産額
                       （円）         152.06         236.80
     １株当たり純資産額
                       （円）          27.00         110.32
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）           －         －
     益
                       （％）          14.7         19.2
     自己資本比率
                       （％）          17.8         56.6
     自己資本利益率
                       （倍）           －         －
     株価収益率
                      （百万円）            19        1,295
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）           △ 399        △ 716
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）           1,377           68
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）           3,411         4,058
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 1,986         2,543
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                           ( 1,734   )      ( 2,427   )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株につき
           40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第３期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われ
           たと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           海南監査法人の監査を受けております。
         ７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第４期の期
           首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
               回次               第１期        第２期        第３期        第４期
              決算年月               2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

                      （百万円）           119        833        883       1,454
     営業収益
                      （百万円）           119        325        295        440
     経常利益
                      （百万円）           73       219        147        300
     当期純利益
                      （百万円）           90        90        90        90
     資本金
                       （株）        10,863        10,863          217     8,680,000
     発行済株式総数
                      （百万円）          1,293        1,406        1,313        1,414
     純資産額
                      （百万円）          1,346        3,968        5,739        6,284
     総資産額
                       （円）      121,547.39        132,215.48          160.98        172.48
     １株当たり純資産額
                               10,000       850,000       1,000,000            30
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                           ( － )      ( － )      ( － )       ( － )
                       （円）       6,760.56       20,668.09          17.86        36.81
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）          －        －        －        －
     益
                       （％）         96.1        35.4        22.9        22.5
     自己資本比率
                       （％）          5.8       16.3        10.8        22.0
     自己資本利益率
                       （倍）          －        －        －        －
     株価収益率
                       （％）        147.9        82.3        140.0         81.5
     配当性向
                                 －        26        23        36
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                           ( － )      ( 13 )      ( 11 )       ( 14 )
    　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第１期から第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載
           しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．当社は、2016年10月３日に設立されたため、第１期の会計期間は２か月と29日となっております。
         ５．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株につき
           40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第３期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われ
           たと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、第２期の１株当たり配
           当額については、2018年２月28日を基準日としておりますので、当該株式併合後の金額を記載しておりま
           す。
         ７．2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の１株当た
           り配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。
         ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第４期の期
           首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
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         10．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、海南監査
           法人により監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法
           令省令13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。当該各数値においては、監査を受けてお
           りません。
         11．当社は、2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株
           につき40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり
           指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、会社計算規則
           （平成18年法令省令13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、海南監査法人の監査を受
           けておりません。
              回次              第１期        第２期        第３期        第４期
                            2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

             決算年月
     １株当たり純資産額                  （円）       151.79        165.11        160.98        172.48
     １株当たり当期純利益                  （円）        8.46       25.81        17.86        36.81

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  （円）         －        －        －        －

                                                       30.00
     １株当たり配当額                          12.49        21.25        25.00
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                           (－)        (－)        (－)        (－)
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    ※  (参考資料)
    　当社は2016年10月３日の単独株式移転により株式会社ポピンズの完全親会社として設立されました。参考として当社の
    株式移転完全子会社である株式会社ポピンズの主要な経営指標等は次のとおりであります。
    主要な経営指標等

              回次               第29期        第30期        第31期
                            2015年12月        2016年12月        2017年12月

             決算年月
     売上高                （百万円）         10,740        12,335        14,680
     経常利益                （百万円）           174        468        374

     当期純利益                （百万円）           131        290         66

     資本金                （百万円）           96        96        96

     発行済株式総数                 （株）        10,863        10,863        10,863

     純資産額                （百万円）           900       1,002        1,068

     総資産額                （百万円）          5,599        6,584        6,841

                             83,830.14        92,266.33        98,346.23
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額                          7,000       11,000          －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                           (－)        (－)        (－)
                             12,201.55        27,003.73
     １株当たり当期純利益                 （円）                       6,079.90
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）          －        －        －
     利益
     自己資本比率                 （％）         16.1        15.2        15.6
     自己資本利益率                 （％）         15.3        30.6         6.4

     株価収益率                 （倍）          －        －        －

                                       40.7
     配当性向                 （％）         57.4                 －
     従業員数                          1,369        1,530        1,766
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         (1,222)        (1,403)        (1,605)
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．株価収益率については、株式会社ポピンズの株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（株式会社ポピンズから社外への出向者を除き、社外から株式会社ポピンズへの出向者
           を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人
           員を（　）外数で記載しております。
         ５．主要な経営指標等のうち、第29期から第31期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
           規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規
           定に基づく海南監査法人の監査を受けておりません。
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     ２【沿革】
         年  月                          概  要
          1987年３月      ジャフィサービス株式会社設立
             10月  　ポピンズ初の事業所内保育所「セコムセンター内託児サービス」開設
          1990年４月     　ＥＸＰＯ’90「国際花と緑の博覧会」会場にて国際博初のイベント託児ルームを企画、運営
                芦屋支社　開設
          1993年４月      「法人向け在宅保育サービス」を開始し、警視庁、郵政省（現日本郵政株式会社）、大蔵省（現
                財務省）と法人契約締結
          1994年２月     　ポピンズ初の       病院内保育所「聖路加国際病院　院内保育所」開設
             ３月  　ポピンズ初の       病棟内保育所「慶應義塾大学病院　小児科病棟」開設
             ４月  　英国・ノーランドカレッジ・インターナショナル・ディプロマ開始
             ９月  　ポピンズ初の公共施設内託児所「関西国際空港内ポピンズキッズルーム」開設
          1996年９月     　「株式会社ポピンズコーポレーション」に商号変更
                高齢者在宅ケア事業に参入し、「VIPケアサービス」を開始
          1998年４月     　ポピンズ初の       横浜保育室事業「ポピンズナーサリー横浜」開設
          1999年１月      厚生省（現厚生労働省）より「ホームヘルパー２級養成研修指定機関」として認定
             ５月   ISO9001認証取得（育児・介護サービス）
             11月
                厚生省（現厚生労働省）の駅型保育試行助成事業として「ポピンズナーサリー甲東園」開設
          2000年４月
                東京都より「訪問介護事業者」として認定
          2001年11月
               　ポピンズ初の       東京都認証保育所「ポピンズナーサリー一之江」開設
          2002年４月
                名古屋支社　開設
             ６月
               　「ポピンズナーサリー小机」が               ポピンズ初の      認可保育所に移行
          2003年９月
                資生堂による複数社連携（コンソーシアム型）事業所内託児施設「カンガルーム汐留」開設
          2004年５月
                恵比寿ガーデンプレイス内「ポピンズインターナショナルプリスクール」開設
          2005年７月
                ポピンズ初の大学内保育所「ナーサリー早稲田」運営受託
          2006年４月
                全国初のＰＦＩ事業による認可保育所「ポピンズナーサリー新浦安」開設
             11月
               　米国・スタンフォード大学への海外乳幼児教育研修開始
          2007年４月
                ポピンズ国際乳幼児教育研究所（PIICS）開設
             ６月
                米国・ハーバード大学への海外乳幼児教育研修開始
          2008年10月
               　米国   ハワイ州公認キッズルーム「ハワイ・ポピンズ・キッズルーム」開設
          2010年４月
               　ポピンズ初の児童館「富士見わんぱくひろば」、初の学童保育「富士見わんぱくひろば学童クラ
                ブ」他、あわせて12ヶ所の保育・教育施設を開設
             ７月
               　東京ミッドタウン内に子どもたちの主体的な学び(Active                            Learning)を支援するスクール「ポピ
                ンズアクティブラーニングスクール」開設
          2011年４月
               　阪神間でポピンズ初の認可保育所「ポピンズナーサリースクール伊丹」開設
             ９月
               　本社を広尾プラザ（渋谷区・広尾）に移転し、「株式会社ポピンズ」に商号変更
          2012年４月
               　長野県・蓼科に「         ポピンズ蓼科研修センター」開設
          2013年３月
               　保育スタッフの教科書として『ポピンズアプローチ』出版
          2014年４月
               　恵比寿ガーデンプレイス内に「ポピンズ                    アクティブラーニング           インターナショナルスクー
               　ル（PALIS）」開設
             10月
               　邸宅型デイサービス施設「ポピンズ芦屋サロン」を開設
          2015年３月
                ポピンズアプローチ第２版『０歳からのエデュケア：どの子も伸びる保育への誘い』出版
             ４月
                北海道でポピンズ初の認可保育所「ポピンズナーサリースクール札幌白石」開設
             12月
                大阪支社　開設
          2016年４月
                大阪市にポピンズ初の認可保育所「ポピンズナーサリースクール天王寺」開設
             ６月
                ポピンズナニーサービスが第1回日本サービス大賞　厚生労働大臣賞を受賞
             10月
               　「  株式会社ポピンズホールディングス」設立
          2017年２月
                ベビーシッターマッチングサイトを運営する「スマートシッター株式会社」を子会社化
          2018年10月
               　保育士の人材紹介会社「株式会社保育士ＧＯ」設立
          2019年３月
                保育所や学童施設運営を行う「株式会社ウィッシュ」を子会社化
          2020年10月
                「スマートシッター株式会社」を「株式会社ポピンズシッター」に商号変更
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     ３【事業の内容】
      　当社グルー      プ（当社及び当社の関係会社、以下同じ）は、当社、連結子会社（株式会社ポピンズ、株式会社ポピン
      ズシッター、      株式会社ウィッシュ、株式会社保育士ＧＯ）、非                      連結子会社Poppins         U.S.A.,Incorporated          の計６社
      (2020年11月16日現在)により構成されており、「在宅サービ                            ス事業（ナニー及びベビーシッター、介護、家事支
      援）」、「エデュケア事業(保育・学童施設の運営)」、「その他サービス事業（教育研修・調査事業、人材紹介・派
      遣事業、高齢者向けデイサービス施設等の運営事業）」を行っております。
        ウォルト・ディズニー社のミュージカル映画「メリー・ポピンズ」の主役のように、楽しく不思議な体験に巻き込
      みながら、本当に大切なものは何かを教えられたらという思いを込めて、当社グループの社名をポピンズとしており
      ます。
      　当社グループは、『働く女性の支援』という創業時の強い想いを全役員・従業員で共有しており、「働く女性を　
      最高水準（注１）のエデュケア（注２）と介護サービスで支援します。」というミッションの下、祖業であるベビー
      シッターサービスを起点に、認可・認証・事業所内保育所や学童保育、インターナショナルスクール運営等のナーサ
      リーサービスや、高齢者在宅ケアを行うシルバーケアサービス、共働きや高齢者、単身世帯など様々なライフスタイ
      ルを支える家事支援サービス、そして保育士や介護士等の研修サービスを展開し、フルラインでの働く女性を支援す
      るサービス（注３）を提供しております。
      　なお、当社グループの各セグメントの事業内                     容は以下のとおりであり、以下に示す事業区分は「第５　経理の状
      況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一で
      あります。
      （注）１　“最高水準”とは、当社グループでは、常識を超えたサービスによって相手を感動させられる水準のこと

            をいいます。
      　　　２　“エデュケア”とは、当社グループが創出した“エデュケーション”（教育）と“ケア”（保育）を組み
            合わせた教育理念であります。当社グループは、乳幼児教育において０歳児の脳の目覚ましい発達の研究
            も踏まえ、教育と保育の両方が必要という考えから創業時からポピンズの基本方針の核となっておりま
            す。
      　　　３　“フルラインでの働く女性を支援するサービス”とは、祖業であるナニーサービスから始まり、ベビー
            シッターサービス、介護、家事支援、保育・学童施設運営、教育研修へと切れ目なく働く女性のライフス
            テージをサポートする当社サービス群の特長であります。
      １．在宅サービス事業

      　在宅サービス事業では、ナニー及びベビーシッターを中心とした在宅保育サービスの提供、高齢者向け在宅ケア
      サービス、及び家事支援サービスを提供しております。
      　菅総理大臣の就任後初の所信表明（2020年10月26日）において『待機児童の解消を目指し、女性の就業率の上昇を
      踏まえた受け皿整備、幼稚園やベビーシッターを含めた地域の子育て資源の活用を検討し、年末までにポスト「子育
      て安心プラン」を取りまとめます』と明言されており、ベビーシッターの活用が、あらためて国の最重要政策のひと
      つとして位置づけられました。また、公益社団法人全国保育サービス協会が発行する内閣府ベビーシッター割引券
      （注１）の発行数も、前年比５倍の約55万枚（注２）となっています。
      (１)チャイルドケアサービス事業(ナニーサービス)                        （ 株式会社ポピンズ）

        　「ポピンズ       ナニーサービス」は、ナニーを派遣する事業であり、『働く女性の支援』という想いを掲げて立ち
        上げた当社グループの創業以来の事業であります。ナニーとは、英国では国家資格となっており、おむつ交換や授
        乳などの基本的な身の回りのお世話はもちろん、送迎や教育、しつけなどを親に代わって行う子育てのプロフェッ
        ショナルです。中でも世界的な名門校ノーランドカレッジ出身のナニーはノーランダーと呼ばれ、その一部は、英
        国王室のロイヤルファミリーへのサービス提供にも選ばれております。当社グループでは、                                          1892年に創立された乳
        幼児ケア（保育）と教育の専門職養成のための高等職業教育機関である                                 ノーランドカレッジ         (英国サマーセット州
        のバース)     と提携して、毎年海外研修を実施しております。また、ノーランドの講師を招いて、その専門性を高め
        ており   、知識・教養・技能・人格など、すべてにおいて最高水準のナニーを育成することを目指しています。ポピ
        ンズナニーサービス         はお客様のニーズに応える24時間365日、当日オーダーに100%対応できるよう取り組んでおり
        ます。   その結果、過去10年でナニーサービスの会員数は約５倍に増えております。また、企業の福利厚生サービス
        として契約企業が認める範囲でその従業員にご利用いただけるベビーシッター法人契約も約600社と締結し、東京
        都23区のうち８区において居宅訪問型保育事業（ベビーシッター人材を活用した認可事業）が導入されておりま
        す。
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        　具体的なサービス内容としては、個人会員及び法人契約を締結している顧客企業の役職員に対し、当社グループ






        に登録するナニーがベビーシッターサービスを時間単位で提供しております。また、オプション・サービスとし
        て、お子様の食事作りや家庭教師、アスリートレッスン、受験指導、カウンセリング等お客様のニーズに合わせた
        サービスも提供しております。さらに、ホテル・デパ                         ート・コンサート・パーティなどのイベント向けにもスポッ
        トでベビーシッターサービスを提供しております。
        　また、2020年10月現在、東京都23区のうち、８区において居宅訪問型保育事業（ベビーシッター人材を活用した
        認可事業）を導入、東京都も保              育所に入所できない待機児童の保護者向けに、利用料の一部を助成するベビーシッ
        ター利用支援事業を2018年より開始しました。当社グループのナニーサービスはこれらサービスの認定事業者と
        なっており、自治体とも連携してサービスを提供しております。
        　ベビーシッターのマッチングについては、当社システムを介した会員のオーダーに対して当社内で適切なナニー

        をアレンジする従来からの方法に加え、2017年２月に当社グループの一員となったスマートシッター株式会社（現
        株式会社ポピンズシッター）のテクノロジーを活用した、ベビーシッターと利用者をつなぐ企業サポート型マッチ
        ングサービスによるアレンジも提供しております。
        (２）チャイルドケアサービス事業（ベビーシッターサービス）（株式会社ポピンズシッター）

        　ポピンズシッターは、スマートフォンやPCからベビーシッターを検索、プロフィールや写真・動画、評価・口コ
        ミなどを参考に、利用者に合ったベビーシッターを選んで必要な時間単位での予約が可能となっております。登録
        ベビーシッターは、保育士・幼稚園教諭・助産師・看護師などの有資格者と保育・子育て経験者など                                              から構成され
        ており   、厳しい選考を経て研修を受講              しております      。
        　ポピンズ     シッターは、公益社団法人全国保育サービス協会に加盟する唯一のオンライン型ベビーシッターサービ
        ス（注３）であり        、ナニーサービスと並び、内閣府ベビーシッター割引券の利用が認められているほか、東京都港
        区や渋谷区をはじめとする31自治体のベビーシッター助成の対象としても認定されております。現在、月間約400
        名の利用登録者（注４）が増加しています。
      （注）１　“内閣府ベビーシッター割引券”とは、内閣府が育児と仕事の両立支援のために2016年から導入した「企

            業主導型ベビーシッター利用者支援事業」に基づく、割引券（正式名称：ベビーシッター派遣事業割引
            券）です。なお同事業の運営は、全国保育サービス協会が内閣府より受託しており、同協会が求める安全
            基準、事件・事故対応への体制整備の要件を満たし、加盟を認めている企業・団体の中で、当社が唯一の
            オンライン型ベビーシッターサービス事業者です。
      　　　２　2019年度（2019年４月～2020年３月）の年間発行枚数108,209枚に比して、2020年度（2020年４月～2020
            年９月の６か月間）の発行枚数は548,113枚（前年比496％）
            出所：公益社団法人全国保育サービス協会「2020年度(令和２年度)ベビーシッター派遣事業実施状況」
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      　　　３　“オンライン型ベビーシッターサービス”とは、お客様がオンライン上で自らシッターを選ぶことができ
            るサービスです。なおポピンズシッターは、2018年５月から、事業者がお客様とベビーシッターの双方と
            直接契約する形態に切り替えており、厚生労働省が作成した「子ども預かりサービスのマッチングサイト
            に係るガイドライン」の対象となるマッチングサイトではありません。マッチングサイトでは、ベビー
            シッターが個々に自治体に認可外保育施設設置届を届出しますが、ポピンズシッターではベビーシッター
            と事業者が契約、事業者が認可外保育施設として東京都に届出をし、定期的に運営状況を東京都に報告し
            ています。
      　　　４　利用登録は、サービス利用に先立って必要な手続きであります。利用登録者数は、４月～９月のコロナ禍
            においても月間約200名の水準を維持しており、2020年10月には、４月～９月のコロナ禍以前と同水準の
            月間約400名まで回復しています。
      (３）シルバーケアサービス事業               （株式会社ポピンズ）

        　1996年にスタートした高齢者在宅ケア事業は、介護保険サービス及び介護保険適用外のVIPケアサービスを提供
        しております。主に会員制のVIPケアサービスに力を入れており、介護保険適用外の在宅ケアサービスを希望され
        る顧客に、介護や看護の有資格者のみでなく、高齢者心理、ホスピタリティ、料理、秘書など様々なスキルセット
        を持つ人材を、当社にて登録・研修し、お客様のニーズに応えるサービスを提供しております。また、法人向けの
        介護コンサルティングサービスも行っております。
        　当社グループの高齢者在宅ケア事業は、当社の長年にわたるナニーサービスでの在宅ケアのノウハウを活用し
        て、ケアスタッフ（当社のVIPケアサービスを直接提供するスタッフのこと）の募集・採用段階から独自の判断基
        準を持ち、徹底した教育研修の実施、さらにお客様との相性や各ご家庭の事情にあった人物を選ぶコーディネート
        力の向上、万一のクレームの是正・予防措置の徹底など、ISO9001の取り組みに基づくサービス品質の向上に取り
        組んでおります。また、事業スタート以来、積極的な広告宣伝活動はしておりませんが、ナニーサービスをきっか
        けに利用を検討されるご利用者やそのご紹介者の                       利用  が増えています。
        ①VIPケアサービス（生活支援/身体介護）

         　VIPケアサービスは、高齢者が日常生活を、楽しく、快適に過ごす事ができるように、ご本人とご家族のご要
         望を最大限尊重した高齢者向け在宅ケアサービスとして、生活支援サービス及び身体介護サービスを提供してお
         ります。
         　具体的には介護保険適用外である家事サービス、外出同行サービス、身体介護サービス、ご相談サービス、エ
         マージェンシーサービス等様々なサービスを取り揃えており、ナニーサービスやベビーシッターサービスと同
         様、時間単位の利用料金で運営しております。当社グループではこれらのサービスを、大切な方を大切にお世話
         をするという意味で「VIPケア」と呼び、                   サポートの対象を高齢者ご本人様に限定せず、支えるご家族の幅広い
         お困りごとまで対応が可能な完全オーダーメイドの                        サービスを提供しており           、介護保険では対応できないご要望
         まで、自由に組み合わせてご利用になれ                  ます。
        ②介護コンサルティング

         　当社グループが30年以上に渡り、育児・介護の分野で働く女性を支援                                 し、2020年10月       現在、   法人向け在宅保育
         サービスなどで       600社以上の企業と法人契約を結んでいる経験・ノウハウを活かし、法人向けに介護コンサル
         ティングサービスを提供しております。特徴は以下のとおりであります。
          i)介護全般の相談に対応
          ii)国家資格を持った相談員が対応
          iii)豊富な相談経験に基づく月間100件にのぼるアドバイス
        ③ナースケア

         　主治医の指示による経管栄養、点滴交換、痰の吸引等の医療上のお世話、病状の観察、医療機器の管理、外出
         サポート、ターミナルケアまで医療ケアを必要とするお客様が医療保険・介護保険のルールから制限を受けるこ
         となく、住み慣れたご自宅でご自身らしく生活していただけるよう、看護資格を有するポピンズナースが主治医
         やホームドクターと連携しながら、お客様にオーダーメイドの看護サービスを提供しております。
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      (４)家事支援サービス事業             （ 株式会社ポピンズ）
        　女性活躍推進には、子育て支援や介護支援だけでは充分ではないとの考えから、当社グループでは、家事支援
        サービスも提供し、働く女性の充実した支援のラインナップに加えております。
        　同事業では、外国人家事支援員による「ポピンズ家事支援サービス」も提供しております。具体的には、ご家庭
        の様々な家事のご要望に対して、オーダーメイドの家事サービスをご提供しております。当社グループのフィリピ
        ン人家事スタッフは、徹底した教育研修を経た                     経験・スキル豊富な人材           であり、フィリピンの人材派遣会社大手マ
        グサイサイグローバル社（            本社所在地：マニラ　代表者：DORIS                 MAGSAYSAY）      と提携し、家事支援サービスをお届
        けしております。
      ２．エデュケア事業（保育・学童施設の運営）

      　当社グループのエデュケア事業は、「認可保育事業」と「認可外保育事業」の２つに分かれており、以下のような
      様々なニーズに応えた施設サービスを展開しております。
      　当社のエデュケア事業の特徴は、以下のように、三大都市圏（東京・大阪・名古屋）以外の地方主要都市（札幌、
      仙台、福岡等）も含め、保育施設から学童施設まであらゆる形態の施設をフルラインで運営しており、保護者の多様
      なニーズに応えられる点にあります。
      (１)認可保育事業         （ 株式会社ポピンズ、株式会社ウィッシュ）




         認可保育所
         　児童福祉法に基づく児童福祉施設で、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災
         管理、衛生管理等）を満たして都道府県知事に認可された施設であります。保育料は利用者から区市町村が徴収
         し、当社グループは国・自治体から施設型給付を補助金として受け運営します。
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      (２)認可外保育事業
         ①認証保育所       （ 株式会社ポピンズ、株式会社ウィッシュ）
         　現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応するため、東京都独自の基準（認証基準）
         に基づいて設置された保育所で、企業の経営感覚の発揮による多様化したサービス提供が特徴であります。保育
         料は利用者から認証保育所（当社グループ）が徴収し、当社グループは自治体からも運営に要する経費の一部を
         補助金で受けて運営します。なお、料金は認証保育所で自由に設定が可能となっております。（ただし上限があ
         ります。）
         ②認定こども園        （ 株式会社ポピンズ）





         　教育・保育を一体的に行う施設で、以下の機能を備え、認定基準を満たす施設は、都道府県等から認定を受け
         ることが出来ます。
          i)就学前の子どもに幼児教育・保育を提供する機能
          ii)地域における子育て支援を行う機能
         　当社グループは、東京都において保育所型認定こども園を運営しております。
         ③事業所内保育所（企業・大学内・病院内保育所）                        （ 株式会社ポピンズ）

         　企業や大学、病院等の各機関が運営する事業所内に各機関の従業員向けの保育所を設置し、運営しておりま
         す。認可外保育所であり、児童福祉施設には該当しませんが、都道府県知事に対して設置届を提出する義務があ
         り、認可外保育施設指導監督基準に則った運営を行っております。
         　企業、大学、病院等の各機関が人材確保のための経営戦略として施設内に保育所を設置する役割が年々大きく
         なっております。複数企業によるコンソーシアム型の保育所設置の提案や、自治体との連携など新たなビジネス
         モデルを作り、費用対効果を意識した子育て支援策の提案を行っております。保育料は各機関が給与天引き等で
         徴収し、当社グループは各機関との契約に基づいて業務委託を受け運営しております。
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         ④企業主    導型保育所      （ 株式会社ポピンズ、株式会社ウィッシュ）
         　内閣府が2016年に開始した、主に企業向けの助成制度に基づき設置された事業所内保育所の一形態でありま
         す。企業や大学、病院等の各機関の従業員のこどもを対象とした従業員枠と地域住民向けの地域枠があり、地域
         枠を弾力的に設定できるなど柔軟な運営が可能となっております。
         　事業所内保育所と同様、当社グループは各機関との契約に基づいて委託料を受け運営しますが、各機関は利用
         者からの保育料に加えて、国から整備費・運営費について、認可保育所並みの助成金を受けることができます。
         ⑤学童保育      （ 株式会社ポピンズ、株式会社ウィッシュ）






         　主に日中保護者が家庭にいない小学生児童（＝学童）に対して、授業の終了後に適切な遊びや生活の場を与え
         て、児童の健全な育成を図る保育事業をいいます。
          小学校入学後、子どもを夜間まで預けることが困難になり                           、保護者が働き方の変更を強いられる問題を指す                       小
         １の壁打破のため、2014年に策定された「放課後子ども総合プラン」により、2019年度末までに約30万人分の整
         備を行う目標を掲げておりますが、                厚生労働省が2019年12月25日に公表した、2019年の放課後児童健全育成事業
         （放課後児童クラブ）実施状況によれば、登録児童数は前年比6万4,941人増の129万9,307人、クラブ数は前年比
         553か所増の2万5,881か所、待機児童数は前年比982人増の1万8,261人といずれも過去最高を更新しています。
         　当社グループの特徴的な取組みとして、名古屋大学内学童保育所「ポピンズアフタースクール」があり、名古
         屋大学で教鞭をとる第一線の教授の授業を提供するなど、学習要素を兼ね備えたサービスを実施しております。
         また、名    古屋大学で学ぶ留学生が主体となり、その国の遊び・文化・食事を教えるプログラムもあり、子ども達
         は多国籍文化に触れることができます。これはポピンズの「エデュケア」にも合致する手法であり、今後このよ
         うなサービスを拡大していく予定であります。
         　また、2019年３月に当社グループ入りした株式会社ウィッシュは2020年10月末現在、学童関連施設を46カ                                                 所運
         営しており、今後当社グループ内でのシナジー効果の創出を図ってまいります。当社グループは自治体など契約
         先からの委託料により運営            しております。
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         ⑥児童館     （ 株式会社ポピンズ、株式会社ウィッシュ）
         　子どもに健全な遊びを提供して、その心身の健康を増進し情操を豊かにすることを目的とする屋内型の児童厚
         生施設であります。学童保育と違い、児童館は事前登録なく自由に来館することができ、学童保育の子どもだけ
         でなく、たくさんの子どもたちが、放課後いったん帰宅してから遊び場として利用します。学童と同じ施設内に
         設置されているところもありますが、施設内での運営場所や内容は学童とは分けられております。当社グループ
         は自治体からの委託料により運営しております。
         ⑦商業施設内・ホテル内保育所               （ 株式会社ポピンズ）

         　施設の付加価値を高める目的で、大型商業施設や有名ホテル内で認可外保育所を運営しております。
         ⑧アクティブラーニングスクール（ALS）                   （ 株式会社ポピンズ）

         　六本木・東京ミ        ッドタウンに設置する「ポピンズ                アクティブラーニングスクール」は、生後10か月から未就
         学児向けに展開している先端的な教育プログラムでこどもの主体性を支援する教育施設であります。レッジョ・
         エミ  リアのアプロ      ーチ（※）によるサイエンス・音楽・芸術や語学などを各分野の専門講師が教育するのが特徴
         となっております。ハーバード大学                教育学大学院      の研究機関であるプロジェクトゼロとの共同研究により、株式
         会社ポピンズが社内で立ち上げた乳幼児教育専門の研究所であるポピンズ国際乳幼児教育研究所（PIICS）で開
         発した保育メソッドを採用しております。
          ※「レッジョ・エミリア・アプローチ」とは、イタリアのレッジョ・エミリア市発祥の『世界で最も革新的な
          幼児教育施設』とニューズウィーク誌でも紹介された幼児教育法の一つであります。当社グループでは、創造
          性を育む環境作りのために保育施設内にアトリエや広場を設けたり、子どもたち同士や保育士との会話、活動
          の様子をドキュメンテーションとして記録し、活動やコミュニケーションに活かすなどその手法を取り入れて
          おります。
         ⑨ポピンズ      エデュスクール        （ 株式会社ポピンズ）

         　幼稚園受験・小学校受験の指導を行うスクールで、前述のALSに併設されております。保育サービス事業者な
         らではのサービスとして、送迎ができず受験をあきらめていた共働き家庭でも利用しやすいよう、ベビーシッ
         ターによる送迎も可能としております。
         ⑩ポピンズ      アクティブラーニング           インターナショナルスクール（PALIS）                  （ 株式会社ポピンズ）

         　東京・恵比寿で展開している英語での教育を                     行うインターナショナルスクールであります。それまで１～３歳
         を対象としたプリスクールでしたが、ALSのインターナショナル版として新しく2014年４月にリニューアルし、
         対象年齢も０～５歳に拡大しました。乳幼児教育の専門職養成機関として知られる英国ノーランドカレッジと提
         携していることから、イギ            リスの５    歳就学前の子供たちのための             教育  指針  であるEarly      Years   Foundation      Stage
         （EYFS）に基づいた教育を採用              し、  英語によるアクティブラーニング(主体的な学び)を実践しており、グローバ
         ル教育の拠点となるプログラムを提供しております。                         Early   Years   Foundation      Stageの意味は（乳幼児）早期基
         礎段階であり、就学前の学習・発達・ケアの質の基準が定められています。イギリスでは５歳から義務教育がは
         じまり、生まれてから５歳就             学前までの幼児期の子どもたちが対象です。本場アメリカのディズニーランドの勤
         務経験がある先生や、レッスンに使う道具や教室に備え付けられた衣装もアメリカで購入するなど                                             幼児期からの
         ホンモノ体験を重視しており、サイエンス・アート・バレエ・ダンス・空手などの                                      専門講師    による英語での授業
         を行なっております。大使館関係者、外資系企業日本駐在員関係者など、外国人の利用も                                         いただいております         。
         ⑪海外施設      （Poppins     U.S.A.,Incorporated          ）

         　日本企業として、ハワイ州公認の託児施設を運営しております。2008年に日本の保育事業者として初めてハワ
         イ州の託児施設ライセンスを取得以来、子供連れでハワイを旅行する保護者のために安全で高品質なサービスを
         提供してきた功績が認められ、2014年には、ハワイ州知事より10月１日が「ポピンズ・ケイキ・ハワイの日」に
         認定されました。シェラトン・ワイキキ・ホテル内で、                          ボディボード、アート、イングリッシュレッスンなどハ
         ワイならではの様々な          キッズプログラムをご用意し、              ご家族での     ハワイ旅行をサポートしております。
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       　当社グループが運営するエデュケア事業施設数推移は以下のとおりであります。
                   2016年12月末        2017年12月末        2018年12月末        2019年12月末        2020年10月末
       認可保育所                43        49        52        62        67

       認証保育所                31        33        33        36        36

       認定こども園                 1        1        1        1        1

       事業所内保育所                42        56        77        86        87

       （うち企業主導型）                (2)        (18)        (40)        (46)        (47)

       学童・児童館                13        15        15        87        89

       その他                29        30        30        40        42

       合計                159        184        208        312        322

      ※施設数には、同一施設内において一時保育や病児・病後児保育など複数の事業を運営している場合、それぞれを１
        施設数として表示しております。
      ３．その他サービス事業

      　当社グループがこれまで培ってきた乳幼児教育ノウハウや海外の最先端の教育施設等との親密なネットワークを活
      かした国内研修、海外研修、及び調査・研究事業のサービスを提供しております。
      (１)教育研修・調査事業            （ 株式会社ポピンズ）

        ①国内研修
         　保育   環境の向上を目指して、当社グループが長年培ってきたナニーサービスや乳幼児教育のノウハウを体系化
         し、厚生労働省・各自治体から企業・団体、個人まで、さまざまな目的や職種に応じた人材育成を行っており、
         教育研修・セミナー・eラーニングを提供しています。特に、昨今のコロナ禍では、当社が先行して実施してい
         たハイブリッド型研修（集合研修とeラーニングの組み合わせ）を厚生労働省・各自治体へ提供しており、これ
         らを今後の基盤として力を入れてまいり                  ます。具体的な研修サービスとしては、保育士キャリアアップ研修、子
         育て支援員研修、潜在保育士の復職支援研修、家庭的保育者研修、区民・市民向け講座、両親学級等のプログラ
         ムを提供しております。
        ②海外研修

         　乳幼児教育に携        わる方、指導者を目指す方に向けた海外研修サービスを提供しております。米ハーバード大学
         や米スタンフォード大学や英ノーランドカレッジなど、当社グループ独自のグローバルネットワークによる乳幼
         児教育を学ぶことを可能にしております。
         i)スタンフォード大学乳幼児教育研修：2006年より実施しているスタンフォード大学での乳幼児教育研修では、

          大学内で教育学部長による講義が行われるほか、心理学部の教育研究機関として40年の歴史を持つ大学付属保
          育施設である「Bing          Nursery    School」の視察及び         現地保育者とのワークショップ              、さらにサンフランシスコ
          （シリコンバレー）周辺企業の事業所内保育施設の視察などを実施しております。
         ii)ハーバード大学乳幼児教育研修：2007年より実施しているハーバード大学での乳幼児教育研修では、同校に
          おける脳科学や乳幼児の発達心理からレッジョ・エミリアに関する講義に加え、ハーバード大学                                            が直接経営や
          運営に関与するハーバード７園のひとつへの解説付き訪問                           、近  郊 の 脳発達及び乳幼児教育の最新事例に関する
          研究を基礎とするなど          特徴ある    教育方針を持つ       保育施設    や、先端技術（安心安全のための虹彩認証による入退
          館システムなど）を取り入れた保育施設など                    の視察を実施しております。最先端の乳幼児教育を体感でき、専
          門分野の質を高める研修ツアーとして、大学や専門学校の先生方、保育園、幼稚園の園長、主任の方々にもご
          参加いただいております。
         iii)ノーランドカレッジ留学：ノーランドカレッジは、ヨーロッパの王室や上流家庭の子どもたちのナニー（教
          育ベビーシッター）の養成校として、1892年に設立された                           乳幼児ケアと教育の専門職養成のための英国の大学
          であります。２週間の短期留学コースでは、創設者のエミリー・ワード女史が取り入れた、子どもの自主性や
          自尊心を発達させる         など、子供の立ち直る力やEQ(感情指数)を高めるとされる「感情コーチング」や、幼児期
          の脳の発達といった知識も身に付ける                 まったく新しい保育手法を学び、ナニー、保育士、幼稚園教諭など、乳
          幼児教育のプロとしてキャリアアップを目指します。
          また、ノーランドカレッジからは、毎年教師を日本へ招き、ナニー研修を行っております。
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        ③調査・研究事業
         　当社グループ独自の保育理論をより深める「ポピ                        ンズ国際乳幼児教育研究所（PIICS：Poppins                     International
         Institute     for  Child   Sciences）」を株式会社ポピンズの社内に立ち上げ、世界的な視野でさらに深いエデュケ
         アの研究も実施しております。
         　保育所における実践内容に、ハーバード大学、スタンフォード大学、東京大学、お茶の水女子大学など国内外
         の教育機関・研究者との様々な共同研究内容を加え、「０歳からのエデュケア」として出版し保育者の指針とす
         る他、「ポピンズアプローチ」（注１）や「知力８」（注２）を開発し、教育に主眼を置いた保育を実践してお
         ります。
         　また、国や自治体からの委託を受け、保育士再就職支援事業（厚生労働省）や、サービス産業生産性向上調査
         事業（経済産業省）、子育て支援方策に関する調査研究（文部科学省）等の調査やコンサルティングも実施して
         おります。
      （注）１　ドキュメンテーション（お子様の様子を写真や動画で定期的に記録することによる、学びのプロセスを可

            視化）、発達のパスウェイ（胎児期から就学前までの発達の道筋を一覧表とし保育に活用）、マインド
            セット（失敗を恐れず、さらに成長を助け促す声掛けを取り入れた保育）の３つの手法を用いた当社独自
            の保育アプローチ
      　　　２　子どもの知力を、言語・音楽・論理数学・空間構成・身体運動・自然科学・社会性・自己受容の８つの領
            域に整理し、「知力８（エイト）」と名付け、子どもの発達状況を勘案した保育の構成・実践
      (２)人材紹介・派遣事業            （ 株式会社保育士ＧＯ,          株式会社ウィッシュ）

        　2018年10月に、保育士の人材紹介会社として株式会社保育士ＧＯを設立し、当社グループだけではなく、全国の
        保育事業者等の求人を紹介し、転職希望者のための転職サポー                             ト、保育事業者等への採用活動サポートを行ってお
        ります。
      (３)高齢者向けデイ         サービス施設等の運営事業

       ①ポピンズ芦屋サロン（邸宅型デイサービス）                      （ 株式会社ポピンズ）
       　介護保険対象デイサービス施設を、兵庫県芦屋市で運営しております。
       ②地域交流館・ふれあい館             （ 株式会社ウィッシュ）

      　株式会社ウィッシュが自治体から高齢者向けの地域交流館３施設、ふれあい館１施設の指定管理を受託しておりま
      す。
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        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
        [事業系統図]

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                          資本金      主要な事業の内         有割合又は
         名称          住所                                関係内容
                         （百万円）       容         被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

                                               経営指導
                               在宅サービス事業                役員の兼任５名
     株式会社ポピンズ
                 東京都渋谷区            96  エデュケア事業             100   資金の貸付
     （注）３、５
                               その他                設備の賃貸借
                                               業務の委託
                                               経営指導
     株式会社ポピンズシッ                                          役員の兼任３名
                 東京都渋谷区            97  在宅サービス事業             100
     ター  （注）３、４                                        設備の賃貸借
                                               業務の委託
                                               経営指導
     株式会社保育士ＧＯ
                                               役員の兼任２名
                 東京都渋谷区            20  その他             100
                                               設備の賃貸借
     （注）３
                                               業務の委託
                                               経営指導
     株式会社ウィッシュ                          エデュケア事業                役員の兼任３名
                 東京都渋谷区            45                100
     （注）３、６                          その他                資金の貸付
                                               業務の委託
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子     会社に該当しております。
         ４．株式会社ポピンズシッターについては、2020年10月31日付でスマートシッター株式会社から株式会社ポピン
           ズシッターに商号を変更しております。
         ５．株式会社ポピンズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
           が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　(1）売上高                               18,912百万円
                     (2）経常利益                       857百万円
                     (3）当期純利益                     584百万円
                     (4）純資産額                    1,743百万円
                     (5）総資産額                    7,872百万円
         ６．株式会社ウィッシュについては、売上高（連結会社相互                            間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割
           合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　(1）売上高                                2,480百万円
                     (2）経常利益                       149百万円
                     (3）当期純利益                     102百万円
                     (4）純資産額                       797百万円
                     (5）総資産額                    1,377百万円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2020年10月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 80   ( 126  )
      在宅サービス事業
                                                2,641   ( 2,256   )
      エデュケア事業
                                                2,721   ( 2,382   )
       報告セグメント計
                                                 30   ( 201  )
      その他
      全社（共通）                                            55   ( 27 )
                                                2,806   ( 2,610   )

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年
           間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門所属のものであ
           ります。
         ３．最近日までの１年間において従業員数が268名、臨時雇用者数数が338名増加しておりますが、その主な要因
           は、業容拡大によるものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             40 ( 13 )          43.2              2.3             6,059

    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．平均勤続年数は、2016年10月の当社設立以前における当社グループの勤続期間は含めておりません。
         ４．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      (1)  会社の経営の基本方針
      ミッション　　　：働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。
      サービスポリシー：「寄り添うように」                   お客さまのこころの声を感じ、そのご要望に丁寧に応えるサービス
                「慈しむように」         愛情と敬意に満ち、優しく包み込むようなサービス
                「信頼に足るように」           他に換えることのできない確かなサービス
                「妥協しないように」           果てしなき質の向上に挑み続けるサービス
      　当社グループは上記のミッションの下、30年以上前から働く女性の支援を続けてまいりました。

      昨今、国連が定める「持続可能な開発目標（SDGs）」に代表されるように、社会課題の解決が企業にも求められる時
      代となり、当社グループの経営方針及び提供するサービスが社会において重要な価値をもたらすものである事を改め
      て認識しております。
      　そこで、当社グループでは、2020年11月に株式会社日本総合研究所からセカンドパーティ・オピニオンを取得し、
      当社グループの社会課題解決に向けた対応状況を第三者の目から客観的に評価頂くと共に、今後の（経済的価値のみ
      ならず社会的価値を含めた）企業価値向上の契機としております。
      　また、SDGsは当社のミッションにも通ずる目標であると考えており、当社グループの提供するサービスにより、以

      下のそれぞれの目標達成に貢献してまいります。
                                        左記ターゲットに貢献する
          目標           ターゲット
                                       当社グループのサービス・施策
                　5.5「政治、経済、公共分野で                ・働く女性を支援することにより、女性の社会参画を増大
                のあらゆるレベルの意思決定に                ・子育て経験をキャリアとして評価し、女性とシニアをベ
                おいて、完全かつ効果的な女性                ビーシッターやケアスタッフとして活用。その他、年齢・
                の参画及び平等なリーダーシッ                性別・国籍・ハンディキャップに関わらず多様な就業の場
                プの機会を確保する」                を提供
                                ・自社においても、全社員の91.4%、管理職の78.6%、取締
                                役の30.0%を女性が占める（2020年10月末時点）など、女
                                性活躍を自ら実践
                　4.2「すべての女児及び男児                ・「保育」から「エデュケア」へ保育理論、非認知能力の
                が、質の高い乳幼児の発達支                向上ノウハウを深化・体系化
                援、ケア及び就学前教育にアク                ・将来グローバル社会で生きる子どもたちのために「０歳
                セスすることにより、初等教育                からのエデュケア」を実践
                を受ける準備が整うようにす                ・「最高水準」のサービス提供に向け、乳幼児教育におい
                る」                て、ハーバード大学、スタンフォード大学、ノーランドカ
                                レッジ、東京大学、お茶の水女子大学など国内外の教育機
                                関やその研究者との共同研究や研修を実施し、世界最先端
                                の教育科学を保育に取入れる
                                ・国や自治体からの委託を受け、保育士再就職支援事業
                                （厚生労働省）や、サービス産業生産性向上調査事業（経
                                済産業省）、子育て支援方策に関する調査研究（文部科学
                                省）等の調査やコンサルティング、研修事業（年間1,000
                                回以上、50,000人以上参加（2020年12月迄の開催予定を含
                                む））を実施
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                　8.1「各国の状況に応じて、一                ・保育/学童施設322ヵ所の運営、ベビーシッターサービス
                人当たり経済成長率を持続させ                提供を通じ女性の社会参画を支援
                る」                ・お茶の水女子大学大学院に「ポピンズ保育マネジメント
                                講座」を開講（2021年４月開講予定）し、保育士の地位向
                　8.5「2030年までに、若者や障                上をはかる
                害者を含むすべての男性及び女                ・地方採用も積極化し、地方から三大都市圏（東京都・大
                性の、完全かつ生産的な雇用及                阪・名古屋）に転居して働く人に向けて借上げ社宅などの
                び働きがいのある人間らしい仕                サポート施策を準備（2020年９月末現在243件）
                事、ならびに同一労働同一賃金
                                ・当社グループの同窓会「ポピンズアルムナイ」を開催
                を達成する」
                                し、元社員の職場復帰をサポート（2020年に保育士８名）
                                復職
                                ・保育士の処遇改善（大卒保育士の初任給業界最高水準）
                                や福利厚生（自社サービスの割引利用他）の充実
                                ・残業時間の軽減（目標月平均７時間）
                                ・人材育成を重要な経営課題と捉え様々な教育機会を提供
                                （海外研修に自社社員派遣含めのべ約500名参加（英ノー
                                ランドカレッジ海外研修（1994年～）、米スタンフォード
                                海外研修（2006年～）、米ハーバード海外研修（2007
                                年～）の累計参加者数））
      (2)目標とする経営指標

      　当社グループは、事業の収益性を評価し、グループ全体の経済価値向上に寄与することから、経営指標として売上
      高と営業利益率を重視して経営しております。
      (3)経営環境

      　日本では、少子高齢化に伴い労働者不足の加速化が予想されるとともに、産業構造の変化により多様な人材を活用
      していくことが必要不可欠となったことから、女性の活躍促進が一層求められております。
      　安倍政権が「女性が輝く社会」政策を打ち出した2013年時                            点で2,411万人だった女性の雇用者数は、以降拡大を続
      け、2019年には2,720万人まで309万人も増加しております。（注１）
      　こうしたなか、我が国は成長戦略の１つとして女性が輝く日本を念頭に「待機児童の解消」「職場復帰・再就職の
      支援」「介護離職ゼロ」に向けた対策が進められていることもあ                              り、当社グループの展開する事業領域の各市場は以
      下のように拡大していくものと認識しております。
        ①子育て支援

        ⅰ)チャイルドケアサービス事業（ベビーシッター）
         　欧米等の海外ではベビーシッターは一般的なサービスであります。日本においても、待機児童対策として保育
         施設の整備が急ピッチで進められる一方、都市部における保育施設の不足が払拭されないため、ベビーシッター
         サービスへの需要が増え続けております。また、個別保育の長所を活かした様々なサービスとともに、保育所や
         学童施設では対応できない送迎や病児・病後児保育、妊娠中の産褥支援などの個別ニーズへの対応が可能である
         ことから、子育て市場の成長とともにベビーシッター市場は堅実に伸長しております。矢野経済研究所によれ
         ば、ベビーシッター市場の年間売上高は、2013年度                        の257億円から2018年度は294億円へと拡大しております（注
         ２）。
         　当社グループのナニー           サービスの会員数も過去10年で約５倍に増えておりますが、海外事情の浸透やベビー
         シッターの認知度の向上、マッチングサービスの発展等による使い勝手の向上等により、今後日本におけるベ
         ビーシッター市場の拡大が期待されると考えております。
         　また、当社グループが2020年10月末現在、東京都23区のうち８区                               において導入済である地域型保育給付による
         「居宅訪問型保育事業」も今後は採用数や導入自治体の拡大が見込まれると認識しております。
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        ⅱ)エデュケア事業（保育所）
         　待機児童対策のため保育所の新規開設が拡大しており、保育所定員並びに保育所利用者数ともに2013年時点で
         それぞれ229万人、222万人から2018年時点でそれぞれ280万人、261万人と大幅に伸びております（注３）。一方
         で、保育所を整備しても待機児童数は２万人前後と減っておりませんが、これは、女性の就労率の上昇が、それ
         を上回るスピードとなっているためであると考えております。
         　また、保育施設等の市場規模は2010年には３兆円でありましたが、政府が掲げる25歳～44歳の女性就業率73％
         が達成されれば2020年に4.9兆円まで拡大するとみられており（注４）、2017年時点で当該就業率はすでに74.3%
         と達成されております。
         　待機児童解消と職場復帰支援に向けては、2018年６月に政府により決定された「女性活躍加速のための重点方

         針2018」により、女性活躍の場の拡大をさらに推進していくという方針のもと、保育の受け皿確保のため、2020
         年度末までに32万人分の保育の受け皿整備やその他待機児童の解消に向けた施策が行われる等、女性の就労を後
         押しする環境整備に強い関心が払われております。野村総合研究所の推計では、2022年度末女性の就業率80％実
         現のためには360万人分の保育の受け皿が必要とされ、2021年末までに「子育て安心プラン」で予定されている
         整備量32万人分に加えて、あと27.9万人分の保育の受け皿が必要とされています（注５）。
         　さらに2019年10月から開始された３歳児以上幼児教育無償化施策によって、今後ますますの保育ニーズの高ま
         りが予想されるものと考えております。
         　保育の受け皿不足が解消した後もしばらくは保育需要が同程度続くとの意見はありますが、少子化の影響を受

         け、いずれは減少していくことになると考えております。仮に2025年～2028年あたりで保育需要の拡大がピーク
         アウトした場合、その後は競合間での競争の時代に突入することになりますが、当社グループは経営理念でも掲
         げるように、創業からサービスのクオリティを常に意識し、研修・教育により日々研鑽を重ねてきたことやフル
         ラインナップで働く女性を支えるサービスを提供している事業安定性から、淘汰の時代は好機であると捉えてお
         ります。
        ②シルバーケアサービス事業（高齢者在宅ケア）

         　国内介護市場規模は、2014年の8.6兆円から2025年には18.7兆円程度まで拡大すると見込まれており、財政問
         題を背景に社会保障費を少しでも抑えるため、在宅サービスの充実が求められていることから、介護保険と介護
         保険外を含む在宅介護が約６兆円と一番大きく伸びると予測されております（注６）。
         　また、総務省「就業構造基本調査」によれば、働きながら介護をしている人の数は約350万人にのぼり、企業
         で働く従業員の約10％が介護をしていることになります（注７）。一方、厚生労働省「雇用動向調査」によれ
         ば、介護を理由に離職している人は年間約10万人とされております。2025年には総人口に65歳以上が占める割合
         である高齢化率は30％を超え、現役世代の介護問題がさらに深刻化することで、経営パフォーマンスに大きな影
         響が出ると予想されており、介護サービスの拡充は日本経済においても喫緊の課題であると言えます。なかでも
         社会保障費の伸びを抑制する潮流のなかで、当社グループが行う介護保険外の在宅介護や介護予防となるアク
         ティブシニア向けの生活支援への期待は一層高まっていくものと考えられます（注８）。
      （注）１　総務省「労働           力調査2019年      速報」

      　　　２　矢野経済研究所「ベビー関連市場マーケティング年鑑2019年版」
      　　　３　厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ（2018年４月１日）」
      　　　４　日本政策投資銀行産業調査部「少子化の現状と子育て支援サービス市場の拡大(2011年９月26日）)」
      　　　５　野村総合研究所「「NRIメディアフォーラム資料(2018年６月26日)」」
      　　　６　デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー「ライフサイエンス・ヘルスケア                                           第５回　国内介護市
            場の動向について（2017年１月25日）」
      　　　７　総務省「就業構            造基本調査（2018年）」
      　　　８　厚生労働省「雇用動向調査（2017年）」
      　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための政府による緊急事態宣言を受け、自治体からの要請により一

      部の施設（保育所・学童・児童館）が臨時休園・休室・休館や登園自粛となったほか、ナニーサービスやVIPケア
      サービスの利用自粛による売上減がありましたが、新型コロナウイルス感染症が当社グループの経営環境に与える影
      響は、現時点においては限定的である一方、先行きは不透明であり、継続して注意してまいります。
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      (4)経営戦略
      　当社グループでは、ミッションの貫徹、及び今後の成長を目指して以下の３点を経営戦略として事業を進めており
      ます。
        ①フルラインでの働く女性のサポート（サービスラインナップの拡充）




         　当社グループは、ナニーサービスにより事業を開始して以降、事業所内託児サービス、イベント託児、高齢者
         在宅ケア、保育・学童施設、デイケア施設、外国人家事支援と子育て・介護・家事支援に関する様々なサービス
         で働く女性を支援してまいりました。今後も以下のようにサービスラインナップの拡充を図り、フルラインで働
         く女性をサポートするサービスを提供してまいります。
         ≪チャイルドケアサービス事業（ナニーサービス、ベビーシッターサービス）≫

          　育児コンサルタントが企業や保育園を訪問し、保活・両立支援・育児相談のトータルサポートサービスで働
          く女性とご家族様の心に寄り添いながら専門的な知識と                          豊富な経験で個別にサポートいたします。
         ≪シルバーケアサービス事業（高齢者在宅ケア）≫

          　ナースケアサービスにより、医療ケアを必要とするお客様が医療保                                険・介護保険のルールから制限を受ける
          ことなく、住み慣れたご自宅でご自身らしく生活していただけるよう、看護資格を有するポピンズナースが主
          治医やホームドクターと連携しながら、お客様にオーダーメイド                              の看護サービスを提供しております。
          　また、30年以上に渡り、育児・介護の分野で働く女性を支援し、2020年10月末現在、600社以上の企業と法
          人契約を結んでいる経験・ノウハウを活かし、法人向けに介護コンサルティングサービスを提供いたします。
         ≪エデュケア事業（保育・学童施設運営）≫

          　利用者のさらなる利便性と満              足度の向上のため、夕食サービスなどのポピンズプラスや商品開発力の強化を
          推進します。また、当社グループの保育施設で働く保育士等にグループ会社が運営するベビーシッターへの登
          録を促し、保育士等が保育施設を退勤した後もベビーシッターとして保育施設に通う子どもの送迎や保護者が
          不在時の自宅での世話まで行うベ               ビーシッター付保育園を展開してまいります。保護者はなじみの保育士等
          に、自宅と施設間の送迎や、帰宅が遅くなる際の子どもの世話などを依頼でき、スタッフもベビーシッターを
          経験することで、保育施設での保育の質向上につなげられます。
        ②クオリティ（最高水準の            エデュケアと介護サービスの品質維持向上）

         　当社グループは、ミッションとして「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」を
         掲げており、常に最高水準のサービスをお客様に提供することを意識し、これまで様々な施策を実行してまいり
         ました。その結果として、あらゆる場面で評価を頂いてまいりました。
         　当社グループの具体的な品質維持向上施策は以下のとおりであります。
          ・1999年に育児・介護サービス業界では全国初となる国際品質規格ISO9001(品質マネジメントシステム)の認
           証を取得いたしました。その過程で品質目標設定・実行・評価・改善というPDCAサイクルによる品質マネジ
           メント体制が整備され、顧客満足度の視点からサービス品質の向上を実現する事に繋がりました。その結
           果、2019年度に実施した当社グループの保育施設のご利用者による満足度アンケートでは、全施設平均で
           98.0％の方から満足との評価をいただき、また全施設のうち７割において全員満足と回答されました。
          ・当社グループでは、お客様の緊急性・利便性・安心感にお応えするナニーサービスを提供するため以下４点
           の実現を心掛けております            。
           A)　　ICT(PC/スマホ)を活用した24時間365日対応の実現
           B)　　当日オーダー100％に応える最適なナニーとのマッチング
           C)　　コーディネー         ターによる入会       訪問
           D)　　お子様が病気の時でも対応
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          ・運営施設数が増加する状況で              も、優秀な人材の採用や育成の強化、及び、諸施策を通じた長期雇用の促進に
           より、保育士、ベビーシッター、介護スタッフ、家事支援スタッフの質の維持・向上を図っております。具
           体的な施策としては、ジョブディスクリプションによる各職位における職務内容や人事評価制度の精緻化、
           処 遇改善等を行っております。
          ・2019年10月の幼児教育無償化において、ベビーシッターも対象となりますが、その質の向上は今後の課題と
           なっております。国も資格や一定の研修受講などの基準をつくり、受講状況などを確認できるシステムを開
           発するとしておりますが、当社グループとしても30年間の経験を活かし、ベビーシッターに必要な知識や技
           能の見える化を実現するため「ポピンズナニースクール（教育ベビーシッター養成講座）」と、その修了者
           を認定する、「ポピンズナニー検定」を2019年４月よりスタートいたしました。
         　上記諸施策の結果、2016年６月には、約30年、働                        く女性の支援のために高品質のナニーサービスを提供し続け

         てきた功績が認められ、第一回日本サービス大賞（注９）厚生労働大臣賞を受賞いたしました。
         　また、スマートシッター株式会社（現                   株式会社ポピンズシッター）は、2017年12月、日経DUAL「マッチング
         型ベビーシッターサービス」ランキングにおいて「質・信頼性」や「料金」等が評価され、１位に選ばれまし
         た。2018年にはキッズデザイン賞（子ども達を産み育てやすいデザイン部門）を受賞しました。
         　さらに    2021年４月からは、お茶の水女子大学の大学院に国内初の産学連携による保育マネジメント講座を開設
         し、主に現場で働く保育士が経営学を含む専門的な理論や知識なども学べるようにして、女性の社会進出に伴
         い、需要が高まるとともに保護者からの求めが多様化している保育サービスの質を底上げしてまいります。
         　これからも、当社         グループの最高水準のサービス品質をさらに向上させてまいります。
         （注）９　日本サービス大賞とは、日本生産性本部が主催し、総務省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、

              国土交通省が後援する「革新的な優れたサービス」を表彰する日本初の制度です。最優秀賞である内
              閣総理大臣賞をはじめ、サービスを管轄する各省の大臣賞、地方創生大臣賞などの各賞により、日本
              国内の”きらり”と光る優れたサービスを幅広く表彰します。ナニーサービスの授賞理由としては、
              「30年近く、働く女性の支援のため高品質のシッターサービスを提供し続けており、女性の活躍に大
              きく貢献するサービス。ナニー（教育ベビーシッター）の採用、教育、動機づけ、顧客との関係づく
              りなど、高品質サービスをつくりとどける工夫に加え、ICTを利活用した24時間365日の受付、最適な
              シッターとのマッチングなど利用者の利便性向上を追求している。顧客の状況に応じてサービスを提
              案するなど、個別ニーズにも応える高信頼のサービスである。」とされています。
        ③利益成長

         ⅰ)事業領域の拡大（新規事業への取り組み）
         　当社グループは、子育て支援と介護支援という働く女性にとり必要不可欠なサービスを提供してきたことによ
         り、創業から継続して売上高成長を実現し、特に、直近５年度はCAGR（年平均成長率）19％成長を果たしてまい
         りました。
          　当社グループは、これまで働く女性をフルラインでサポート                             するため、スマートシッター株式会社（現                    株




          式会社ポピンズシッター）の買収によるベビーシッターとお客様との直接オンラインマッチングサービスの導
          入や、株式会社ウィッシュの買収による学童事業・人材派遣業への進出等、事業の拡大を図ってまいりまし
          た。
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          　また、保育業界の人手不足問題を解決すべく、株式会社保育士Ｇ                               Ｏを設立し、保育士を中心とする人材紹介
          事業を開始しておりましたが、今後は人材紹介事業と人材派遣事業によるトータルな人材サービスを提供いた
          します。
          　加えて、「ポピンズプラス」というこれまでより付加価値の高いプログラムも2020年７月より提供開始致し
          ました。具体的には、元オリンピック選手やダンサー等のアスリートによる運動・ダンスプログラムやネイ
          ティブによる英語レッスン、そして、受験相談等のサービスをオンラインも活用して提供しております。
         ⅱ)デジタルトランスフォーメーション（注10）（ICT、AIの活用による生産性向上とビジネスの拡大）

          　当社グループではQRコードによる入退室管理、園と保護者をつなぐ連絡帳の電子化といったICTによる保育
          現場の生産性向上の取り組みも2015年からスタートしております。
          　2019年３月には、ベビーシッターをWebから予約できるオンライン型派遣サービス「ポピンズシステム」の
          アプリ対応版「ポピンズアプリ」を自社開発いたしました。「ポピンズアプリ」は当社グループが提供する
          サービス全体の窓口となる機能を有しており、保育・育児・介護サービスをワンストップサービスでご利用い
          ただけます。さらに、豊富な顧客データベースを活用することにより、育児や介護をしながら働く女性のため
          に、ライフステージにより変化するご利用ニーズに応じたご提案やマーケティングを行うことでシナジー効果
          を創出しております。
          　将来的には自社システムを拡張していくほか、さまざまな情報を集約し、データ分析による予測サービスな
          どを提供していくなど、デジタルトランスフォーメーションによる生産性向上に取り組む方針であり、この活
          動を全社的かつ戦略的に推進し、ビジネス拡大に繋げる目的で2020年１月にはデジタルトランスフォーメー
          ション部（DX部）を新設致しました。
          　同部の推進により、以前から準備を進めていたオンライン保育のスタートが、新型コロナウイルスの影響で
          休園や登園自粛となった施設の利用者からのニーズにより早まり、2020年３月よりオンラインによる読み聞か
          せやダンス等の通常の保育サービスだけでなく、英会話や運動クラス等の有料プログラムも随時提供を開始し
          ており、オンライン保育とリアルな保育の組み合わせによるハイブリッド型保育をいち早く導入し、                                              いつでも
          どこでもポピンズのエデュケアを提供することが可能です。また、保護者向けオンライン育児相談により保護
          者に寄り添うサービスも提供しております。これらに加えて、今後、新技術にも積極的に投資してまいりま
          す。まずIoTの活用策として、保育施設において午睡チェックシステムや検温システムを導入して業務効率化
          を推進します。
          　さらにデジタルトランスフォーメーションへの取り組みとして、自動マッチングAIの開発により、ベビー
          シッターのマッチング精度を向上させるとともに、音声自動予約による生産性向上を実現します。その次のス
          テップとしては、情報共有AIの導入により、AIが情報解析のうえコーディネーターや保育士に当社のエデュケ
          アノウハウに基づく推薦案を提示することで専門的かつ臨機応変な対応を可能とし、近い将来には、お客様と
          コンシェルジュの双方向のコミュニケーションを支援するAIコンシェルジェの開発を目指すことで、お客様の
          期待を超えるサービスを提供してまいります。
         （注）10　“デジタルトランスフォーメーション”は2018年経済産業省で以下のように定義されております。

              「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニー
              ズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセ
              ス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」
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      (5)事業上及び財務上の対処すべき課題
      　保育事業や介護事業に対する国や社会の関心が高まる中で、当社グループとしてさらなる事業拡大に向けた重要課
      題として以下の点に取り組んでまいります。
        ①人材の確保

         i)子育て支援事業（チャイルドケアサービス事業（ナニーサービス、ベビーシッターサービス）・エデュケア事
         業）
          　子育て支援業界では、昨今の保育施設の増加により人材不足状態が続いております。しかしながら、子育て
          支援業界のパイオニアを自負する当社グループとしての地位の維持のためには、高品質を維持するのは絶対条
          件であり、また子育て支援事業を引き続き拡大させるためには、優秀な人材の確保が必要であります。
          　チャイルドケアサービス事業（ナニーサービス）においては、子育て経験をキャリアとして評価し、女性と

          シニアの活用に積極的に取り組んでおり、2020年10月現在、約3,500名が当社のナニー基礎研修を受講し、当
          社グループのナニー（教育ベビーシッター）として登録しております。また、直近１年間で約500名の新たな
          ナニーを養成しております。
          　エデュケア事業においては運営する保育施設数の増加に伴い、保育士やスタッフの確                                        保が急務となるため、

          新卒採用及び中途採用の強化に取り組んでおります。
          　20  19年度は年間を通して300人以上の保育スタッフを確保いたしました。保育士確保は年々厳しくなってお
          りますが、     就職フェアの出展などを通じて就職希                 望者との接点を増やしているほか、近年は地方採用も積極化
          しており、地方から首都圏に上京して働く人に向けて借上げ社宅などのサポート施策を準備する等、様々な方
          法を駆使し、保育施設運営上の必要数を充足しております。2018年12月には当社グループの同窓会「ポピンズ
          アルムナイ」を初めて開催、保育士をはじめとする元社員を招待し、約30人が復帰いたしました。
          　保育士の処遇改善については、2013年度の「安心こども基金」を活用した「保育士等処遇改善」以降、国か
          らの補助金は年々増えており、2017年度には「保育士等処遇改善Ⅱ」によりキャリアアップによる給与改善の
          財源が確保されてきております。しかしながら、一人ひとりに                             配布される金額としてはそれほどインパクトが
          ある額にはなっておらず、当社グループでは独自での処遇改善をスタート、2019年４月入社の新入社員の初任
          給を26万円（大学卒、東京・神奈川・埼玉・千葉の認可・認証保育園）に引き上げ、それに合わせ、現状の保
          育士の処遇改善にも取り組んでおります。
          　福利厚生の充実については、育児休暇明けに職場復帰しやすい環境を整えているほか、当社を退職した保育
          士の再就職も受け入れるなど、門戸を広げており、この再就職制度を利用し                                   2020年に８名の       保育士   が復職して
          おります    。
         ⅱ)シルバーケアサービス事業（高齢者在宅ケア）

          　介護サービス業界ではホームヘルパー２級保有者など有資格者に対する求人需要が高く、今後高齢者在宅ケ
          ア 事業が拡張される中で、人材の確保が何よりも重要になります。なかでもVIPケアサービスはオーダーメイ
          ドの在宅ケアサービスであるため、介護だけではなく調理、茶道・華道等、幅広いサービスを提供していくた
          め、そのサービスを提供するにふさわしい、素養のある人材の確保に力を入れております。
        ②人材の育成

         　人材サービス業である当社グループは、人材こそが宝であり、お客様に最高水準のサービスを約束するオン
         リーワン企業となる事を目指して、人材育成が重要な経営課題であると捉えております。そのため、下記のよう
         な様々な人材育成システムを通じて教育の機会を提供しております。
         　社員には、社内講師や専門家による階層別研修                      、専門研修、任意研修、e-learning研修のほか、ポピンズ蓼科
         研修センターでの合宿研修や海外研修を通じ、常に質の高いサービスを提供するために、人材への継続的な教育
         投資を実施しております。また、ナニー及びベビーシッターやケアスタッフ向けには採用時及び更新時の研修を
         定期的に実施しております。
         　さらに、ナニー及びベビーシッター向けにナニー検定やナニースクールによるキャリア開発支援を行うととも
         に、ケアスタッフ向けに高齢者の健康に配慮しつつも満足していただける食事のレシピについての講習会を定期
         開催するなど、その人材の養成とサービスレベルの強化に努めております。
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        ③コンプライアンスへの取組み
         　児童福祉法や介護保険法及び労働者派遣法や職業安定法をはじめとする各種関連法令の遵守を厳格に実施して
         おります。また、お客様の個人情報についても、法律に則った取扱いを徹底しております。これらコンプライア
         ンスへの取組みとして、内部監査、法務、財務経理、人事等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有し
         ている人材を採用することに加え、社内規程の拡充整備を進め、社員研修等により日常的にコンプライアンスへ
         の意識を高めることにより、さらなる内部管理体制の強化を図ると共に、コンプライアンスの徹底に努めてまい
         ります。
        ④安定的な資金調達の確保と財務基盤の強化

         　引き続き保育施設の開設を進めるとともに、ICTやAIシステムへの投資や新規事業及びM&Aによる事業拡大を
         図っていくためには、必要な資金を安定的に調達することが重要となります。当社グループでは、複数の金融機
         関と親密な取引関係を維持し、資金調達の安定性と財務基盤の安全性を高めるよう努めております。
        ⑤グローバル対応力の強化

         　アジアには日本の企業が数多く進出しており、そこに事業所内保育所のニーズがあると考えております。
         　現在、ハワイで託児施設を一か所運営しておりますが、今後は海外の事業者との戦略的提携によるグローバル
         展開や、海外での保育施設運営を目指してまいります。
        ⑥多様な人材      の活用（外国人材、アクティブシニア等）

         　少子高齢化による人材不足の解消は、女性とシニア、そして外国人材にいかに活躍いただくかにかかっており
         ます。
         　当社グループには、70歳を越えて働く人材が保育園で現在81名、ナニーでは2020年10月現在90名おり、現役ナ
         ニーとして80歳の女性が活躍しております。当社グループの事業分野においては、年齢、性別を問わず多様な人
         材が持てる技能・経験・語学を活かして貢献いただけると                           考えております。
        ⑦新規事業への取り組み

         　当社グル     ープでは、有望な新規事業として、全国の保育事業者等に向けた経営支援コンサルティング業務の展
         開を視野に入れております。認可保育所だけでなく様々な形態の施設の運営実績が多くノウハウがあるのは当社
         グループならではの強みであり、このような強みを活かせるコンサルティング事業を今後拡大してまいります。
         　今後保育所は、自治体、企業、利用者から選ばれる時代になっていき、いずれは供給過多になると見ており、
         そのような中、       「選ばれる」保育サービスに成長するために、既存の保育施設運営事業やベビーシッター事業に
         加え、こうした新しい事業も積極的に広げていきたいと考えております。
        ⑧SDGsの当社グループ経営への更なる取り入れ

         　「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　（２）　手取金の使途」では、今
         回の調達資金の使途に関して、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべ
         き課題等　(1)       会社の経営の基本方針」では、当社グループのこれまでの取組みによるSDGsへの貢献について記
         載しておりますが、今回のセカンドパーティ・オピニオンによる第三者評価を契機として、今後は、当社グルー
         プがおかれている経営環境や当社グループの経営戦略を踏まえ、社会課題対応に向けた取組み状況の開示や、目
         指すべき目標等の当社グループの経営目標への組入れ等により、SDGsを当社グループの経営に取り込んでいきた
         いと考えております。
         　具体的には、待機児童の更なる解消やベビーシッターサービスの浸透による保育の受け皿の確保、介護離職回
         避やアクティブシニアの活用、DXの活用による保育士等の労働環境の更なる改善等、経営戦略として達成すべき
         事項をSDGsの観点を交えて設定してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、     以下のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)事業に関するリスク

        ①少子化や待機児童減少について
         　チャイルドケアサービス事業（ナニーサービス、ベビーシッターサービス）においては、女性の社会進出やベ
         ビーシッター利用への社会的認知度の増大により、                        矢野経済研究所「ベビー関連市場マーケティング年鑑2019年
         版」によれば、ベビーシッター市場の年間売上高は、2013年度の257億円から2018年度は294億円へと拡大してお
         ります   。当社グループでは、顧客ニーズの多様化や個別化に対応したチャイルドケアサービス事業の展開を行っ
         ており、さらなる事業拡大に努めてまいりますが、少子化の進行により、将来、待機児童が減少した場合には、
         ベビーシッターのニーズも減少する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性
         があります。
         　エデュケア事業においては、待機児童解消に向けた取組みを目的とした「待機児童解消加速化プラ                                              ン」が2013

         年４月に安倍内閣により公表されて以降、新規参入を含む多数の事業者が保育所を開設し                                         て2017年度末までの５
         年間で約53.5万人分の保育の受け皿が拡大し                    ております。また、2017年６月に「子育て安心プラン」が公表され
         るなど政府の対応が一段と積極化しております。こうした待機児童解消に向けた施策により、2018年４月１日                                                  時
         点での全国の待機児童数は19,895人(厚生労働省「「保育所等関連状況取りまとめ（2018年４月１日）」」と４
         年ぶりに減少しました。しかし、2019年10月から保育の無償化が開始されることで保育所への入所希望者が増え
         る可能性があり、当面の待機児童数は高水準が続く見込みです。一方で、依然として少子化が進行しており、将
         来的には想定した園児数の獲得が困難となる可能性があります。エデュケア事業の収益は主に園児や児童の人数
         に応じて増減するため、想定した園児数等の獲得ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
         を与える可能性があります。
         　人材紹介・派遣事業においては、将来待機児童が減少した場合、保育士等の紹介や派遣需要が減少する可能性

         があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②国や自治体による方針の改訂について

         　当社グループは        、2020年10月現在        ８つの自治体から居宅訪問型保育事業(※)の認可を受け、ナニーサービスを
         提供しております。今後ベビーシッター事業に関連する国や自治体の方針が変わり、居宅訪問型保育事業が縮小
         された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が                                     あります。
          (※）子ども・子育て支援法における地域型保育事業の一つとして位置づけられており、主に医療的ケアが必
          要な幼児の居宅において、保育者による１対１の保育を行うものあり、待機児童の多い都市部の保育では、こ
          の仕組みを利用した、待機児童対策が行われております。
         　当社グループのシルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業のうち介護保険の対象となる訪問介護について

         は、「介護保険法」の規制の対象と                なります。将来、介護保険法が改正され、介護保険適用対象になるサービス
         受給者ないし受給額が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
         す。
         　当社グループは、家事支援サービスの一形態として                         “世界で一番ビジネスをしやすい環境”を作ることを目的

         に、地域や分野を限定することで、大胆な規制・制度の緩和や税制面の優遇を行う規制改革制度である                                               国家戦略
         特区における地域限定のフィリピン人家事支援サービスを提供しております。フィリピン人家事支援サービスに
         つきましては、国が推進する国家戦略特区の政策のもと展開しているため、今後の政策動向等により、当社グ
         ループのサービスの展開や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　当社グループのエデュケア事業のうち認可保育所及び認証保育所については、国あるいは地方自治体の許認可

         が必要であり、待機児童の動向等を考慮して、自治体ごとに年度の新設保育所の数が決定されます。したがっ
         て、国や自治体の政策変更により新規保育所募集の数が減少した場合には、当社グループの保育施設開設計画に
         影響を及ぼす可能性があります。また、既存の認可保                         育所及び認証保育所についても、将来、補助金の減額が行
         われることも考えられます。したがって、かかる政策変更が行われた場合には、当社グループにおける子育て支
         援事業の成長が止まり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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         　研修事業において現在、当社グループは、保育士の待遇向上と専門性の強化に向けて厚生労働省が定めた保育
         士等キャリアアップ研修や            子育て支援員研修の国や自治体の研修委託を多数受けておりますが、今後待機児童問
         題が解消し、保育士不足の問題が一巡して国や自治体の方針が転換された場合、研修受託が減少し、当社グルー
         プの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③新規保育施設の開設施策及び賃貸借契約について

         　保育施設に適した物件の確保は、立地条件、環境、物件の質、広さ等の条件を満たすものでなければならず、
         物件の選定が他の業種と比較して困難であることから、絶対的な物件数が少ない状況にあります。また、各自治
         体や保育施設の運営を当社グループへ委託する法人顧客への提案は、新規開設に適した物件を確保しておくこと
         が必要不可欠であり、物件確保は新規保育施設開設を計画どおりに進めていくための重要な課題であります。
         　当社グループにおいては、情報網の整備と、デベロッパーとの事業提携によりさらなる物件確保ルートの強化
         に努めておりますが、保育施設の環境とともに採算性を重視しており、保証金、賃借料等の開設条件に見合う物
         件が確保できない場合には、保育施設の開設計画が遅れることになり、当社グループの経営成績や財政状態に影
         響を与える可能性があります。
         　また賃貸物件の契約が更新できない場合、又は契約更新時に賃借料が上昇した場合、当社グループの経営成績
         や財政状態に影響を与える可能性があります。
        ④食の安全について

         　当社グループのエデュケア事業では、食育を重視しており、本社の栄養士チーム監修による献立に基づき、各
         施設にて素材にこだわった給食やおやつを手作りで提供しております。そのため、新鮮さ、栄養価、安全性など
         食材の品質に留意しております。また、「食品衛生法」に沿った厳正な食材管理及び衛生管理と食品アレルギー
         対策の徹底により、食中毒やアレルギー等の事故の防止に努めております。また、ナニー、ケアスタッフ、家事
         支援員がご家庭で調理を行う場合も同様の衛生管理の徹底を行っております。
         　しかしながら、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの経営成績や財政状
         態に影響を与える可能性があります。
      (2)組織    体制に関するリスク

        ①創業者への依存について
         　代表取締役会長である中村紀子               （戸籍名：軣紀子）         氏は、当社グループの創業者であり、長年の経営経験及び
         多様な人脈から、経営戦略、人材育成、企画立案、新規保育業態の開発等、当社グループの経営に重要な影響を
         与える事項及び意思決定において重要な役割を担っております。
         　当社グループでは、2020年４月に株式会社ポピンズホールディングス代表取締役社長として轟麻衣子                                               （戸籍
         名：軣麻衣子）       氏が就任し、同氏の下、各業務担当取締役及び執行役員を配置し、各々が参加する定期的な会議
         体にて、活発な意見交換を行うとともに情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行
         い、中村紀子      （戸籍名：軣紀子）         氏に依存しない組織体制・経営体質の強化を進めておりますが、何らかの理由
         により同氏の業務遂行が不可能あるいは困難になった場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ②人材の確保、育成について

          2020年   １月  の 保育士の有効求人倍率は           3.86倍と    、業界の採用活動は困難を極める状況が続いております。当社
         グループでは、処遇改善のほか、働き方改革による残業削減や、働き甲斐のある職場づくりに努めてまいります
         が、万一、予定した人材の確保に遅れ等が生じた場合、既存施設の運営計画や新規施設の開園計画に遅延等を及
         ぼす可能性があるため、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。そこで新たな施
         策として、2018年10月、保育             士に  「副業・兼業制度」を導入するとともに、保育士たちが保育施設で働きながら
         副業として     シッターとしても活躍できる「ベビーシッター付ナーサリー」を開始しております。
         　また、当社グループでは、ナニー及びベビーシッターやケアスタッフ、家事支援スタッフ等各事業サービスを
         運営する人材を確保する事は重要な経営課題であります。人手不足が深刻化する中で、各種人材の採用も年々難
         しくなる中、共働き世帯の増加による働く女性の拡大に伴い、当社グループが提供する各種サービスの利用ニー
         ズは増える一方となっております。採用活動の強化やナニー検定、ナニースクール等に基づく人材育成を図って
         おりますが、万一欠員補充や新規人材の確保が計画どおり進まず、サービス提供体制の維持や人員基準を満たせ
         なくなった場合や、ナニーやケアスタッフなどの稼働状況が想定を下回った場合には、サービス提供に影響を及
         ぼす可能性があります。
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        ③内部管理態勢について
         　当社グループでは、業務上の人為的ミスや社員による不正行為等が発生することのないよう、教育研修強化及
         び内部牽    制機能の強化に努めております。しかしながら、将来的に内部管理上の問題が発生した場合、ステーク
         ホルダーからの信頼性の低下が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④個人情報の流出について

         　当社グループでは、園児や児童から高齢者まで様々な年代のお客様及びその保護者・家族の氏名や住所に加え
         て人材紹介・派遣サービス登録者など多くの個人情報を保持しているため、個人情報を厳重に管理のうえ、慎重
         に取り扱う体制を整えております。万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社会的な信
         用を失うこととなります。その結果、ナニーサービス及びベビーシッターサービスやシルバーサービス利用者の
         退会、園児の退園、人材紹介・派遣登録者の減少、保育施設等の新規開設等に影響が出ることにより、当社グ
         ループの経営成績に影響を与える可能性があります。
         　当社グループでは、2017年には、情報セキュリティマネジメントに関する国際品質規格ISO27001(品質マネジ
         メントシステム)の認証を取得いたしました。事業の全ての領域において、積極的に情報セキュリティに取り組
         み、お客様の情報資産を安全に管理することが、経営課題であると自覚し、情報セキュリティを確保することで
         安全・信頼・最高水準のサービスという創業以来、当社グループが積み重ねてきたブランドイメージをさらに高
         め、顧客満足度を向上させてまいります。
        ⑤多様な人材の活用（外国人材、アクティブシニア等）について

         　当社グループでは、少子高齢化による人材不足の解消のため、女性とシニア、そして外国人材の活用に取り組
         んでおります。しかしながら、これらの多様な人材が十分確保できなかった場合は、当社グループの業績や財政
         状態に影響を与える可能性があります。
      (3)外部環境に関するリスク

        ①法的規制等について
         　エデュケア事業では、各保育所の多くが認可保育所、東京都認証保育所、事業所内保育所など運営上、様々な
         法的規制のもとで運営されております。また、高齢者在宅ケア事業では介護保険対象外のVIPケアを主力として
         いるものの、介護保険法等諸制度に基づいたサービスの提供も行っております。したがって、今後、法的規制が
         何らかの形で強化あるいは変更された場合には、当社                         グループ    の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当
         社グループでは、このような制度変更リスクから受ける影響をできる限り緩和するべく、保育所の運営形態を多
         様化するとともに、制度上の影響を受けないチャイルドケアサービス事業の強化育成など、事業ポートフォリオ
         のバランスをとるべく努力しております。
         　なお、当社グループの事業に関連する主な法的規制等は以下のとおりであります。                                       当社  グループ    にとって主要
         な関連法令である児童福祉法においては、                   万一、関係法令の規定水準に達しない場合や、給付費の請求に関し不
         正があったとき、また、改善命令や事業の停止命令に従わず違反したときには、許認可が取り消される場合があ
         り、当社    グループ    の業績に影響を与える可能性があります。
          ⅰ)チャイルドケアサービス事業
          　児童福祉法
          ⅱ)シルバーケアサービス事業
          　介護保険法、食品衛生法
          ⅲ)エデュケア事業
          　児童福祉法、児童福祉施設最低基準、食品衛生法
          ⅳ)人材紹介・派遣事業
          　職業安定法
          　有料職業紹介事業の許可要件労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労
           働者派遣法)
        ②雇用情勢の変化等について

         　人材紹介・派遣業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動、法改正に伴う雇用情勢の変化等に影響を受け
         ます。現状の需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢もしくは市場環境が悪化した
         場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に伴う新規人材需要の
         減少や既存の顧客企業における業務縮小・経                    費削減等により人材需要が大きく減退した場合、人材派遣における
         労働者派遣契約数の急激な減少、転職市場における求人需要の大幅減少に伴う人材紹介事業の事業規模縮小な
         ど、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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      (4)そ   の他のリスク
        ①事故・安全管理について
         　当社グループのチャイルドケアサービス事業やエデュケア事業では０歳から学童までを対象としております。
         そのため、サービス提供の際に不測の事故等が発生する可能性を完全に排除することは困難であると考えており
         ます。また、昨今、小学校等において外部侵入者に対する危機管理の徹底が行われつつあります。保育施設でも
         同様な管理体制が不可欠ですが、保育事業は学童よりさらに低年齢の園児が対象であり、かつスタッフもまだま
         だ男性が少ないことからも、さらに徹底した対策が必要になります。
         　当社グループでは、定期的に行う全体会議や施設長ミーティング等で、起こりうる事故や起きてしまった事故
         の情報共有や対策検討を徹底しており、ISO9001による従業員への定期的教育及び業務マニュアルの遵守、また
         保険への加入等対応には万全を期しております。さらに、保育施設では、施錠の徹底や外部セキュリティ管理機
         関との契約等により、施設入出管理には徹底した配慮を行っており、当社グループは、施設の運営において園児
         や児童の安全に配慮し、万全の体制で臨んでおり、これまでに経営成績に大きな影響を与えるような事故等は発
         生しておりません。しかしながら、万一これらの事故が発生して当社グループの責任が問われるような事態が発
         生した場合には、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損及び訴訟等の費用により、当社グループの
         今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。
         　シルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業では、介護保険適用サービス対象の顧客は主に要介護認定を受

         けた高齢者を対象としていることから、サービス提供時には身体に負担を与えることも考えられ、その結果、顧
         客の体調悪化等が生じる可能性があるほか、介護サービス提供時における事故の可能性も否定できないと考えて
         おります。当社グループでは、定期的に行う全体会議等で、起こりうる事故や起きてしまった事故の情報共有や
         対策検討を徹底しており、ISO9001による従業員への定期的教育及び業務マニュアルの遵守、また保険への加入
         等対応には万全を期しております。しかしながら、万一これらの事故が発生して当社グループの責任が問われる
         ような事態が発生した場合には、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損及び訴訟等の費用により、
         当社グループの今後の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
        ②自然災害について

         　当社グループでは、全国において保育施設、学童施設等運営のサービスを展開しております。地震や津波等の
         大規模な自然災害が発生した場合、当該エリアにおいて、スタッフ等の安全への懸念及び当社グループの事業所
         が稼動できない状況になると考えられます。当社グループでは、事業所機能の早期復旧や支援スタッフの派遣
         等、サービス提供態勢の維持に努めてまいりますが、サービス提供ができなくなる場合、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　本社・各支社・事業所において、緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、顧客の安全を最優先
         とした危機管理態勢の強化を図ってまいります。
        ③感染症について

         　当社グループでは、施設や居宅において子育てや介護支援のサービスを提供しており、顧客や従業員がインフ
         ルエンザやノロウィルスといった感染症に罹患する可能性があります。感染症対策として当社グループでは、安
         全・安心なサービス環境を確保するため、各事業において以下を実施しております。
          ⅰ)チャイルドケアサービス事業：職員の予防接種や専門の病児スタッフ配置
          ⅱ)シルバーケアサービス事業　：職員の予防接種や看護師チーム組成
          ⅲ)エデュケア事業　　　　　　：定期的な消毒や職員の予防接種等の実施
         　しかしながら、新型インフルエンザやコロナウイルス等、人類が免疫を持たない未知の感染症が流行した場
         合、従事する保育士や指導員、ベビーシッター、ケアタッフ等が多数欠勤することで施設の運営が困難となりう
         る他、感染症蔓延地域におけるベビーシッターのキャンセルなど、当社グループの経営成績に影響を与える可能
         性があります。
        ④競合他社の参入について

         　女性の社会進出拡大により実際に保育所への入所                        を希望する児童数（待機児童）は、首都圏を中心に引き続き
         高止まりの傾向にあります。このような状況下、エデュケア事業における保育所の受託競争は激化しており、一
         部の地域では価格競争になるケースもあります。また、既存の保育所においても、待機児童解消のため近隣に新
         たな認可保育所が開設される場合もあり、園児の獲得競争になるケースも発生しております。当社グループで
         は、価格競争の受託案件には参加せず、自治体や委託法人から「高品質の保育」の維持に対する理解を得ること
         により、高付加価値サービスの提供に努めておりますが、今後多様な業種からの参入が相次ぎ、競合他社との競
         争がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　チャイルドケアサービス事業においては、当社グループでは自社開発システムであるポピンズシステムを活用

         した顧客情報の管理とスタッフによる適切な登録ナニーのマッチング体制を整えております。当社グループは、
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         ベビーシッター事業者最大手として長年蓄積してきた実績とブランド力に加えて、顧客に最高水準のサービスを
         提供できるナニーを育成する充実した教育体制を備えており、これは一朝一夕でできるものではないため、高付
         加 価値を求める顧客層向けのナニーサービスにおける参入障壁は高いと考えておりますが、他業界から大手企業
         が新規参入した場合もしくは価格競争が激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　シルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業においては、当社グループは介護保険適用外のVIPケアサービ

         スを事業の主力としており、現状では同様のニーズを満たしたサービスを提供する事業者には限りがあります
         が、今後同様のサービスを提供する競合他社が参入し、競合他社との競争がさらに激化した場合には、当社グ
         ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤資金調達について

         　当社グループにおきましては、保育施設の新規開設に関する設備資金、新規事業もしくはM&Aに関する投資資
         金は、金融機関からの借入等により調達しており、総資産に対する有利子負債合計の割合は、2018年12月期
         53.5％、2019年12月期47.4％、2020年12月期第３四半期45.8％と高い比率で推移しております。今後、新規開設
         に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって計画どおり資金調達ができな
         かった場合には、設備投資や新規事業が制約されるなど当社グループの経営成績に影響を与                                          える可能性がありま
         す。
        ⑥減損会計が適用されるリスクについて

         　当社グループの保育施設は、土地及び建物を賃借しておりますが、一部の保育施設については内装設備等を資
         産計上しております。今後、固定資産を保有する保育施設の収益性が低下する等、固定資産の減損に係る                                                会 計基
         準及び固定資産の減損に係る会計基準の適用指針により減損損失を認識する事態が発生した場合には、当社グ
         ループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑦季節変動について

         　保育施設の運営費等の精算は、国及び自治体の年度末である３月に集中するため、第１四半期（１月～３月）
         の利益率が大きくなる傾向があります。また、当社グループにおける保育施設等は４月に新規開設されるものが
         多くなります。加えて自治体より受託している保育士研修事業等は６月以降に開始され翌年３月まで実施される
         ことが多い傾向があります。そのため、第２四半期連結会計期間（４月～６月）において、備品等の新規開設費
         用が計上されることや一部事業で売上が減少することにより利益率が一時的に低下する傾向にあります。
        ⑧グローバル展開について

         　今後は海外の事業者との戦略的               提携によるグローバル展開や、海外での保育施設運営を目指してまいりたいと
         考えておりますが、海外特有の法的規制やカントリーリスク、為替リスクなど様々なリスクがあり、当社グルー
         プの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑨新規事業への取組みについて

         　当社グループでは、有望な新規事業として、全国の保育施設を運営する事業者等に向けた経営支援コンサル
         ティング業務の展開を視野に入れております。しかしながら、新規事業の取組みには不確実な要素が多く、市場
         環境の大きな変化や競合他社の動向など様々な要因により、計画通り新規事業を拡大することが困難な可能性が
         あります。
        ⑩案件を厳選したM&Aの推進について

         　当社グループでは案件を厳選したM&Aにより事業の拡大を図る場合がありますが、それに見合った収益が得ら
         れない場合や、資金の回収が滞る可能性があります。
        ⑪デジタルトランスフォーメーション（ICT、AIの活用                         による生産性向上とビジネスの拡大）につ                   いて

         　当社グループでは、デジタルトランスフォーメーション部を設置し、情報のデジタル化とデータの有効活用に
         取り組んでいますが、ICTやAIを活用したビジネス拡大や生産性向上が計画通り進展しない場合、当社グループ
         の業績に影響を与える可能性があります。
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        ⑫レピュテーションリスクについ               て
         　従業員による不正・不祥事や、個人情報等の業務上の機密情報の不適切な取り扱い・流出により、当社グルー
         プの信頼性・企業イメージが低下し、業績に悪                     影響を与える可能性があります。
        ⑬一般社団法人日本女性エグゼクティブ協会（JAFE）との関係について

         　当社代表取締役会長である中村紀子                 （戸籍名：軣紀子）         氏が理事長を務める当社グループの外郭団体として、
         一般社団法人日本女性エグゼクティブ協会（JAFE）があります。当社グループとしましては、CSR活動の一環と
         してJAFEの活動方針に賛同し、様々な支援（寄付の実施、人材支援等）を行ってまいりました。今後は寄付を行
         わない方針であります。
         　具体的な法人の活動内容、当社グループからの支援状況は次のとおりであります。
                                                当社グループからの
                                         当社株式
         外郭団体名                活動目的・内容
                                                支援の内容　（注）
                                         保有状況
                  (目的)
                  女性管理職の育成とネットワーキングの支援
                  及び、子育てをする親及び在宅で援助が必要
                  な高齢者やその家族に対して、支えあいの精
                  神による市民参加のもとに、地域に根ざした
                                              寄付金
                  子育て支援と介護サービスを提供し、男女共
       一般社団法人日本女
                  同参画社会の形成、子どもの健全育成、及び
       性エグゼクティブ協
                                           なし   　2018年12月期　10百万円
                  すべての人々が健やかに安心して暮らせる地
       会（JAFE）
                  域社会づくりに寄与することを目的とする。
                  (内容)
                  ・会員向けセミナー(女性管理職)
                  ・一般向けセミナー(子育て・介護等）
      （注）当社グループからの支援の内容につい                    ては、2020     年10  月31日現在の情報を記載しております。

          当該団体への寄付金額については、当社グループとしてのCSR                            活動の一環として、活動資金の運用状況を勘案
          して必要金額を個別に見積って拠出しております。
        ⑭大株主について

          当社の代表取締役会長である中村紀子（戸籍名：軣紀子）及び代表取締役社長である轟麻衣子（戸籍名：軣麻
         衣子）は、両氏の資産管理会社である株式会社スピネカの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式
         総数の82.9％を所有しております。本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き
         大株主となる見込みです。
         　両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求
         すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であ
         ると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の
         市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1）経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会
      計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
      す。
      ①経営成績等の状況

        第４期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        　当連結会計年度におけるわが国の経済は、米中貿易摩擦をはじめとする世界的な政治的・経済的混迷により先
        行き不透明感が深まったものの、堅調な企業収益や雇用・所得環境の着実な改善が続く中、緩やかな回復基調で
        推移してまいりましたが、年末に発生した新型コロナウイルスによる全世界的な経済活動への影響等から、2020
        年３月期の上場企業の業績は2019年３月期に続き減益となる見通しになるなど経済情勢が変化しております。
        　このような環境の中、少子高齢化に伴う労働者不足の加速化、産業構造の変化による多様な人材の活用が求め
        られていることを背景に、政府の様々な女性活躍支援策を受けた共働き世帯数や女性の就業率は引き続き上昇傾
        向にあり、保育を含む子育て支援、介護支援、家事支援に対する需要は、一段と高い状況で推移しております。
        　このような状況において当社グループは、2019年３月において、学童・児童館及び保育施設の運営並びに保育
        士派遣事業を展開する株式会社ウィッシュを連結子会社として取得しました。これにより、エデュケア事業の一
        層の拡大を図ってまいりました。在宅サービス事業においては、さらなる高付加価値サービスを追求し、選ばれ
        るサービス展開を推進するとともに、ポピンズシステムを改良し、自動マッチング機能の拡充等による業務の効
        率化を図ってまいりました。
        　この結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高21,548百万円（前期比25.8％増）、営業利益1,401百万
        円（同33.3％増）、経常利益1,360百万円（同36.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は900百万円（同
        305.1％増）となりました。
        　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消

        去する前の金額であります。
      （在宅サービス事業）

        　当連結会計年度における在宅サービス事業を取り巻く状況は、台風19号など大規模な風水害によるマイナス影
        響はあったものの、内閣府による企業主導型ベビーシッター利用者支援事業における「ベビーシッター派遣事
        業」による割引制度の周知及び利用の拡大や、東京都８区において導入済（2019年12月現在）である地域型保育
        給付による「居宅訪問型保育事業」の順調な利用拡大など、チャイルドケアサービス事業の需要が堅調に推移し
        ました。
        　加えて、厚生労働省が「介護離職ゼロ」をキーワードに、仕事と介護の両立に当たっての課題や企業の両立支
        援策の状況を把握し、介護休業制度等の周知を行う等の対策を総合的な推進への取り組みを本格化したことか
        ら、シルバーケアサービス事業にも、追い風を受ける状況にあります。
        　このような状況のもと、24時間365日対応や、プレミアムコースにみられる多様な顧客ニーズへ応える当社グ
        ループの質の高いサービスの浸透、オプションサービス（現　ポピンズプラス）を組み合わせたきめ細かなプラ
        ンの提案など、そのサービスの拡充に注力したことにより、2019年12月末時点のナニーサービス会員数は前期末
        比で13.0％増の14,929人と、堅調に推移しました。また、介護保険では対応しきれない様々な要望に応えるオー
        ダーメイドの在宅ケアサービスである「ポピンズVIPケア」においても、当社グループのサービス差別化への取り
        組みが奏功し、新規入会及びご利用者が増加いたしました。
        　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,381百万円（前年同期比15.6％増）、セグメント利益は1,017
        百万円（同16.2％増）となりました。
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      （エデュケア事業）
        　政府・自治体が保育の受け皿拡大を目的に保育所整備や保育士確保の施策を進めた結果、保育所数は増加して
        おり、保育所の新設に対する需要は今後、ややペースダウンすることが想定されるものの、より一層の女性の社
        会進出のためにはさらなる高水準の保育環境の整備、保育の質向上が求められることから、引き続き堅調に保育
        所需要が継続しました。さらに2019年10月から開始された３歳児以上幼児教育無償化施策によって、今後ますま
        すの保育ニーズの高まりが予想されます。
        　このような状況のもと、当社グループは、東京都や神奈川県、埼玉県、静岡県、大阪府、京都府において、保
        育所等の開設を進め、当連結会計年度において、以下のとおり認可保育所4施設をはじめとした合計17施設を新規
        に開設しております。
        　加えて、2019年３月には学童・児童館及び保育施設を運営する株式会社ウィッシュを新規に連結子会社とした
        結果、学童72施設、保育所等17施設が当社グループに新たに加わり、当連結会計年度の増加施設数は、上記の新
        規開設施設と合わせ106施設となりました。
        　この結果、当社グループは、当連結会計年度末時点で認可保育所62施設、認証保育所36施設、認定こども園１
        施設、事業所内保育所86施設、学童・児童館87施設、その他40施設の計312施設を営んでおります。
         ＜新規に開設した施設＞
         （認可保育所）　　　　　　合計４施設
         　　東京都
         　　　ポピンズナーサリースクール都立大学
         　　　ポピンズナーサリースクール越中島
         　　　ポピンズナーサリースクール東長崎
         　　神奈川県
         　　　ポピンズナーサリースクール十日市場
         （事業所内保育所）　　　　合計10施設
         　　東京都　　　　　　　　　　７施設
         　　埼玉県　　　　　　　　　　１施設
         　　静岡県　　　　　　　　　　１施設
         　　京都府　　　　　　　　　　１施設
         （その他施設）　　　　　　合計３施設
         　　東京都　　　　　　　　　　１施設
         　　大阪府　　　　　　　　　　２施設
         ＜株式会社ウィッシュの新規連結子会社化により増加した施設＞
         （認可保育所）　　　　　　合計６施設
         　　東京都　　　　　　　　　　２施設
         　　神奈川県　　　　　　　　　２施設
         　　千葉県　　　　　　　　　　２施設
         （認証保育所）　　　　　　合計３施設
         　　東京都　　　　　　　　　　３施設
         (事業所内保育所)　　　　　合計１施設
         　　神奈川県　　　　　　　　　１施設
         （学童・児童館）　　合計72施設
         　　東京都　　　　　　　　　　72施設
         （その他施設）　　　　　　合計７施設
        　以上の結果、当連結会計年度における売上高は17,411百万円（前年同期期比26.3％増）、セグメント利益は

        1,668百万円（同4.5％増）となりました。
      （その他）

         教育研修・調査事業においては、               自治体主催の保育士研修や子育て支援員研修事業について、全国の都道府県
        から受託    地域が拡大しました。加えて、              前連結会計年度において設立いたしました株式会社保育士ＧＯの保育士
        紹介事業の拡大、さらには株式会社ウィッシュの買収により保育士の人材紹介・派遣事業が加わったことによ
        り、大幅な     売上高及び営業利益の増加            を実現しました。
        　以上の結果、当連結会計年度における売上高は977百万円（前年同期比85.8％増）、セグメント利益は167百万
        円（同53.8％増）となりました。
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        第５期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
      　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、
      前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比
      較分析は行っておりません。
      (1)業績の状況

        　当第３四半期連結累計期間における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の全世界的な蔓延が第１四半期連結
        累計期間において顕在化したことにより、人が直接、サービスを提供する業界においては急激にサービス利用の停
        止・自粛が基本となり、2020年5月25日に緊急事態宣言が全国で解除された後も、引き続き先行きが不透明な状況
        となっております。
        　当社グループが事業展開しているベビーシッター業界、介護業界、保育業界におきましては、対面のサービス提
        供であることから新型コロナウイルス感染症によるサービス利用の停止・自粛の影響を大きく受けております。
        　このような状況のもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績については、売上高16,835百万
        円、営業利益933百万円、経常利益1,086百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益722百万円となりました。
        　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去

        する前の金額であります。
        （在宅サービス事業）
        　　在宅サービス事業の売上高は2,055百万円、セグメント利益は583百万円となりました。
        （エデュケア事業）
        　　エデュケア事業の売上高は14,261百万円、セグメント利益は1,284百万円となりました。
        （その他）
        　　その他の売上高は658百万円、セグメント利益は90百万円となりました。
        ＜新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業及び業績への影響＞

        　全世界での新型コロナウイルス感染症との戦いが続いておりますが、当社グループは、この有事における業務運
        営の基本方針として「安全に              強く   優しく    支える」を信念に行動してまいります。
        　新型コロナウイルスへの当社グループの対応といたしましては、危機対策本部を設置し、自治体や保健所と連携
        しながら、エデュケア事業（保育所・学童施設等）にてお預かりするお子さま・保護者やご家族の皆さま、在宅
        サービス事業（ベビーシッター・介護）をご利用下さるお客さま・従業員・取引先の安全確保を最優先に考え、ナ
        ニーやケアスタッフを含む従業員及び事業関係者への最大限の感染予防対策を講じたうえで、事業継続体制を構築
        しております。       なお、当社グループの本支社全従業員においては、緊急事態宣言期間中は一部の業務を除き、原則
        在宅勤務に移行しました。また、緊急事態宣言が解除された後も在宅勤務や時差出勤を併用しながら、新型コロナ
        ウイルス感染症専門家会議から提唱されている「新しい生活様式」に対応しております。
        　第１四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた全国の小学校・中学校及び

        高校などの臨時休校要請や、政府方針を受けた企業の在宅勤務の拡大、ならびに大規模なイベント開催の自粛など
        に伴い、予定されていた保育サービスの予約キャンセル・変更や、イベント託児のキャンセルの影響を受ける事業
        環境となりましたが、新型コロナウイルス感染症の業績への影響度は、全社として軽微に留まっておりました。
        　一方で、事態が深刻化した４月以降につきましては、以下に示すとおり、多方面にわたる事業影響が発生いたし
        ました。
        　「在宅サービス事業（チャイルドケアサービス事業）」においては、政府による緊急事態宣言の発令直後より、

        ナニー訪問による感染拡大を防ぐため、ナニーサービスの提供を、医療関係者等のエッセンシャルワーカー、その
        他ライフラインを維持する業務に従事するキーワーカーの方々、または特別な事由でナニーサービスが必要不可欠
        な場合を除き、原則として一時自粛する判断を当社独自にしており、業績への影響が大きくなりました。
        　一方で、自治体からの要請による保育園休園や登園自粛の影響で、多くの働く保護者様がお子さまの育児をしな
        がらの在宅勤務を余儀なくされることとなり、政府による５月末までの緊急事態宣言の延長を受け、困難を感じら
        れている多くの保護者様に対し、既存のお客様へのサービスご提供及び新規のお客様からの入会受付を順次再開す
        る方針を公表いたしました。その後、緊急事態宣言が解除されて以降は、業績へのマイナス影響は緩和に向かいま
        したが、７月以降、感染拡大の第二波影響が深刻化するなどの懸念が一時的に高まった結果、保護者様からのサー
        ビス利用状況の回復スピードが再び抑制されました。しかしながら、９月以降は新型コロナウイルス感染症の感染
        者数も東京都内の１日あたり新規陽性者数（７日間移動平均）が安定的に200人を下回って推移するなど、その懸
        念は落ち着きつつあり、業績へのマイナス影響も徐々に緩和するものと考えられます。
        　「在宅サービス事業（シルバーケアサービス事業）」においても、ケアスタッフ                                      訪問による感染拡大を防ぐた
        め、VIPケアサービスの提供を、特別な配慮が必要な場合を除き、原則として一時自粛しておりましたが、当社の
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        サービスを必要不可欠とされるご利用者やご家族が高い割合を占めることから、業績への影響は軽微に止まりまし
        た。
        　「エデュケア事業」においては、自治体からの要請による保育園休園や登園自粛によって、事業運営に大きな影
        響は受けるものの、認可事業の委託料収入の減額には直結しないため、業績へのマイナス影響は軽微に留まってお
        ります。ただし、感染拡大の影響が改めて深刻化するなどの懸念が今後顕在化し、                                      万が一、休園や利用自粛が再度
        発生及び長期化する場合には、認可外事業の売上に影響を及ぼす懸念があります。
        　しかしながら、新型コロナウイルスによる影響が長期化する事態となった場合には、集団保育のみではカバーで
        きない、在宅での子育て支援サービスに対する需要は今後ますます強まることが予想されます。加えて、緊急事態
        宣言を受け、各自治体の判断により一時休園となるお子様の心身の成長そして働く保護者様の支援を契機として導
        入した「オンライン保育」「オンライン育児相談」などの新規サービスによって、急変する事業環境に即応してま
        いります。
        　なお、第５期連結会計年度への新型コロナウイルスの影響についてはそのおおよその算定を終えており、今後、
        通期業績等の開示を通して公表予定であります。
      ②財政状態の状況

        第４期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        （資産）
         　当連結会計年度末における総資産は10,092百万円（前期比1,654百万円の増加）となりました。これは、主
         に、株式会社ウィッシュ（以下、「ウィッシュ」という。）の連結子会社化による現金及び預金、受取手形及
         び売掛金の増加等によるものであります。
         　流動資産につきましては、6,751百万円（前期比981百万円の増加）となりました。その主な要因は、ウィッ
         シュの連結子会社化による現金及び預金、及び受取手形及び売掛金の増加によるものであります。
         　固定資産につきましては、3,341百万円（前期比673百万円の増加）となりました。その主な要因は、ウィッ
         シュの連結子会社化による有形固定資産及びのれんの増加、及び新規開設の保育所に係る有形固定資産及び敷
         金及び保証金の増加によるものであります。
        （負債）

         　当連結会計年度末における負債は8,151百万円（前期比953百万円の増加）となりました。
         　流動負債につきましては、4,355百万円（前期比683百万円の増加）となりました。その主な要因は、事業拡
         大に伴う未払金及び未払法人税等の増加によるものであります。
         　固定負債につきましては、3,795百万円（前期比270百万円の増加）となりました。その主な要因は、保育所
         新規開設投資に係る長期借入金の増加によるものであります。
        （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は、1,941百万円（前期比700百万円の増加）となりました。その主な要因
         は、親会社株主に帰属する当期純利益900百万円を計上したことによる利益剰余金の増加によるものでありま
         す。
         　この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は19.2%（前期比4.5ポイントの増加）となりました。
        第５期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

        （資産）
         　当第３四半期連結会計期間末における総資産は10,199百万円（前期比106百万円の増加）となりました。
         　流動資産につきましては、6,888百万円（前期比136百万円の増加）となりました。その主な要因は、現金及び
         預金の増加及び受取手形及び売掛金の減少によるものであります。
         　固定資産につきましては、3,311百万円（前期比29百万円の減少）となりました。その主な要因は、建物及び
         構築物の取得による増加及び有形固定資産その他の減少によるものであります。
        （負債）

         　当第３四半期連結会計期間末における負債は7,780百万円（前期比370百万円の減少）となりました。
         　流動負債につきましては、3,930百万円（前期比425百万円の減少）となりました。その主な要因は、短期借入
         金、未払金及び未払法人税等の減少、賞与引当金の増加によるものであります。
         　固定負債につきましては、3,850百万円（前期比55百万円の増加）となりました。その主な要因は、資産除去
         債務の増加によるものであります。
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        （純資産）
         　当第３四半期連結会計期間末における純資産は2,418百万円（前期比476百万円の増加）となりました。その主
         な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益722百万円を計上したことによる利益剰余金の増加によるもので
         あります。
         　この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は、23.7％（前期比4.5ポイントの増加）となりまし
         た。
      ③キャッシュ・フローの状況

        第４期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,058百万円（前期比647百万
        円の増加）となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果得られた資金は、1,295百万円（前期比1,275百万円の増加）となりました。これは主に、法人
        税等の支払額161百万円（前期比159百万円の減少）等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益1,358
        百万円（前期比931百万円の増加）、役員特別功労金の支払額の減少（前期300百万円で当期支払なし）                                                及び  減価
        償却費230百万円（前期比35百万円の減少）等の増加要因があったことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は、716百万円（前期比317百万円の減少）となりました。これは主に、助成金の
        受取額329百万円（前期比447百万円の減少）等があったものの、認可保育所等の新規開設に関する有形固定資産
        の取得による支出693百万円（前期比347百万円の減少）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
        104百万円（前期の支払なし）及び基幹システム開発等に関する無形固定資産の取得による支出135百万円（前期
        比117百万円の増加）等の減少要因があったことによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果得られた資金は、68百万円（前期比1,309百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金
        の返済による支出1,169百万円（前期比299百万円の増加）及び短期借入金の純増減額△55百万円（前期比394百万
        円の減少）等の減少要因があったものの、施設整備のための長期借入れによる収入1,500百万円（前期比655百万
        円の減少）等の増加要因があったことによるものであります。
      ④生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
        　当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
       ｂ．受注実績

        　当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
       ｃ．販売実績

        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                               第５期第３四半期
                              第４期連結会計年度
                                                連結累計期間
                             （自    2019年１月１日
                                             （自    2020年１月１日
                              至   2019年12月31日）
                                              至   2020年９月30日）
            セグメントの名称
                                       前年同期比
                            金額（百万円）                    金額（百万円）
                                        （％）
         在宅サービス事業                        3,220      113.7             1,945

         エデュケア事業                        17,411       126.3             14,261
         報告セグメント計                        20,632       124.2             16,207
         その他                         916     179.4              628
         合計                        21,548       125.8             16,835
        （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
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           ２．最近２連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績
             の総販売実績に対する割合は、第３期連結会計年度、第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結
             累計期間ともに、100分の10以上を占める相手先がないため記載を省略しております。
           ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ４．当連結会計年度において、              エデュケア事業及びその他の             販売実績に著しい変動がありました。これ
             は、株式会社ウィッシュを連結子会社化したこと等によるものであります。
     (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で認められている将来に対する見積りが
        含まれております。この見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積り特
        有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
        　これら連結財務諸表の作成にあたって当社グループが採用している重要な会計方針については、「第５                                                 経理の
        状況　１     連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項                        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
        項）」に記載しております。
      ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a．経営成績等の分析
        第４期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                          前連結会計年度         当連結会計年度           増減      増減率（％）
         売上高   （百万円）                  17,127         21,548         4,421         25.8

         売上原価    （百万円）                 13,014         16,654         3,640         28.0
         売上総利益     （百万円）                4,113         4,894          780        19.0
         　売上総利益率                     24.0%         22.7%          －         －
         販売費及び一般管理費          （百万円）           3,061         3,492          431        14.1
         営業利益    （百万円）                 1,051         1,401          349        33.3
         　営業利益率                      6.1%         6.5%          －         －
         経常利益    （百万円）                  998        1,360          361        36.2
         税金等調整前当期純利益           （百万円）           426        1,358          931        218.2
         親会社株主に帰属する当期純利益
                               222         900         678        305.1
         （百万円）
        （売上高、売上総利益）

         　売上高については、各セグメントにおいて堅調に推移し、また株式会社ウィッシュの連結子会社化により９か
         月間の売上高を取り込んだ結果、4,421百万円増加し21,548百万円となりました。売上総利益については、売上
         高増加に伴い780百万円増加して4,894百万円となったものの、保育所職員等の給与改定による人件費増加、株式
         会社ウィッシュの買収によるエデュケア事業及びその他の売上増加により、全社に占める在宅サービス事業の売
         上高構成比が減少した結果、全社の売上総利益率は1.3ポイント減少し、22.7%となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　販売費及び一般管理費については、売上拡大を担う人員補強、買収による組織拡大、管理体制の構築等による
         人員体制の強化等及び租税公課の増加等により、431百万円増加し3,492百万円となりました。営業利益について
         は、売上総利益の増加率ほどは販売費及び一般管理費が増加しなかったため、349百万円増加し1,401百万円とな
         るとともに、営業利益率は0.4ポイント増加し6.5%となりました。
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        （営業外損益及び経常利益）
         　営業外損益については、事業拡大に伴い金融機関からの借入金が増加した結果、前連結会計年度より支払利息
         が８百万円増加し30百万円となったものの、和解金27百万円等の影響がなくなったことにより、経常利益は361
         百万円増加し1,360百万円となりました。
          ※当社グループでは、保育所等の開設に関して自治体からの補助金により固定資産を取得した場合には、当該
           補助金額を控除した純額をもって固定資産を計上しております（「直接減額方式の圧縮記帳」と呼ばれま
           す）。したがって、当該補助金額は収益に計上されることはありませんが、固定資産が補助金控除後の純投
           資額として計上されることにより、将来の減価償却費が減少することになります。当社グループにおいて
           は、これら減価償却費の効果は、固定資産を助成金を控除しない総投資額で計上した場合と比較して、将来
           の売上原価の減少として影響いたします。
        （特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

         　特別損失について、前連結会計年度においては、子会社における役員退職に伴う特別功労金300百万円、エ
         デュケア事業において不採算の保育設備を対象とし建物及び構築物等で減損損失268百万円等を計上しておりま
         したが、当連結会計年度におきましては、固定資産除却損２百万円のみとなりました。その結果、当連結会計年
         度の親会社株主に帰属する当期純利益は678百万円増加し、900百万円となりました。なお、減損損失につきまし
         て、2017年12月期においても251百万円を計上しておりますが、当連結会計年度においては減損損失を計上すべ
         き固定資産はありません。
        売上高・営業利益（セグメント間取引を相殺消去する前の金額）のセグメント別の増減

                        前連結会計年度             当連結会計年度               増減
            セグメントの名称
                        金額             金額             金額
                              構成比             構成比             増減率
                       （百万円）             （百万円）             （百万円）
                              （％）             （％）             （％）
            在宅サービス事業              2,925      17.0       3,381      15.5        455     15.6

         売
         上   エデュケア事業             13,784      80.0      17,411      80.0       3,627      26.3
         高
            その他               526     3.0       977     4.5       451     85.8
            在宅サービス事業               875     33.9       1,017      35.7        142     16.2

            （営業利益率）             (29.9%)             (30.1%)        －       －     －
         営
         業   エデュケア事業              1,596      61.9       1,668      58.5        71     4.5
         利   （営業利益率）             (11.6%)             (9.6%)       －       －     －
         益
            その他               109     4.2       167     5.8        58    53.8
            （営業利益率）             (20.7%)             (17.2%)        －       －     －
        （在宅サービス事業）

         　個人及び法人契約を対象としたチャイルドケアサービス事業、介護保険外の個人を対象としたシルバーケア
         サービス事業とも売上が拡大し、当セグメントにおける当連結会計年度の売上高は対前年比455百万円増加し、
         3,381百万円となりました。また、高付加価値サービスの継続的な実現により、営業利益も対前年比142百万円増
         加し、1,017百万円と順調に拡大するとともに、営業利益率も30.1%（前期比0.2ポイントの増加）を実現するこ
         とができました。
        （エデュケア事業）

         　当社グループの子会社であります株式会社ポピンズにおいて、東京都や神奈川県、埼玉県、静岡県、大阪府、
         京都府において認可保育所４施設をはじめとした合計17施設の新規開設等による売上増1,536百万円、株式会社
         ウィッシュの連結子会社化による売上増2,090百万円により、当連結会計年度の売上高は対前年比3,627百万円増
         加し17,411百万円となりました。
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         　なお、当連結会計年度におきましては、将来の成長源泉であります保育士確保を確実なものとするため、東京
         都・神奈川県・千葉県・埼玉県の認可保育所及び認証保育所に勤務する保育士の新卒初任給を保育サービス業界
         トップへ引き上げるとともに、当社グループで働く保育士全体の月給につきましても大幅に改善しました。これ
         により、売上原価における人件費が増加いたしましたが、前連結会計年度に開設した認可保育所が当連結会計年
         度に順調に利益貢献したこと、及び事業所内保育所の新規受託、株式会社ウィッシュの連結子会社化による利益
         貢献により、人件費の増加を吸収した結果、当セグメント利益は対前期比71百万円増加し1,668百万円となりま
         した。今後はこの対前年比人件費増の影響が少なくなることから、当セグメントにおいては、さらなる利益の拡
         大を見込んでおります。
        （その他）

         　その他の区分には教育研修・調査事業、高齢者向けデイサービス施設等の運営事業、人材紹介・派遣事業等が
         含まれております。
         　教育研修・調査事業におきましては、東                   北、関東、中部、近畿、中国地区にわたり研修事業を受託しており                               、
         順調に受託地区を拡大するとともに、売上高・営業利益とも増加いたしました。また、保育士紹介事業を運営す
         る株式会社保育士ＧＯの事業開始、及び新たな連結子会社の株式会社ウィッシュで運営する交流館事業、人材派
         遣事業等による売上高及び営業利益が加わったことにより、その他の区分におきましては、売上高977百万円
         （対前期比451百万円の増加）、営業利益167百万円（対前期比58百万円の増加）となりました。
        第５期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

        （売上高、売上総利益）
         　売上高については、16,835百万円となりました。これは主に、在宅サービス事業において新型コロナウイルス
         感染症の影響を受けつつも、エデュケア事業における認可保育所６施設の開園など合計11施設の開園の影響によ
         るものであります。これより、売上総利益については3,538百万円となり、売上総利益率は21.0%となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　販売費及び一般管理費については、売上拡大を担う人員補強、買収による組織拡大、管理体制の構築等による
         人員体制の強化等及び租税公課の増加等により、2,605百万円となりました。営業利益については、933百万円と
         なるとともに、営業利益率は5.5%となりました。
        （営業外損益及び経常利益）

         　営業外損益については、事業拡大に伴い金融機関からの借入金が増加した結果、支払利息は21百万円となった
         ものの、保育所開設に係る助成金や、雇用調整助成金等による助成金収入191百万円を計上したこと等により、
         経常利益は1,086百万円となりました。
        （特別損益及び親会社株主に帰属する四半期純利益）

         　特別損失について、固定資産除却損０百万円のみとなりました。その結果、当第３四半期連結累計期間の親会
         社株主に帰属する四半期純利益は722百万円となりました。
        　なお、売上高・営業利益のセグメント別の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　経営成績

        の状況」をご参照ください。
        b．経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の
         とおりであります。
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        c．資本の財源及び資金の流動性についての分析
         （キャッシュ・フローの状況の分析）
          　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッ
          シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         （財政政策）

          　当社グループは、運転資金、設備資金及びシステム開発資金につきましては、内部資金又は借入により資金
          調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、短期運転資金については金融機
          関からの短期借入金によって、長期運転資金及び保育所の新規開設に伴う設備投資、システム開発資金につい
          ては、長期借入金によって調達しております。
        d ． 経営者の問題認識と今後の方針について

         　2019年10月から幼児教育・保育の無償化が始まり、都市部における保育ニーズは当面高止まりすると見込まれ
         ます。しかしながら、中長期的には少子高齢化の進行により、子育て業界は量的ニーズから質的ニーズへと移行
         すると想定されております。当社グループは、この環境変化を好機と捉え、高付加価値を求める顧客層向けの
         サービスを推進してまいります。
         　「最高水準」のサービス提供に向け、乳幼児教育におきましては、ハーバード大学、スタンフォード大学、
         ノーランドカレッジ、東京大学、お茶の水女子大学など国内外の教育機関やその研究者との共同研究や研修を実
         施して、世界最先端の教育科学を取入れるとともに、当社グループの保育理論を深化・体系化させております。
         　また、保育士、ナニー、ケアスタッフなどのサービスの担い手に対して、各種様々な研修制度による人財育成
         を行っており、研修によるクオリティ維持強化の仕組みを確立しております。
         　子育て支援・乳幼児教育・介護支援・家事支援・人材紹介・派遣・研修・調査研究・コンサルティング事業ま
         でライフステージで変化する、働く・働きたい女性の課題に切れ目なく対応する当社グループの事業形態は、他
         社のサービススコープには見られないユニークなビジネスモデルであると当社としては捉えており、「働く女
         性」という顧客基盤を活用して、顧客のライフステージに応じたサービスラインナップの展開・拡張により、既
         存事業の拡大とともに、新たな市場機会・成長機会を捕捉してまいります。
        e．経営戦略の現状と見通し

         　当社グループは、利益成長と同時に社会的課題の解決を意識した経営を行っております。
         　高付加価値・高収益である在宅サービス事業の全社事業ポートフォリオにおける構成比を高めていく事、及び
         現状において、エデュケア事業において事業所内保育所や学童保育等、設備負担が小さいサービスを伸ばしてい
         る事、そして、認可保育所についても、中長期的な保育ニーズが見込まれる東京・大阪・名古屋という三大都市
         圏を中心としたエリアに展開している事等の戦略を進めておりますが、今後も継続してこれらの戦略を進め、利
         益成長を実現してまいります。
         　また、当社グループの事業領域は、「待機児童の解消」といった短期的な社会的課題及び「女性の職場復帰・
         再就職の支援」「介護離職ゼロ」といった中長期的な社会的課題に対応しており、事業を通して、これらの課題
         解決による社会的貢献が可能であると考えております。
         　当社グループは、利益成長の実現と同時に社会的課題の解決に資することで、当社グループの更なる発展と企
         業価値の向上を目指してまいります。
         　さらに将来、保育所が淘汰される時代の到来に向けて、収益性とシナジー効果を考慮し、案件を厳選したM&A
         を推進し、日本のSDGsをリードする企業として一層の成長を続ける方針であります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第４期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      　当連結会計年度においては、認可保育所を中心とする                          280  百万円（補助金等の圧縮記帳額329百万円控除後）の設備
      投資を行いました。
      　セグメント別の設備投資については、以下のとおりであります。
      (1)在宅サービス事業

      　当連結会計年度においては、設備投資を行っておりますが、投資額は僅少であります                                        。
      　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      (2)  エデュケア事業
        当連結会計年度においては、             154  百万円の設備投資（補助金等の圧縮記帳額329百万円控除後）を行いました。主な
      内容としては、認可保育所を中心とする新設施設の内装設備等144百万円、ソフトウエア投資９百万円であります。
      　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      (3)その他
      　当連結会計年度においては、７百万円のソフトウエア投資を行いました                                  。
      　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      (4)全社（共通）
      　当連結会計年度においては、117百万円の設備投資を行いました。主な内容としては、本社増床等による設備投資
      71百万円、     共通管理業務を中心とした基幹システムの改良46                       百万円   であります。
      　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      第５期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      　当第３四半期連結累計期間においては、認可保育所を中心とする                               366  百万円（補助金等の圧縮記帳額775百万円控除
      後）の設備投資を行いまし            た。
      　セグメント別の設備投資については、以下のとおりであります。
      (1)在宅サービス事業

        当第３四半期連結累計期間            においては、      78 百万円のソフトウエア投資を行いました                  。
      　なお、当第３四半期連結累計期間における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      (2)エデュケア事業
      　当第３四半期連結累計期間においては、                   285  百万円の設備投資（補助金等の圧縮記帳額775百万円控除後）を行いま
      した。主な内容としては、認可保育所を中心とする新設施設の内装設備等279百万円、顧客サービスの向上及び業務
      効率化のため５百万円のソフトウエア投資を行いました。
      　なお、当第３四半期連結累計期間における重要な設備の除却又は売却等はありません。
      (3)その他
        該当事項は     ありません。
      (4)全社（共通）
      　当第３四半期連結累計期間においては、２百万円の設備投資を行いました。主な内容としては、共通管理業務を中
      心とした基幹システムの改良１百万円であります。
      　なお、当第３四半期連結累計期間における重要な設備の除却又は売却等はありません。
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     ２【主要な設備の状況】
      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2019年12月31日現在
                                       帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
              セグメントの名称         設備の内容
       (所在地)                                               （人）
                              建物及び構築物         その他        合計
                              （百万円）        （百万円）        （百万円）
              全社（共通）
              在宅サービス事業
     本社(東京都渋谷区)                 事業統括施設             34       110        145      36（14）
              エデュケア事業
              その他
     （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
         ３．従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
         ４．上記本社の建物は全て賃借により使用しており、年間賃借料は42百万円であります。
      (2）国内子会社

                                                    2019年12月31日現在
                                        帳簿価額
             事業所名      セグメントの名                                    従業員数
       会社名                   設備の内容
                                      土地
                   称
             (所在地)                                          （人）
                              建物及び構築             その他      合計
                                     （百万円）
                              物（百万円）            （百万円）      （百万円）
                                     （面積㎡）
            本社(東京都渋

     (株)ポピンズ              全事業       事務所         65      －      30      95   122（134）
            谷区)
            大阪支社(大阪

     (株)ポピンズ              全事業       事務所         21      －      5      26    32（32）
            市北区)
            直営保育施設78

     (株)ポピンズ              エデュケア事業       保育設備         476      －      39      516   870（926）
            園（東京都）
            直営保育施設12

     (株)ポピンズ              エデュケア事業       保育設備         113      －      11      124   164（181）
            園（神奈川県）
            直営保育施設７

     (株)ポピンズ              エデュケア事業       保育設備
                                   56      －      4      60    31（30）
            園（愛知県）
            直営保育施設４

     (株)ポピンズ              エデュケア事業       保育設備
                                   16      －      1      17    50（29）
            園（大阪府）
            直営保育施設10

     (株)ポピンズ              エデュケア事業       保育設備
                                   23      －      1      25   120（119）
            園（その他）
            ポピンス白金研

                                        112
     (株)ポピンズ       修ルーム(東京              研修設備
                   全社（共通）                13            －      125    － （ － ）
                                      (43.03)
            都)
            ポピンス蓼科研
                                         8
     (株)ポピンズ       修センター(長              研修設備
                   全社（共通）               109             4     122     2（4）
                                     (16,636.00)
            野県)
            直営保育施設５

     (株)ウィッシュ              エデュケア事業       保育設備
                                   58      －      0      58    68（28）
            園（東京都）
            直営保育施設３

     (株)ウィッシュ              エデュケア事業       保育設備
                                   13      －      1      14    34（23）
            園（神奈川県）
     （注）１．上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

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         ２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエア、リース資産であります。
         ３．従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
         ４．事務所及び保育設備の建物は全て賃借により使用しており、年間賃借料は1,391百万円であります。
      (3）在外子会社

         在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年10月31日現在）

      (1）重要な設備の新設
         当 社グループの設備投資については、基幹システム開発とエデュケア事業における保育設備であり、最近日現在
         における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
                              投資予定金額               着手及び完了予定年月

            事業所名     セグメント                                    完成後の増加
      会社名                 設備の内容              資金調達方法
            （所在地）      の名称            総額   既支払額                     能力
                             （百万    （百万            着手     完了
                             円）    円）
                  在宅サービ     基幹システ              増資資金、自己
     当社                                       2019年６月     2021年12月     業務の効率化
           本社(東京都)                   333    243
                  ス事業     ム              資金及び借入金
                  エデュケア     基幹システ              増資資金、自己
     当社      本社(東京都)                   172     2         2020年２月     2021年12月     業務の効率化
                  事業     ム              資金及び借入金
                       基幹システ              増資資金、自己
     当社                                       2021年１月     2021年12月     業務の効率化
           本社(東京都)      全社(共通)             36    －
                       ム              資金及び借入金
           保育施設３    園  エデュケア                   増資資金、自己                  受入定員
     ㈱ポピンズ                  保育設備       372     4         2020年10月     2021年２月
                  事業                   資金及び借入金                   158名
           （東京都）
           保育施設１    園  エデュケア                   増資資金、自己                  受入定員
     ㈱ポピンズ                  保育設備       106     2         2020年10月     2021年２月
           （神奈川県）      事業                   資金及び借入金                   50名
           保育施設６    園  エデュケア                   増資資金、自己                  受入定員
     ㈱ポピンズ                  保育設備       1,384      －         2021年10月     2022年９月
           （東京都）      事業                   資金及び借入金                   416名
           保育施設１    園  エデュケア                   増資資金、自己                  受入定員
     ㈱ポピンズ                  保育設備        84    －         2021年10月     2022年２月
           （神奈川県）      事業                   資金及び借入金                   50名
           保育施設１    園  エデュケア                   増資資金、自己                  受入定員
     ㈱ウィッシュ                  保育設備       215     －         2021年10月     2022年２月
           （東京都）      事業                   資金及び借入金                   90名
         （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）重要な設備の除却等

         重要な設備の除却に該当する計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       34,720,000

                  計                             34,720,000

        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は登
                     発行数（株）
          種類                                         内容
                               録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式で
                         8,680,000
      普通株式                          非上場
                                              あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                         8,680,000             －               －
           計
    （注）１．2020年３月30日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しておりま
          す。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                           2019年12月13日
                                当社取締役　　　　　　　6
                                当社従業員　　　　　　            12
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                当社子会社取締役　　　　5
                                当社子会社従業員　　　203
                                288,900    [279,000]
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     288,900    [279,000]（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           120（注）２
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年７月１日         至   2029年11月30日
                                発行価格            120
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額            60
      新株予約権の行使の条件            ※                （注）３、４

                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５
      項  ※
       ※   最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１.(1)       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株

             予約権１個当たり１株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う
             場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
             権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結
             果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
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           (2)  上記のほか、２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数
             に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株
             予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調
             整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           (3)  新株予約権割当日以降、当社が他社を吸収合併もしくは他社と新設合併を行う場合、又は株式交換を
             行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとす
             る。
           (4)  新株予約権割当日以降、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必
             要と認める目的株数を合理的な範囲内で調整する。
           (5)  新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要が
             生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
          ２.(1)    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受
             けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的で
             ある株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、金120円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当
             社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
             １円未満の端数は切上げる。
                                      １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                  分割・併合の比率
             また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場
             合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式に
             より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                  既発行
                                      ＋
                                  株式数
                                            新規発行前の株価
                         調整前行使価額        ×
               調整後行使価額        ＝
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           (2)  本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に

             準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
             ことができるものとする。
           (3)  上記の他、当社の発行済株式総数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場
             合には、行使価額の調整を適切に行うものとする。
          ３.(1)    新株予約権発行時において当社及び当社の関係会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権の
             行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。た
             だし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会が承認したと
             きはこの限りでない。
           (2)  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が証券取引所
             に上場している場合に限り権利行使することができるものとする。
           (3)  本新株予約権の行使は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号の個数を上限に行使することが
             できる。ただし、計算の結果１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
             (ⅰ)   2023年７月１日から2024年６月30日まで
                新株予約権者に割り当てられた個数の100分の30
             (ⅱ)   2024年７月１日から2025年６月30日まで
                新株予約権者に割り当てられた個数の100分の50
             (ⅲ)   2025年７月１日から2026年６月30日まで
                新株予約権者に割り当てられた個数の100分の70
             (ⅳ)   2026年７月１日から2029年11月30日まで
                新株予約権者に割り当てられた個数の全て
           (4)  本新株予約権者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
           (5)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個
             未満の行使はできないものとする。
           (6)  その他の条件については、当社の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される
             新株予約権割当契約書に定めるところによる。
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          ４ . (1)  新株予約権者が、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
             なった場合には、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)  次に定める議案が当社の株主総会で決議された場合（株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役
             会で決議された場合）、当社は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ
             る。
             (ⅰ)   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             (ⅱ)   当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
             (ⅲ)   当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
             (ⅳ)   当社の株式を証券取引所に上場する準備を取りやめる議案
           (3)  当社は、新株予約権者が割当契約書に定める権利喪失事由に該当した場合は、取締役会が別途定める
             日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ５.　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当
             社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
             なる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再
             編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有す
             る新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲
             げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付す
             る。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
             るものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
             付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
             転計画において定めた場合に限るものとする。
             ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
               残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.(1)に準じて決定する。
             ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を
               乗じて得られる金額とする。
             ⑤  新株予約権を行使することができる期間
               上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
               編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を
               行使することができる期間の満了日までとする。
             ⑥  譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
             ⑦  再編対象会社による新株予約権の取得
               ４.に準じて決定する。
             ⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決
               定する。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高      資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）      額（百万円）        高（百万円）
      2016年10月３日
                   10,863       10,863
                                    90      90        －       －
        （注）１
      2018年２月19日
                  △10,646          217        －      90        －       －
        （注）２
      2019年12月3日
                  8,679,783       8,680,000           －      90        －       －
        （注）３
    　（注）１．2016年10月３日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
         ２．株式併合（50：１）によるものであります。
         ３．株式分割（１：40,000）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2020年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      1     －     －      8     9   －
     所有株式数
               －     －     －    39,600       －     －    47,200     86,800     －
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    45.62       －     －    54.38      100    －
     合（％）
    　（注）自己株式480,000株は「個人その他」に含めて記載しております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                            株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                          (自己保有株式)
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －           －
                                 480,000
                          普通株式
                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
      完全議決権株式（その他）                          8,200,000            82,000
                          普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は100
                                                 株であります。
                                   －       －           －
      単元未満株式
                                8,680,000           －           －
      発行済株式総数
                                   －        82,000          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2020年10月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
                         自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                  する所有株式数の割
                 所有者の住所
                         式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                  合（％）
     (自己保有株式)
               東京都渋谷区広尾五
                            480,000           －      480,000            5.53
     株式会社ポピンズ
               丁目６番６号
     ホールディングス
                   －         480,000           －      480,000            5.53
         計
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
                                     4,324,637
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           1                －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －        －        －        －
      行った取得自己株式
      その他（－）                           －        －        －        －
      保有自己株式数                        480,000           －      480,000           －

     （注）2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行ったことにより、保有自己株式が
         479,988株増加しております。
     ３【配当政策】

      　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
      　当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は取締役
      会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会で
      あります。
      　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当を実施することを決定しまし
      た。この結果、当事業年度の配当性向は81.5％となりました。
      　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、
      市場ニーズに応えるサービス体制を強化し、さらには、IT開発及びグローバル戦略の展開を図るために有効投資して
      まいりたいと考えております。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2020年３月30日
                            246          30
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、ミッションとして「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」
          を掲げ、保育業界のリーディングカンパニーであるという認識のもと、創業以来30年以上にわたり「企業や家
          庭内で“働く女性”」を支援してまいりましたが、将来にわたって継続的に理念を実現していくためには、透
          明かつ効率的な経営の意思決定を迅速に行い、社会の変化に対応して持続                                  的な企業価値の向上を実現していく
          コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、株主をはじめとして、従業員、お子様、保護者、お年
          寄り、介護者、取引先、自治体、地域社会といった全てのステークホルダーに満足していただける新しいサー
          ビス、新しい事業領域を創造して、日本社会の発展に貢献し続けていきたいと                                    考えております。
          　この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に、2020年３月30日開催の定時株主総
          会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員であ
          る取締役と企業経営に豊富な経験を持つ社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能を強化
          するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図ってまいり
          ます。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          イ．企業統治体制の概要
           　当社は、取締役会における議決権を有する４名の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が経営
           の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバ
           ナンスをより一層充実させるとともに、経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。当社の
           コーポレート・ガバンス体制は以下の通りであります。
           ・取締役会

            　取締役会は、本書提出日現在、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名と監査等委員であ
            る社外取締役３名を含む、計10名で構成されており、原則として月１回の定期開催と必要に応じて臨時開
            催を実施し、株主総会での決定内容に基づく経営の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。社
            外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、長年の会社経営経験者であり、企業経営に関する高い
            見識により、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただくとともに経営の透明性・客
            観性を高めております。なお、取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。
           ・監査等委員会

            　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）の体制としており、うち１名を
            常勤の監査等委員である社外取締役として選定しております。各監査等委員は、人事、経理、法務の専門
            知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委
            員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、監査等委員
            会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席、重要書類等の
            閲覧等により、取締役の業務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼任し、業務や財政状態等の調
            査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部統制・監査部が実施
            する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施してお
            ります。なお、監査等委員である取締役会の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しておりま
            す。
           ・執行役員会

            　当社では会社法に基づく機関の他、取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会において執行役
            員を選任しております。取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員で構成される執行役員会
            を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催を実施し、個別業務に関する重要事項を実務的な観点
            より協議し、迅速な業務執行を推進しております。
           ・その他

            　取締役の職務執行を補完すること及び経営の意思決定事項を全社に共有するために以下の会議体を設置
            しております。
             １）経営会議
               　執行役員会メンバーの他経営幹部（子会社を含む）が参加して、毎月の業績報告、業務執行状況
               を把握（月１回開催）。
             ２）全体会
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               　本支社役職員及び各施設の施設長が参加し、通達事項の共有及びISO9001QMSのトラブルを共有
               （月１回開催）。
             ３）品質管理会議
               　本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加し、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・
               クレームなどのトラブル、及びISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監
               視（月１回）。
             ４）危機管理委員会
               　危機管理責任者である取締役副社長執行役員を委員長とし、                             社外委員（社外取締役（監査等委員
               である取締役を含む。））及び社内委員（代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員）
               が参加し    、リスクの把握や対策の検討を行う（原則３か月に１回開催、リスク発生時には随時開
               催）。
             ５）コンプライアンス委員会
               　代表取締役会長を委員長とし、               社外委員（社外取締役（監査等委員である取締役を含む。））及
               び社内委員（代表取締役社長、取締役）が参加し                       、コンプライアンスの啓蒙や法令違反の発生防止
               策の検討等を行う（原則３か月に１回の開催、コンプライアンス違反事項の調査事項の調査等必要
               に応じて、随時開催）。
           　なお、これらの体制の他、代表取締役社長の直轄組織として内部統制・監査部を設置し、当社グループ全

           体の内部監査を実施しております。内部統制・監査部は職務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役社長
           に報告するとともに、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行っ
           ております。
           コーポレート・ガバナンス体系図

          ロ．企業統治の体制を採用する理由









          　当社では、現在の経営管理体制において十分な協議を行い、迅速な意思決定と業務執行が実施できており、
          経営に関する高い見識を持つ社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、高い独立性を持った監査等
          委員である社外取締役で構成される監査等委員会による監査・監督体制が有効に機能していると判断し、現在
          の統治体制を採用しております。
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         ③　企業統治に関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
          １．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・取締役は、職務執行状況を取締役会に報告することにより、他の取締役の職務執行の状況を相互に監督
            しております。取締役の職務執行については、監査等委員会の監査を受けております。
           ・社外取締役は取締役会及び執行役員会に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款
            に適合しているかの監督を行っております。
           ・社内規程については、取締役、監査等委員及び使用人が常時閲覧可能な状態に置き、コンプライアンス
            担当部署は、各部門に対して適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行っております。
           ・内部通報制度の構築により、法令等違反行為等を速やかに認識し、不祥事の未然防止に努めておりま
            す。
           ・内部統制・監査部は、各部門の業務統制状況を監査し、必要に応じて是正及び改善の対策を講じるよう
            指導しております。
           ・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体との連携を通
            じ、毅然とした態度で対処いたします。
          ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書については、文書管理規程に
            より、その取扱方法及び保管基準等を定め、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理しておりま
            す。
           ・取締役の職務執行に関する文書及び情報については、取締役及び監査等委員の要求があれば、閲覧に供
            することとしております。
           ・取締役による情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとしております。
          ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ・リスクの顕在化の危機に備えるため、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損
            失の最小限化に努めております。
           ・リスクを一元的に管理する部署として危機管理事務局を設置しております。
           ・不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものい
            たします。
          ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ・職務権限規程により取締役の職務権限及び意思決定ルールを制定しております。
           ・取締役会及び執行役員会は、毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時に開催して迅速な意思決定を行っ
            ております。
           ・中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行するとともに、各事業部門の業績と改善策は、取
            締役会において報告されるものとしております。
           ・執行役員制度を採用し、業務執行を担う執行役員と経営方針の決定及び業務執行の監督を行う取締役と
            に分離し、取締役会の効率化及び意思決定の迅速化を図っております。
          ５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           ・子会社は、当社が定める関係会社管理規程において、当社への定期的な報告義務を負い、重要事項は事
            前に協議することなどにより、業務の適正を確保しております。
           ・当社の取締役等がグループ各社の役員等に就任し、毎月子会社の取締役会等に出席して子会社の業務遂
            行状況を把握しております。
           ・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を実施して業務の
            適正の確保に努めております。
           ・当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務することにより当社グループ全般の統制状況を監査すると
            ともに、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。
           ・連結子会社においては、人事、総務、経理などの管理業務につきシェアードサービスを導入しており、
            当社が一括して事務作業を代行処理することで、子会社の経営状況を常時管理できる体制を構築してお
            ります。
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          ６．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項
           ・監査等委員の職務を補助する使用人を置くこととしております。
           ・監査等委員会事務局は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指示に従って業務
            を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意
            を得ることとしております。
           ・監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取
            締役の指揮命令を受けないものとしております。
          ７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他

            の監査等委員会への報告に関する体制
           ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実や取締役
            （監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による重大な法令・定款違反等、経営に重大な影響を
            与える事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
           ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受け
            る必要があると判断した内部通報の状況及びその内容について報告を行うものとしております。
           ・当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求める
            ことができるものとしております。
           ・内部通報に関する規程に、当社の監査等委員会を当社グループの内部通報窓口の一つとして定めており
            ます。
          ８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを

            確保するための体制
           ・当社は、監査等委員会へ報告をした当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除
            く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その
            旨を当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底してお
            ります。
           ・内部通報     に関する    規程に、当社監査等委員会に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利
            益な取扱いを行わない旨を定めております。
          ９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行に

            ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           ・当社は、監査等委員会がその職務執行について費用が発生した場合には、当該監査等委員会の職務執行
            に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払又は償還並びに費用の処理を行うものとしてお
            ります。
          10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ・監査等委員会は、監査等委員会規程において、同規程に基づき監査を実施すべき旨を定めるとともに、
            当社内部統制・監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保する
            こととしております。
           ・代表取締役会長及び社長は監査等委員会との定期的な意見交換の面談を実施することとしております。
           ・監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサ
            ルタントその他外部専門家に対して助言を求める機会を与えるものとしております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、事業計画の障害となりうる経営リスクが生じた場合には、毎月開催される定時取締役会及び執行
          役員会のほか、必要に応じて開催されている臨時取締役会及び臨時執行役員会において協議を行っておりま
          す。
          　また、危機管理委員会を設置しており、原則として３か月に１回の開催により、管理レベルの向上を図っ
          ております。
          　さらに、内部統制・監査部を代表取締役社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図るととも
          に、内部通報体制についても、内部通報に関する規程を整備し、受付窓口も複数（顧問弁護士、社内相談窓
          口、監査等委員会等）設けることにより、通報しやすい体制づくりを図っております。
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          　当社は、内部通報に関する規程に、通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを行
          わない旨を定めるとともに、当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該通報をしたことを理由とし
          て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底してお
          ります。
          　また取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が生じた場合には、発見次第、直ち
          に当社の取締役に対して報告を行うこととしております。
         ハ．責任限定契約の内容の概要

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、                       業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償
          責任を限定する契約を締結しております                  。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項
          に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因
          となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         ニ．取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役を５名以内と
          する旨を定款に定めております。
         ホ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して株主総会において選任する
          旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
          席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものと
          する旨を定款に定めております。
         ヘ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

          １．剰余金の配当等
           　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定
           める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨
           を定款に定めております。
          ２．自己株式取得

           　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の
           規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
          ３．取締役の責任免除

           　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
           環境を整備するため、取締役会の決議をもって、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったこ
           とによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することがで
           きる旨を定款に定めております。
         ト．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定
          めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
         ①   役員一覧
     男性  7 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             30 ％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1973年３月　株式会社日本教育テレビ（現株式会社テ
                                   レビ朝日）にアナウンサーとして入社
                              1985年４月　ＪＡＦＥ（日本女性エグゼクティブ協
                                   会）設立、代表（現一般社団法人日本女
                                   性エグゼクティブ協会へ移行）
                              1987年３月　ジャフィサービス株式会社（現株式会社
                                   ポピンズ）設立、代表取締役社長
                              1989年10月　社団法人全国ベビーシッター協会（現
                                   （公社）全国保育サービス協会）、副会
                                   長
                              1995年６月　通産省産業構造審議会総合部会委員
                              2000年４月　社団法人経済同友会幹事
      代表取締役        中村　紀子                                         5,480,000
                      1949年５月26日      生  2001年１月　厚生労働省職業能力開発分科会委員
                                                   (注)２
        会長
             （戸籍名：軣　紀子）                                           （注）５
                              2003年８月　株式会社スピネカ取締役
                              2005年12月　環境省中央審議会委員
                              2006年３月　経済産業省独立行政法人評価委員会委員
                              2012年９月　株式会社スピネカ代表取締役（現任）
                              2014年５月　株式会社パルコ社外取締役
                              2016年５月　㈱日本経済新聞社　経営アドバイザリー
                                   ボードメンバー
                              2016年10月　当社代表取締役社長
                              2018年４月　株式会社ポピンズ取締役会長
                              2018年12月　一般社団法人日本女性エグゼクティブ協
                                   会設立、代表理事（現任）
                              2018年12月　当社代表取締役会長（現任）
                              1998年９月　MERRILL         LYNCH   INTERNATIONAL      入社
                              2002年３月　シャネル株式会社入社
                              2003年８月　株式会社スピネカ代表取締役
                              2006年２月　GRAFF        DIAMOND   Ltd.  入社
                              2008年９月　DEBEERS         DIAMOND   JEWELLERS    Ltd.  入社
                              2010年４月　株式会社ポピンズ顧問
                              2012年３月　同社取締役
                              2012年９月　株式会社スピネカ取締役（現任）
               轟　麻衣子
      代表取締役
                              2016年10月　当社取締役
               （戸籍名：
                      1976年２月16日      生                       (注)２    1,720,000
        社長
                              2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会
              軣　麻衣子）
                                   社ポピンズシッター）取締役（現任）
                              2018年３月　当社取締役副社長
                              2018年４月　株式会社ポピンズ代表取締役社長（現
                                   任）
                              2018年12月　当社取締役社長
                              2020年４月　当社代表取締役社長（現任）
                              2020年６月　公益社団法人全国保育サービス協会理事
                                   （現任）
                              1988年１月　ジャフィサービス株式会社（現株式会社
                                   ポピンズ）入社
                              1993年３月　同社取締役
                              2002年６月　同社常務取締役
                              2004年３月　同社取締役副社長
       取締役
               森　榮子       1942年６月３日      生  2016年10月　当社取締役副社長
                                                   (注)２     240,000
       副会長
                              2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会
                                   社ポピンズシッター）取締役
                              2018年４月　株式会社ポピンズ取締役副会長
                              2018年12月　同社取締役副社長（現任）
                              2018年12月　当社取締役副会長（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1983年４月　株式会社第一勧業銀行入行
                              2002年４月　三行統合により株式会社みずほコーポ
                                   レート銀行入行
                              2007年11月　NSフィナンシャルマネジメントコンサル
                                   ティング株式会社入社
                              2011年10月　ムーディーズ・アナリティックス・ジャ
                                   パン株式会社入社
                              2012年11月　株式会社ポピンズ入社
                              2013年３月　株式会社ポピンズ常務執行役員
       取締役
                              2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会
      副社長執行役員
                                   社ポピンズシッター）取締役（現任）
     コーポレート本部          井上　正明       1959年11月13日      生
                                                   (注)２       －
                              2017年３月　株式会社ポピンズ副社長執行役員
        長
                              2018年３月　同社取締役副社長執行役員（現任）
      経営企画部長
                              2018年10月　株式会社保育士ＧＯ取締役（現任）
                              2019年２月　当社副社長執行役員（現任）
                              　　　　　　当社コーポレート本部長（現任）
                              　　　　　　経営企画部長（現任）
                              2019年３月　当社取締役（現任）
                              2019年３月　Poppins         U.S.A.,Incorporated
                              　　　　　　Director（現任）
                              2019年３月　株式会社ウィッシュ取締役（現任）
                              1991年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任
                                   監査法人）入所
                              1995年３月　公認会計士登録
                              1996年６月　ドイチェ・モルガン・グレンフェル証券
                                   株式会社（現ドイツ証券株式会社）入社
                              1997年10月　Ernst&Young,           LLP  NewYork入社
                              2002年11月　田中公認会計士事務所代表（現任）
                              2003年12月　株式会社ポピンズ監査役
                              2005年９月　同社取締役
       取締役
                              2013年３月　同社常務執行役員
      常務執行役員         田中　博文       1966年12月15日      生                       (注)２       －
                              2017年１月　当社執行役員
      管理本部長
                              2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会
                                   社ポピンズシッター）取締役
                              2018年３月　当社取締役執行役員
                              2018年３月　株式会社ポピンズ取締役常務執行役員
                                   （現任）
                              2018年10月　株式会社保育士ＧＯ取締役
                              2018年12月　当社取締役常務執行役員（現任）
                              2019年２月　当社管理本部長（現任）
                              2019年３月　株式会社ウィッシュ取締役（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1974年４月　ソニー株式会社入社
                              1998年７月　株式会社ソニー・ピクチャーズ・テレビ
                                   ジョン・ジャパン管理部長
                              2003年７月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテ
                                   インメント映像事業部門管理部長
                              2004年１月　株式会社ポピンズ入社管理本部長
       取締役
                              2005年３月　同社取締役
     法務コンプライア
                              2008年３月　同社常務取締役
       ンス部長        吉沢　淳       1951年12月28日      生                       (注)２       －
                              2013年３月　同社取締役専務執行役員
     内部統制・監査部
                              2016年10月　当社取締役（現任）
        長
                              2017年１月　Poppins         U.S.A.,Incorporated
                                   Director,President
                              2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会
                                   社ポピンズシッター）取締役
                              2019年１月　当社内部統制・監査部長（現任）
                              2019年２月　当社法務コンプライアンス部長（現任）
                              1963年４月　大和運輸株式会社（現ヤマトホールディ
                                   ングス株式会社）入社
                              1997年６月　同社代表取締役社長
                              2003年６月　同社代表取締役会長
                              2004年４月　公益社団法人経済同友会副代表幹事
                              2005年11月　ヤマトホールディングス株式会代表取締
                                   役会長兼社長
                              2006年１月　コラボデリバリー株式会社代表取締役
                                   （現任）
                              2006年６月　ヤマトホールディングス株式会社取締役
       取締役        有富　慶二       1940年７月25日      生                       (注)２       －
                                   会長
                              2006年７月　明治安田生命保険相互会社社外取締役
                              2007年１月　内閣府規制改革会議委員
                              2007年５月　株式会社パルコ社外取締役
                              2015年６月　公益財団法人がん研究会理事（現任）
                              2017年１月　EY新日本有限責任監査法人社外評議員兼
                                   公益委員（現任）
                              2017年６月　公営財団法人日本生産性本部理事（副会
                                   長）（現任）
                              2019年３月　当社社外取締役（現任）
                              1973年４月　住友化学工業株式会社（現住友化学株式
                                   会社）入社
                              2006年６月　同社常務執行役員
                              2008年６月　同社取締役常務執行役員
                              2009年４月　同社代表取締役専務執行役員
                              2012年４月　同社代表取締役副社長執行役員
       取締役                      2015年６月　同社副会長執行役員
               髙尾　剛正       1951年３月11日      生                       (注)３       －
                              2015年６月　稲畑産業株式会社取締役
      (監査等委員）
                              2015年６月　富士石油株式会社取締役
                              2016年４月　住友化学株式会社顧問
                              2019年３月　当社監査役
                              2019年９月　株式会社保育士ＧＯ監査役（現任）
                              2020年３月　当社取締役(監査等委員）（現任）
                              2020年３月　株式会社ポピンズ監査役（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1977年４月　慶応義塾大学特別講座講師（国際コミュ
                                   ニケーション）
                              1978年４月　日本ビクター株式会社国際法務室課長・
                                   経営企画室次長
                              1997年10月　株式会社ウェイブレスラジオ代表取締役
                                   副社長
                              2001年４月　日本コロムビア株式会社戦略事業本部副
                                   本部長・法務担当執行役
                              2008年９月　ジャパンゴアテックス株式会社（現株式
       取締役                            会社ゴアジャパン）法務・知財・広報担
               島田　博正       1942年12月３日      生                       (注)３       －
      (監査等委員）                             当執行役員
                              2015年６月　株式会社プライマテック取締役
                              2018年９月　当社法務顧問
                              2018年12月　当社監査役
                              2018年12月　株式会社ポピンズ監査役
                              2018年12月　スマートシッター株式会社（現　株式会
                                   社ポピンズシッター）監査役（現任）
                              2018年12月　株式会社保育士ＧＯ監査役
                              2019年３月　株式会社ウィッシュ監査役
                              2020年３月　当社取締役(監査等委員）（現任）
                              1967年４月　宇部興産株式会社入社
                              1972年２月　オリエント・リース株式会社（現オリッ
                                   クス株式会社）入社
                              1996年２月　同社経理部長
                              2001年６月　同社常勤監査役
                              2003年６月　同社取締役（監査委員）
                              2005年10月　中日本高速道路株式会社専務取締役
       取締役
                              2008年６月　同社常勤監査役
               山本　正明       1943年11月24日      生                       (注)３       －
      (監査等委員）
                              2012年３月　エーピーアイコンサルタンツ株式会社監
                                   査役
                              2016年４月　関西エアポート株式会社取締役（監査等
                                   委員）
                              2019年３月　当社監査役
                              2019年９月　株式会社ウィッシュ監査役（現任）
                              2020年３月　当社取締役(監査等委員）（現任）
                           計
                                                       7,440,000
    　（注）１．取締役有富慶二、髙尾剛正、                   島田博正及び山本正明は           、社外取締役であります。

         ２．2020年３月30日開催の定時株主総会終結の日から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の日まででありま
           す。
         ３．2020年３月30日開催の定時株主総会終結の日から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の日まででありま
           す。
         ４．代表取締役社長轟麻衣子（戸籍名：軣麻衣子）は、代表取締役会長中村紀子（戸籍名：軣紀子）の子であり
           ます。
         ５．代表取締役会長中村紀子（戸籍名：軣紀子）の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所
           有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
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         ②　社外役員の状況
          　本書提出日現在において、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員であ
          る社外取締役は３名であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。
          　社外取締役である有富慶二氏は、当社及び当社子会社と取引関係にあるヤマト運輸株式会社の親会社である
          ヤマトホールディングス株式会社の代表取締役社長及び会長でしたが、その取引額は僅少であり、当社の意思
          決定に与える影響もありません。               また、同氏は当社新株予約権2,000個（2,000株）を保有しておりますが、当
          社との資本的関係、取引関係は僅少であり、人的関係その他の利害関係はないため、社外取締役としての独立
          性に問題はないと考えております。                同氏は、長年にわたり経営責任者として活躍し、会社経営に関する豊富な
          知識・経験と、新規事業の展開戦略や規制改革について見識を有するとともに、経営レベルでの建設的な意見
          具申が期待されるため、当社の社外取締役として選任しております。
          　監査等委員である社外取締役髙尾剛正氏は、当社の子会社と企業内保育所の受託取引関係にある住友化学株
          式会社の代表取締役副社長でしたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。以上のほ
          かに、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏
          は、長年にわたり人事部門責任者として活躍し、会社経営及び人事戦略に関する豊富な経験と見識を有してい
          ることから、社外取締役として選任しております。
          　監査等委員である社外取締役島田博正氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関
          係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり電子業界、エンターテインメント業界、及び素材物
          販業界の経営と法務に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任してお
          ります。
          　監査等委員である社外取締役山本正明氏は、当社の子会社と取引関係にあるオリックス株式会社の取締役
          （監査委員）でありましたが、退任後10年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響も無いことから、
          当社と人的関係、資本的関係又は特別な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり経理
          責任者として活躍した豊富な知識と経験に加え、その後数社での監査役、取締役（監査委員）及び監査等委員
          である取締役の経験を有していることから、社外取締役として選任しております。
          　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありま
          せんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員とし
          ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
         ③   社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

          門との関係
          　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向け
          ての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており
          ます。
          　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される執行役員会に出席するほか、経営会議等の重
          要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督
          機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
          　また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結の報告を受
          け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施
          しております。
          　監査等員である社外取締役は、各部門、施設及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に内部
          監査を実施し、内部監査計画及び監査実施状況について内部統制・監査部と定期的に共有しております。
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      （３）【監査の状況】
      ①   監査等委員会監査の状況
       　当社における監査等委員会は、それぞれ人事・経営・法務・経理等の分野で豊富な経験を有する監査等委員であ
       る社外取締役３名で構成されており、取締役会及び執行役員会に出席して職務の執行を監査するとともに、定時監
       査等委員会を毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して各監査等委員相互の意思疎通を図っておりま
       す。また各監査等委員は、取締役会及び執行役員会、その他重要な会議に出席するほか、稟議書等決裁書類の閲覧
       等により取締役の職務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼務し、業務や財政状態等の調査を行う等、取
       締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部統制・監査部が実施する内部監査及び会計監
       査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
      ②   内部監査の状況

       　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査部（部長及び職員計４名）が、内部
       監査担当部署として、内部監査規程に基づき年間計画を作成し、当社及び各グループ子会社の業務全般にわたって
       監査を実施して組織横断的なリスクの状況把握、監視を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告して
       おり、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。
       　内部統制・監査部は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者と各監査等委員
       会は緊密に連携して積極的に意見交換を行っており、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の効率的かつ効果的
       な運用を図っております。財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携し実効性のある内部監査の構築に努めて
       おります。
      ③   会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
          海南監査法人
      ｂ．業務を執行した公認会計士

          指定社員　　業務執行社員　溝口　俊一
          指定社員　　業務執行社員　畑中　数正
      ｃ．監査業務に係る補助者の構成

         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他２名であり                                   ます。
      ｄ．監査法人の選定方針と理由

         　監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しないこと及び日本公認会計士協会の定める「独立
         性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、監査日数、監査期間及び監査実施要領並び
         に監査費用の合理性及び妥当性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
      ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

         　当社の監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監
         査状況を把握しております。また、実務に関わる機会の多い当社財務経理部及び内部統制・監査部からも意見
         を聴取しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断してお
         ります。
      ④   監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                   最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
           区分
                監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                く報酬（百万円）           報酬（百万円）           く報酬（百万円）           報酬（百万円）
                        10           －           18           －

        提出会社
                        －           －           －           －

        連結子会社
                        10           －           18           －

           計
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

         　該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
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      ｄ．監査報酬の決定方針
         　監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数及び必
         要人員等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が
         合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
      （４）【役員の報酬等】

      ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2020年３月30日開催の第４回定時株主総会であり、決議の内容
       は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は７
       名。）については、全員の年間報酬総額は500百万円以内（ただし、                               使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
       ん 。）、   監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本書提出日現
       在は３名。）については、            全員の年間報酬総額は年額30百万円以内となっております
       　これらの報酬額の決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2020年３月30日開催の取締
       役会において代表取締役会長である中村紀子に一任することとしており、会社への貢献度、                                          職務執行状況等に鑑
       み、代表取締役会長、社長で協議の上決定しております。                           監査等委員である取締役           については、2020年３月30日開
       催の監査等委員会での協議により決定しております。
       　また、現金報酬とは別に、長期的な業績及び企業価値の向上に対する一層の意欲や士気を高めるために、取締役
       （監査等委員である取締役を除く。）に対していわゆる通常型ストック・オプションの目的で新株予約権を発行し
       ております。
      ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
                                                      役員の員数
           役員区分
                   （百万円）
                                 ストック
                                                      （人）
                           固定報酬              賞与      退職慰労金
                                 オプション
        取締役
                       153       153       －       －       －       3
        （社外取締役を除く）
        監査役
                        －       －       －       －       －       －
        （社外監査役を除く）
                        27       27       －       －       －       5
        社外役員
      （注）上記員数には、無報酬の取締役3名は含んでおりません。
      ③   連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                        報酬等の種類別の額（百万円）
                報酬等の総額
          氏名              役員区分      会社区分
                 （百万円）                         ストック
                                    固定報酬              賞与     退職慰労金
                                         オプション
        中村　紀子
                     132
                       代表取締役      提出会社         132       －      －      －
       （戸籍名：軣紀子）
      ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          該当事項はありません。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、      金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                        前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸
        表について、海南監査法人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間　（2020年７月１日から
        2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、会計専門誌の購読及び各
      種セミナーに参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                         3,411              4,067
        現金及び預金
                                         1,972              2,305
        受取手形及び売掛金
                                          386              378
        その他
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
                                         5,769              6,751
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１ ,※２  868          ※１ ,※２  1,013
          建物及び構築物（純額）
                                          121              121
          土地
                                          178              343
          建設仮勘定
                                      ※１ ,※２  124           ※１ ,※２  127
          その他（純額）
                                         1,292              1,605
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          －              130
          のれん
                                        ※２  134            ※２  173
          その他
                                          134              304
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          153              152
          長期貸付金
                                          701              828
          敷金及び保証金
                                          379              443
          繰延税金資産
                                          82              85
          その他
                                         △ 76             △ 79
          貸倒引当金
                                         1,240              1,431
          投資その他の資産合計
                                         2,668              3,341
        固定資産合計
                                         8,438              10,092
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        ※３  639            ※３  583
        短期借入金
                                         1,005              1,162
        1年内返済予定の長期借入金
                                          880             1,123
        未払金
                                          41              351
        未払法人税等
                                          462              514
        前受金
                                          －              52
        賞与引当金
                                          642              569
        その他
                                         3,671              4,355
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,853              3,026
        長期借入金
                                          159              190
        役員退職慰労引当金
                                          435              519
        資産除去債務
                                          76              59
        その他
                                         3,525              3,795
        固定負債合計
                                         7,197              8,151
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          90              90
        資本金
                                         1,242              1,936
        利益剰余金
                                         △ 91             △ 84
        自己株式
                                         1,240              1,941
        株主資本合計
                                         1,240              1,941
       純資産合計
                                         8,438              10,092
     負債純資産合計
                                 86/156


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         【四半期連結貸借対照表】
                                   （単位：百万円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                         4,337
        現金及び預金
                                         2,122
        受取手形及び売掛金
                                          428
        その他
                                          △ 0
        貸倒引当金
                                         6,888
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  1,189
          建物及び構築物（純額）
                                        ※１  266
          その他（純額）
                                         1,455
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          107
          のれん
                                        ※１  261
          その他
                                          369
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,575
          その他
                                         △ 88
          貸倒引当金
                                         1,486
          投資その他の資産合計
                                         3,311
        固定資産合計
                                        10,199
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        ※２  350
        短期借入金
                                         1,279
        1年内返済予定の長期借入金
                                         1,014
        未払金
                                          158
        未払法人税等
                                          348
        賞与引当金
                                          779
        その他
                                         3,930
        流動負債合計
       固定負債
                                         3,014
        長期借入金
                                          193
        役員退職慰労引当金
                                          574
        資産除去債務
                                          67
        その他
                                         3,850
        固定負債合計
                                         7,780
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          90
        資本金
                                         2,413
        利益剰余金
                                         △ 84
        自己株式
                                         2,418
        株主資本合計
                                         2,418
       純資産合計
                                        10,199
     負債純資産合計
                                 87/156





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        17,127              21,548
     売上高
                                        13,014              16,654
     売上原価
                                         4,113              4,894
     売上総利益
                                       ※１  3,061             ※１  3,492
     販売費及び一般管理費
                                         1,051              1,401
     営業利益
     営業外収益
                                          13              24
       助成金収入
                                           1              8
       受取保険金
                                           6              9
       その他
                                          20              42
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          22              30
       支払利息
                                          19              37
       助成金返還損
                                          27              －
       和解金
                                           3              14
       その他
                                          73              83
       営業外費用合計
                                          998             1,360
     経常利益
     特別損失
                                         ※２  3            ※２  2
       固定資産除却損
                                        ※３  268
                                                         －
       減損損失
                                          300               －
       特別功労金
                                          571               2
       特別損失合計
                                          426             1,358
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     110              422
                                          94              34
     法人税等調整額
                                          204              457
     法人税等合計
                                          222              900
     当期純利益
                                          222              900
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 88/156










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                          222              900
     当期純利益
                                          222              900
     包括利益
     （内訳）
                                          222              900
       親会社株主に係る包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                 89/156

















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自2020年１月１日
                               　至2020年９月30日)
                                        16,835
     売上高
                                        13,297
     売上原価
                                         3,538
     売上総利益
                                         2,605
     販売費及び一般管理費
                                          933
     営業利益
     営業外収益
                                          191
       助成金収入
                                          11
       その他
                                          203
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          21
       支払利息
                                          29
       その他
                                          50
       営業外費用合計
                                         1,086
     経常利益
     特別損失
                                           0
       固定資産除却損
                                           0
       特別損失合計
                                         1,086
     税金等調整前四半期純利益
                                          363
     法人税等
                                          722
     四半期純利益
                                          722
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 90/156












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自2020年１月１日
                                　至2020年９月30日)
                                          722
     四半期純利益
                                          722
     四半期包括利益
     （内訳）
                                          722
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          －
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 91/156

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                  株主資本
                                                      純資産合計
                      資本金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                     90       1,194        △ 25       1,258        1,258
     当期変動額
      剰余金の配当
                                 △ 174               △ 174       △ 174
      親会社株主に帰属する当期純利益                            222                222        222
      自己株式の取得                                    △ 66       △ 66       △ 66
     当期変動額合計                     －        48       △ 66       △ 17       △ 17
     当期末残高
                          90       1,242        △ 91       1,240        1,240
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：百万円）
                                  株主資本
                                                      純資産合計
                      資本金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                     90       1,242        △ 91       1,240        1,240
     当期変動額
      剰余金の配当                           △ 204               △ 204       △ 204
      親会社株主に帰属する当期純利益                            900                900        900
      自己株式の処分                            △ 2        7        4        4
     当期変動額合計
                          －        693         7       700        700
     当期末残高                     90       1,936        △ 84       1,941        1,941
                                 92/156











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          426             1,358
       税金等調整前当期純利益
                                          266              230
       減価償却費
                                          －              21
       のれん償却額
                                           3              2
       固定資産除却損
                                          268               －
       減損損失
                                          300               －
       特別功労金
                                          27              －
       和解金
                                          △ 1             △ 8
       受取保険金
                                          19              37
       助成金返還損
                                         △ 13             △ 24
       助成金収入
                                          22              30
       支払利息
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    －             △ 73
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    2              2
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  △ 624               30
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 325             △ 113
       未払金の増減額（△は減少）                                   137               67
       前受金の増減額（△は減少）                                  △ 163               47
                                          322             △ 159
       その他
                                          669             1,449
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0              0
                                         △ 22             △ 30
       利息の支払額
                                         △ 300               －
       特別功労金の支払額
                                         △ 19             △ 37
       助成金の返還額
                                          △ 0             △ 27
       和解金の支払額
                                           1              8
       保険金の受取額
                                          13              24
       助成金の受取額
                                          －              70
       法人税等の還付額
                                         △ 320             △ 161
       法人税等の支払額
                                          19             1,295
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 56              －
       長期貸付けによる支出
                                          777              329
       助成金の受取額
                                        △ 1,041              △ 693
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 17             △ 135
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 62             △ 78
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           6              23
       敷金及び保証金の返還による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                     ※２  △ 104
                                          －
       支出
                                                      ※３  △ 38
                                          －
       吸収分割による支出
                                          △ 6             △ 19
       その他
                                         △ 399             △ 716
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                   339              △ 55
                                         2,155              1,500
       長期借入れによる収入
                                         △ 870            △ 1,169
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 66              －
       自己株式の取得による支出
                                          －               4
       自己株式の処分による収入
                                          △ 6             △ 6
       リース債務の返済による支出
                                         △ 174             △ 204
       配当金の支払額
                                         1,377                68
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     997              647
                                         2,413              3,411
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  3,411             ※１  4,058
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　３社
              連結子会社の名称
              　株式会社ポピンズ
              　スマートシッター株式会            社（現　株式会社ポピンズシッター）
              　株式会社保育士ＧＯ
              　　株式会社保育士ＧＯ           は、2018年10月１日設立により当連結会計年度より連結の範囲に含めており
              ます。
            (2）非連結子会社の名称等

              非連結子会社
              　Poppins     U.S.A.,Incorporated
             （連結の範囲から除いた理由）
              　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
              余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためでありま
              す。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　持分法を適用しない非連結子会社
               Poppins    U.S.A.,Incorporated
               持分法を適用しない理由
               　持分法を適用していない非連結子会社(Poppins                       U.S.A.,Incorporated)は、当期純損益（持分に
               見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸
               表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外し
               ております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
               　定率法を採用しております。
               　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取
               得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               　　建物及び構築物                 ３～45年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

               　定額法を採用しております。
               　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいておりま
               す。
             ハ　リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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            (2）重要な引当金の計上基準
             イ　貸倒引当金
               　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実
               績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を
               計上しております。
             ロ　役員退職慰労引当金

               　役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給
               額を計上しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

               外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
              理しております。
            (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
              リスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、
              当連結会計年度の費用として処理しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　４社
              連結子会社の名称
              　株式会社ポピンズ
              　スマートシッター株式会社             （現　株式会社ポピンズシッター）
              　株式会社保育士ＧＯ
              　株式会社ウィッシュ
               　株式会社ウィッシュは、2019年３月29日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含
               めております。
            (2）非連結子会社の名称等

              非連結子会社
              　Poppins     U.S.A.,Incorporated
             （連結の範囲から除いた理由）
              　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
              余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためでありま
              す。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　持分法を適用しない非連結子会社
               Poppins    U.S.A.,Incorporated
               持分法を適用しない理由
               　持分法を適用していない非連結子会社(Poppins                       U.S.A.,Incorporated)は、当期純損益（持分に
               見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸
               表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外し
               ております。
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           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
             　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
             　当連結会計年度において、株式会社ウィッシュは決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一と
             なっております。なお、当連結会計年度における会計期間は９か月となっております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
               　定率法を採用しております。
               　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取
               得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               　　建物及び構築物                 ３～47年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

               　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいておりま
               す。
             ハ　リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (2）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実
               績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を
               計上しております。
             ロ　賞与引当金

               　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上し
               ております。
             ハ　役員退職慰労引当金

               　役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給
               額を計上しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
              理しております。
            (4）のれんの償却方法及び償却期間

              　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
              リスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、
              当連結会計年度の費用として処理しております。
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         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会)
          (1)　概要

            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            　ステップ１：顧客との契約を識別する。
            　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            　ステップ３：取引価格を算定する。
            　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)　適用予定日

            　2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)　当該会計基準等の適用による影響

            　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会)
          (1)　概要

            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            　ステップ１：顧客との契約を識別する。
            　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            　ステップ３：取引価格を算定する。
            　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)　適用予定日

            　2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)　当該会計基準等の適用による影響

            　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に
          開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を
          記載しております。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を翌連結会計
          年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
          に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。                                     この表示方法の変更を反映
          させるため、      連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、                     当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
          ております。
          　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」45百万円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」379百万円に含めて表示しております。
          （連結貸借対照表）

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          　翌連結会計年度より、当連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は、金額
          的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま
          す。
          　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「預り金」480百万
          円、「その他」162百万円は「その他」642百万円として組み替えております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計
          年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
          に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。                                     この表示方法の変更を反映
          させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」45百万円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」379百万円に含めて表示しております。
          （連結貸借対照表）

          　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は、金額的重要性が乏しく
          なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「預り金」480百万
          円、「その他」162百万円は「その他」642百万円として組み替えております。
         （連結貸借対照表関係）

    ※１   有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               2,184百万円                 2,665百万円
    上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
    ※２   国庫補助金等の受け入れにより固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     圧縮記帳額                               3,630百万円                 4,132百万円
      建物及び構築物                              3,149                 3,600
      その他（有形固定資産）                               463                 514
      その他（無形固定資産）                                17                 17
    ※３   当座貸越契約

      　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
        連結会計    年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     当座貸越極度額                               1,400百万円                 1,800百万円
     借入実行残高                                290                 583
             差引額                       1,110                 1,216
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         （連結損益計算書関係）
    ※１   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     給料及び手当                                746百万円                 950百万円
     租税公課                                316                 358
    ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     建物及び構築物                                 2百万円                 0百万円
     その他（有形固定資産）                                 0                 0
     その他（無形固定資産）                                 －                  1
     その他（投資その他の資産）                                 0                 －
              計                        3                 2
    ※３   減損損失

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    (1)  減損損失を認識した資産
          場所             用途              種類              減損損失
                               建物及び構築物                        206百万円

                               有形固定資産（その他）                        17百万円

     北海道札幌市白石区、大阪
                   保育設備            無形固定資産（その他）                         1百万円
     府泉佐野市他
                               投資その他の資産（その他）                        42百万円
                                      計                 268百万円

    (2)  減損損失を認識するに至った経緯

      　当該保育施設については、直近の業績推移及び今後の事業計画等を勘案し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
      当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
    (3)  資産のグルーピングの方法

      　当社グループでは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、保育施設及び事務所を基本単位としてグルー
      ピングしております。
    (4)  回収可能価額の算定方法

      　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能
      価額は零として算定しております。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
                式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
    発行済株式

    普通株式（注）１
                       10,863             －         10,646             217
         合計              10,863             －         10,646             217

    自己株式

    普通株式    （注）２，３                223            9          219            13

         合計                223            9          219            13

    （注）１.　当社は、2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合を行っております。
         これにより発行済株式総数は10,646株減少し、217株となっております。
        ２.　普通株式の自己株式の株式数の増加９株は、株主総会決議に基づく自己株式の取得による増加１株(株式併合
         後)及び株式併合に伴う割当端数の買取りによる増加８株(株式併合後)であります。
        ３.　普通株式の自己株式の減少219株は、株式併合による減少であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    　　該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

    (1）配当金支払額
                       配当金の総額         １株当たり配当額
        決議       株式の種類                             基準日        効力発生日
                        （百万円）           （円）
    2018年３月30日
                                     850,000
              普通株式                174             2018年２月28日         2018年３月31日
    定時株主総会
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
        決議      株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）              当額（円）
     2019年３月29日
              普通株式           204   利益剰余金         1,000,000      2018年12月31日         2019年３月30日
     定時株主総会
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
                式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
    発行済株式

    普通株式（注）１
                        217        8,679,783               －       8,680,000
         合計                217        8,679,783               －       8,680,000

    自己株式

    普通株式    （注）２，３                13        479,988              1        480,000

         合計                13        479,988              1        480,000

    （注）１．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っております。
         これにより発行済株式総数は8,679,783株増加し、8,680,000株となっております。
        ２．普通株式の自己株式数の増加479,988株は株式分割によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式数の減少１株（株式分割前）は自己株式の処分によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                100/156


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                                  目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                             当連結会計                  当連結会計
                      株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (百万円)
                             年度期首                   年度末
          ストック・オプション
     提出会社
          としての新株予約権
                        －         －      －     －       －       －
          （第1回新株予約権）
                                                          －
               合計                  －      －     －       －
    （注）当社は、上記新株予約権の付与時には未公開企業のため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結
        会計年度末残高はありません。
    ３．配当に関する事項

    (1）配当金支払額
                       配当金の総額         １株当たり配当額
        決議       株式の種類                             基準日        効力発生日
                        （百万円）           （円）
    2019年３月29日
              普通株式                204       1,000,000      2018年12月31日         2019年３月30日
    定時株主総会
    （注）2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額
        は当該株式分割前の金額を記載しております。
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
        決議      株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）              当額（円）
     2020年３月30日
              普通株式           246   利益剰余金            30   2019年12月31日         2020年３月31日
     定時株主総会
    （注）2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っており、上記の１株当たり配当額は当該
        株式分割後の金額を記載しております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               3,411百万円                 4,067百万円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                 －                 △9
     現金及び現金同等物                               3,411                 4,058
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    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      　株式の取得により新たに株式会社ウィッシュを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会
      社ウィッシュ株式の取得価額と株式会社ウィッシュ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
        流動資産                                   959   百万円

        固定資産                                   224
        のれん                                   115
        流動負債                                  △456
                                          △32
        固定負債
        株式会社ウィッシュ株式の取得価額
                                          810
                                         △705
        株式会社ウィッシュ現金及び現金同等物
        差引：株式会社ウィッシュ取得のための支出                                   104
    ※３　吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      　吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
        流動資産                                    3  百万円

        固定資産                                   24
        のれん                                   37
        流動負債                                  △11
                                          △14
        固定負債
                                           38
        事業の取得の対価
                                          △0
        現金及び現金同等物
                                           38
        差引：吸収分割による支出
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         （リース取引関係）
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      （借主側）
      １．オペレーティング・リース取引
          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                      （単位：百万円）
                                 当連結会計年度
                                （2018年12月31日）
          １年内                                  723

          １年超                                 6,561

          合計                                 7,285

     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      （借主側）
      １．オペレーティング・リース取引
          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                      （単位：百万円）
                                 当連結会計年度
                                （2019年12月31日）
          １年内                                  826

          １年超                                 6,794

          合計                                 7,620

         （金融商品関係）

      前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
        　当社グループは、資金運用については積極的に行っておりません。また、資金調達については設備等の長期資金
        又は短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク

        　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に施設の
        賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。また、関係会社に対し長期貸付を行っておりま
        す。
        　営業債務である未払金及び未払法人税等は全て１年以内の支払期日であります。
        　一部の借入金については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

        　営業債権である受取手形及び売掛金、敷金及び保証金並びに長期貸付金に関しては、「債権管理規程」に従い、
        取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        　営業債務や借入金は、適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性のリスクを管理しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
        おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
        当該価額が変動することがあります。
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      ２．金融商品の時価等に関する事項
      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）           差額（百万円）
                            （百万円）
        (1）現金及び預金                         3,411           3,411             －

        (2）受取手形及び売掛金                         1,972
                                 △0
        　　貸倒引当金(*1)
                                1,972           1,972             －

       （3）長期貸付金                          153
                                 △76
          貸倒引当金(*2)
                                  77           77           －

        (4）敷金及び保証金                          701           693           △8
         資産計                        6,162           6,153            △8

        (1）短期借入金                          639           639            －

        (2）未払金                          880           880            －
        (3）未払法人税等                          41           41           －

        (4）長期借入金(*3)                         3,858           3,857            △0
         負債計                        5,419           5,418            △0

      (*1)受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
      (*2)長期貸付金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*3)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          （1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          （3）長期貸付金
           　個別に回収可能性を検討し、回収見込額に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいこ
           とから、当該帳簿価額によっております。
          （4）敷金及び保証金
           　将来キャッシュ・フローを国債の利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
         負　債
          （1）短期借入金、（2）未払金、（3）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          （4）長期     借入金
           　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
                                104/156





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          ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                １年超         ５年超
                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                      （百万円）                            （百万円）
                               （百万円）         （百万円）
        現金及び預金                  3,411           －         －         －

        受取手形及び売掛金                  1,972           －         －         －
        敷金及び保証金                   104         189         238         168
            合計             5,488          189         238         168

      長期貸付金153百万円は償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
          ３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                    ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （百万円）                                    （百万円）
                        （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
        短期借入金             639        －       －       －       －       －

        長期借入金            1,005        935       863       511       237       305
          合計         1,644        935       863       511       237       305

      当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      １．金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
        　当社グループは、資金運用については積極的に行っておりません。また、資金調達については設備等の長期資金
        又は短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク

        　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に施設の
        賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。また、関係会社に対し長期貸付を行っておりま
        す。
        　営業債務である未払金及び未払法人税等は全て１年以内の支払期日であります。
        　一部の借入金については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

        　営業債権である受取手形及び売掛金、敷金及び保証金並びに長期貸付金に関しては、「債権管理規程」に従い、
        取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        　営業債務や借入金は、適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性のリスクを管理しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
        おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
        当該価額が変動することがあります。
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                                                          EDINET提出書類
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      ２．金融商品の時価等に関する事項
      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）           差額（百万円）
                            （百万円）
        (1）現金及び預金                         4,067           4,067             －

        (2）受取手形及び売掛金                         2,305
                                 △0
          貸倒引当金(*1)
                                2,305           2,305             －

        (3）長期貸付金                          152
                                 △79
          貸倒引当金(*2)
                                  73           73           －

        (4）敷金及び保証金                          828           824           △3
         資産計                        7,274           7,270            △3

        (1）短期借入金                          583           583            －

        (2）未払金                         1,123           1,123             －
        (3）未払法人税等                          351           351            －

        (4）長期借入金(*3)                         4,188           4,194             5
         負債計                        6,246           6,251             5

      (*1)受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
      (*2)長期貸付金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*3)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          （1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          （3）長期貸付金
           　個別に回収可能性を検討し、回収見込額に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいこ
           とから、当該帳簿価額によっております。
          （4）敷金及び保証金
           　将来キャッシュ・フローを国債の利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
         負　債

          （1）短期借入金、（2）未払金、（3）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          （4）長期     借入金
           　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
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          ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                １年超         ５年超
                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                      （百万円）                            （百万円）
                               （百万円）         （百万円）
        現金及び預金                  4,067           －         －         －

        受取手形及び売掛金                  2,305           －         －         －
        敷金及び保証金                   136         293         195         202
            合計             6,509          293         195         202

      長期貸付金152百万円は償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
          ３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                    ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （百万円）                                    （百万円）
                        （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
        短期借入金             583        －       －       －       －       －

                                  737       462       338       399
        長期借入金            1,162       1,087
                                  737       462       338       399

          合計         1,745       1,087
         （ストック・オプション等関係）

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
    　　　該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1）ストック・オプションの内容
                                第１回新株予約権
     会社名                   提出会社

     決議年月日                   2019年12月13日

                        当社取締役　　　　　６名
                        当社従業員　　　　　12名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社  子会社取締役　　５名
                        当社子会社従業員         　203名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　288,900株
     数  ※
     付与日                   2019年12月14日
                        「第４    提出会社の状況１         株式等の状況(2)        新株
     権利確定条件
                        予約権等の状況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                   自　2023年７月１日　至　2029年11月30日

    　※　株式数に換算して記載しております。
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      (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
        　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                                 第１回新株予約権
         会社名                   提出会社

         決議年月日                   2019年12月13日

         権利確定前               （株）

          前連結会計年度末                                  －

          付与                               288,900

          失効                                  －

          権利確定                                  －

          未確定残                               288,900

         権利確定後               （株）

          前連結会計年度末                                  －

          権利確定                                  －

          権利行使                                  －

          失効                                  －

          未行使残                                  －

        ②　単価情報
                                 第１回新株予約権
         会社名                   提出会社

         決議年月日                   2019年12月13日

         権利行使価格               （円）                   120

         行使時平均株価               （円）                    －

         付与日における公正な評価単価               （円）                    －

    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
      な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定
      する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産価額方式及び類似業種比準方式により算定された価格に基づき決定
      しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合

      計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　48百万円
      (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－百万円
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         （税効果会計関係）
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                             147百万円
        未払事業税                              3
        貸倒引当金                              26
        減価償却超過額                             153
        役員退職慰労引当金                              55
        控除対象外消費税                              30
        資産除去債務                             150
                                      3
        その他
      繰延税金資産小計
                                     570
      評価性引当額
                                    △84
      繰延税金資産合計                              485
      繰延税金負債
        固定資産圧縮積立金                             △6
        資産除去債務に対応する除去費用                             △49
                                    △50
        その他
      繰延税金負債合計                             △106
      繰延税金資産の純額                              379
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
      法定実効税率                               34.8％
      （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              7.0
        住民税均等割                              3.6
        評価性引当額の増減                              1.3
        その他                              1.2
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     47.9
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                              65百万円
        未払事業税                              35
        貸倒引当金                              27
        賞与引当金                              18
        減価償却超過額                             174
        役員退職慰労引当金                              65
        控除対象外消費税                              26
        資産除去債務                             179
                                     19
        その他
      繰延税金資産小計
                                     613
      評価性引当額小計
                                    △104
      繰延税金資産合計                              509
      繰延税金負債
        固定資産圧縮積立金                             △5
                                    △59
        資産除去債務に対応する除去費用
      繰延税金負債合計                              △65
      繰延税金資産の純額                              443
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
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      法定実効税率                               34.6％
      （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.2
        住民税均等割                              1.3
        税額控除                             △4.4
        のれん償却                              0.4
        評価性引当額の増減                              1.4
        その他                              0.2
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     33.7
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         （企業結合等関係）
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     （取得による企業結合）
      １．企業結合の概要
      （1）被取得企業の名称及びその事業内容
         被取得企業の名称　　テンプスタッフ・ウィッシュ株式会社
         事業の内容　　　　　保育・子育て支援サービスの提供
      （2）企業結合を行った主な理由
         　2001年５月に設立され、東京都渋谷区に本社を置くテンプスタッフ・ウィッシュ株式会社は、保育・子育て
         支援サービスを提供しております。学童施設・児童館の運営において強みを持ち、主に首都圏においてサービ
         スを提供しております。
         　当社は、テンプスタッフ・ウィッシュ株式会社の株式取得により、学童施設等の運営の強化により、当社の
         提供する「０歳からのエデュケア」の拡大が期待されます。
      （3）企業結合日
         　2019年３月29日（株式取得日）
         　2019年３月31日（みなし取得日）
      （4）企業結合の法的形式
         　現金を対価とした株式取得
      （5）結合後企業の名称
         　株式会社ウィッシュ
      （6）取得した議決権比率
         　100%
      （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
         　当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
      ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        　2019年４月１日から2019年12月31日まで
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価         現金及び預金             810百万円
         取得原価                     810百万円
      ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

        　アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　                      　17百万円
      ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        　(1)発生したのれんの金額
           　115百万円
        　(2)発生原因
           　主として今後期待される超過収益力であります。
        　(3)償却方法及び償却期間
           　５年にわたる均等償却
      ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         流動資産                     959百万円
         固定資産                     224百万円
         資産合計                    1,183百万円
         流動負債                     456百万円
         固定負債                      32百万円
         負債合計                     488百万円
      ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

       の概算額及びその算定方法
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        　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。
     （取得による企業結合）

      １．企業結合の概要
      （1）相手企業の名称及び取得した事業内容
         　相手企業の名称　　　　　パーソルテンプスタッフ株式会社
         　取得した事業の内容　　　認証保育園の運営及び保育施設の運営受託に係る事業
      （2）企業結合を行った主な理由
         　パーソルテンプスタッフ株式会社は、認証保育園の運営及び保育施設の運営受託に係る事業（以下、「対象
         事業」という。）を行っております。対象事業と当社が提供する「０歳からのエデュケア」とのシナジーの強
         化を図り、保育・子育て支援サービスのさらなる拡大を図るため、対象事業を吸収分割により承継することと
         いたしました。
      （3）企業結合日
         　2019年６月１日
      （4）企業結合の法的形式
         　パーソルテンプスタッフ株式会社を分割会社とし、株式会社ウィッシュを分割承継会社とする吸収分割
      （5）結合後企業の名称
         　株式会社ウィッシュ
      （6）取得企業を決定するに至った主な根拠
         　株式会社ウィッシュが、現金を対価として対象事業を承継したことによるものであります。
      ２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

        　2019年６月１日から2019年12月31日まで
      ３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価         現金及び預金             38百万円

         取得原価                      38百万円
      ４．主要な取引関連費用の内容及び金額

        該当事項はありません。
      ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        　(1)発生したのれんの金額
           　37百万円
        　(2)発生原因
           　主として対象事業によって期待される超過収益力であります。
        　(3)償却方法及び償却期間
           　５年にわたる均等償却
      ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         流動資産                      3百万円
         固定資産                      24百万円
         資産合計                      27百万円
         流動負債                      11百万円
         固定負債                      14百万円
         負債合計                      26百万円
      ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

       の概算額及びその算定方法
        　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。
         （資産除去債務関係）

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ　当該資産除去債務の概要
      　施設及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
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      ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

      　使用見込期間を10年～20年と見積り、割引率は0.4%～1.9%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ　当該資産除去債務の総額の増減

        期首残高                               379百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                50
        時の経過による調整額                                6
        資産除去債務の履行による減少額                               △0
        期末残高                               435
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ　当該資産除去債務の概要
      　施設及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

      　使用見込期間を10年～20年と見積り、割引率は0.0%～1.9%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ　当該資産除去債務の総額の増減

        期首残高                               435百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                               34
        連結子会社の取得による増加額                               32
        吸収分割による増加額                               14
        時の経過による調整額                                5
        資産除去債務の履行による減少額                               △2
        期末残高                               519
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         （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
        　当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うととともに各事業会
        社の経営管理を行い、各事業会社は取り扱うサービスについて機動的に事業活動を展開しております。
        　したがって、当社グループは、これら事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在
        宅サービス事業」、「エデュケア事業」の２つを報告セグメントとし、報告セグメントに含まれない事業セグメン
        トを「その他」としております。
      (2)  報告セグメントに属するサービスの種類

        　「在宅サービス事業」は、主にチャイルドケアサービス事業、シルバーケアサービス事業等の居宅訪問による保
        育及び高齢者向けケアサービスを行っております。「エデュケア事業」は、主に認可保育事業、認可外保育事業等
        の保育・学童施設の運営を行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        　なお、資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、
        事業セグメントに配分しておりません。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   （単位：百万円）
                      報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                    その他            調整額
                                                       計上額
                                           合計
                                    （注１）            （注２）
                在宅サービス       エデュケア
                                                       （注３）
                               計
                  事業      事業
     売上高

                   2,832      13,784      16,616        510     17,127        －    17,127
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     93      －      93      15      108     △ 108       －
      売上高又は振替高
                   2,925      13,784      16,710        526     17,236       △ 108     17,127
          計
                    875     1,596      2,471       109     2,581     △ 1,529      1,051
     セグメント利益
     その他の項目

                     37      161      198       0     199       67      266
      減価償却費
                     －      268      268       －      268       －      268
      減損損失
    (注１)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修・調査事業、高齢者向けデイ
          サービス施設等の運営事業、人材紹介・派遣事業                      等が含まれております。
    (注２)　調整額は以下のとおりであります。
        １．セグメント利益の調整額△1,529百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
          用は、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
        ２．  減価償却費の調整額67百万円は、主に全社資産等に係る減価償却費であります。
    （注３）　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
    （注４）　     セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
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                                               株式会社ポピンズホールディングス(E35908)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
        　当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うととともに各事業会
        社の経営管理を行い、各事業会社は取り扱うサービスについて機動的に事業活動を展開しております。
        　したがって、当社グループは、これら事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在
        宅サービス事業」、「エデュケア事業」の２つを報告セグメントとし、報告セグメントに含まれない事業セグメン
        トを「その他」としております。
      (2)  報告セグメントに属するサービスの種類

        　「在宅サービス事業」は、主にチャイルドケアサービス事業、シルバーケアサービス事業等の居宅訪問による保
        育及び高齢者向けケアサービスを行っております。「エデュケア事業」は、主に認可保育事業、認可外保育事業等
        の保育・学童施設の運営を行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        　なお、資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、
        事業セグメントに配分しておりません。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   （単位：百万円）
                      報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                    その他            調整額
                                                       計上額
                                           合計
                                    （注１）            （注２）
                在宅サービス       エデュケア
                                                       （注３）
                               計
                  事業      事業
     売上高

                   3,220      17,411      20,632        916     21,548        －    21,548
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                    160       －      160       60      221     △ 221       －
      売上高又は振替高
                   3,381      17,411      20,792        977     21,770       △ 221     21,548
          計
                   1,017      1,668      2,685       167     2,853     △ 1,451      1,401
     セグメント利益
     その他の項目

                     39      144      184       0     184       46      230
      減価償却費
                     －       4      4      －       4      17      21
      のれん償却額
    (注１)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修・調査事業、高齢者向けデイ
          サービス施設等の運営事業、人材紹介・派遣事業                      等が含まれております。
    (注２)　調整額は以下のとおりであります。
        １．セグメント利益の調整額△1,451百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
          用は、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
        ２．  減価償却費の調整額46百万円は、主に全社資産等に係る減価償却費であります。
        ３．のれん償却額の調整額17百万円は、各報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。
    （注３）　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
    （注４）　     セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
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    【関連情報】
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
         　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がいないため、記載を省略してお
         ります。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      １．製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
         　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がいないため、記載を省略しており
         ます。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
               在宅サービス事業          エデュケア事業           その他        全社・消去           合計
                      －        268          －         －        268
     減損損失
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
               在宅サービス事業          エデュケア事業           その他        全社・消去           合計
                      －          4        －         17         21
     当期償却額
                      －         32         －         97        130
     当期末残高
    （注）全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
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    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １．関連当事者との取引
      (1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          該当事項はありません。
        (イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

                             議決権等の
                         事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名          資本金又              関連当事者
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名          は出資金              との関係          （百万円）          （百万円）
                         業
                              （％）
          Poppins
               米国ハワ         保育サー
                                                  長期貸付金
                       16      (所有)     資金の貸付
          U.S.A.,
     子会社          イ州ホノ         ビスの提               資金の貸付        56          153
                    (千ドル)         直接100.0     役員の兼任               (注)１,２
          Incorporat
               ルル         供
          ed
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    (注)１．(1)Poppins          U.S.A.   ,Incorporated       への貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しておりま
          す。
         (2)取引金額については、為替差損益は含めておらず、期末残高には含めております。
    (注)２．Poppins        U.S.A.   ,Incorporated       への貸付金に対し、76百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会
         計年度において、2百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
       （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係          （百万円）          （百万円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
                         当社          顧問契約の     弁護士報酬
     役員     山本光太郎       －    －          －                 7  未払金        2
                         取締役          締結
                                       (注)２
    　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
         ２．業務委託の内容に基づき両者協議の上、決定しております。
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      (2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
        (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          該当事項はありません。
        (イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          該当事項はありません。
       （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係          （百万円）          （百万円）
                    （百万円）     業
                              （％）
          中村　紀子              当社代表     (被所有)
     役員及び主                                   経費の立替
          （戸籍名：       －    －   取締役会     直接　33.8     経費の立替              37   未払金        1
     要株主
                                       (注)２
          軣　紀子）              長     間接　22.4
                                       有形固定資
                                       産の購入        124    －     －
     ・主要株主
                                       (注)４
     ・役員及び
                         経営コン
     その近親者     株式会社ス
                                       商品開発、
               東京都港         サルタン     （被所有）
          ピネカ
     が議決権の                  5           役員の兼務
                                       研修講師派
                 区        トサービ     直接　37.3
     過半数を所     (注)３
                                       遣、コンサ
                         スの提供
                                                50    －     －
     有している
                                       ルティング
     会社
                                       料の支払い
                                       (注)４
                         当社          顧問契約の     弁護士報酬
     役員     山本光太郎                                         未払金
                 －    －          －                 9          2
                         取締役          締結     (注)５
    　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
         ２．経費の立替は、実費相当であります。
         ３．当社役員が議決権の100%を直接所有しております。
         ４．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しておりま
           す。
         ５．業務委託の内容に基づき両者協議の上、決定しております。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     １．関連当事者との取引
      (1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          該当事項はありません。
        (イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

                             議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名          は出資金         有）割合     との関係
                                             （百万円）          （百万円）
                         業
                              （％）
          Poppins
               米国ハワ         保育サー
                       16      (所有)     資金の貸付               長期貸付金
          U.S.A.,
     子会社          イ州ホノ         ビスの提               資金の貸付        －          152
                                  役員の兼任
                    (千ドル)         直接100.0                    (注)１,２
          Incorporat
               ルル         供
          ed
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    (注)１．(1)Poppins          U.S.A.   ,Incorporated       への貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しておりま
          す。
         (2)取引金額については、為替差損益は含めておらず、期末残高には含めております。
    (注)２．Poppins        U.S.A.   ,Incorporated       への貸付金に対し、79百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会
         計年度において、2百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
       （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

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                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係          （百万円）          （百万円）
                    （百万円）     業
                              （％）
          中村　紀子              当社代表     (被所有)
     役員及び主                                   経費の立替
          （戸籍名：              取締役会          経費の立替                未払金
                 －    －        直接　18.5                   25           3
     要株主                                   (注)２
          軣　紀子）              長
                             間接　33.8
                         当社          顧問契約の     弁護士報酬
     役員     山本光太郎       －    －          －                 15   未払金        3
                         取締役          締結     (注)３
    　（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
         ２．経費の立替は、実費相当であります。
         ３．業務委託の内容に基づき両者協議の上、決定しております。
      (2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          該当事項はありません。
        (イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          該当事項はありません。
       （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
    　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               前連結会計年度
                            （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                              152.06円

     １株当たり当期純利益                               27.00円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株につき
           40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割
           が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度
                            （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                     222
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                     222
      純利益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            8,234,301
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                             －
     潜在株式の概要
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    　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                               当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                              236.80円

     １株当たり当期純利益                              110.32円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ２．2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
    ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                     900
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                     900
      純利益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            8,163,178
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     第１回新株予約権（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     総数288,900個）普通株式　
     潜在株式の概要                     288,900株
                          なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2)新株予約権等の状
                          況　①ストックオプション制度の
                          内容」に記載のとおりでありま
                          す。
         （重要な後発事象）

     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     　該当事項はありません。
                                121/156







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ポピンズホールディングス(E35908)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
           　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する
           税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計
           算しております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

    ※１   国庫補助金等の受け入れにより固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額
                           当第３四半期連結会計期間
                             （2020年９月30日）
     圧縮記帳額                               4,907百万円
      建物及び構築物                              4,282
      その他（有形固定資産）                               606
      その他（無形固定資産）                                17
    ※２   当座貸越契約

      　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
      　当第３四半期連結会計期間における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                           当第３四半期連結会計期間
                             （2020年９月30日）
     当座貸越極度額                               2,000百万円
     借入実行残高                                350
             差引額                       1,650
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                           当第３四半期連結累計期間
                            （自　2020年１月１日
                             至　2020年９月30日）
     減価償却費                                160百万円
                                      22
     のれんの償却額
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            １．配当金支払額
                    配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （百万円）       当額（円）
     2020年３月30日
                         246        30
              普通株式                     2019年12月31日         2020年３月31日         利益剰余金
     定時株主総会
            ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生が当第３四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
            　該当事項はありません。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                                    四半期連結損益
                                    その他            調整額
                                                     計算書計上額
                                          合計
                                   （注１）            （注２）
                在宅サービ      エデュケア
                                                      （注３）
                               計
                 ス事業       事業
     売上高
                   1,945      14,261      16,207       628    16,835        －     16,835
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                    109       －      109      29     139     △ 139        －
      売上高又は振替高
                   2,055      14,261      16,317       658    16,975      △ 139      16,835
          計
                    583     1,284      1,868       90    1,958     △ 1,024         933
     セグメント利益
    (注１)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修・調査事業、高齢者向けデイ
          サービス施設等の運営事業、人材紹介・派遣事業                      等が含まれております。
    (注２)　調整額は以下のとおりであります。
         　セグメント利益の調整額△1,024百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
         用は、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    （注３）　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
            ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             （固定資産に係る重要な減損損失）
              　該当事項はありません。
             （のれんの金額の重要な変動）

              　該当事項はありません。
             （重要な負ののれん発生益）

              　該当事項はありません。
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          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間
                                （自　2020年１月１日
                                 至　2020年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                    88.13円

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）                                     722

      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                     －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                           722
      益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                  8,200,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                                －
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
    （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
        め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
     該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                              （百万円）       （百万円）        （％）
     短期借入金                             639       583       0.4       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                            1,005       1,162        0.6       －

     １年以内に返済予定のリース債務                              6       6      3.5       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            2,853       3,026        0.6    2021年～2035年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             13        7      2.2    2021年～2023年

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                合計                 4,516       4,784       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
          長期借入金                      1,087         737        462        338

          リース債務                        4        1        0        －

         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

          該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                          780              281
        現金及び預金
                                          19              28
        前払費用
                                         1,313              1,365
        関係会社短期貸付金
                                         ※１  22             ※１  4
        その他
                                         2,135              1,680
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          20              34
          建物
                                           6              30
          工具、器具及び備品
                                          27              65
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          105               80
          ソフトウエア
                                          18              77
          その他
                                          123              158
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,290              2,118
          関係会社株式
                                         2,223              2,222
          関係会社長期貸付金
                                          15              119
          その他
                                         △ 76             △ 79
          貸倒引当金
                                         3,453              4,380
          投資その他の資産合計
                                         3,604              4,604
        固定資産合計
                                         5,739              6,284
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        ※２  639            ※２  583
        短期借入金
                                          829             1,060
        1年内返済予定の長期借入金
                                         ※１  69            ※１  58
        未払金
                                          39              97
        未払法人税等
                                           8              15
        預り金
                                          108               48
        その他
                                         1,694              1,863
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,703              2,978
        長期借入金
                                           7              14
        資産除去債務
                                          22              14
        繰延税金負債
                                         2,732              3,006
        固定負債合計
                                         4,426              4,869
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          90              90
        資本金
        資本剰余金
                                          10              10
          資本準備金
                                         1,038              1,036
          その他資本剰余金
                                         1,049              1,046
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          11              11
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                          254              350
           繰越利益剰余金
                                          265              362
          利益剰余金合計
                                         △ 91             △ 84
        自己株式
                                         1,313              1,414
        株主資本合計
                                         1,313              1,414
       純資産合計
                                         5,739              6,284
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        ※１  883           ※１  1,454
     営業収益
                                      ※１ ,※２  586          ※１ ,※２  1,009
     営業費用
                                          297              445
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  19            ※１  24
       受取利息
                                           0              0
       その他
                                          19              24
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          17              25
       支払利息
                                           3              4
       その他
                                          20              29
       営業外費用合計
                                          295              440
     経常利益
     特別損失
                                          －               1
       固定資産除却損
                                          40              －
       債権譲渡損
                                           3              －
       関係会社株式評価損
                                          43               1
       特別損失合計
                                          252              439
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     97              146
                                           8             △ 7
     法人税等調整額
                                          105              138
     法人税等合計
                                          147              300
     当期純利益
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                        純資産合
                                      その他利
                                                   株主資本    計
                 資本金                     益剰余金         自己株式
                     資本準備    その他資    資本剰余    利益準備         利益剰余         合計
                     金    本剰余金    金合計    金         金合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高              90    10   1,038    1,049      －    293    293    △ 25   1,406    1,406
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 174   △ 174        △ 174   △ 174
      利益準備金の積立
                                     11   △ 11    －         －    －
      当期純利益                                   147    147         147    147
      自己株式の取得                                           △ 66   △ 66   △ 66
     当期変動額合計              －    －    －    －    11   △ 39   △ 27   △ 66   △ 93   △ 93
     当期末残高
                   90    10   1,038    1,049      11    254    265    △ 91   1,313    1,313
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：百万円）
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                        純資産合
                                      その他利
                                                   株主資本    計
                 資本金                     益剰余金         自己株式
                     資本準備    その他資    資本剰余    利益準備         利益剰余         合計
                     金    本剰余金    金合計    金         金合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高              90    10   1,038    1,049      11    254    265    △ 91   1,313    1,313
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 204   △ 204        △ 204   △ 204
      当期純利益                                   300    300         300    300
      自己株式の処分                      △ 2   △ 2                 7    4    4
     当期変動額合計              －    －    △ 2   △ 2    －    96    96     7   100    100
     当期末残高
                   90    10   1,036    1,046      11    350    362    △ 84   1,414    1,414
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式・・・        移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

           (1)  有形固定資産
             　定率法を採用しております。
             　ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              　建物           　　　　　　８～18年
              　工具、器具及び備品　　３～８年
           (2)  無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           ４．引当金の計上基準

           　貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
            特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式・・・        移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1)  有形固定資産
             　定率法を採用しております。
             　ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              　建物           　　　　　　８～18年
              　工具、器具及び備品　　３～10年
            (2)  無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
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           ４．引当金の計上基準
           　貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
            特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開
          始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載してお
          ります。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を翌事業年度
          の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
          示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定
          に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3百万円は、「固定負債」
          の「繰延税金負債」22百万円に含めて表示しております。
          （貸借対照表）

          　翌事業年度より、当事業年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、金額的重要性
          が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸
          表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」80百万円、「その
          他」28百万円は「その他」108百万円として組み替えております。
          （損益計算書）

          　翌事業年度より、当事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「関係会社貸倒引当金繰入
          額」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
          映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っておりま
          す。
          　この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「関係会社貸倒引当金繰入
          額」２百万円、「その他」１百万円は「その他」３百万円として組み替えております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度
          の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
          示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを
          行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3百万円は、「固定負債」
          の「繰延税金負債」22百万円に含めて表示しております。
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          （貸借対照表）
          　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、金額的重要性が乏しくなっ
          たため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
          事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた                                    「前受金」80百万円、「その
          他」28百万円は「その他」108百万円として組み替えております。
          （損益計算書）

          　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「関係会社貸倒引当金繰入額」は、金額的
          重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
          映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「関係会社貸倒引当金繰入
          額」２百万円、「その他」１百万円は「その他」３百万円として組み替えております。
         （貸借対照表関係）

    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     短期金銭債権                                 21百万円                  2百万円
     短期金銭債務                                 6                 7
    ※２　当座貸越契約

      　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
      　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     当座貸越極度額                               1,400百万円                 1,800百万円
     借入実行残高                                290                 583
             差引額                       1,110                 1,216
         （損益計算書関係）

    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     営業取引による取引高
      営業収益                               882百万円                1,454百万円
      営業費用                                23                 19
     営業取引以外の取引による取引高                                 19                 24
    ※２  　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、金額は全て一般管理費に属するものでありま

      す。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     役員報酬                                 16百万円                 181百万円
     給料及び手当                                149                 212
     保守料                                113                 129
     減価償却費                                102                  88
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式1,290百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,118百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             未払事業税                              3百万円
                                          26
             貸倒引当金
             関係会社株式評価損                              14
                                           2
             その他
            繰延税金資産小計
                                          47
            評価性引当額                              △41
            繰延税金資産合計                               6
            繰延税金負債

             資産除去債務に対応する除去費用                             △2
                                         △25
             関係会社長期貸付金
            繰延税金負債合計                              △28
            繰延税金負債の純額                              △22
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               34.8％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8
             評価性引当額の増減                              6.2
             その他                             △0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          41.7
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             未払事業税                              10百万円
                                          27
             貸倒引当金
             関係会社株式評価損                              14
                                           5
             その他
            繰延税金資産小計
                                          58
            評価性引当額                              △42
            繰延税金資産合計                               15
            繰延税金負債

             資産除去債務に対応する除去費用                             △4
                                         △25
             関係会社長期貸付金
            繰延税金負債合計                              △30
            繰延税金負債の純額                              △14
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               34.6％
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            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.2
             税額控除                             △3.3
             評価性引当額の増減                              0.2
             その他                             △0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          31.6
         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                134/156














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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                   （単位：百万円）
      区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

          建物              20       16       －       1      34       1

      有形
          工具、器具及び備品              6      29       －       6      30       6
     固定資産
             計
                        27       46       －       8      65       8
          ソフトウエア             105       56       1      80       80       －
      無形
          その他              18       77       18       －       77       －
     固定資産
             計          123       134       19       80      158       －
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           その他（無形固定資産）　ポピンズシステム2020開発費用　　　77百万円
         【引当金明細表】
                                           （単位：百万円）
           科目          当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

      貸倒引当金                    76         2        －        79

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                毎年３月

      基準日                毎年12月31日

      株券の種類                －

                     毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                     毎年12月31日
      １単元の株式数                100株

      株式の名義書換え（注）１

       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料               無料

       新券交付手数料               －

      単元未満株式の買取り

       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料               無料

                     当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ

                     て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                     う。
      公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://www.poppins.co.jp/
      株主に対する特典                該当事項はありません。

     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                136/156




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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
         移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と           （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
         称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
                     特別利害関係
                     者等(大株主      株式会社ポピ
         株式会社スピ
                東京都港区     上位10名、当      ンズホール
         ネカ                                         6,000,000
                                  東京都渋谷                     株式併合に
     2018年          南麻布四丁     社の役員等に      ディングス                    0.80
                                                  (7,500,000)
         代表取締役                        区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日           目11番46－     より総株主の      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)７，10
         中村　紀子                        目６番６号                     式の買取
                     議決権の過半      中村　紀子
                405
         (注)４
                     数が所有され      (注)４
                     ている会社)
                           株式会社ポピ
                     特別利害関係
                           ンズホール
                     者等(大株主             東京都渋谷                1,350,000     株式併合に
     2018年    中村　紀子                  ディングス                    0.18
                                                  (7,500,000)
                     上位10名、当
                東京都港区                  区広尾五丁     提出会社                よる端数株
                           代表取締役
     ３月14日    (注)４                                     (注)10
                                                  (注)  ７，10
                     社代表取締役             目６番６号                     式の買取
                           中村　紀子
                     社長)  (注)11
                           (注)４
                           株式会社ポピ
                     特別利害関係
                           ンズホール
                     者等(大株主             東京都渋谷                4,200,000     株式併合に
     2018年    轟　麻衣子                  ディングス                    0.56
                                                  (7,500,000)
                     上位10名、当
                東京都港区                  区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日    (注)５                  代表取締役                   (注)10
                                                  (注)  ７，10
                     社取締役)             目６番６号                     式の買取
                           中村　紀子
                     (注)12
                           (注)４
                           株式会社ポピ
                     特別利害関係
                           ンズホール
                     者等(大株主             東京都渋谷                2,700,000     株式併合に
                           ディングス
     2018年          東京都大田                               0.36
                                                  (7,500,000)
                     上位10名、当
         森　榮子                        区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日           区           代表取締役                   (注)10
                                                  (注)  ７，10
                     社取締役副社             目６番６号                     式の買取
                           中村　紀子
                     長) (注)13
                           (注)４
                           株式会社ポピ
                     特別利害関係      ンズホール
     2018年          埼玉県さい                  東京都渋谷                     株式併合に
                                                  5,250,000
                     者等(大株主      ディングス
                                               0.70
     ３月14日    吉沢　淳      たま市見沼                  区広尾五丁     提出会社           (7,500,000)     よる端数株
                     上位10名、当      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                区                  目６番６号                     式の買取
                           中村　紀子
                     社取締役)
                           (注)４
                           株式会社ポピ
                           ンズホール
                     特別利害関係                             5,100,000
                                  東京都渋谷                     株式併合に
     2018年          東京都町田           ディングス                    0.68
                                                  (7,500,000)
         森　ヨシ江           者等(大株主             区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日           市           代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                  目６番６号                     式の買取
                     上位10名)
                           中村　紀子
                           (注)４
                     特別利害関係      株式会社ポピ
                     者等(大株主      ンズホール
                                                  4,500,000
                                  東京都渋谷                     株式併合に
     2018年          東京都大田     上位10名、当      ディングス                    0.60
                                                  (7,500,000)
         森　道春                        区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日           区     社取締役副社      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                  目６番６号                     式の買取
                     長の二親等以      中村　紀子
                     内の血族)      (注)４
                     特別利害関係      株式会社ポピ
                     者等(大株主      ンズホール
                                                  1,500,000
                                  東京都渋谷                     株式併合に
     2018年          神奈川県鎌     上位10名、当      ディングス                    0.20
                                                  (7,500,000)
         中村　靖                        区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日           倉市     社代表取締役      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                  目６番６号                     式の買取
                     社長の二親等      中村　紀子
                     以内の血族)      (注)４
                     特別利害関係      株式会社ポピ
                     者等(当社代      ンズホール
                                  東京都渋谷                4,950,000     株式併合に
     2018年                表取締役社長      ディングス                    0.66
                                                  (7,500,000)
         軣 　怜大      東京都港区                  区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日                及び当社取締      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                  目６番６号                     式の買取
                     役の二親等以      中村　紀子
                     内の血族)      (注)４
                                139/156



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                                                   価格
         移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と           （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
         称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
                     特別利害関係      株式会社ポピ
                     者等(当社代      ンズホール
                                  東京都渋谷                2,700,000     株式併合に
                     表取締役社長      ディングス
     2018年                                         0.36
                                                  (7,500,000)
         軣 　有紗      東京都港区                  区広尾五丁     提出会社                よる端数株
     ３月14日                及び当社取締      代表取締役
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                  目６番６号                     式の買取
                     役の二親等以      中村　紀子
                     内の血族)      (注)４
                     特別利害関係
                                       特別利害関係
                     者等(大株主
                                       者等(大株主           7,500,000
                     上位10名、当
     2018年          東京都大田                  東京都大田               1       所有者の事
                                                  (7,500,000)
         森　道春                  森　榮子           上位10名、当
     ４月２日           区     社取締役副社             区                     情による
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                                       社取締役副社
                     長の二親等以
                                       長) (注)13
                     内の血族)
                           株式会社ポピ
                     特別利害関係      ンズホール
                                                       所有者の事
                                                  7,500,000
                埼玉県さい                  東京都渋谷
     2018年                者等(大株主      ディングス                     1       情による自
                                                  (7,500,000)
         吉沢　淳      たま市見沼                  区広尾五丁     提出会社
     ４月13日                上位10名、当      代表取締役                            己株式の取
                                              (注)10
                                                  (注)  ７，10
                区                  目６番６号
                           中村　紀子                            得
                     社取締役)
                           (注)４
                                       特別利害関係
                                       者等(大株主
                     特別利害関係      株式会社スピ
                                  東京都港区     上位10名、当
                     者等(大株主      ネカ                      99,466,651
     2019年    中村　紀子                        南麻布四丁     社の役員等に         23       所有者の事
                                                  (4,324,637)
                東京都港区     上位10名、当      代表取締役
                                  目11番46－     より総株主の
     12月３日    (注)４                                     (注)10         情による
                                                  (注)８   ，10
                     社代表取締役      中村　紀子
                                  405     議決権の過半
                     会長)      (注)４
                                       数が所有され
                                       ている会社)
                                       特別利害関係
                     特別利害関係                  者等(当社代
                     者等(大株主                  表取締役会長           17,298,548
     2019年    中村　紀子                                       4       所有者の事
                                                  (4,324,637)
                東京都港区     上位10名、当      軣 　怜大      東京都港区     及び当社取締
     12月３日    (注)４                                             情による
                                              (注)10
                                                  (注)８   ，10
                     社代表取締役                  役社長の二親
                                       等以内の血
                     会長)
                                       族) (注)６
                                       特別利害関係
                     特別利害関係                  者等(当社代
                     者等(大株主                  表取締役会長           17,298,548
     2019年    中村　紀子                                       4       所有者の事
                                                  (4,324,637)
                東京都港区     上位10名、当      軣 　有紗      東京都港区     及び当社取締
     12月３日    (注)４                                     (注)10         情による
                                                  (注)８   ，10
                     社代表取締役                  役社長の二親
                     会長)                  等以内の血
                                       族) (注)６
                                       特別利害関係
                                       者等(当社代
                     特別利害関係                  表取締役会長           8,649,274
     2019年          京都府京都                                2       所有者の事
                                                  (4,324,637)
         杉本　五十洋           者等(大株主      軣 　怜大      東京都港区     及び当社取締
     12月３日           市右京区                                       情による
                                              (注)10
                                                  (注)８   ，10
                     上位10名)                  役社長の二親
                                       等以内の血
                                       族) (注)６
                                       特別利害関係
                                       者等(当社代
                     特別利害関係                  表取締役会長           8,649,274
     2019年          京都府京都                                2       所有者の事
                                                  (4,324,637)
         杉本　五十洋           者等(大株主      軣 　有紗      東京都港区     及び当社取締
     12月３日           市右京区                                       情による
                                              (注)10
                                                  (注)８   ，10
                                       役社長の二親
                     上位10名)
                                       等以内の血
                                       族) (注)６
                                140/156




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         移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                  移動後所有           移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と           （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
         称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
                                       特別利害関係
                                       者等(当社代
                     特別利害関係                  表取締役会長           4,324,637
     2019年          東京都町田                                1       所有者の事
                                                  (4,324,637)
         森　ヨシ江           者等(大株主      軣 　怜大      東京都港区     及び当社取締
     12月３日           市                                       情による
                                              (注)10
                                                  (注)８   ，10
                                       役社長の二親
                     上位10名)
                                       等以内の血
                                       族) (注)６
                                       特別利害関係
         株式会社ポピ
                                       者等(当社代
         ンズホール                                             当社の資本
                東京都渋谷                       表取締役会長           4,324,637
     2019年    ディングス                                       1       政策による
                                                  (4,324,637)
                区広尾五丁     提出会社      軣 　有紗      東京都港区     及び当社取締
         代表取締役
     12月３日                                         (注)10         自己株式の
                                                  (注)８   ，10
                                       役社長の二親
                目６番６号
         中村　紀子                                             譲渡
                                       等以内の血
         (注)４
                                       族) (注)６
                                       特別利害関係
                                       者等(大株主
                                       上位10名、当
                     特別利害関係                             5,000,000
     2019年          東京都大田                       社代表取締役                所有者の事
                                                    (250)
         金丸　恭文           者等(大株主      軣 　怜大      東京都港区            20,000
     12月18日           区                       会長及び当社                情による
                                                   (注)９
                     上位10名)
                                       取締役社長の
                                       二親等以内の
                                       血族)
                                       特別利害関係
                                       者等(大株主
                                       上位10名、当
                     特別利害関係                             5,000,000
                                       社代表取締役
     2019年          東京都大田                                       所有者の事
                                                    (250)
                     者等(大株主
         金丸　恭文                  軣 　有紗      東京都港区            20,000
     12月18日           区                       会長及び当社                情による
                                                   (注)９
                     上位10名)
                                       取締役社長の
                                       二親等以内の
                                       血族)
    　（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい
           う。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別
           利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上
           場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を
           除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移
           動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
           部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．  特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．中村紀子の戸籍上の氏名は、軣紀子であります。
         ５．轟麻衣子の戸籍上の氏名は、軣麻衣子であります。
         ６．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
         ７．移動価格は、簿価純資産方式により算出された価格を基礎として決定しております。
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         ８．移動価格は、        類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して                                  決定した価格であり
           ます。
         ９．移動価格は、        類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を                          参考として、当事者間で協議の上決定
           した価格であります。
         10．2019年12月3日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っ
           ておりますが、当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動
           株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
         11．中村紀子は2018年12月14日付で、当社代表取締役会長に就任しております。
         12．轟麻衣子は2020年４月１日付で、当社代表取締役社長に就任しております。
         13．森榮子は2018年12月14日付で、当社取締役副会長に就任しております。
                                142/156

















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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
             項目                      新株予約権①
     発行年月日                             2019年12月14日

                                 第1回新株予約権

     種類
                                (ストックオプション)
     発行数                           普通株式　288,900株

     発行価格                                     （注）３　　120円
     資本組入額                                            60円
     発行価額の総額                                        34,668,000円

     資本組入額の総額                                        17,334,000円

                        2019年12月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236
     発行方法                   条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与
                        （ストックオプション）に関する決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                              （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員また
            は従業員等に報酬として新株予約権の割当てをお行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受け
            た役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
            同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
            て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、類似業種比準方式及び純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しておりま
           す。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
         ５．新株予約権①については、退職等により従業員11名12,900株の権利が喪失しております。
                            新株予約権①
      行使時の払込金額                             120円

                           2023年７月１日から

      行使期間
                           2029年11月30日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会
                       社の状況　１　株式等の状況　
      行使の条件
                       (2）　新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。
      新株予約権の譲渡に関する事項                         同上

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
      2019年12月3日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                            取得者の職業及         割当株数     価格（単価)       取得者と提出会社との
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                            び事業の内容等         （株）      （円）     関係
     轟　麻衣子（戸籍名：                                      4,800,000      特別利害関係者等
                東京都港区            会社役員          40,000
     軣　麻衣子）                                        (120)    （当社取締役社長）
                                           1,200,000
                                                 特別利害関係者等
     井上　正明           神奈川県横浜市青葉区            会社役員          10,000
                                                 （当社取締役）
                                             (120)
                                           1,200,000
                                                 特別利害関係者等
     田中　博文           神奈川県横浜市青葉区            会社役員          10,000
                                                 （当社取締役）
                                             (120)
                                            480,000
     吉田　敬子           東京都渋谷区            会社員          4,000          子会社従業員
                                             (120)
                                            360,000
     幸田　康子           神奈川県横浜市神奈川区            会社員          3,000          子会社従業員
                                             (120)
                                                 特別利害関係者等
                                            360,000
     丸山　祐子           東京都世田谷区            会社役員          3,000          （子会社代表取締役）
                                             (120)
                                                 子会社従業員
                                                 特別利害関係者等
                                            360,000
     堀　利理           神奈川県横浜市都筑区            会社役員          3,000          （子会社取締役）
                                             (120)
                                                 子会社従業員
                                                 顧問弁護士事務所代表
                                            300,000
                                                 （当社取締役）
     山本　光太郎           東京都千代田区            弁護士          2,500
                                             (120)
                                                 （注）３
                                            240,000
                                                 特別利害関係者等
     有富　慶二           東京都北区            会社役員          2,000
                                                 （当社取締役）
                                             (120)
                                            240,000
     北村　留美子           神奈川県横浜市青葉区            会社員          2,000          子会社従業員
                                             (120)
                                                 特別利害関係者等
                                            180,000
     西内　隆昭           神奈川県川崎市麻生区            会社役員          1,500          （子会社代表取締役）
                                             (120)
                                                 子会社従業員
                                            180,000
     下崎　道子           東京都世田谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     武田　直子           神奈川県藤沢市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     小川　裕           東京都港区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     野島　篤           東京都北区            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     脇　桂子           兵庫県宝塚市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     土居　高志           神奈川県川崎市高津区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     小林　恵美           千葉県成田市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     藤掛　浩子           東京都練馬区            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     加藤　晃           千葉県市川市            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     田島　ともみ           東京都世田谷区            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     森　清           東京都町田市            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     新見　朋子           東京都中央区            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     玉川　桜子           東京都立川市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     渡邉　久恵           東京都江東区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
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                            取得者の職業及         割当株数     価格（単価)       取得者と提出会社との
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                            び事業の内容等         （株）      （円）     関係
                                                 特別利害関係者等
                                            180,000
                                                 （子会社代表取締役）
     築田　善弘           千葉県柏市            会社役員          1,500
                                                 （注）４
                                             (120)
                                                 子会社従業員
                                            180,000
     栗原　英           東京都品川区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     岩﨑　聡           千葉県流山市            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     山口　晃代           東京都新宿区            会社員          1,500          当社従業員
                                             (120)
                                            180,000
                                                 特別利害関係者等
     吉田　祐亮           東京都国分寺市            会社役員          1,500
                                                 （子会社取締役）
                                             (120)
                                            180,000
     津嶌　純子           兵庫県神戸市東灘区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     田中　信也           大阪府吹田市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     川西　喜丈           兵庫県宝塚市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     高雲　利巳           愛知県名古屋市千種区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     七海　雷児           神奈川県横浜市神奈川区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     塚本　裕美           東京都杉並区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     最首　文子           東京都江戸川区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     山本　ひかり           埼玉県川口市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     折原　麻衣子           東京都世田谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     伊藤　友香           愛知県名古屋市千種区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     松田　奈美           東京都渋谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     渡辺　恵           東京都大田区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     青野　啓子           東京都杉並区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     尾関　寿美           東京都北区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     岡田　一紀           東京都三鷹市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     中澤　史江           東京都世田谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     内藤　一二美           神奈川県横浜市港北区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     露木　順子           神奈川県横浜市瀬谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     ユアショット　明子           神奈川県横浜市金沢区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     滝沢　仁美           東京都江東区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     醍醐　智絵           神奈川県横浜市磯子区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                            取得者の職業及         割当株数     価格（単価)       取得者と提出会社との

     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                            び事業の内容等         （株）      （円）     関係
                                            180,000
     佐藤　慶子           神奈川県横浜市緑区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の職業及         割当株数     価格（単価)       取得者と提出会社との
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                            び事業の内容等         （株）      （円）     関係
                                            180,000
     森川　恵美           神奈川県横浜市磯子区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     秋澤　史枝           東京都世田谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     秋和　康高           東京都世田谷区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     大森　とも実           東京都大田区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     鈴木　知代美           東京都清瀬市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     若林　和子           神奈川県横浜市青葉区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     井戸川　幸子           東京都調布市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     榊　郁美           東京都大田区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     鍋嶋　里絵子           千葉県浦安市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     筒井　厚子           神奈川県川崎市宮前区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     大脇　千恵           東京都武蔵野市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     小野寺　直美           東京都三鷹市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     佐久間　恵美           東京都西東京市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     佐々木　理紗           東京都目黒区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     小梶　裕子           東京都福生市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     開田　知子           神奈川県中郡大磯町            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     杉澤　秀美           東京都三鷹市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     松村　麻未           東京都小平市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     射場　紀江           埼玉県草加市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     椎名　美保           千葉県船橋市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     村上　友美           東京都目黒区            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            180,000
     村松　英明           神奈川県鎌倉市            会社員          1,500          子会社従業員
                                             (120)
                                            120,000
                                                 特別利害関係者等
     吉沢　淳           埼玉県さいたま市見沼区            会社役員          1,000
                                                 （当社取締役）
                                             (120)
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）139名、
           割当株式の99,500株に関する記載は省略しております。
         ３．山本光太郎は、2019年12月31日付で当社取締役を辞任いたしました。
         ４．築田善弘は、2020年５月31日付で子会社取締役を辞任いたしました。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
        該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     株式会社スピネカ（注）２，３                 東京都港区南麻布四丁目11番46号                     3,960,000            46.72

     轟　麻衣子（戸籍名：軣　麻衣子）                                       1,760,000            20.76

                      東京都港区
     （注）３，４、６、７、８                                        (40,000)           (0.47)
     中村　紀子（戸籍名：軣　紀子）
                      東京都港区                     1,520,000            17.93
     （注）１，３、９
     軣　怜大（注）３，８，９                 東京都港区                      300,000            3.54

     軣　有紗（注）３，８，９                 東京都港区                      300,000            3.54

     森　榮子（注）３，５、７                 東京都大田区                      240,000            2.83

     杉本　五十洋（注）３                 京都府京都市右京区                      120,000            1.42

     中村　靖（注）３，８                 神奈川県鎌倉市                       40,000           0.47

                                             10,000           0.12

     井上　正明（注）５、７                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (10,000)           (0.12)
                                             10,000           0.12
     田中　博文（注）５、７                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (10,000)           (0.12)
                                              4,000           0.05
     吉田　敬子（注）11                 東京都渋谷区
                                             (4,000)           (0.05)
                                              3,000           0.04
     幸田　康子（注）11                 神奈川県横浜市神奈川区
                                             (3,000)           (0.04)
                                              3,000           0.04
     丸山　祐子（注）６、11                 東京都世田谷区
                                             (3,000)           (0.04)
                                              3,000           0.04
     堀　利理（注）７、11                 神奈川県横浜市都筑区
                                             (3,000)           (0.04)
                                              2,500           0.03
     山本　光太郎                 東京都千代田区
                                             (2,500)           (0.03)
                                              2,000           0.02
     有富　慶二（注）５                 東京都北区
                                             (2,000)           (0.02)
                                              2,000           0.02
     北村　留美子（注）11                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (2,000)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     西内　隆昭（注）６、11                 神奈川県川崎市麻生区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     下崎　道子（注）６、11                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     武田　直子（注）11                 神奈川県藤沢市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     小川　裕（注）11                 東京都港区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     野島　篤（注）10                 東京都北区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     脇　桂子（注）11                 兵庫県宝塚市
                                             (1,500)           (0.02)
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              1,500           0.02
     土居　高志（注）11                 神奈川県川崎市高津区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     小林　恵美（注）11                 千葉県成田市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     藤掛　浩子（注）10                 東京都練馬区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     加藤　晃（注）10                 千葉県市川市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     田島　ともみ（注）10                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     森　清（注）10                 東京都町田市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     新見　朋子（注）10                 東京都中央区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     玉川　桜子（注）11                 東京都立川市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     渡邉　久恵（注）11                 東京都江東区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     築田　善弘（注）11                 千葉県柏市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     栗原　英（注）11                 東京都品川区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     岩﨑　聡（注）10                 千葉県流山市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     山口　晃代（注）10                 東京都新宿区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     吉田　祐亮（注）７                 東京都国分寺市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     津嶌　純子（注）11                 兵庫県神戸市東灘区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     田中　信也（注）11                 大阪府吹田市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     川西　喜丈（注）11                 兵庫県宝塚市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     高雲　利巳（注）11                 愛知県名古屋市千種区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     七海　雷児（注）11                 神奈川県横浜市神奈川区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     塚本　裕美（注）11                 東京都杉並区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     最首　文子（注）11                 東京都江戸川区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     山本　ひかり（注）11                 埼玉県川口市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     折原　麻衣子（注）11                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              1,500           0.02
     伊藤　友香（注）11                 愛知県名古屋市千種区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     松田　奈美（注）11                 東京都渋谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     渡辺　恵（注）11                 東京都大田区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     青野　啓子（注）11                 東京都杉並区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     尾関　寿美（注）11                 東京都北区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     岡田　一紀（注）11                 東京都三鷹市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     中澤　史江（注）11                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     内藤　一二美（注）11                 神奈川県横浜市港北区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     露木　順子（注）11                 神奈川県横浜市瀬谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     ユアショット　明子（注）11                 神奈川県横浜市金沢区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     滝沢　仁美（注）11                 東京都江東区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     醍醐　智絵（注）11                 神奈川県横浜市磯子区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     佐藤　慶子（注）11                 神奈川県横浜市緑区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     森川　恵美（注）11                 神奈川県横浜市磯子区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     秋澤　史枝（注）11                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     秋和　康高（注）11                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     大森　とも実（注）11                 東京都大田区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     鈴木　知代美（注）11                 東京都清瀬市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     若林　和子（注）11                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     井戸川　幸子（注）11                 東京都調布市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     榊　郁美（注）11                 東京都大田区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     鍋嶋　里絵子（注）11                 千葉県浦安市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     筒井　厚子（注）11                 神奈川県川崎市宮前区
                                             (1,500)           (0.02)
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              1,500           0.02
     大脇　千恵（注）11                 東京都武蔵野市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     小野寺　直美（注）11                 東京都三鷹市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     佐久間　恵美（注）11                 東京都西東京市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     佐々木　理紗（注）11                 東京都目黒区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     小梶　裕子（注）11                 東京都福生市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     開田　知子（注）11                 神奈川県中郡大磯町
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     杉澤　秀美（注）11                 東京都三鷹市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     松村　麻未（注）11                 東京都小平市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     射場　紀江（注）11                 埼玉県草加市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     椎名　美保（注）11                 千葉県船橋市
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     村上　友美（注）11                 東京都目黒区
                                             (1,500)           (0.02)
                                              1,500           0.02
     村松　英明（注）11                 神奈川県鎌倉市
                                             (1,500)           (0.02)
                                             62,000           0.73
     所有株式数1,000株の株主62名
                                             (62,000)           (0.73)
                                             37,500           0.44
     所有株式数500株の株主75名
                                             (37,500)           (0.44)
                                               400          0.00
     所有株式数400株の株主１名
                                              (400)          (0.00)
                                               600          0.01
     所有株式数300株の株主２名
                                              (600)          (0.01)
                                            8,476,000
             計                 －                          100.00
                                            (276,000)
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
         ２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ５．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ６．特別利害関係者等（子会社の代表取締役）
         ７．特別利害関係者等（子会社の取締役）
         ８．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長の二親等内の血族）
         ９．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
         10．当社の従業員
         11．子会社の従業員
         12．上記のほか、自己株式480,000株があります。
         13．  株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         14．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         15．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
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                                               株式会社ポピンズホールディングス(E35908)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月６日

    株式会社ポピンズホールディングス

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            溝口　俊一      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       畑中　数正        ㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ポピンズホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ポピンズホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月６日

    株式会社ポピンズホールディングス

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            溝口　俊一      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       畑中　数正        ㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ポピンズホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ポピンズホールディングスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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    株式会社ポピンズホールディングス

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            溝口　俊一      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       畑中　数正        ㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ポピンズホールディングスの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ポピンズホールディングス及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月６日

    株式会社ポピンズホールディングス

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            溝口　俊一      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       畑中　数正        ㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ポピンズホールディングスの2018年１月１日から2018年12月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ポピンズホールディングスの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                155/156



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ポピンズホールディングス(E35908)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月６日

    株式会社ポピンズホールディングス

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            溝口　俊一      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       畑中　数正        ㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポピン

    ズホールディングスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１
    日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
    期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
    　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ポピンズホールディングス及び連結子会社の2020年９月30日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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