株式会社バルクホールディングス 四半期報告書 第27期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第27期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月16日
【四半期会計期間】 第27期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03－5649－2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03－5649－2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第26期 第27期
回次 第２四半期 第２四半期 第26期
連結累計期間 連結累計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日 自 2019年４月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日 至 2020年３月31日
（千円） 638,178 625,048 1,353,359
売上高
経常損失（△） （千円） △ 484,412 △ 236,846 △ 1,135,289
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 497,537 △ 246,568 △ 1,320,025
期）純損失（△）
（千円） △ 496,546 △ 255,836 △ 1,323,199
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 945,194 290,894 198,567
純資産額
（千円） 1,580,555 919,065 934,054
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 55.38 △ 24.10 △ 146.44
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
（％） 59.7 31.5 20.6
自己資本比率
（千円） △ 167,229 △ 110,973 △ 337,563
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △ 9,194 △ 45,217 △ 37,632
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 31,543 269,821 212,961
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期
（千円） 177,479 273,757 160,127
末）残高
第26期 第27期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2019年７月１日 自 2020年７月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日
１株当たり四半期純損失(△) （円） △ 39.38 △ 11.45
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（セキュリティ事業）
当第２四半期連結会計期間において、日本国内を中心とするアジア地域向けにサイバーセキュリティトレーニング
等のセキュリティソリューションを提供するため、当社子会社株式会社サイバージムジャパンを設立いたしました。
なお、同社は当社子会社Strategic Cyber Holdings LLCの国内事業を移管する受け皿会社となります。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資等により、前々連結会計年度に営業損失380百万
円、親会社株主に帰属する当期純損失411百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー290百万円を計上
し、前連結会計年度においても営業損失567百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円及びマイナスの営
業活動によるキャッシュ・フロー337百万円を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても 営業
損失211百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失246百万円を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を踏まえ、当社は2020年２月10日に新株式、第５回及び第６回新株予約権並びに第２回無担保社債
を発行しておりますが、これらの新株予約権の行使が進んだことなどから、当第２四半期連結会計期間末における連
結ベースの現預金残高は前連結会計年度末の160百万円から113百万円増加し、273百万円 となりました。
また、 借入等による他の具体的な資金調達プランも並行して模索し、すでに 資金調達の目途もたっております。さ
らに 、 CyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason、以下「サイバージム社」） とのサイバーセ
キュリティ分野における共同事業にかかる事業エリアを調整し、当社グループとしては日本国内を中心とするアジア
地域の一部を主導し、米国のアリーナ資産等をサイバージム社に譲渡することとしたため、特に2020年７月以降にお
いて、米国での事業展開に伴う資金負担が大幅に減少しております。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュ
リティ分野における新規事業の収益拡大並びに経費削減により、早急な収益及び資金繰りの改善を目指します。
従いまして、当社グループについて 継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、
継続企業の前提に関する注記は行っておりません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１） 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、社会・経済活動
が大幅に制限されました。国内・世界経済について、その一部に経済活動の回復に向けた動きもみられますが、経
済活動の停滞や先行きが不透明な状況が継続することが見込まれ、経済環境は予断を許さない状況です。こ のよう
な状況のなか、企業等の組織においてはリモートワークの導入等が拡大しており、社会・経済活動の変化や技術革
新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が増しております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃など高度化・多様化し
たサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃が急増している
ことなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った攻撃や
社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期
的な拡大が見込まれます。
マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX（デジタルト
ランスフォーメーション）による新たな事業機会の可能性が顕在化しております。
このような状況のなか、当社グループは、収益の最大化を目指し、アフターコロナも見据えたオンライン型のサ
イバーセキュリティトレーニングの開発・提供などソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略を推進す
るとともに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における
最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化に注力いたしました。
また、当社は、サイバージム社とのサイバーセキュリティ分野における共同事業会社として2018年１月に設立し
た当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC（米国デラウェア州、以下「SCH社」）の事業の進捗状況及び 新型コ
ロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高まりを踏まえ、SCH社の米
国事業等の取扱い及び本共同事業の枠組みを見直すこととし、 双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が
米国での事業展開のために保有するライセンス、設備及び独占権（以下「対象資産」）のサイバージム社への譲渡
並びに日本国内での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を締結いたしました。本覚書において、
サイバージム 社とのグローバルでの共同事業戦略として、当社グループが日本国内及び近隣のアジア地域での事業
展開を主導し、中長期的な観点から米国を戦略的重要拠点として位置付けているサイバージム社が同国での事業展
開を主導するためにSCH社の対象資産を譲り受ける方向で合意しております。また、この戦略再構築に伴い、日本
国内に当社が70％、サイバージム社が30％を出資する合弁会社を設立し 、当該合弁会社にSCH社の日本事業を移管
するほか、アジア地域におけるサイバーセキュリティ専用トレーニング施設（以下「サイバーアリーナ」）の開設
にかかる優先交渉権がサイバージム社より付与される予定です。なお、2020年８月に当該合弁会社の受け皿となる
国内法人として株式会社サイバージムジャパン（東京都港区）を設立いたしました。
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その結果、 当第２四半期連結累計期間においては、 売上高625,048千円（前年同四半期比2.1％減）、営業損失
211,922千円（前年同四半期は営業損失290,133千円）、経常損失236,846千円（前年同四半期は経常損失484,412千
円）、親会社株主に帰属する四半期純損失246,568千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失
497,537 千円） を計上いたしました。
なお、サイバージム社との上記覚書において、SCH社が米国に保有する対象資産を2020年３月期末時点の簿価で
譲渡することとしているため、対象資産の譲渡が完了した時点で2020年４月以降にSCH社が計上した対象資産にか
かる減価償却費が固定資産売却益として計上される見込みです。当第２四半期連結累計期間における当該減価償却
費の計上額は 43,578千円 となります。
セグメント別の業績（ セグメント間の内部取引消去前） は、次のとおりであります。
（セキュリティ事業）
情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスにつきましては、競合
他社との差別化や協業先との連携強化により、売上・受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）ソリューションにつきましては、サイバーセキュリティ対
策需要の高まりを受け、売上・受注とも良好に推移いたしました。
サイバーセキュリティトレーニングソリューションにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
て、運営するサイバーアリーナでの集合型トレーニングの稼働率が低下し、特に米国部門の『CYBERGYM NYC』（米
国ニューヨーク州）はロックダウンなどの影響を受けて集合型トレーニングの開催実績がゼロとなりました。この
ような状況のなか、日本部門においては、テレワークの拡大等事業環境の変化も踏まえ、収益の最大化をはかるた
め、トレーニングのリモート提供等を開始し、拡販に向けて研修プログラムの開発を進めました。日本部門のサイ
バーアリーナ『CYBERGYM TOKYO』（東京都港区）については、2020年６月より稼働を再開しており、７月には株式
会社クロスポイントソリューション（東京都中央区）との間で、国内３番目となるサイバーアリーナを開設・運営
するサイバーセキュリティ教育事業会社の共同設立について基本合意※いたしました。
また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相
互連携による売上・受注も拡大いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は256,753千円（前期比32.9％増）となりました。
※本合弁会社として 2020年10月に株式会社クロスポイントセキュリティジム（東京都中央区）を設立し、11月に
『CYBERGYM八重洲アリーナ』（東京都中央区）を開設しております。
（マーケティング事業）
マーケティングリサーチ部門につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるクライアントの予算削
減やプロジェクトの延期等を受けて、売上・受注とも前年同期を下回りました。このような状況のなか、昨今の顧
客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の DXにより 、企画提案力やサービスの付加価
値向上・差別化及び技術革新への対応が成長に不可欠であることから、引き続き外部企業との連携に向けた活動を
積極的に展開いたしました。
セールスプロモーション及び広告代理部門につきましては、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品
メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし、新型コロナウイルス感染拡大による影響はあるものの売上・
受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
また、同事業のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、部門間連携の強化によるオリジナルソ
リューションの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は375,894千円（前期比15.6％減）となりました。
②財政状態
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて14,988 千円減少し、919,065千円となりま
した。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて69,442千円増加し、462,948千円となりました。これは、現金及び預金
が113,630千円増加した一方で受取手形及び売掛金が70,150千円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて77,165千円減少し、441,721千円となりました。これは、減価償却費
44,251千円の計上、その他有価証券の時価評価により投資有価証券が26,866千円減少したことなどによります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べて7,265千円減少し、14,395千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて100,198千円減少し、503,447千円となりました。これは、１年内償還予
定の社債が60,000千円減少、支払手形及び買掛金が27,427千円減少、１年内返済予定の長期借入金が10,564千円減
少したことなどによります。
固定負債は、 前連結会計年度末に比べて7,117千円減少し、124,723千円となりました。
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純資産は、前連結会計年度末に比べて92,326千円増加し、290,894千円となりました。これは、資本金及び資本
剰余金が第５回及び第６回新株予約権の行使により、それぞれ176,598千円増加した一方で、親会社株主に帰属す
る 四半期純損失246,568千円の計上により利益剰余金が246,568千円減少したことなどによります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の20.6％から31.5％となり、１株当たり純資産が20円86銭から26
円44銭となりました。
(２） キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ
113,630千円増加し、273,757千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は110,973千円となりました。主な増加要因は減価償却費44,251千円、売上債権
の減少69,639千円であり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失241,402千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は45,217千円となりました。主な減少要因は有形固定資産の取得による支出
4,480千円、無形固定資産の取得による支出41,250千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は269,821千円となりました。 増加要因は新株予約権の行使による株式の発行に
よる収入348,163千円であり、減少要因は長期借入金の返済による支出18,342千円、社債の償還による支出60,000
千円であります。
(３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
生じた課題はありません。
(４）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（株式会社クロスポイントソリューションとのサイバーセキュリティ教育事業会社の共同設立等にかかる基本合意）
当社は株式会社クロスポイントソリューション（東京都中央区、代表取締役社長 上原恭夫）との間で、2020年７
月15日付でサイバーセキュリティ教育事業会社の共同設立等について基本合意いたしました。詳細につきましては、
「第４（経理の状況）１（四半期連結財務諸表）（注記事項）（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
25,288,000
普通株式
25,288,000
計
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年11月16日）
（2020年９月30日） 取引業協会名
名古屋証券取引所
単元株式数は100株
10,965,500 10,965,500
普通株式
（セントレックス）
であります。
10,965,500 10,965,500 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
り行使されております。
第６回新株予約権(2020年２月10日発行）
第２四半期会計期間
（2020年７月１日から
2020年９月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
5,500
予約権付社債券等の数（個）
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） 550,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） 205.34
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） 112,941
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修
7,107
正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
710,700
約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
202.74
約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
144,094
約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2020年７月１日～
550,000 10,965,500 56,635 881,817 56,635 1,293,191
2020年９月30日 （注）
（注） 第６回新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
2020年９月30日現在
発行済株式（自己
所有株式数 株式を除く。）の
氏名又は名称 住所
（株） 総数に対する所有
株式数の割合(％)
1,000,000 9.12
西澤管財株式会社 東京都中央区銀座４丁目９番８号
916,700 8.36
村松 澄夫 千葉県流山市
232,800 2.12
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地
188,000 1.71
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
153,700 1.40
石原 紀彦 東京都世田谷区
埼玉県飯能市中居１３４－１ 141,300 1.29
有限会社アート緑化
130,000 1.19
窪田 康弘 富山県高岡市
125,000 1.14
中辻 哲朗 京都府京都市下京区
東京都港区赤坂１丁目１２－３２ 124,200 1.13
マネックス証券株式会社
116,000 1.06
米田 豊 東京都杉並区
－ 3,127,700 28.52
計
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 10,964,700 109,647 －
普通株式
800 － －
単元未満株式 普通株式
10,965,500 － －
発行済株式総数
－ 109,647 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
160,127 273,757
現金及び預金
185,389 115,239
受取手形及び売掛金
2,114 3,247
仕掛品
382 331
原材料及び貯蔵品
45,492 70,373
その他
393,506 462,948
流動資産合計
固定資産
87,632 76,409
有形固定資産
無形固定資産
37,969 35,596
のれん
209,460 172,317
サイバーセキュリティ施設運営権等
10 2,071
その他
247,440 209,985
無形固定資産合計
投資その他の資産
665,328 638,461
投資有価証券
37,429 35,781
敷金及び保証金
1,646 1,675
繰延税金資産
10,381 10,390
保険積立金
5,440 5,429
その他
△ 532,661 △ 532,661
投資損失引当金
△ 3,750 △ 3,750
貸倒引当金
183,814 155,326
投資その他の資産合計
518,887 441,721
固定資産合計
繰延資産
17,718 11,528
株式交付費
3,941 2,866
社債発行費等
21,660 14,395
繰延資産合計
934,054 919,065
資産合計
負債の部
流動負債
101,126 73,699
支払手形及び買掛金
36,684 26,120
1年内返済予定の長期借入金
60,000 -
1年内償還予定の社債
258,537 266,961
未払金
6,943 6,401
未払費用
9,241 5,387
未払法人税等
77,789 76,978
前受金
19,951 17,076
賞与引当金
3,721 5,021
ポイント引当金
29,650 25,800
その他
603,645 503,447
流動負債合計
固定負債
77,754 69,976
長期借入金
38,336 38,997
退職給付に係る負債
15,750 15,750
役員退職慰労引当金
131,840 124,723
固定負債合計
735,486 628,171
負債合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
純資産の部
株主資本
705,218 881,817
資本金
1,116,592 1,293,191
資本剰余金
△ 1,621,203 △ 1,867,772
利益剰余金
200,607 307,235
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 12,406 △ 39,273
その他有価証券評価差額金
4,375 21,974
為替換算調整勘定
△ 8,031 △ 17,299
その他の包括利益累計額合計
5,991 957
新株予約権
198,567 290,894
純資産合計
934,054 919,065
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
638,178 625,048
売上高
463,225 434,489
売上原価
174,953 190,559
売上総利益
※１ 465,087 ※１ 402,481
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 290,133 △ 211,922
営業外収益
0 1
受取利息
－ 2,704
助成金収入
380 35
雑収入
50 1
その他
432 2,742
営業外収益合計
営業外費用
248 796
支払利息
6,028 6,190
株式交付費償却
－ 1,074
社債発行費償却
12,228 19,442
為替差損
175,000 －
投資損失引当金繰入額
1,205 162
その他
194,711 27,666
営業外費用合計
経常損失（△） △ 484,412 △ 236,846
特別損失
833 4,555
減損損失
833 4,555
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 485,246 △ 241,402
法人税、住民税及び事業税 12,810 5,194
△ 519 △ 28
法人税等調整額
12,291 5,166
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 497,537 △ 246,568
－ －
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 497,537 △ 246,568
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
四半期純損失（△） △ 497,537 △ 246,568
その他の包括利益
4,240 △ 26,866
その他有価証券評価差額金
△ 3,248 17,599
為替換算調整勘定
991 △ 9,267
その他の包括利益合計
△ 496,546 △ 255,836
四半期包括利益
（内訳）
△ 496,546 △ 255,836
親会社株主に係る四半期包括利益
－ －
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 485,246 △ 241,402
63,226 44,251
減価償却費
－ 4,555
減損損失
2,373 2,373
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 580 －
ポイント引当金の増減額（△は減少） △ 2,352 1,300
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 4,480 △ 2,874
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 2,005 660
投資損失引当金の増減額（△は減少） 175,000 －
△ 279 △ 2
受取利息及び受取配当金
608 796
支払利息
為替差損益（△は益） 1,228 19,442
売上債権の増減額（△は増加） 23,130 69,639
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 1,668 7,079
未収入金の増減額（△は増加） 257 △ 2,165
仕入債務の増減額（△は減少） 80 △ 27,427
前受金の増減額（△は減少） 49,295 △ 388
未払消費税等の増減額（△は減少） 92 △ 5,020
未払費用の増減額（△は減少） 8,976 824
21,352 26,174
その他
△ 146,978 △ 102,182
小計
利息及び配当金の受取額 279 2
△ 608 △ 780
利息の支払額
△ 19,922 △ 10,191
法人税等の支払額
－ 2,178
法人税等の還付額
△ 167,229 △ 110,973
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 6,082 △ 4,480
有形固定資産の取得による支出
△ 2,075 △ 41,250
無形固定資産の取得による支出
△ 997 －
敷金及び保証金の差入による支出
△ 39 513
その他
△ 9,194 △ 45,217
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 40,000 －
△ 8,334 △ 18,342
長期借入金の返済による支出
－ △ 60,000
社債の償還による支出
－ 348,163
新株予約権の行使による株式の発行による収入
△ 122 －
その他
31,543 269,821
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 144,881 113,630
322,361 160,127
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 177,479 ※１ 273,757
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社サイバージムジャパンを連結の範囲に含めておりま
す。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
給与手当 75,980 千円 77,365 千円
役員報酬 99,550 千円 94,021 千円
賞与引当金繰入額 8,142 千円 8,809 千円
退職給付費用 1,770 千円 1,232 千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次
のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
現金及び預金勘定 177,479千円 273,757千円
現金及び現金同等物 177,479千円 273,757千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2020年４月10日から９月23日までの間に、第５回及び第６回新株予約権の行使がなされました。この結果、
当第２四半期累計期間において資本金が176,598千円、資本準備金が176,598千円増加し、当第２四半期連結
会計期間末において資本金が881,817千円、資本準備金が1,293,191千円となっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
合計
セキュリティ事業 マーケティング事業
売上高
192,736 445,441 638,178
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
529 - 529
又は振替高
193,266 445,441 638,708
計
セグメント利益又は損失
△ 177,833 48,192 △ 129,640
（△）
（注） 報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所
管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の
主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
利益 金額
△129,640
報告セグメント計
9,624
セグメント間取引消去
全社費用（注） △170,116
-
その他の調整額
△290,133
四半期連結損益計算書の営業損失
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
合計
セキュリティ事業 マーケティング事業
売上高
249,153 375,894 625,048
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
7,600 － 7,600
又は振替高
256,753 375,894 632,648
計
セグメント利益又は損失
△ 105,319 △ 32,723 △ 138,042
（△）
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の
主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
利益 金額
△138,042
報告セグメント計
88,200
セグメント間取引消去
全社費用（注） △162,079
－
その他の調整額
△211,922
四半期連結損益計算書の営業損失
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、「セキュリティ事業」セグメントで349千円、報告セグメントに帰
属しない全社資産として保有する固定資産について4,206千円の減損損失を計上しております。
（金融商品関係）
当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度末に係る連結貸借対照表計上額と時価と
の差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
項目
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）
△55円38銭 △24円10銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） △497,537 △246,568
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△497,537 △246,568
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 8,984,000 10,229,098
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－ －
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であ
るため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（株式会社クロスポイントソリューションとのサイバーセキュリティ教育事業にかかる合弁会社の設立について）
当社は株式会社クロスポイントソリューション（東京都中央区、代表取締役社長 上原恭夫、以下「CP-SOL社」）との
サイバーセキュリティ教育事業会社（以下「本件合弁会社」）の共同設立にかかる基本合意（以下「本件基本合意」）に
基づき、2020年10月５日付けでCP-SOL社と本件合弁会社を設立いたしました。なお、本件合弁会社は当社の持分法適用関
連会社となります。
１．合 弁会社設立の目的等
本件合弁会社は、当社グループがCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason）と共同で提供する
サイバーアリーナ（CYBERGYM八重洲アリーナ）を通じてサイバーセキュリティ教育事業等を展開いたします。
当社はサイバーセキュリティ分野において世界最高レベルのイスラエルで技術を確立しているCyberGym Control Ltd.
（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason、以下「CYBERGYM」）との提携により、当社子会社を通じて、サイバーセキュ
リティ専用トレーニング施設を運営し、実践的かつ体系的なCYBERGYMトレーニングを提供しております。一方で、CP-SOL
は「We have solutions」をスローガンにICTソリューションの販売・導入及びセキュリティ運用サポートなどを手がけて
おり、SOC/CSIRTに加え、セキュリティ人材を創出し、社会に貢献しております。当社グループとCP-SOL社とはすでにサ
イバーセキュリティトレーニングで提携しておりますが、本件共同事業会社を通じて、CYBERGYMトレーニングを提供する
ハイブリッドアリーナを開設し、このアリーナにおいてサイバーセキュリティ教育ソリューションを展開する予定となっ
ております。これにより、サイバーセキュリティ分野における両社の経営資源や独自の強み・ノウハウを活かすことで双
方の事業拡大が期待できるとともに、サイバーセキュリティ分野での人材の創出を行うことが可能となります。
２．本件合弁会社の概要
(１) 名称 株式会社クロスポイントセキュリティジム
(２) 所在地 東京都中央区八丁堀３-14-２
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 上原 恭夫
(４) 事業内容 サイバーセキュリティ教育事業等
(５) 資本金 5,000万円
(６) 設立年月日 2020年10月５日
(７) 決算期 9月
(８) 出資比率 株式会社クロスポイントソリューション 61％
株式会社バルクホールディングス 39％
(９) その他 当社取締役COOの松田孝裕が取締役に就任しております。
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３．相手先の概要
(１) 名称 株式会社クロスポイントソリューション
(２) 所在地 東京都中央区新川２-28-１
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上原 恭夫
(４) 設立年月日 2007年４月３日
(５) 事業内容 情報セキュリティプロダクト・サービスの販売及び導入支援サービス、ITコンサル
ティング、情報セキュリティコンサルティング、Webアプリケーション脆弱性診断、
ソースコード診断、ネットワーク診断、サーバインフラ、ネットワーク機器などの販
売及びインテグレーション、情報システム運用・保守、ヘルプデスクサービス等
(６) 資本金 9,999万円
(７) 当社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社子会社が同社とサイバーセキュリティトレーニングの
提供にかかる業務提携契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．今後の見通し
本件合弁会社の業績は持分法による投資損益として当社の連結業績に反映され、また、本件合弁会社向けに提供するサ
イバーアリーナの利用料等が売上高として計上されます。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月16日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
佐佐木 敬昌 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
毛利 優 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク
ホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年7月1日から
2020年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2020年9月30日現
在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年10月5日にサイバーセキュリティ教育事業にかかる合弁会社となる株式
会社クロスポイントセキュリティジムを設立した旨、当該合弁会社を持分法適用関連会社とする旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
論 付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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