寺西 忠幸 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 寺西 忠幸 |
| 提出先 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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寺西 忠幸(E07664)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.16
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 近畿財務局長
【氏名又は名称】 寺西 忠幸
【住所又は本店所在地】 大阪府吹田市山手町
【報告義務発生日】 令和2年11月11日
【提出日】 令和2年11月18日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社キリン堂ホールディングス
証券コード 3194
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 忠幸
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山手町
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
（２）【保有目的】
経営の支配権の取得。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 428,438 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 428,438 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 428,438
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.78
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.78
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年10月26日 普通株式 333 0.00 市場外 処分 3,500円
令和2年10月26日 普通株式 127,332 1.12 市場外 処分 3,500円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１と共同保有者２（公開買付者）は2020年９月10日に公開買付応募・不応募契約を締結し、提出者１が所有する発行者
の普通株式（発行者株式）のうち127,332株を2020年９月10日公表の公開買付者による発行者株式を対象とする公開買付け
（本公開買付け）に応募し（本公開買付けは2020年10月26日に成立、決済開始日は2020年11月２日）、428,438株について本
公開買付けに応募しない旨を合意しました。
同契約は提出者１が保有する発行者株式55万株に設定されている担保（㈱三井住友銀行 担保契約 締結日2018年７月５日及
び2019年２月19日）について、公開買付者の指定日にかかる担保を消滅させるために必要な手続を適法かつ有効に行うことを
定めています。
公開買付者は本公開買付けの終了後に発行者を非公開化するための手続（本スクイーズアウト手続）の一環として、発行者株
式の併合（本株式併合）を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（本臨時株主総会）の開催を発行者に要請しており、両提
出者及び共同保有者１は2020年９月10日、公開買付者との間で発行者の株主として、本臨時株主総会において当該時点で所有
（共有を含む）する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成するこ
とを合意しています。
両提出者及び共同保有者１は2020年11月11日、公開買付者との間で両提出者が発行者株式の上場廃止後、本株式併合の効力発
生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い共同保有者１との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、提
出者１が当該時点で所有する発行者株式の全て及び提出者２が当該時点で所有する発行者株式の一部を共同保有者１に貸し付
けることを合意しています。
提出者１及び共同保有者１並びに寺西廣行氏は2020年９月10日、公開買付者との間で株主間契約を締結しており、本スクイー
ズアウト手続完了後３ヶ月以内に（やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）合併対価を公開買付者の親会社の株式と
して公開買付者及び発行者の三角合併（本合併）を実施するものとし、本合併に必要な一切の行為（①発行者の株主総会に本
合併に係る議案を提出させること②発行者の株主総会において本合併に係る議案に賛成の議決権を行使することを含む）をす
ることを合意しています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,898
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 2014年8月18日単独株式移転により設立された発行者の株券426,738株を取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,898
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 康有株式会社
住所又は本店所在地 大阪市淀川区宮原４丁目５番33-215号
旧氏名又は名称
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旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和39年2月25日
代表者氏名 安原 正樹
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産賃貸業及び損害保険の代理店業
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 527,240
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 527,240 P Q
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信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 527,240
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
4.65
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2020年９月10日、共同保有者２（公開買付者）との間で、公開買付不応募契約を締結し、提出者２が所有する発
行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意しました。
同契約においては、提出者２が保有する発行者株式のうち350,000株に設定されている担保（相手先：株式会社三井住友銀
行 契約の種類：担保契約 契約締結日：2018年7月5日及び2019年2月19日）について、別途公開買付者の指定する日におい
て、かかる担保を消滅させるために必要な手続を適法かつ有効に行うことを定めています。
公開買付者は、本スクイーズアウト手続の一環として、本株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を発行
者に要請しており、両提出者及び共同保有者１は、2020年９月10日、公開買付者との間で、発行者の株主として、本臨時株主
総会において、当該時点で所有（共有を含みます。）する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連す
る議案を含む全ての議案に賛成することを合意しています。
また、両提出者及び共同保有者１は、2020年11月11日、公開買付者との間で、両提出者が、発行者株式の上場廃止後、本株式
併合の効力発生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、共同保有者１との間で発行者株式についての消費貸借契
約を締結し、提出者１が当該時点で所有する発行者株式の全て及び提出者２が当該時点で保有する発行者株式の一部を共同保
有者１に対して貸し付けることを合意しています。なお、提出者２は、上記株式貸借の解消後、１株あたり本公開買付けにお
ける買付価額と同額で、提出者２の保有する発行者株式の全てを公開買付者に対して譲渡することに合意しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
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１．2014年8月18日単独株式移転により設立された発行者の株券1,789,240株
を取得。（2020年9月10日現在347,240株を保有）
２．2017年7月1日提出者２（康有株式会社）の第三者割当による募集株式の
上記（Y）の内訳
払込金額につき、提出者と寺西貞枝氏との間における募集株式総数引受契約
書締結に基づき、発行者の株券180,000株を現物出資にて取得（2020年9月10
日現在180,000株を保有）
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 豊彦
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山田西
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 714,420 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 714,420 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 714,420
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.30
株券等保有割合（％）
２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＢＣＪ－４８
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル５階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年8月25日
代表者氏名 杉本 勇次
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 勝間田 学／同 生島 隆男
電話番号 03-6775-1000
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,903,331
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,903,331 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,903,331
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
69.74
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
69.74
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 寺西 忠幸
（２） 康有株式会社
（３） 寺西 豊彦
（４） 株式会社ＢＣＪ－４８
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 9,573,429 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 9,573,429 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 9,573,429
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
84.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
84.48
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
寺西 忠幸 428,438 3.78
康有株式会社 527,240 4.65
寺西 豊彦 714,420 6.30
株式会社ＢＣＪ－４８ 7,903,331 69.74
合計 9,573,429 84.48
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