株式会社ホットランド 四半期報告書 第30期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第30期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ホットランド |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第30期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 株式会社ホットランド
【英訳名】 HOTLAND Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐瀬 守男
【本店の所在の場所】 東京都中央区新富一丁目９番６号
【電話番号】 03（3553）8885
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 武藤 靖
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新富一丁目９番６号
【電話番号】 03（3553）8885
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 武藤 靖
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第29期 第30期
回次 第３四半期 第３四半期 第29期
連結累計期間 連結累計期間
自2019年１月１日 自2020年１月１日 自2019年１月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日 至2019年12月31日
（千円） 24,205,597 19,895,450 32,434,324
売上高
（千円） 1,253,265 541,291 1,600,086
経常利益
親会社株主に帰属する四半期（当
期）純利益又は親会社株主に帰属 （千円） 633,882 △ 543,898 678,787
する四半期純損失（△）
（千円） 673,722 △ 467,262 864,359
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 7,153,326 7,421,804 7,753,904
純資産額
（千円） 18,743,240 18,045,373 17,730,121
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利益
又は１株当たり四半期純損失 （円） 34.06 △ 25.28 35.12
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 33.77 － 34.85
（当期）純利益
（％） 36.6 37.9 42.0
自己資本比率
第29期 第30期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2019年７月１日 自2020年７月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日
8.67 2.83
１株当たり四半期純利益 （円）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第30期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存
在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
（飲食事業）
第２四半期連結会計期間において、国内における消費財等の流通の円滑化を目的として、当社の子会社であるWAEN
International Limitedが新たに株式会社サセトレーディングの株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より
連結の範囲に含めております。
また、モーリタニアにおける原材料等の効率的な調達を目的として、当社の子会社であるWAEN International
LimitedがHERO-SARLを新規に設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、立地、地域特性等に応じた業態デザインや店舗設計、内装工事機能を当社グ
ループにおいて内製化することを目的として、当社が新たに株式会社ファンインターナショナルの株式を取得したた
め、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
これらにより当第３四半期連結累計期間より連結子会社が４社増加しております。
3/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において、前事業年度の有価証券報
告書に記載した「事業等のリスク」について以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事
項は、本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において当社が判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事
業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
＜追加事項＞
15.新型コロナウイルス等の感染症拡大
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により内外経済をさらに下振れさせるリスクが顕在化しており、先行き
に対する懸念材料があります。このような環境の中、当社グループは各種施策を着実に実行してまいりますが、新型
コロナウイルス問題が拡大し長期化した場合、 当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態、経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により著しく
経済活動が停滞するなど、先行きが見えない極めて厳しい事業環境が続きました。
このような状況下、当社グループにおきましても、政府の緊急事態宣言を受けて一時休業となった商業施設内の
店舗や繁華街の酒場業態等において、４月、５月は多くの店舗が臨時休業を余儀なくされました。緊急事態宣言解
除後は徐々に営業を再開し始め、従業員の体調チェックやマスク等の着用、定期的な手洗い、アルコール消毒液で
の手指や調理器具等の消毒など、お客様と従業員の安全を第一に心がけた衛生管理を徹底し、さらに感染拡大防止
の観点から、営業時間の短縮や店内の座席の間隔を空けるなど、従前とは異なる新型コロナウイルスの感染拡大防
止に努めた店舗運営を行ってまいりました。そうした努力により、売上状況は徐々に回復傾向にあります。
築地銀だこ業態においては、既存店売上高の活性化を図るために、積極的な販促キャンペーンの再開、商品開発
の強化・拡充、ドライブスルー業態の開発など、様々な取り組みを推進いたしました。９月８日からは、TVアニメ
「鬼滅の刃」とのコラボレーションを展開し、 売上・集客 の回復に寄与いたしました。当コラボレーションは12月
７日まで実施予定です。９月17日には、「トレーラーハウス」を活用したドライブスルー店舗を立川にオープンい
たしました。弊社の「トレーラーハウス」は、過去様々な復興支援や、各種イベント・催事出店などで使用してい
たもので、短期間・低コストでの出店が可能であるため、今後、ニーズに合わせた新たな出店スタイルを展開して
まいります。酒場業態においては、オフィス立地の店舗では徐々に回復傾向にありますが、観光立地の店舗ではイ
ンバウンド需要の落ち込みにより厳しい状況が続いております。しかしながら、 これまで来店が少なかった若年層
を獲得すること等により 徐々に持ち直してきております。 また、 新たなテイクアウト型の酒場業態店舗である「銀
だこ酒場」の１号店として６月に新小岩北口店、10月に２号店の初台店をオープンいたしました。「銀だこ酒場」
は従前の酒場業態店舗よりもテイクアウトの構成比率を約50％と高く設定した酒場業態店舗で、今後、この業態を
主に出店を行っていきます。 一方で、不採算店舗の積極的な閉店や業態変更を引き続き実施いたしました。
製販事業では、冷凍たこ焼の卸販売商品の内、専門店向け商品は一部減少いたしましたが、大手コンビニエンス
ストアの導入店舗数が増加していることから、卸販売全体としては売上増となりました。
海外事業では、新型コロナウイルスの感染拡大による店舗休業等の影響が大きく、引き続き厳しい状況となって
おります。
以上の結果、 当第３四半期連結累計期間における売上高 は 19,895百万円 （前年同期比 17.8％減 ） 、 営業利益は
477百万円 （前年同期比 63.8％減 ）、 経常利益は 541百万円 （前年同期比 56.8％減 ） となりました。親会社株主に帰
属する四半期純利益につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言の発令に伴う店舗の臨
時休業等により発生した費用及び損失、酒場業態店舗等の退店等に伴う固定資産除却損や店舗整理損失及び固定資
産の減損等の特別損失の計上、一方で休業手当を支給したことによる雇用調整助成金の特別利益の計上などによ
り、 親会社株主に帰属する四半期純損失は 543百万円 （前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益633百万円）
となりました。
4/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
② 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ315百万円増加し、18,045百万円とな
りました。その主な要因は、現金及び預金が423百万円、たな卸資産が328百万円、のれんが409百万円増加した一
方、受取手形及び売掛金が1,029百万円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて647百万円増加し、10,623百万円
となりました。その主な要因は、短期借入金が1,224百万円、長期借入金が455百万円増加した一方、未払金が403
百万円、未払法人税等が357百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて 332百万円減少し、7,421百万円とな
りました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失543百万円の計上による利益剰余金の減少等によ
るものです。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、13百万円であります。なお、当第３
四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
5/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
6/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 65,324,000
計 65,324,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年11月13日）
（2020年９月30日） 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
21,519,800 21,519,800
普通株式
市場第一部 100株
21,519,800 21,519,800 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
7/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2020年７月１日～
21,519,800 3,188,599
2020年９月30日 1,400 175 3,296,099 175
（注）
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
8/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
株主としての権利内容に何ら限
定のない当社における標準とな
完全議決権株式（その他） 21,515,400 215,154
普通株式
る株式であり、単元株式数は
100株であります。
3,000 － －
単元未満株式 普通株式
21,518,400 － －
発行済株式総数
－ 215,154 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2020年９月30日現在
発行済株式総数に対
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又は
する所有株式数の割
所有者の住所
式数（株） 式数（株） 計（株）
名称
合（％）
－ － － － － －
－ － － － －
計
２【役員の状況】
該当事項はありません。
9/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
10/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
2,284,819 2,708,687
現金及び預金
2,427,843 1,398,043
受取手形及び売掛金
2,108,202 2,436,764
たな卸資産
672,738 943,497
その他
△ 48,932 △ 41,107
貸倒引当金
7,444,671 7,445,885
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 5,077,667 4,881,060
1,067,967 1,021,574
その他（純額）
6,145,634 5,902,635
有形固定資産合計
無形固定資産
283,289 693,110
のれん
192,575 160,179
その他
475,864 853,290
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,389,483 2,451,260
敷金及び保証金
1,304,246 1,401,374
その他
△ 29,779 △ 9,072
貸倒引当金
3,663,950 3,843,562
投資その他の資産合計
10,285,450 10,599,487
固定資産合計
17,730,121 18,045,373
資産合計
負債の部
流動負債
1,066,848 930,773
支払手形及び買掛金
※ 100,000 ※ 1,324,561
短期借入金
※ 954,144 ※ 1,115,529
1年内返済予定の長期借入金
1,340,221 936,704
未払金
388,334 30,348
未払法人税等
76,305 156,889
賞与引当金
42,653 43,461
資産除去債務
1,047,570 719,046
その他
5,016,078 5,257,315
流動負債合計
固定負債
※ 3,678,294 ※ 4,133,907
長期借入金
624,960 606,673
資産除去債務
64,823 61,993
退職給付に係る負債
592,060 563,678
その他
4,960,138 5,366,252
固定負債合計
9,976,217 10,623,568
負債合計
11/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年９月30日)
純資産の部
株主資本
3,294,699 3,296,099
資本金
3,183,575 3,184,975
資本剰余金
786,999 135,557
利益剰余金
7,265,274 6,616,632
株主資本合計
その他の包括利益累計額
417 789
その他有価証券評価差額金
193,658 230,801
繰延ヘッジ損益
△ 5,493 △ 8,710
為替換算調整勘定
△ 5,233 △ 4,168
退職給付に係る調整累計額
183,348 218,712
その他の包括利益累計額合計
305,280 586,459
非支配株主持分
7,753,904 7,421,804
純資産合計
17,730,121 18,045,373
負債純資産合計
12/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
24,205,597 19,895,450
売上高
9,441,362 7,814,598
売上原価
14,764,234 12,080,851
売上総利益
13,447,169 11,603,578
販売費及び一般管理費
1,317,064 477,273
営業利益
営業外収益
1,536 2,108
受取利息及び配当金
－ 41,398
為替差益
－ 48,306
補助金収入
10,178 22,502
その他
11,715 114,316
営業外収益合計
営業外費用
28,678 24,807
支払利息
21,524 －
為替差損
23,694 5,070
支払手数料
－ 17,500
貸倒引当金繰入額
1,616 2,920
その他
75,513 50,298
営業外費用合計
1,253,265 541,291
経常利益
特別利益
16 1,015
固定資産売却益
41,237 －
子会社株式売却益
－ 43,082
受取補償金
－ 149,388
雇用調整助成金
41,254 193,487
特別利益合計
特別損失
71,439 371,720
固定資産除却損
61,571 166,075
店舗整理損失
－ 16,562
投資有価証券評価損
93,787 55,610
減損損失
※ 315,535
－
臨時休業等による損失
226,798 925,504
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
1,067,721 △ 190,725
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 258,737 91,203
132,562 216,129
法人税等調整額
391,299 307,333
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失（△） 676,422 △ 498,059
42,539 45,839
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
633,882 △ 543,898
に帰属する四半期純損失（△）
13/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 676,422 △ 498,059
その他の包括利益
△ 1,839 372
その他有価証券評価差額金
18,076 37,143
繰延ヘッジ損益
△ 19,754 △ 7,784
為替換算調整勘定
818 1,064
退職給付に係る調整額
△ 2,699 30,796
その他の包括利益合計
673,722 △ 467,262
四半期包括利益
（内訳）
642,605 △ 508,535
親会社株主に係る四半期包括利益
31,117 41,272
非支配株主に係る四半期包括利益
14/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1)連結の範囲の重要な変更
当社の子会社であるWAEN International Limitedが 第２四半期連結会計期間に 新たに株式会社サセトレー
ディングの株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、当社の子会社であるWAEN International Limitedが第２四半期連結会計期間にHERO-SARLを新規に設
立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、当社が新たに株式会社ファンインターナショナルの株式を取得したた
め、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（追加情報）
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により内外経済をさらに下振れさせ
る リスクが顕在化しており、先行きに対する懸念材料があります。
当第３四半期連結累計期間においては、今後、少なくとも2020年12月まで一定の影響が継続する仮定のもと、
固定資産の減損会計及び税効果会計の適用等の会計上の見積りを実施しております。
なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の状況経過により影響が変
化した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
15/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 財務制限条項等
前連結会計年度（2019年12月31日）
(1） 当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型ターム
ローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
コミットメントラインの総額 3,000,000千円
借入実行残高 －千円
未実行残高 3,000,000千円
②タームローン契約
借入実行残高 2,942,400千円
③コミットメント型タームローン契約
コミットメント型タームローンの総額 1,000,000千円
借入実行残高 892,900千円
未実行残高 107,100千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触し
た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
ります。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
と。
(2） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ
く借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
コミットメントラインの総額 500,000千円
借入実行残高 100,000千円
未実行残高 400,000千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した
場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
の金額を０円以上に維持すること。
16/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
(3） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入
金残高等は次の通りです。
タームローン契約
借入実行残高 375,008千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した
場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
と。
当第３四半期連結会計期間（2020年９月30日）
(1） 当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型ターム
ローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
コミットメントラインの総額 3,000,000千円
借入実行残高 －千円
未実行残高 3,000,000千円
②タームローン契約
借入実行残高 2,442,000千円
③コミットメント型タームローン契約
コミットメント型タームローンの総額 1,000,000千円
借入実行残高 785,800千円
未実行残高 214,200千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触し
た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
ります。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
と。
(2） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ
く借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
コミットメントラインの総額 500,000千円
借入実行残高 100,000千円
未実行残高 400,000千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した
場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
17/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
の金額を０円以上に維持すること。
(3） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入
金残高等は次の通りです。
タームローン契約
借入実行残高 321,440千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した
場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
と。
18/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（四半期連結損益計算書関係）
※臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて店舗の臨時休業と営業時間の短縮（以下、「臨時休業等」とい
います。）を行っております。このうち、政府、自治体等による緊急事態宣言・各種要請に基づく臨時休業等の
期間については、当該期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価償却費等)を「臨時休業等によ
る損失」（特別損失）に計上しております。
19/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
減価償却費 745,388千円 662,317千円
のれんの償却額 24,281 24,281
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
公募増資
当社は、2019年９月２日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月18日を払込期日とする公募増資を実施しま
した。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,397,550千円増加し、
当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,085,345千円、資本剰余金が2,974,221千円となっています。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
配当金の １ 株 当たり
（決 議） 総額 配当額
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） （円）
2020年２月14日
107 5.00
普通株式 2019年12月31日 2020年３月30日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
20/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
21/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2020年８月７日付で株式会社ファンインターナショナルの株式を66.6％取得し、当社の連結子会社と
しました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ファンインターナショナル
事業の内容：飲食店の内装に関する企画・設計
②企業結合を行った主な理由
株式会社ファンインターナショナルは、飲食店舗に特化した設計、デザイン、建築、業態開発を行う総合プロ
デュース企業です。そのプロデュース力のショーウインドウとして、自社でも飲食店を運営し、繁盛する“食空
間創造”を多くの飲食店に提供してきました。立地、地域特性等に応じた業態デザイン力、店舗設計力、そして
内装工事機能までを当社グループにおいて内製化することで、出店に関する意思決定の迅速化や出店コストの低
減に寄与し、今後の当社の業態展開、店舗展開において大きなシナジーが見込めることから、この度の株式取得
を決定いたしました。
③企業結合日
2020年８月７日（みなし取得日 2020年９月30日）
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はございません。
⑥取得した議決権比率
66.6％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ホットランドが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月30日をみなし取得日としているため、 当第３四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に 被取得
企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 700,011千円
取得原価 700,011千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用等 4,200千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 434,103千円
②発生原因
主として業態デザイン、店舗設計から内装工事までを内製化することにより、出店に関する意思決定の迅速化
と出店コストの低減を図ることで創出できると期待されるシナジー効果であります。
③償却の方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 549,742千円
固定資産 392,153千円
資産合計 941,896千円
流動負債 214,817千円
固定負債 327,527千円
負債合計 542,345千円
22/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利
益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
（１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四
34円06銭 △25円28銭
半期純損失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株
633,882 △543,898
主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半 633,882 △543,898
期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 18,613,101 21,515,186
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 33円77銭 －
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 158,545 －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 － －
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
23/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
（重要な後発事象）
（連結子会社間の合併）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ホットランド大阪を存
続会社、株式会社大釜屋を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
１．企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
ⅰ．結合企業
名称：株式会社ホットランド大阪（当社の100％子会社）
事業の内容： 西日本におけるたこ焼店等の展開
ⅱ．被結合企業
名称：株式会社大釜屋（当社の100%子会社）
事業の内容：たこ焼き専門店「大釜屋」の展開
②企業結合日
2021年１月１日（予定）
③企業結合の法的形式
株式会社ホットランド大阪を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社大釜屋は解散いたします。
④結合後企業の名称
株式会社ホットランド大阪
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効
率化並びに収益の向上を図ることを目的として、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
２．実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共
通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
24/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
２【その他】
該当事項はありません。
25/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
26/27
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社 ホットランド
取 締 役 会 御中
仰星監査法人
指定社員
公認会計士
南 成人 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
金井 匡志 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホット
ランドの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年
９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホットランド及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ ． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
27/27
