ピクセルカンパニーズ株式会社 四半期報告書 第35期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第35期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第35期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】 PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第34期 第35期
回次 第３四半期連結 第３四半期連結 第34期
累計期間 累計期間
自2019年１月１日 自2020年１月１日 自2019年１月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日 至2019年12月31日
（千円） 1,906,890 2,086,082 2,516,393
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 6,568 △ 182,188 31,637
親会社株主に帰属する四半期(当
期）純利益又は親会社株主に帰属 （千円） 8,718 △ 275,769 49,860
する四半期純損失（△）
（千円） 12,395 △ 273,870 51,381
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 1,293,847 1,720,494 1,617,833
純資産額
（千円） 2,259,040 2,819,397 2,476,561
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利益
（円） 0.38 △ 10.68 2.15
又は四半期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 0.38 － 2.13
（当期）純利益
（％） 56.4 59.8 64.7
自己資本比率
第34期 第35期
回次 第３四半期連結 第３四半期連結
会計期間 会計期間
自2019年７月１日 自2020年７月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日
１株当たり四半期純利益又は
0.88
（円） △ 6.60
四半期純損失（△）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第35期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、
重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業への影響は、現時点において収束時期や、その他の状況の経過に
より、当連結グループの事業活動や、営業成績及び財政状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞等に
より景気は依然として厳しい状況で推移しました。足元では、感染拡大の防止策を講じつつ、各種政策の効果や海
外経済の改善もあり、持ち直しの動きがみられながらも、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を
注視する必要がある状況となっております。
このような状況のもと、当社グループは、直面する問題である新型コロナウイルス感染症拡大の防止への対策
と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努め、刻々と変化す
る状況に迅速かつ適切に対応してまいりました。
当第３四半期連結累計期間の経営成績については、ディベロップメント事業において緊急事態宣言による営業活
動への影響は大きく、同宣言の解除以降も案件の仕入が不安定であることや、システムイノベーション事業におい
ては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からイ
ンハウス型の受託案件に引き続き影響がでております。また、エンターテインメント事業においては、依然として
カジノ施設が所在する地域への渡航が困難であることにより、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,086百万円（前年同四半 期比9.4％増）、営業損失は
165百万円（前年同 四半 期は営業利益９百万円）、経常損失は182百万円（前年同 四半 期は経常損失６百万円）、親会
社株主に帰属する四半期純損失は275百万円（前年同 四半 期は親会社株主に帰属する四半期純利益８百万円）となり
ました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
（ディベロップメント事業）
ディベロップメント 事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リ
ゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、新型コ
ロナウイルス感染症拡大により営業活動に多大な影響を及ぼしたものの、前連結会計年度にて期ずれした太陽光発電
施設案件の引渡しが完了したことに加え、不動産物件の売買が行われ、売上高、営業利益ともに増加いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は1,531百万円（前年同 四半 期比64.1％増）、営業利益は133百万円（前年同 四
半 期比は営業利益108.2％増）となりました。
（システムイノベーション事業）
システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技
術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、
取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からイン
ハウス型の受託案件に影響がでており、前年同四半期に比べ売上高は減少いたしました。また、売上高の減少に加
え、原価の先行計上等により営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は443百万円（前年同四半期比34.5％減）、営業損失は６百万円（前年同四半
期は営業利益３百万円）となりました。
（エンターテインメント事業）
エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーション
システムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティング、IR事業への参画を行っております。当第３四半
期連結累計期間においては、 ゲーミングアプリケーションの開発・引渡しがあったものの、新型コロナウイルス感染
症拡大による、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止していることや、IR事業関連の経費先行計上等に
より、前年同四半期に比べ売上高、営業利益ともに減少いたしました 。
以上の結果、当事業における売上高は63百万円（前年同四半期比76.5％減）、営業損失89百万円（前年同四半期
は営業利益105百万円）となりました。
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（その他の事業）
その他の事業では、売上高、営業利益ともに増加いたしました。
以上の結果、その他の事業における売上高は47百万円（前年同 四半 期比84.6％増）、営業利益は３百万円（前年同
四半 期比は営業利益91.3％増）となりました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、手元現金及び売掛金等が減少したものの、仕掛品及び前渡金
が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ342百万円増加し、2,819百万円となりました。
当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前受金及び未払金等が減少したものの、短期借入金が増加し
たことにより、前連結会計年度末に比べ240百万円増加し、1,098百万円となりました。
当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、資本金及び資本剰余金が増加したこと等により、前連結会
計年度末に比べ102百万円増加し、1,720百万円となりました。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
ません。
（４）事業上及び財政上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動費は、エンターテイメント事業におけるゲームタイトル等への開
発にかかる22百万円であります。
３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 44,000,000
計 44,000,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年11月13日）
（2020年９月30日） 取引業協会名
東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
27,586,600 27,586,600
普通株式 単元株式数100株
（スタンダード）
27,586,600 27,586,600 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
取締役会決議日 2020年６月11日
割当日 2020年７月31日
当社及び当社子会社取締役、監査役 6名
付与対象者の区分及び人数（名）
当社及び当社子会社従業員 7名
新株予約権の数（個） 25,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） 普通株式 2,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） 152
自 2020年７月31日
新株予約権の行使期間
至 2025年７月30日
発行価格 154円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 77円
発行価格及び資本金組入額（円）
新株予約権の行使条件 （注）1
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）2
（注）１．新株予約権の行使の条件
Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照
２．組織編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いを参照
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（新株予約権の発行内容）
Ⅰ．本新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使
に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額
（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行株式
＋
調 整 後行使 調 整 前行使
数
新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
価額 価額
＋
既発行株式数 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025年７月30
日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会
社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任
期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限
りではない。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を
乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他こ
れらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約
権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
Ⅱ．新株予約権の割当日 2020年７月31日
Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
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再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅰ．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記
Ⅰ．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記Ⅳ．（３）に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅰ．（３）に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅰ．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅰ．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記Ⅰ．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅲに準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
Ⅴ．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2020年７月30日
新株予約権の数（個）※ 139,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 13,900,000
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 170
新株予約権の行使期間※ 自 2020年８月19日 至 2022年８月18日
発行価格 172円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 86円
価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件※ －
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）
※新株予約権の発行時（2020年８月19日）における内容を記載しております。
（注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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（新株予約権の発行要項）
１．割当日
2020年８月19日
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,900,000株とする（本新株予約権１個
当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号ないし
第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次
の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、
各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金222円
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額
（以下、「行使価額」という。）は、金170円とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行
使価額を調整する。
１株当たり
交付普通株式
×
数
払込金額
既発行普通株式
調整後 調整前
＋
＝ ×
数
１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普
通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその
効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された
ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無 償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主
割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場
合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
６．本新株予約権の行使期間
2020年８月19日（本新株予約権の払込完了以降）から2022年８月18日までとする。但し、第８項に従って当社が本
新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
８．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続し
て、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20
取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個に
つき金222円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新
株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できること
となった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上
回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権
を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が
充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様
に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法によ
り行うものとする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
10．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合
の本新株予約権の取扱い
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当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、
総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新
株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号の
イ ないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付
できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合
理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれ
か遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第９項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株
予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第７項及び第８項に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 残高（千円）
（株）
2020年８月19日
2,100,000 27,586,600 178,500 2,956,332 178,500 3,552,432
（注）
（注）第三者割当：発行株数 2,100,000株、発行価格 170円、資本組入額 85円
主な割当先：株式会社ＴＴＬリゾーツ
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 72 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 27,581,300 275,813 －
普通株式
5,228 － －
単元未満株式 普通株式
27,586,600 － －
発行済株式総数
－ 275,813 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
ピクセルカンパニーズ 東京都港区六本木
72 － 72 0.00
株式会社 六丁目６番７号
計 － 72 － 72 0.00
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
所有する
氏 名
就 任
役 職 名
略 歴 、 重 要 な 兼 職 の 状 況 当 社
（生年月日）
年 月 日
株式の数
1999 年 10 月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法
人）入社
2005 年 ７ 月 藤田公認会計士事務所開設 所長就任
(現任）
2006 年 10 月 東陽監査法人非常勤職員
ふじ た ひろ し
2020年
社外監査役 藤 田 博 司
2009 年 12 月 日之出監査法人設立 代表社員就任
－
株
(1969年10月1日生)
10月１日
2012 年 12 月 日之出監査法人退社
2015 年 ６ 月 愛光電気株式会社社外取締役就任(現任）
（重要な兼職の状況）
藤田公認会計士事務所所長
愛光電気株式会社社外取締役
（注）退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2020年12月期に係る定時株主総
会の終結の時までであります。
（２）退任役員
役 職 名 氏 名 退 任 年 月 日
社外監査役 都築 孝明 2020年９月30日
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性比率
男性 6 名 女性 -名（役員の内女性の比率 -％）
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表に
ついて、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
630,687 200,372
現金及び預金
301,080 169,382
売掛金
74,325 74,325
製品
620,240 723,368
仕掛品
689,312 1,379,810
前渡金
77,774 228,339
その他
△ 42,132 △ 74,417
貸倒引当金
2,351,289 2,701,181
流動資産合計
固定資産
32,398 31,003
有形固定資産
無形固定資産
19,257 10,119
のれん
6,993 9,412
その他
26,250 19,532
無形固定資産合計
投資その他の資産
3,000 2,000
投資有価証券
468,809 408,409
長期貸付金
220,000 279,500
長期未収入金
51,083 54,039
その他
△ 676,270 △ 676,270
貸倒引当金
66,622 67,679
投資その他の資産合計
125,271 118,215
固定資産合計
2,476,561 2,819,397
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
62,799 49,034
買掛金
10,000 792,799
短期借入金
18,000 11,500
1年内返済予定の長期借入金
124,983 100,149
未払金
43,213 35,705
未払費用
14,207 8,705
未払法人税等
550,603 72,413
前受金
－ 8,206
関係会社整理損失引当金
15,795 14,842
その他
839,602 1,093,357
流動負債合計
固定負債
7,000 －
長期借入金
12,125 5,545
その他
19,125 5,545
固定負債合計
858,727 1,098,902
負債合計
純資産の部
株主資本
2,777,832 2,956,332
資本金
2,982,543 3,161,043
資本剰余金
△ 4,205,403 △ 4,481,752
利益剰余金
－ △ 15
自己株式
1,554,973 1,635,607
株主資本合計
その他の包括利益累計額
47,604 49,503
為替換算調整勘定
47,604 49,503
その他の包括利益累計額合計
15,256 35,383
新株予約権
1,617,833 1,720,494
純資産合計
2,476,561 2,819,397
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
1,906,890 2,086,082
売上高
1,365,902 1,474,985
売上原価
540,987 611,096
売上総利益
531,131 777,090
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 9,856 △ 165,993
営業外収益
1,014 19
受取利息
1,895 3,222
受取家賃
2,029 1,699
仮想通貨売却益
－ 687
キャッシュレス還元額
1,602 499
その他
6,541 6,127
営業外収益合計
営業外費用
8,929 13,351
支払利息
5,078 822
為替差損
6,735 5,141
新株発行費
2,222 3,007
その他
22,966 22,323
営業外費用合計
経常損失（△） △ 6,568 △ 182,188
特別利益
7,312 －
債務免除益
－ 6,000
補助金収入
28,548 15,256
新株予約権戻入益
－ 3,621
固定資産売却益
1,314 －
その他
37,175 24,877
特別利益合計
特別損失
4,207 －
賃貸借契約解約損
－ 71,932
貸倒損失
－ 8,206
関係会社整理損失引当金繰入額
7,078 －
和解損失
－ 32,400
貸倒引当金繰入額
－ 1,013
その他
11,285 113,552
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
19,320 △ 270,863
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 10,671 4,905
△ 68 －
過年度法人税等
10,602 4,905
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失（△） 8,718 △ 275,769
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
8,718 △ 275,769
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 8,718 △ 275,769
その他の包括利益
3,676 1,899
為替換算調整勘定
3,676 1,899
その他の包括利益合計
12,395 △ 273,870
四半期包括利益
（内訳）
12,395 △ 273,870
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（１）連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であった合同会社ソーラーファシリティーズ２号の重要性
が増したため、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設
されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項
目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務
対応報告第39 号 2020 年３月31 日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業
会計基準適用指針第28 号 2018 年２月16日）第44 項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に
ついて、改正前の税法の規定に基づいております。
（四半期連結貸借対照表関係）
(偶発債務)
当社は、有限会社咲良コーポレーション（以下、「咲良社」という。）より2016 年11月26日付で、損害賠償請
求（227,100千円）の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表
取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10
月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりましたが、2020年10月14日付で東京高等裁判
所より控訴棄却の判決の言い渡しがあり、同日判決分を受領いたしました。
なお、判決確定の内容につきましては注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
減価償却費 1,165千円 2,194千円
のれんの償却額 9,137千円 9,137千円
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（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
①新株予約権の行使
2019年４月１日から2019年５月９日までに、後方支援投資事業組合が当社第９回新株予約権の一部について
権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ241,500千円増加しております。
②第三者割当による新株式の発行（第三者割当増資）
2019年２月14日開催の当社取締役会において、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式の発
行を決議し、2019年３月４日付で払込が完了しております。
これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
①新株予約権の行使
該当事項はありません。
②第三者割当による新株式の発行（第三者割当増資）
2020年７月30日開催の当社取締役会において、株式会社ＴＴＬリゾーツに対する第三者割当による新株式の
発行を決議し、2020年８月19日付で払込が完了しております。
これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ178,500千円増加しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
ディベロッ システムイ エンターテ 合計
（注）１ （注）２ 計上額
プメント事 ノベーショ インメント 計
（注）３
業 ン事業 事業
売上高
外部顧客への
933,733 676,856 270,833 1,881,423 25,467 1,906,890 - 1,906,890
売上高
セグメント間の内部
- - - - - - - -
売上高又は振替高
計 933,733 676,856 270,833 1,881,423 25,467 1,906,890 - 1,906,890
セグメント利益
64,213 3,054 105,050 172,318 1,779 174,098 △ 164,241 9,856
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでお
ります。
２．セグメント損失の調整額△164,241千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、そ
の主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
合計
ディベロッ システムイ エンターテ
（注）１ （注）２ 計上額
プメント事 ノベーショ インメント 計
（注）３
業 ン事業 事業
売上高
外部顧客への
1,531,939 443,493 63,636 2,039,069 47,012 2,086,082 - 2,086,082
売上高
セグメント間の内部
- - - - - - - -
売上高又は振替高
計 1,531,939 443,493 63,636 2,039,069 47,012 2,086,082 － 2,086,082
セグメント利益
133,706 △ 6,876 △ 89,071 37,759 3,404 41,163 △ 207,156 △ 165,993
又は損失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでお
ります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△207,156千円は、各報告セグメントに配分していない全社
費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であ
ります。
３．セグメント 利益又は損失（△） は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利
益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
(１)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四
0円38銭 △10円68銭
半期純損失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会
8,718 △275,769
社株主に帰属する四半期純損失（△） （千
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損 8,718 △275,769
失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 22,822,497 25,816,162
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 0円38銭 ―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
― ―
（千円）
普通株式増加数（株）
174,932 ―
（失効）
新株予約権２種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
（2016年３月16日取締役会
１株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ
決議1,529,300株及び2016年 ―
た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な
７月１日取締役会決議
変動があったものの概要
1,300,000株）
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
(重要な訴訟の解決について）
当社は、有限会社咲良コーポレーション（以下、「咲良社」という。）より2016 年11月26日付で、損害賠償請求
（227,100千円）の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役
である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付
で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりましたが、2020年10月14日付で東京高等裁判所より控訴棄
却の判決の言い渡しがあり、同日判決分を受領いたしました。
１．控訴判決のあった裁判所及び年月日
（１）裁判所：東京高等裁判所
（２）年月日：2020年10月14日
２．控訴人（一審原告）
有限会社咲良コーポレーション
代表取締役：花岡香
所 在 地：愛媛県松山市
３．判決の主な内容（当社および当社代表取締役である吉田弘明に関するもの）
（１） 一審原告の控訴を棄却する。
（２） 一審原告が当審で追加した請求を棄却する。
（３） 一審原告の控訴および当審で追加した請求に係る訴訟費用は一審原告の負担とする。
４．業績への影響等
本控訴の判決が当社連結業績に与える影響はありません。
（当社連結子会社による販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得並びに資金の借
入）
2020年10月8日取締役会において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社（以下、「PXE」という。）の販
売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得（以下、「本件取引」という。）をするこ
と、並びに、仕入資金の借入（以下、「本件借入」という。）を行うことについて決議し、2020年10月15日に実行いた
しました。
１．販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得の目的・理由
PXEは太陽光発電施設を法人及び個人投資家に向け企画・販売・取次の事業をおこなっております。この度、仕入業
務、販売業務を戦略的強化、更なる太陽光発電事業の拡大を企図として、国内の販売用太陽光発電所に係る権利及び用
地を所有する合同会社、５社（５案件）の出資持分の取得を行うことといたしました。なお、取得する合同会社は本件
取引を目的として設立された合同会社であり、本件取引以外の資産・負債を有しておりません。
２．販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の概要
（１）販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得の目的・理由
九州地方に建設予定となります。
再生可能エネルギーの固定
価格買取制度に基づく経産
当該の太陽光発電所の権利の特定は、相手先の意向及び契約上の守秘義務により公表
省設備ID及び電力受給契約
を控えさせていただきます。
の地位
（２）本件取引対象５か所（５案件）の用地の概要
（１）設 備 名 称
九州地方に建設予定となります。
（２）所 在 地
当該の太陽光発電所建設予定用地の特定は、相手先の意向及び契約上の守秘義務
（３）固 定 買 取 価 格
により公表を控えさせていただきます。
（４）発 電 出 力
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（３）本件取引の概要
本件取引における相手先の意向及び契約上の守秘義務により、相手先の概要、取得価格については、公表を差し控え
させていただきます。（取得価格は、2019年12月期連結純資産額1,617,833千円の30％相当以上であり、本件借入の金
額以内であります。）
なお、当社と相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、その関係者は当社の関連当事者
には該当いたしません。
（４）本件取引の日程
取締役会決議日 2020年10月８日
取得の売買契約締結日 2020年10月15日
引渡日 2020年10月15日
３ ． 本件借入の目的・理由
販売用太陽光発電所に係る土地権利及び施設認定IDを所有する合同会社、５社（５案件）の出資持分の取得及び設備
仕入資金の一部に充当いたします。
４ ． 本件借入の概要
（１）資 金 使 途 販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得、
設備仕入資金の一部
（２）借 入 先 クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社
（３）借 入 金 額 2,000百万円
（４）借 入 実 行 日 2020年10月15日
（５）返 済 期 日 2021年10月29日
（６）金 利 借入先指定の固定金利
（借入先との意向及び契約上の守秘義務により公表を控えさせていただきます。
（７）担 保 状 況 借入先による対象案件の土地権利及び設備認定ID等に対する担保設定
対象５案件に関する社員持分に対する質権設定
当社及び当社代表取締役の保証
５．本件取引における影響
本件取引における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に対する影響額につきましては、
現在、精査中であります。
２【その他】
当社と、有限会社咲良コーポレーションとの訴訟に関しましては、前述の（第４ 経理の状況 注記事項（重要な
後発事象）)をご参照ください。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中
HLB Meisei有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
武田 剛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
町出 知則 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパ
ニーズ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日か
ら2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
すべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は、2020年10月８日開催の取締役会において、連結子会社であるピクセルエス
テート株式会社が販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得をすること、並びに、仕
入資金の借入を行うことについて決議し、2020年10月15日に実行した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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