タメニー株式会社 四半期報告書 第17期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第17期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 タメニー株式会社
カテゴリ 四半期報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       タメニー株式会社(E31855)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月13日
     【四半期会計期間】                   第17期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
     【会社名】                   タメニー株式会社
                         (旧社名 株式会社パートナーエージェント)
     【英訳名】                   Tameny    Inc.
                         (旧訳名 Partner         Agent   Inc.)
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  佐藤 茂
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区大崎一丁目20番3号
     【電話番号】                   03-5759-2700(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営企画担当  久保 理
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区大崎一丁目20番3号
     【電話番号】                   03-5759-2700(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営企画担当  久保 理
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第16期           第17期
              回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第16期
                              累計期間           累計期間
                           自2019年4月1日           自2020年4月1日           自2019年4月1日

             会計期間
                           至2019年9月30日           至2020年9月30日           至2020年3月31日
                     (千円)           4,099,361           1,701,315           8,187,214
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            86,016         △ 1,376,350             41,537
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純                (千円)            61,240         △ 1,376,089             2,640
     損失(△)
                     (千円)            60,079         △ 1,373,695             3,212
     四半期包括利益又は包括利益
                     (千円)           1,067,300           △ 325,570          1,025,751
     純資産額
                     (千円)           5,081,633           5,456,394           5,478,251
     総資産額
     1株当たり当期純利益又は当期純
                      (円)             5.97         △ 130.88            0.25
     損失(△)
     潜在株式調整後1株当た
                      (円)             5.75            -          0.25
     り    四半期(当期)純利益
                      (%)             21.0           △ 6.0           18.7
     自己資本比率
     営業活動による        
                     (千円)            158,335         △ 1,151,602            232,328
     キャッシュ・フロー
     投資活動による        
                     (千円)          △ 1,364,081           △ 283,202         △ 1,861,415
     キャッシュ・フロー
     財務活動による        
                     (千円)           1,003,461           1,178,411           1,462,107
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の     
                     (千円)           1,005,562            784,473          1,040,866
     四半期末(期末)残高
                              第16期           第17期

              回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                           自2019年7月1日           自2020年7月1日

             会計期間
                           至2019年9月30日           至2020年9月30日
     1株当たり四半期純利益又は1株
                      (円)            △ 0.39          △ 52.72
     当たり四半期純損失(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  当社は、第13期第1四半期連結会計期間より「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入し、当該信託
           に係る信託口が保有する当社株式については、自己株式として計上しております。そのため、1株当たり四
           半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定上、当該株式数を控除する
           自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。
         4.  当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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     2【事業の内容】
         当社グループは、2020年3月31日付で株式会社Mクリエイティブワークスの株式を取得し、同年4月1日付で連
        結子会社3社(株式会社IROGAMI、株式会社ichie、株式会社Mクリエイティブワークス)において株式会社IROGAMI
        を存続会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社Mクリエイティブワークスに変更しております。
         また、2020年4月1日付で株式会社pmaの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
         この結果、2020年9月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社4社、持分法適用関連会社1社で構成
        されることとなります。なお、2020年10月1日付で当社と当社の連結子会社である株式会社メイションが合併し、
        社名をタメニー株式会社に変更しております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
         当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは下記の通りであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
       (重要事象等のリスク)

         新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、日本政府から発出された緊急事態宣言及び各自治体からの外出自粛要請
        の影響を受け、当社では婚活事業においては新規入会者数が一時的に減少し、カジュアルウエディング領域におい
        ては挙式披露宴や結婚式二次会の施行延期・キャンセルが発生し、2021年3月期第1四半期から第2四半期にかけ
        て売上高が著しく減少しました。この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高が1,701百万円(前年同期比
        58.5%減)、営業損失が1,439百万円(前年同期は営業利益97百万円)、経常損失が1,376百万円(同                                               経常利益86
        百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失が1,376百万円(同                               親会社株主に帰属する四半期純利益61百万円)
        となり、2020年9月30日時点における連結純資産が△325百万円と債務超過となったことから、継続企業の前提に
        重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。
         こ  の事象を解消又は改善するため、当社においては経営全般で新たな生活様式下での事業ポートフォリオの再構
        築に努めており、今後需要拡大が見込める領域へ経営リソースを集中させ、当該領域以外の固定費削減に努めま
        す。具体的には、拠点統廃合及び人員最適配分並びにシステム化による業務効率向上を計画しています。また、運
        転資金及びシステム・成長投資並びに財務体質改善に向け、「第4                               経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項
        重要な後発事象」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権の発行等による資金調達を実施していきます。
         一方、事業全般では婚活領域で結婚相談所の回復基調が顕著となり、下半期は安定的な収益計上が見込めるもの
        と見ています。また、カジュアルウエディング領域で挙式披露宴や結婚式二次会で施行再開の動きが広がりつつあ
        り、第4四半期には一定程度の収益計上が見込めるものと見ています。加えて、同領域のフォトウエディングは、
        受注が殺到している状況であり、今後更なる提供エリアの拡大を図っていく次第です。これらにより、2021年3月
        期下半期については収益が更に改善し、第4四半期中には月次ベースで黒字転換する見込みであります。
         これらを踏まえ、当面の運転資金も十分に確保できる状況であることから、継続企業の前提に関する不確実性は
        認められないと判断しております。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

         文中の将来に関する事項は、本文書提出日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

         当社グループは、「よりよい人生をつくる。」という企業理念のもと、婚活、カジュアルウエディング、テッ
        ク、ライフスタイル、法人領域においてお客様が求める独自サービスを創出し、提供しています。
         当第2四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け減収減益となりました。一
        方、2021年3月期第1四半期連結累計期間と比較すると収益は改善し、報告セグメントの婚活事業は黒字転換とな
        りました。なお、販売費及び一般管理費については、前第4四半期以降に2社を新規グループ化したことで増加し
        ていますが、これらを除くと200百万円の減少となっています。
         この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は1,701百万円(前年同期比                                    58.5%減)、営業損失は1,439百万
        円(前年同期は営業利益97百万円)、経常損失は1,376百万円(同                               経常利益86百万円)、親会社株主に帰属する四
        半期純損失は1,376百万円(同              親会社株主に帰属する四半期純利益61百万円)となりました。また、当社の重要な
        経営指標と位置付けるEBITDA(営業損益に償却費を加えて算出)は△1,244百万円(前年同期は326百万円)となり
        ました。
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         なお、報告セグメントごとの四半期別の売上高及び損益は下表のとおりです。
                                       2021年3月期
                    2020年3月期
                     第2四半期
                                                当第2四半期
                              第1四半期         第2四半期
                    連結累計期間
                                                連結累計期間
        婚活事業

          売上高            1,837百万円          614百万円         759百万円        1,374百万円

          セグメント損益             398百万円         △31百万円          64百万円         32百万円

        カジュアル
        ウエディング事業
          売上高            2,188百万円           62百万円         220百万円         283百万円

          セグメント損益             25百万円        △536百万円         △427百万円         △963百万円

        その他事業

          売上高             83百万円         18百万円         28百万円         47百万円

          セグメント損益             15百万円        △24百万円         △24百万円         △48百万円

         当社グループは、2021年3月期第1四半期より今後の戦略領域を新たに区分するため、上記の報告セグメントと

        併せて、「婚活領域」「カジュアルウエディング領域」「テック領域」「ライフスタイル領域」「法人領域」の5
        つの領域別セグメントを開示しています。当第2四半期連結累計期間における領域別の取り組みは以下のとおりで
        す。
        (婚活領域)

         主に付加価値の高い結婚相談所の運営とエントリー型の結婚相談所・婚活パーティーの企画開発及び運営等を
        行っています。
         当第2四半期連結累計期間は、5月後半より結婚相談所が回復基調となり、売上高は前年同期比27.0%減の
        1,286百万円となりました。主な取り組み等は以下のとおりです。
        ①結婚相談所(パートナーエージェント)
        ・成婚率No.1(※)を強みとした施策を推進。
        ・マーケティング機能改善や女性アイドルグループの広告起用等で問い合わせ件数増加。
        ・会員様向けコーディネートサービス開始、6月からの販売件数は339件。
        ・パートナーエージェント仙台店オープン、7月からの新規入会者数は153名。
        ・当第2四半期(7-9月)の新規入会者数は前第2四半期以来の1,900名超。
         ※  株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング調べ
        ②婚活パーティー(OTOCON、パートナーエージェントパーティー)
        ・従来の婚活パーティーの利益率改善施策を推進。店舗統廃合等の検討開始。
        ・独身証明書必須ワンランク上の新たな婚活パーティー立ち上げ。第3四半期より本格始動。
        ・開催自粛等によりパーティー開催数及び参加者数は大幅減少。
        ・結婚相談所への紹介は開催数及び参加者数減少で前年同期比49.9%減の178名。
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        <同領域の主要指標>
                                       2021年3月期
                    2020年3月期
                     第2四半期
                                                当第2四半期
                              第1四半期         第2四半期
                    連結累計期間
                                                連結累計期間
        新規入会者数                4,528名          927名        1,978名         2,905名
        成婚退会者数                1,626名          435名         630名        1,065名

                        28.0%         16.2%         23.5%         19.9%

        成婚率
        在籍会員数(期末)

                       11,896名         10,606名         10,949名         10,949名
        パーティー開催数               11,428回           442回        1,601回         2,043回

        パーティー参加者数               125,890名          5,506名         19,779名         25,285名

        (注)1.成婚とは、当社のサービスを利用して知り合った会員同士が、結婚を視野に入れ交際を継続していくこ
             とをいい、当社が成婚の意向を双方の会員から確認した場合に、当該会員は成婚退会をすることになり
             ます。
           2.成婚率とは、在籍会員中何名の会員が成婚退会しているか、その割合を示すものです。具体的には、成
             婚率は、毎年4月1日から翌年3月末までを計算期間とし、以下の計算式にて算出しています。
             (計算式)年間成婚退会会員数÷年間平均在籍会員数
           3.第2四半期連結累計期間における成婚率の計算をする際には、前項の通期の計算式に準じるため、第2
             四半期連結累計期間の平均在籍会員数を2で除して算出しています。
        (カジュアルウエディング領域)

         近年広がりを見せるカジュアルウエディング(カジュアルな挙式披露宴、少人数挙式、会費制パーティー、フォ
        トウエディング、結婚式二次会)のプロデュース等を行っています。
         当第2四半期連結累計期間は、6月よりフォトウエディングの成約施行件数とも大幅に拡大したものの、スマ婚
        シリーズや2次会くんの施行が第4四半期以降に集中しており、売上高は前年同期比86.1%減の302百万円となり
        ました。主な取り組み等は以下のとおりです。
        ①カジュアルな挙式披露宴、結婚式二次会等(スマ婚シリーズ、2次会くん)
        ・新たな結婚式スタイル創出と収益構造改革を推進。
        ・上質な会場を安定的に確保できる体制構築。
        ・マイクロウエディング(小規模・高品質ウエディング)提供開始。
        ・拠点統廃合(2拠点を婚活拠点と統合、2拠点を1拠点に統合)。
        ・人員最適配分(婚活領域及びフォトウエディング分野へ人員を再配置)。
        ・新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、施行は第4四半期以降に集中。
        ②フォトウエディング(LUMINOUS)
        ・ラインアップ拡充及び提供エリア拡大を推進。
        ・ゲストハウスと提携し、結婚式場でのロケーションフォト提供開始。
        ・東銀座と名古屋にフォトウエディングスタジオオープン。
        ・成約施行件数とも拡大。成約件数は前年同期比161.7%増、施行件数は同85.1%増。
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        <同領域の主要指標>
                                       2021年3月期
                    2020年3月期
                     第2四半期
                                                当第2四半期
                              第1四半期         第2四半期
                    連結累計期間
                                                連結累計期間
        (成約件数)
         スマ婚シリーズ                759件         138件         163件         301件

         2次会くん               1,976件          198件         216件         414件

         LUMINOUS

                         209件         100件         447件         547件
        (施行件数)

         スマ婚シリーズ                720件          21件         91件        112件

         2次会くん               1,802件           1件         65件         66件

         LUMINOUS

                         215件          64件         334件         398件
        (注)1.2020年3月より株式会社Mクリエイティブワークス(現、タメニーアートワークス株式会社)をグルー
             プ化しており、2020年3月期第2四半期連結累計期間のLUMINOUSの施行件数については、2020年3月期
             第2四半期連結業績に含まれておりません。
        (テック領域)

         ITやテクノロジーを活用した婚活テックやウエディングテックサービスの企画開発及び提供等を行っています。
         当第2四半期連結累計期間は、コネクトシップのお見合い成立件数が回復基調となり、売上高は前年同期比
        3.3%減の88百万円となりました。主な取り組み等は以下のとおりです。
        ①婚活支援事業者間の相互会員紹介プラットフォーム(コネクトシップ)
        ・利用事業者及び利用会員数の拡大施策、並びにお見合い成立を促進。
        ・「スマリッジ」(SE           モバイル・アンド・オンライン株式会社運営)が利用事業者に加入。
        ・場所に囚われない自動オンラインお見合いシステムを独自開発し、提供開始。
        ・利用会員数は過去最大の30,000名突破。
        ②マッチングアプリ(スマ婚デート等)
        ・新たな出会いの場の創出に注力。
        ・完全無料の恋活アプリ提供開始。
        ・オンラインファーストデート機能を追加搭載。
        <同領域の主要指標>

                                       2021年3月期
                    2020年3月期
                     第2四半期
                                                当第2四半期
                              第1四半期         第2四半期
                    連結累計期間
                                                連結累計期間
        コネクトシップ
                       29,490名         28,146名         30,093名         30,093名
        利用会員数(期末)
        コネクトシップ
                       158,412件          54,928件         77,582件        132,510件
        お見合い成立件数
        コネクトシップ
                          9社         10社         11社         11社
        利用事業者数
        (ライフスタイル領域)

         生活品質向上に資するサービス(保険・金融・不動産等)の提供等を目指しています。
         当第2四半期連結累計期間は、前第3四半期以降に提供エリアを拡大したこと等で、売上高は前年同期比38.4%
        増の17百万円となりました。主な取り組み等は以下のとおりです。
        ①保険・金融・不動産等の販売
        ・将来的な取扱サービスの拡充と外販に向けた基盤整備を推進。
        ・当該領域に深い知見を有する人材を招聘し、新たな事業本部を設置。
        ・保険やウエディング業界の有力企業との連携に向けた諸施策推進。
        ・有料資産形成セミナーの定期開催を実施。
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        (法人領域)
         社員総会等の企業イベントのプロデュースや地方自治体向け婚活支援システムの販売等を行っています。
         当第2四半期連結累計期間は、オンライン企業イベントの受注が好調に推移したものの、その施行が第3四半期
        以降となることから、売上高は前年同期比81.4%減の9百万円となりました。主な取り組み等は以下のとおりで
        す。
        ①企業イベントのプロデュース(イベモン)
        ・新たな生活様式下での企業イベント需要への対応促進。
        ・オンライン企業イベントサービス提供開始。大手企業や官公庁から複数案件を受注。
        ・第3四半期以降に施行件数増加を見込む(内定式や年末年始イベント等)。
        ②地方自治体への婚活支援システム販売(parms)等
        ・地方自治体への提案強化施策を推進。
        ・新たに福井県へ本システム導入決定、2020年11月より稼働。
        ・導入府県は5府県(予定)。
        <同領域の主要指標>

                                       2021年3月期
                    2020年3月期
                     第2四半期
                                                当第2四半期
                              第1四半期         第2四半期
                    連結累計期間
                                                連結累計期間
        イベモン成約件数                 60件         5件         67件         72件
        イベモン施行件数                 44件         2件         4件         6件

      (2)財政状態の状況

        ① 資産、負債及び純資産の状況
          (資産)
           当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ21百万円減少                                      し、5,456百万円になりま
          した。
           流動資産は、前連結会計年度末に比べ251百万円減少                         し、1,748百万円とな          りました。     主な要因は、現金及び
          預金256百万円の減少によるものです。
           固定資産は、前連結会計年度末に比べ230百万円増加                         し、3,707百万円となりました。主な要因は、のれん
          599百万円の増加によるものです。
          (負債)

           当第2四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ1,329百万円増加                                      し、5,781百万円となりま
          した。
           流動負債は、前連結会計年度末に比べ355百万円増加                         し、2,228百万円となりました。主な要因は、短期借入
          金150百万円の増加及び1年内返済予定の長期借入金76百万円の増加によるものです。
           固定負債は、前連結会計年度末に比べ974百万円増加                         し、3,553百万円となりました。主な要因は、長期借入
          金973百万円の増加によるものです。
          (純資産)

           当第2四半期連結会計期間末の純資産は、                    前連結会計年度末に比べ1,351百万円減少し、△325百万円となり
          ました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失1,376百万円の計上によるものです。
        ② キャッシュ・フローの状況

          当第2四半期連結会計期間末              における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は784百万円とな
         りました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果支出した資金は、1,151百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失1,376
          百万円、減価償却費118百万円及び売上債権の減少86百万円によるものです。
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          (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果支出した資金は、283百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出195
          百万円及び無形固定資産の取得による支出98百万円によるものです。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果得られた資金は、1,178百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,380百万
          円及び短期借入金の増加150百万円並びに長期借入金の返済による支出330百万円によるものです。
      (3)   経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)   事業上及び財務上の対処すべき課題

         「第2     事業の状況      1  事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社
        の事業活動及び財政状態は影響を受けており、引き続き状況を注視し対策を講じてまいります。その他について
        は、  当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      (6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループの資金の財源は、営業活動で得られた資金を財源としております。また、当社の現金及び現金同等
        物残高は、現在必要とされる資金水準を満たす流動性を保持していると考えています。なお、新型コロナウイルス
        感染拡大の影響の長期化に向けては、金融機関からの借入による資金調達を行っています。
      (7)従業員の状況

         当第2四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
      (8)設備の状況

        ①主要な設備の状況
          当第2四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
        ②設備の新設、除却等の計画

          当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画していた設備の新設、除却について重要な変更
         はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

         当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。なお、                                               2020年11月
        13日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議しております。詳細は「第4                                                   経
        理の状況     1  四半期連結財務諸表          注記事項     重要な後発事象」に記載のとおりであります。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                 35,280,000
        普通株式
                                                 35,280,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2020年11月13日)
               (2020年9月30日)                       取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ

                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                    10,730,400            10,732,800
     普通株式                                             ける標準となる株式
                                         (マザーズ)
                                                  であります。
                                                  また、単元株式数は
                                                  100株であります。
                    10,730,400            10,732,800           -           -

         計
    (注)1.     「提出日現在発行数欄」には、2020年11月1日からこの第1四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
         り発行された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                 数増減数       総数残高                     増減額       残高
         年月日
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2020年7月1日~
                     3,600     10,730,400           120     264,373         120     222,385
     2020年9月30日
     (注)1
    (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.2020年10月1日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本
          金が80千円、資本準備金が80千円増加しております。
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      (5)【大株主の状況】
                                                    2020年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己株

                                            所有株式数       式を除く。)の総数
           氏名又は名称                     住所
                                                   に対する所有株式数
                                             (千株)
                                                   の割合(%)
     佐藤 茂                 東京都品川区                         3,131         29.18

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                          687         6.40
     (信託口)
     小林 正樹                 東京都新宿区
                                                 441         4.11
     高梨 雄一朗                 東京都渋谷区
                                                 320         2.99
     パートナーエージェント従業員持株会                 東京都品川区大崎1丁目20番3号
                                                 254         2.37
     井池 泰紀                 東京都港区
                                                 210         1.96
                      東京都中央区晴海1丁目8番12号
     株式会社日本カストディ銀行(信託E口)                                            190         1.78
     紀伊 保宏                 東京都目黒区
                                                 180         1.68
     志村 孝史                 愛知県岡崎市
                                                 129         1.20
                      東京都江東区
     KHAING MINSWE                                            125         1.17
             計

                                -                5,669         52.84
     (注)持分比率は、自己株式129株を控除して計算しております。なお、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の
         信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株主名簿上の当社株式190,500株につい
         ては、自己株式には含めておりません。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                            100        -            -

                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                        10,728,800             107,288          -
                       普通株式
                                1,500         -            -
     単元未満株式                  普通株式
                             10,730,400           -            -
     発行済株式総数
                                  -         107,288          -
     総株主の議決権
     (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」にかかる株式会社日本カス
         トディ銀行(信託E口)の保有する普通株式190,500株(議決権の数1,905個)が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
       所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                          株式数(株)        株式数(株)         合計(株)
        又は名称
                                                    の割合(%)
                東京都品川区大崎
                               100         -       100          0.0
      タメニー株式会社
                 1丁目20番3号
                    -           100         -       100          0.0
          計
    (注)1.自己名義所有株式は、単元未満株買取制度に基づき取得したものであります。
        2.上記のほか、当社は「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入しており、当該信託口が所有する当社株
          式を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020
      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,040,866               784,473
        現金及び預金
                                        682,585              601,663
        売掛金
                                        315,727              392,974
        その他
                                       △ 39,223             △ 31,064
        貸倒引当金
                                       1,999,955              1,748,046
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        664,427              809,287
          建物
                                       △ 218,395             △ 248,817
           減価償却累計額
           建物(純額)                             446,031              560,469
          工具、器具及び備品                              320,076              393,087
                                       △ 223,300             △ 248,108
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             96,776              144,979
          その他                               49,055              68,527
                                        △ 6,544             △ 12,075
           減価償却累計額
           その他(純額)                             42,511              56,451
                                        585,319              761,900
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        278,411              255,427
          ソフトウエア
                                        128,017              170,435
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,005,949              1,605,219
          のれん
                                       1,412,378              2,031,082
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        133,850              136,244
          投資有価証券
                                        550,530              543,328
          敷金
                                          -           △ 105,128
          貸倒引当金
                                        795,531              340,378
          その他
                                       1,479,912               914,821
          投資その他の資産合計
                                       3,477,610              3,707,804
        固定資産合計
                                          685              543
       繰延資産
                                       5,478,251              5,456,394
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 705,000             ※ 855,000
        短期借入金
                                        40,000              40,000
        1年内償還予定の社債
                                        623,520              700,233
        1年内返済予定の長期借入金
                                        205,852              262,682
        未払金
                                        36,466              30,649
        未払法人税等
                                         8,107              4,475
        その他の引当金
                                        254,442              335,460
        その他
                                       1,873,388              2,228,501
        流動負債合計
       固定負債
                                        60,000              40,000
        社債
                                       2,266,960              3,240,207
        長期借入金
                                        212,857              216,572
        資産除去債務
                                        39,293              56,683
        その他
                                       2,579,111              3,553,464
        固定負債合計
                                       4,452,499              5,781,965
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        263,770              264,373
        資本金
                                        226,182              226,785
        資本剰余金
                                        669,118             △ 706,970
        利益剰余金
                                       △ 131,398             △ 110,231
        自己株式
                                       1,027,672              △ 326,043
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,920               473
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,920               473
        その他の包括利益累計額合計
                                       1,025,751              △ 325,570
       純資産合計
                                       5,478,251              5,456,394
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                       4,099,361              1,701,315
     売上高
                                       2,003,416               980,598
     売上原価
                                       2,095,945               720,716
     売上総利益
                                      ※ 1,998,725             ※ 2,160,133
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   97,219            △ 1,439,416
     営業外収益
                                         7,104              7,104
       受取保証料
                                        15,223              79,756
       助成金収入
                                         5,241              16,217
       その他
                                        27,569              103,078
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        15,687              19,983
       支払利息
                                        16,650              18,505
       持分法による投資損失
                                         6,435              1,522
       その他
                                        38,772              40,012
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                   86,016            △ 1,376,350
     特別利益
                                        44,716                -
       事業譲渡益
                                        16,000                -
       補償金収入
                                        60,716                -
       特別利益合計
     特別損失
                                        16,015                -
       減損損失
                                        13,753                -
       特別調査費用
                                         5,387                -
       その他
                                        35,155                -
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        111,576            △ 1,376,350
     純損失(△)
                                        50,336               △ 260
     法人税等
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   61,240            △ 1,376,089
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -              -
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        61,240            △ 1,376,089
     に帰属する四半期純損失(△)
        【四半期連結包括利益計算書】

         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   61,240            △ 1,376,089
     その他の包括利益
                                        △ 1,161              2,394
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,161              2,394
       その他の包括利益合計
                                        60,079            △ 1,373,695
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        60,079            △ 1,373,695
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                            四半期報告書
      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                        111,576            △ 1,376,350
       期純損失(△)
                                        125,494              118,472
       減価償却費
                                        28,699              76,439
       のれん償却額
                                        75,000                -
       無形資産償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,921             △ 8,159
       その他の引当金の増減額(△は減少)                                    46            △ 3,631
                                        △ 3,272              △ 803
       受取利息
                                        15,687              20,131
       支払利息
                                       △ 15,223             △ 79,756
       助成金収入
       持分法による投資損益(△は益)                                  16,650              18,505
       事業譲渡損益(△は益)                                 △ 44,716                -
                                       △ 16,000                -
       補償金収入
                                        16,015                -
       減損損失
                                        13,753                -
       特別調査費用
       売上債権の増減額(△は増加)                                  64,095              86,318
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 5,690             △ 12,183
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 25,861             △ 45,479
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  26,410             △ 49,230
       未払金の増減額(△は減少)                                △ 105,135               20,139
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 10,600               3,621
       預り金の増減額(△は減少)                                 △ 18,105             △ 26,311
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 30,981             △ 34,903
       未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減
                                        11,742               9,811
       少)
       前受金の増減額(△は減少)                                  15,104              34,056
                                         3,718              9,532
       その他
                                        246,486            △ 1,239,782
       小計
       利息の受取額                                   151               38
                                       △ 15,589             △ 20,553
       利息の支払額
                                          -            79,756
       助成金の受取額
                                       △ 72,712              28,938
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        158,335            △ 1,151,602
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 52,294             △ 195,090
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 43,652             △ 98,276
       無形固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 778,268                 -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                          -             7,591
       収入
                                       △ 166,500                 -
       関係会社株式の取得による支出
                                       △ 371,000                 -
       投資有価証券の取得による支出
                                       △ 26,176             △ 10,002
       敷金の差入による支出
                                          -            16,742
       敷金の回収による収入
                                        50,000                -
       事業譲渡による収入
                                        23,810              △ 4,167
       その他
                                      △ 1,364,081              △ 283,202
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                1,270,000               150,000
                                          -           1,380,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 261,013             △ 330,039
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 20,000             △ 20,000
       社債の償還による支出
                                        △ 6,949             △ 10,245
       リース債務の返済による支出
                                         8,727              7,490
       自己株式の売却による収入
                                        12,698               1,206
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       1,003,461              1,178,411
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 202,284             △ 256,393
                                       1,207,846              1,040,866
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,005,562              ※ 784,473
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         (連結の範囲の重要な変更)
          第1四半期連結会計期間において、株式会社pmaの発行済株式のすべてを取得したため、連結の範囲に含め
         ております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

         (税金費用の計算)
           税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
          計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
           ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前
          四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮し
          ております。
        (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症の影響について)
           新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、日本政府から発出された緊急事態宣言及び各自治体からの外出自粛
          要請の影響を受け、当社では婚活領域においては新規入会者数が一時的に減少し、カジュアルウエディング領
          域においては挙式披露宴や結婚式二次会の施行延期・キャンセルが発生し、2021年3月期第1四半期から第2
          四半期にかけて売上高が著しく減少しました。
           一方、婚活領域で結婚相談所の回復基調が顕著となり、下半期以降は安定的な収益計上が見込めるものと見
          ています。また、カジュアルウエディング領域では挙式披露宴や結婚式二次会で施行再開の動きが広がりつつ
          あり、第4四半期以降には一定程度の収益計上が見込めるものと見ています。加えて、同領域のフォトウエ
          ディングは、受注が殺到している状況であり、今後更なる提供エリアの拡大を図っていく次第です。これらを
          前提として固定資産の減損等の会計上の見積を行っております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         ※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。
           これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間

                             (2020年3月31日)                 (2020年9月30日)
     当座貸越極度額                              730,000千円                 730,000千円

     借入実行残高                              630,000                 400,000
     差引額                              100,000                 330,000
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至     2019年9月30日)               至     2020年9月30日)
     従業員給料及び手当                               518,384    千円              615,293    千円
                                    508,992                 526,513
     広告宣伝費
     貸倒引当金繰入額(△は戻入額)                               △ 2,356                 3,286
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                                                            四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
          とおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2019年9月30日)               至   2020年9月30日)
     現金及び預金勘定                              1,005,562千円                  784,473千円
     現金及び現金同等物                              1,005,562                  784,473
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
          1.配当金支払額
           該当事項はありません。
          2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間

           の末日後となるもの
           該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

          1.配当金支払額
           該当事項はありません。
          2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間

           の末日後となるもの
           該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間              (自 2019年4月1日  至 2019年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント

                                                  四半期連結損益計算
                                             調整額
                                                    書計上額
                       カジュアルウ
                                            (注)2
                                                    (注)3
                       エディング事
                  婚活事業             その他事業         計
                       業 (注)1
        売上高
          外部顧客への
                  1,836,729       2,187,493        75,138     4,099,361          -      4,099,361
          売上高
          セグメント間
                     859      1,165       7,999      10,023      △ 10,023            -
          の内部売上高
          又は振替高
                  1,837,589       2,188,658        83,138     4,109,385       △ 10,023         4,099,361
            計
        セグメント利益又
                   398,572       25,681       15,229      439,483      △ 342,263           97,219
        は損失(△)
     (注)1.カジュアル          ウエディング事業セグメントにはのれん償却額28,699千円が含まれております。
         2.セグメント利益の調整額△342,263千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の
           主な内容は、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
         3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            カジュアルウエディング事業において、ソフトウエアの減損損失を計上しております。当該減損損失の計
           上額は第2四半期連結会計期間において3,644千円です。
            2019年4月1日付で株式会社メイションの株式を取得し新たに連結子会社化したことに伴い、カジュアル
           ウエディング事業において暫定的に算出したのれんの金額を計上しておりましたが、第2四半期連結会計期
           間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を修正しております。
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                                                            四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間              (自 2020年4月1日  至 2020年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント

                                                  四半期連結損益計算
                                             調整額
                                                    書計上額
                       カジュアルウ
                                            (注)2
                                                    (注)3
                       エディング事
                  婚活事業             その他事業         計
                       業 (注)1
        売上高
          外部顧客への
                  1,372,126        282,867       45,814     1,700,809          505       1,701,315
          売上高
          セグメント間
                    2,054        198      1,504       3,757      △ 3,757            -
          の内部売上高
          又は振替高
                  1,374,181        283,065       47,319     1,704,566        △ 3,251        1,701,315
            計
        セグメント利益又
                   32,712     △ 963,856      △ 48,517     △ 979,661      △ 459,755        △ 1,439,416
        は損失(△)
     (注)1.カジュアル          ウエディング事業セグメントにはのれん償却額76,439千円が含まれております。
         2.セグメント利益の調整額△459,755千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の
           主な内容は、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
           2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            2020年4月1日付で株式会社pmaの株式を取得し新たに連結子会社化したことに伴い、カジュアルウエ
           ディング事業セグメントにおいてのれんが675,709千円増加しております。
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        (企業結合等関係)
         企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
          2020年4月1日に行われた株式会社pmaとの企業結合について、第1四半期連結会計期間において暫定的な
         会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
          この結果、暫定的に算定されたのれんの金額については、会計処理の確定による変動はありません。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
        以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
                                 至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     (1)  1株当たり四半期純利益又は四半期純損失
                                       5円97銭             △130円88銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損
                                        61,240            △1,376,089
      失(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        61,240            △1,376,089
      四半期純利益又は四半期純損失(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                10,259,663               10,514,184
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                                  -
                                       5円75銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                    -               -
      普通株式増加数       (株)                          389,506                 -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
                                          -               -
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)1.     当社は、第13期第1四半期連結会計期間より「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入し、当該信託
         に係る信託口が保有する当社株式については、自己株式として計上しております。そのため、1株当たり四半期
         純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、当該株式数を控除する自己株式に含めて普通株式
         の期中平均株式数を算定しております(前                   第2四半期連結累計期間266,612株、当第2四半期連結累計期間
         210,820株)。
         2.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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        (重要な後発事象)
         (第三者割当による新株式の発行)
          当社は2020年11月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権(第8回新株予約権及び
         第9回新株予約権)の発行を下記の通り決議しました。
                            第8回新株予約権                  第9回新株予約権
       (1)払込期日
                        2020年12月7日(月)                  2020年12月7日(月)
       (2)新株予約権の総数
                        25,000個                  25,000個
       (3)新株予約権の発行価額                 39円                  34円
       (4)当該発行による潜在株式数                 2,500,000株                  2,500,000株

       (5)調達資金総額                 410,975,000円                  415,850,000円

                        内訳                  内訳
                         新株予約権発行による調達                  新株予約権発行による調達
                          975,000円                   850,000円
                         新株予約権の行使による調達                  新株予約権の行使による調達
                          410,000,000円                   415,000,000円
       (6)行使価額                                   各取引日における終値の93%
                        各取引日における終値の92%
       (7)行使期間                 原則100取引日                  第9回新株予約権コミット開始日
                        (コミット期間延長事由発生時を除く)
                                          以降原則100取引日
                                          (コミット期間延長事由発生時を除く)
       (8)募集又は割当方法                 第三者割当による                  同左
       (9)割当方法及び割当先                 Evo  Fund(予定)                同左

       (10)取得条項                 取得に際しては原則として割当先の                  第9回新株予約権コミット開始日前

                        同意が必要                  かつ第8回新株予約権の残存個数が
                                          10,000個以上の場合、当社の判断で
                                          取得可能であり、取得日が第9回新
                                          株予約権コミット開始日後又は第8
                                          回新株予約権の残存個数が10,000個
                                          未満の場合には割当予定先の同意が
                                          必要
     (注)1.上記調達資金総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額でありま
          す。新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
          に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権
          の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
          払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があ
          ります。
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         2.行使期間の概要は以下の通りです。
                            第8回新株予約権                  第9回新株予約権
       全部コミット                 100取引日以内における第8回新株予                  第9回新株予約権コミット開始日以
                        約権の発行数全ての行使を原則コ                  降
                        ミット                  100取引日以内における第9回新株予
                                          約権の発行数全ての行使を原則コ
                                          ミット
       月間コミット                 発行日の翌取引日以降80取引日にわ                  なし
                        たり、20取引日毎に下記に定める個
                        数以上の第8回新株予約権の行使を
                        コミット
                         1取引日~20取引日:7,500個
                         21取引日~40取引日:6,250個
                         41取引日~60取引日:5,000個
                         61取引日~83取引日:3,750個
       前半コミット                 なし                  第9回新株予約権コミット開始日以
                                          降50取引日以内における第9回新株
                                          予約権発行数の40%以上の行使を原
                                          則コミット
       当初行使開始予定日                 2020年12月8日                  未定
       全部コミット完了                 2021年5月12日                  未定

       予定日
       前半コミット完了                 なし                  未定
       予定日
       コミット延長事由                 ①取引所の発表する当社普通株式の                  同左
                         終値が当該取引日において適用の
                         ある下限行使価額の110%以下と
                         なった場合
                        ②当社普通株式が取引所により監理
                         銘柄若しくは整理銘柄に指定され
                         ている場合
                        ③取引所において当社普通株式の普
                         通取引が終日行われなかった場合
                         (取引所において取引約定が全く
                         ない場合)
                        ④当社普通株式の普通取引が取引所
                         の定める株券の呼値の制限値幅の
                         下限(ストップ安)のまま終了し
                         た場合(取引所における当社普通
                         株式の普通取引が比例配分(ス
                         トップ配分)で確定したか否かに
                         かかわらないものとします。)
                        ⑤株主総会の開催等により、株式会
                         社証券保管振替機構において、本
                         新株予約権の行使が受け付けられ
                         ない場合
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     2【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月13日

    タメニー株式会社
      取締役会 御中
                           太陽有限責任監査法人

                           東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             石井 雅也
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             西村 大司
                            業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているタメニ―株式会
    社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月
    30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、タメニ―株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年11月13日開催の取締役会において、第三者割当の
    方法による新株予約権(第8回新株予約権及び第9回新株予約権)の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
    続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
    度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
    れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
    論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
    結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
    場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
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                                                            四半期報告書
    半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
    なくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
    準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
    の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
    項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
    は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
    結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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