株式会社スプリックス 臨時報告書

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                                                     株式会社スプリックス(E34053)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月13日
     【会社名】                   株式会社スプリックス
     【英訳名】                   SPRIX,    Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　常石　博之
     【本店の所在の場所】                   新潟県長岡市東坂之上町2-2-1
                         （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
     【電話番号】                   （03）5927-1695
     【事務連絡者氏名】                   管理部長　筒井　努
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　2020年11月13日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会
     社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
     令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     1.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）
     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：株式会社湘南ゼミナール
      ②　住所　　　　：         神奈川県横浜市西区高島２－６－32
      ③　代表者の氏名：         代表取締役社長　福村賢一
      ④　資本金　　　：         48百万円
      ⑤　事業の内容　：         学習塾の運営
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前：　0個（うち間接所有分0個）
         異動後：86,320個（うち間接所有分0個）
      ②　総株主等の議決権に対する割合
         異動前：　0.00％（うち間接所有分0.00％）
         異動後：100.00％（うち間接所有分0.00％）
     (3）当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由　：         当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し子
                会社化することを決議いたしました。株式会社湘南ゼミナールの売上高の総額が当社の売上高の
                総額の100分の10以上に相当するため、株式会社湘南ゼミナールは特定子会社に該当することと
                なりました。
      ②　異動の年月日：2020年12月25日（予定）
     2.子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第３項第８号の２）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ①　名称　　　　：株式会社湘南ゼミナール
      ②　住所　　　　：         神奈川県横浜市西区高島２－６－32
      ③　代表者の氏名：         代表取締役社長　福村賢一
      ④　資本金　　　：         48百万円
      ⑤　事業の内容　：         学習塾の運営
      (2）  取得対象子会社の最近３年間の終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

                      2018年５月期(注)
            決算期                       2019年５月期             2020年５月期
        売上高                  7,346百万円            14,356百万円             14,335百万円

        営業利益                  △374百万円              20百万円             70百万円

        経常利益                  △460百万円              31百万円             55百万円

        当期純利益                  △294百万円             △130百万円             △181百万円

      (注)2018年５月期は決算期変更により７か月決算です。なお、旧株式会社湘南ゼミナールの2017年10月期（５か月

      決　　算）は、売上高6,139百万円、営業利益741百万円、経常利益743百万円、当期純利益453百万円であります。ま
      た、　　株式会社ｓｚｍホールディングスの2017年10月期（11か月決算）は、売上高なし、営業損失138百万円、経
      常損　　失155百万円、当期純損失156百万円であります。
      (3）当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係     当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
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         人的関係     当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
         取引関係     当社と取得対象子会社との間には、当社をフランチャイザー、株式会社湘南ゼミナールをフランチャ
         イジーとして、「森塾」に関するフランチャイズ契約を締結しております。
      (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

      　　　株式会社湘南ゼミナールは、1979年に創業し、「ひとに学び                               ひとを育み      ひとにかえそう」という理念、「教
      　　育百年を創造する」というミッション、「ひとの意欲をとことん高め                                  日本一の学習塾と成る」というビジョンを
      　　掲げ、学習塾「湘南ゼミナール」事業を運営してまいりました。2007年からは、当社をフランチャイザーとして
      　　個別指導の「森塾」、株式会社河合塾マナビスをフランチャイザーとして大学受験指導の「河合塾マナビス」を
      　　それぞれ運営しております。現在、発祥である神奈川県を中心に１都８県にて266教室を運営しております。
      　　　一方、当社は、「教育を通して世界中の人に人生の新たなステージ(春)を届ける」というミッション、そして
      　　「教育でNo.１へ」というビジョンを掲げ、ＩＣＴをインフラとして活用した教育サービスを提供しており、新潟
      　　県と首都圏で個別指導の「森塾」を運営するとともに、日本全国で「自立学習ＲＥＤ」をフランチャイズ展開す
      　　るなどしております。
      　　　両社ともに教育でNo.１を目指す総合教育企業ですが、ぞれぞれ得意とする業態、エリアが異なることから、両
      　　社が同一のグループとなることで、相互に補完しあう関係を築くこととなります。
      　　　業態については、当社が得意とするのは個別指導、自立学習でありますが、株式会社湘南ゼミナールが得意と
      　　するのは集団指導です。今後、同一グループ内で、個別指導、集団指導、自立学習という主要３業態を網羅する
      　　こととなり、よりお客さまのニーズに応じたサービスを提供できるようになります。さらに、株式会社湘南ゼミ
      　　ナールが持つ大学受験指導ノウハウが加わることにより、小学生から大学受験に向かう高校生まで、生徒さんの
      　　ステージに合わせたサービスを提供することが可能となります。
      　　　エリアについては、当社は新潟県、東京都、埼玉県、千葉県、茨城県に直営教室を展開しておりますが、株式
      　　会社湘南ゼミナールは神奈川県を中心とした首都圏、静岡県、愛知県などに展開しており、重複が限定的です。
      　　　また、「森塾」については、首都圏において東京都に次いで人口の多い神奈川県の教室を同一グループ内で運
      　　営できることで、より効率的かつ効果的な運営が可能となります。
      　　　さらに、今後益々必要性が高まるＩＣＴ投資や、教育分野での研究開発などを連携して行うことで、高い相乗
      　　効果が期待できます。
      　　　本件を機に、当社は、株式会社湘南ゼミナールとともに「教育でNo.1」を目指してまいります。
      (5）対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社湘南ゼミナールの普通株式                                            4,500百万円

        アドバイザリー費用等（概算額）
                                                     45百万円
        合計（概算額）
                                                    4,545百万円
                                                         以　上

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