株式会社デンソー 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デンソー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社デンソー(E01892)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 31－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【会社名】 株式会社デンソー
【英訳名】 DENSO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 有馬 浩二
【本店の所在の場所】 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)61-5408
【事務連絡者氏名】 経理部長 篠田 吉正
【最寄りの連絡場所】 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)61-5408
【事務連絡者氏名】 経理部長 篠田 吉正
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 50,001,500,000円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年３月15日
効力発生日 2019年３月24日
有効期限 2021年３月23日
発行登録番号 31－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
― ― ― ― ―
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 200,000百万円
(200,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄３丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社デンソー第19回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金50,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金50,001,500,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円00銭３厘
利率(％) 年0.001％
利払日 毎年５月20日および11月20日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
をつけ、2021年５月20日を第１回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年５月20日および11月20
日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)９．「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2023年11月20日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2023年11月20日にその総額を償還す
る。
(2) 本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、そ
償還の方法
の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記
載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこ
とができる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)９．「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円00銭３厘とし、払込期日に払
申込証拠金(円)
込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年11月13日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年11月20日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
担保
されている資産はない。
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１．当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、また
は国内で今後発行する他の社債のために、当社の資産に担
保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信
託法に基づき同順位の担保権を設定するものとする。
財務上の特約(担保提供制限)
２．当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合
は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告する。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下Ｒ＆Ｉという。)からＡＡ＋の信用格付を2020
年11月13日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するも
のではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。ま
た、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、
完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ⅰが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振
替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にか
かる社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各号の場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息
をつけて、ただちに元本金額で本社債を償還する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は本
(注)５．に従ってその旨をただちに公告する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項に定める元本の支払いに違背し、７日を経過してもその履行がなされ
ないとき。
(2) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項に定める利息の支払いに違背し、７日を経過してもその履行がな
されないとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済がなされない
とき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済
がなされないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわ
らず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会におい
て解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を
受けたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除いては、当社の定
款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故
その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および名古屋市におい
て発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれ
を掲載する。
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６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債
と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の
３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本
(注)５．に定められた方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の
10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条に定
める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10．を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除
き、本種類の社債の社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、本種類の社債の社債権者集会の決
議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 前号の本種類の社債の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を
有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
９．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 17,500
１．引受人は本社債の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 13,000
全額につき、共同
レー証券株式会社
して買取引受を行
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 9,000 う。
２．本社債の引受手数
料は総額7,250万円
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 7,500
とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,000
計 ― 50,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
50,001,500,000 90,000,000 49,911,500,000
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額49,911,500,000円は、10,000,000,000円を2021年９月17日償還予定の第12回無担保社債の償
還資金に、残額を2021年３月までに運転資金に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第98期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月６日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年11月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年11月13日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社デンソー本社
(愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄３丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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