ニチレキ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニチレキ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニチレキ株式会社(E01077)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月12日
【会社名】 ニチレキ株式会社
【英訳名】 NICHIREKI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 幡 学
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北四丁目３番29号
【電話番号】 03-3265-1511
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 後 藤 武 士
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北四丁目３番29号
【電話番号】 03-3265-1511
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部経理課長 益 子 剛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 27,300,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払込むべき金額の合計額を合算した金額 5,487,300,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 30,000個
発行価額の総額 金27,300,000円
発行価格 金910円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年12月１日
申込証拠金 該当事項なし
ニチレキ株式会社 管理本部経理部
申込取扱場所
東京都千代田区九段北四丁目３番29号
払込期日 2020年12月１日
割当日 2020年12月１日
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部
払込取扱場所
東京都中央区八重洲二丁目４番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2020年11月12日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、交付株式数(別記「新
予約権付社債券等の特質 株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株
で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しな
い(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交
付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又
は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年12
月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証
終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該
金額に修正される。
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、
修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年
11月12日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70％に相当する1,274円
である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発
行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.47％)、交付株式数は100株で
確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
3,849,300,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能
性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を
可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式 当社普通株式
の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株とする(本新株予約権１
の数 個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とす
る。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整
されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使
価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものと
する。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるもの
とする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
にその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他
必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個
の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通
株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じ
た金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切
り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初1,820円(発行決議日の東証終値)とする。ただし、行使価額
は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
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３ 行使価額の修正
(1) 2020年12月２日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に
修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,274円(ただし、本欄第４
項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」とい
う。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定め
る払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に
定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
既発行
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
普通株 ＋
時 価
調整前
調整後
式数
＝ ×
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその
調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって
当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、
取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除
く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたとき
は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式
の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以
降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適
用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項
第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定
めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を
下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行す
る場合(無償割当ての場合を含む。)
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調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得
請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使さ
れた場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを
適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株
式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合
は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調
整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもっ
て当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以
降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」とい
う。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われ
ている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項
第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普
通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、
調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普
通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整
は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価
(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は
本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当
該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以
下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得
価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価
額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日
時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる
当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の
翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額
の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正
日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
たときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合
の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超
過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日
以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が
行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等
のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準
日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承
認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま
でに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付につ
いては別記(注)７(2)の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該
証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出す
るものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、そ
の小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価
額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引
日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の
終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められてい
る場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の
行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式
数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用す
る「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に
関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額
(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額
とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所
持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控
除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数
で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使
価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価
額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第
(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、
当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び
当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額
の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当
該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を
加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行
う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の
株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得
のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調
整を必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適
用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行
使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あ
らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の
行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知す
る。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式 金5,487,300,000円
を発行する場合の株式の発行 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が
価額の総額 修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約
権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
を発行する場合の株式の発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行
価格及び資本組入額 使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該
行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数
を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年12月２日から2023年12月１日までの期間(以下「行使可能期間」という。)
とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をい
う。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができ
ないものとする。
新株予約権の行使請求の受付 １ 新株予約権の行使請求受付場所
場所、取次場所及び払込取扱 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替
に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座
管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使
可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われるこ
とにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座
管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する
払込取扱場所の当社の指定する口座に払込むものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできな
い。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日
及び取得の条件 を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日
において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権
を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新
株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若
しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認
決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権
を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予
約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を
取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に
指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等で
ある場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換
えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込
金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権
者に通知する。
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新株予約権の譲渡に関する事 該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約
項 権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得す
る必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定
される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予
該当事項なし
約権の交付に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、1943年10月にアスファルト防水工事及びアスファルト製品の販売を目的として設立されて以来、
「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という、たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新し
い仕事を創造していく『種播き精神』の下、「道」創りを通して社会に貢献するために、道路舗装材料の
製造・販売、施工を通して社会資本整備に携わるとともに、その時々に必要とされる技術開発に努め、絶
えず新しい仕事を創造することに注力してまいりました。現在では当社及び当社の関係会社(連結子会社
35社、非連結子会社１社、関連会社５社)は、アスファルト乳剤、改質アスファルト等の製造・販売を行
うアスファルト応用加工製品事業と舗装工事及び防水工事等の請負を行う道路舗装事業を主とした事業活
動を展開しております。
アスファルト応用加工製品事業においては、1959年に我が国最初のカチオン系アスファルト乳剤「カチオ
ゾール」の開発及び製品化に成功して以来、舗装材料を中心に様々な製品を提供してまいりました。現在
では、道路舗装の新設やリサイクルなどに用いる各種アスファルト乳剤、舗装の長寿命化・高性能化・多
機能化の観点から開発した各種改質アスファルトの他、接着強度を大幅に向上させた改質アスファルト乳
剤、長寿命化に対応した橋梁防水材料や予防的修繕に対応したひび割れ充填材料、全天候施工型のポット
ホール補修材料、振動や騒音を低減させる段差修正材など、時代のニーズに応える様々な製品を提供して
おります。道路舗装事業においては、舗装工事及び防水工事等の請負に加え、道路インフラの点検・診
断・措置・記録のメンテナンスサイクル構築を一貫して支援することで、道路舗装や橋梁の老朽化対策・
長寿命化に貢献してまいりました。
当社の主たる事業活動の対象である道路舗装や橋梁といった社会インフラは、近年老朽化が進んでおり、
適切な維持管理が求められています。当社は、このような社会ニーズに応えるべく、環境変化への適応力
をさらに高め、持続的に成長する企業グループを目指すため、2021年３月期をゴールとする中期経営計画
『Ｎｅｘｔ ２０２０』を策定し、「市場の拡大と深耕」を推進し、強固な企業体制・経営基盤の構築を
図ってまいりました。
『Ｎｅｘｔ ２０２０』では、「一人ひとりが能力を発揮して、技術力、営業力、財務体質を強化し、持
続的な成長を遂げることにより、「道」創りになくてはならない企業グループであり続けること」を基本
方針とし、①顧客の拡大、②研究開発力の強化及び③コーポレート・ガバナンスの強化、を重点施策とし
て掲げております。
①顧客の拡大に向けては、エリア経営体制を強化し、各エリアとグループ本社が一体となって顧客に対応
することや、AIによる局部損傷診断技術を開発するなど、多様化・高度化する顧客要望に応える質と精度
の高いソリューションの提案を推進してまいりました。②研究開発力の強化においては、栃木県に技術研
究所を置き、人々の移動に欠かすことが出来ない「道路」の機能を十分に発揮させる、舗装材料に関する
技術を強化しており、その中においても速分解型アスファルト乳剤である「スーパータックゾール」や舗
装を長寿命化する改質アスファルトである「シナヤカファルト」など付加価値の高い製品を開発しており
ます。③コーポレート・ガバナンスの強化としては、2019年には女性の取締役を選任し、女性が活躍でき
る体制を推進するとともに、IR担当部署として広報室を設置し、当社の経営方針について株主との対話に
積極的に取り組んでいることに加えて、2020年には法務室とコンプライアンス統括室を統合して、当社グ
ループのコンプライアンスの統括部署として新たに法務・コンプライアンス部を設置するとともに、社内
規程及びコンプライアンス・マニュアルの一層の整備を行って、グループ全社にコンプライアンス・ルー
ルの周知徹底を図るなど、グループ経営体制の強靱化と中長期的な企業価値の向上を図っております。
これらの取り組みに加え、中長期的な視野に立った場合には、社会インフラの適切な維持管理という社会
ニーズに応えながら今後の事業展開を果たしていくために、現時点で生産拠点等の整備を行うことが必要
と考えております。そのため、当社は、2020年５月27日に茨城県つくばみらい市内で施行中の福岡工業団
地土地区画整理事業地への進出を決定し、同事業地内に所在する土地(以下「本生産拠点等建設用地」と
いいます。)の取得を2020年８月に完了致しました。なお、当社は、本生産拠点等建設用地の取得に際し
て借入れを行っております。本生産拠点等建設用地には景観・環境に配慮した先進的な生産・物流基地並
びに舗装施工機械・路面測定関連機械などの点検・整備や稼働などの管理センター及び調査・解析セン
ターといったセンター機能をもつ拠点を整備する計画であり、これにより当社の高い技術をより速く製品
化し、顧客への提供をよりスピーディーに実現することで質と精度の高いソリューションを提供し、顧客
の拡大に繋がるだけでなく、コスト削減にも繋がるものと考えております。
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また、既存施設につきましても、エリアの市場拡大を図るため、拠点整備計画を進めているところであり
ます。
このような生産拠点等の整備に際しては、本生産拠点等建設用地の取得に加えて、拠点の建設等に関連し
て相当額の投資資金が必要となります。かかる投資資金を確保する手段について検討を行った結果、当社
といたしましては、上記のように中長期的な視野に立った成長投資に向け、保有する自己株式の一部の活
用も可能であり、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性
資金調達の実施が適切であると判断いたしました。
今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価
値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は3,000,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下
記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」とい
う。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定
(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対し
て一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となりま
す。
・本新株予約権の行使価額は、当初1,820円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請
求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に
修正されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は1,274円(発行決議日の東証終値の70％の水
準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行
使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2020年12月２日から2023年12月１
日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに
機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2023年11月１日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指
定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１
日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があ
ります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合
には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
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③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定
期間」という。)として、2020年12月４日から2023年11月１日までの間の任意の期間を指定(以下「停
止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年12月２日から
2023年10月30日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停
止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義
務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の
停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に
開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020年12月２日以降、2023年11月１日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年11月２日以降2023年11月９日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社
と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場
合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなさ
れた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状
況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通
じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数31,685,955株の
9.47％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の
結果交付されることとなる当社株式には全て当社の保有する自己株式が充当される予定です。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当
社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される
一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使
が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が1,274円(発行決議日の東証終値の70％の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が1,529円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があ
り、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の
一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
発行又は処分による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
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＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は1,274円(発行決議日の東証終値の70％の水準)に設定されており、
株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があり
ます。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
定を下回る可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定
めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約
権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権
の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新
株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予
約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、瀝朋会は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定で
す。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
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８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,487,300,000 10,000,000 5,477,300,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金
額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の東証終値)で行使されたと仮定して算
出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,477,300,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注)１(1)」に記載しております、つくばみらい市における先進的な生産・物流基地及び工事・調査のセン
ター機能を持つ拠点整備並びに既存拠点の整備のための資金として充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① つくばみらい市における工場等建設及び
3,477 2021年４月～2025年３月
既存拠点の整備に係る費用
② つくばみらい市における工場等建設用地
2,000 2020年12月～2022年３月
取得に係る借入金の返済
合計 5,477
(注) １．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、手元資金により充当することで上記の事業計画を遂行する予定であります。なお、本新株予約権の行使
時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記
①に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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維持管理が求められています。当社は、中長期的な視野に立った場合、このような社会ニーズに応えながら今後の
事業展開を果たしていくために、現時点で生産拠点等の整備を行うことが必要と判断しております。そのため、当
社は、2020年５月27日に茨城県つくばみらい市内で施行中の福岡工業団地土地区画整理事業地への進出を決定し、
本生産拠点等建設用地の取得を2020年８月に完了致しました。本生産拠点等建設用地には先進的な生産・物流基地
並びに工事・調査のセンター機能をもつ拠点を整備する計画であり、これにより当社の高い技術をより速く製品化
し、顧客への提供をよりスピーディーに実現することで質と精度の高いソリューションを提供し、顧客の拡大に繋
がるだけでなく、コスト削減にも繋がるものと考えております。今後、本生産拠点等建設用地に先進的な生産・物
流拠点及び工事・調査のセンター機能を持つ拠点を建設し、また、エリア市場拡大を図るために既存拠点を整備す
るに際しては、当該建設及び整備に係る設備投資資金が必要となることから、①本ファイナンスにより調達した資
金のうち3,477百万円を、2021年４月から2025年３月にかけてかかる設備投資資金の一部に充当いたします。その内
訳としては、つくばみらい市における新規生産設備の建設に1,677百万円、及び工場建屋・倉庫の建築に800百万円
の計2,477百万円、また、既存拠点の整備のため、事務所の新築に500百万円、並びに、新規製品タンクの設置及び
倉庫の建築に500百万円の計1,000百万円を充当いたします。また、当社は、本生産拠点等建設用地の取得に際して
借入れを行っておりますが、②本ファイナンスにより調達した資金のうち2,000百万円を、2020年12月から2022年３
月にかけてかかる借入金の返済に充当いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 ―
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
1,320株
(2020年９月30日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会
人事関係
社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載の
とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資
家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の
円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主
の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしま
した。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株です(ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)
２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人)(以下「プルー
タス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利
行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般
的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価
値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定す
ることが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留
意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価
額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわ
たって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場合、割当予定
先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考に
して、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金910円としました。当社は、前記「第１ 募集
要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内
容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が
有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役４名全員(うち社外監査役２名)から、会社法
上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨
の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報
告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,000,000株(議決権30,000個相当)であり、発行決
議日現在の当社発行済株式数31,685,955株(総議決権数286,551個)に対し最大9.47％(当社議決権総数に対し最大
10.47％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な
企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えてお
ります。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,000,000株に対し、当社株式の過去６か月間にお
ける１日あたり平均出来高は74,224株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得すること
が可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではない
ものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
所有 総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の所有
氏名又は名称 住所 株式数 対する所有議決 数に対する所有議
株式数(株)
(株) 権数の割合(％) 決権数の割合(％)
東京都中央区日本橋一丁目
野村証券株式会社 1,320 0.00 3,001,320 9.48
13番１号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目11 1,899,100
ト信託銀行株式会社 6.63 1,899,100 6.00
番３号
(信託口)
ニチレキ取引先持株 東京都千代田区九段北四丁
1,312,600 4.58 1,312,600 4.15
会 目３番29号
東京都千代田区大手町一丁
株式会社みずほ銀行 1,108,607 3.87 1,108,607 3.50
目５番５号
三井住友信託銀行株 東京都千代田区丸の内一丁
1,100,000 3.84 1,100,000 3.47
式会社 目４番１号
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
1,052,300 3.67 1,052,300 3.32
ディ銀行(信託口) 番12号
東京都豊島区西池袋一丁目
光通信株式会社 855,400 2.99 855,400 2.70
４番10号
PLUMTREE COURT,25 SHOE
GOLDMAN SACHS
LANE LONDON EC4A
INTERNATIONAL
852,514 2.98 852,514 2.69
(常任代理人 ゴー
4AU,U.K.
ルドマン・サックス
(東京都港区六本木六丁目
証券株式会社)
10番１号)
公益財団法人池田２
静岡県伊東市十足614 630,000 2.20 630,000 1.99
０世紀美術館
DFA INTL SMALL
PALISADES WEST 6300,BEE
CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
607,700 2.12 607,700 1.92
AUSTIN TX 78746 US
(常任代理人 シ
(東京都新宿区新宿六丁目
ティバンク、エヌ・
27番30号)
エイ東京支店)
計 ― 9,419,541 32.87 12,419,541 39.23
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年９月30日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である3,000,000株に係る議決権数30,000個を加算した数)」を、「2020年９月30日現在の
総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である3,000,000株に係る議決
権数30,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 上記のほか、当社保有の自己株式3,014,480株(9.51％)(2020年９月30日現在)があります。
６ 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日付の変更後の住所を記載しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
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有価証券届出書（参照方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月11日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月９日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に関東
財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記４の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月13日に関東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
年11月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニチレキ株式会社 本店
(東京都千代田区九段北四丁目３番29号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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