株式会社キリン堂ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年11月12日
【会社名】 株式会社キリン堂ホールディングス
【英訳名】 KIRINDO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 寺西豊彦
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
【電話番号】 ０６－６３９４－０１００(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
【電話番号】 ０６－６３９４－０１００(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社は、2020年11月12日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以
下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2020年12月16日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１ 本株式併合の目的
2020年９月10日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(2020年９月11日付で公表
いたしました「(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」及び2020年９月30日
付で公表いたしました「(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正
を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社ＢＣＪ－48(以下「公開買
付者」といいます。)は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式(ただし、当社が所有する自己株式、当
社の代表取締役会長である寺西忠幸氏(以下「寺西忠幸氏」といいます。)が所有する当社株式の一部(注１)並びに代
表取締役社長である寺西豊彦氏(以下「寺西豊彦氏」といいます。)が所有する当社株式の全部及び寺西豊彦氏とその
親族の資産管理会社である康有株式会社(以下「康有」といい、寺西豊彦氏と康有を総称して「不応募合意株主」とい
います。)が所有する当社株式(以下、総称して「不応募合意株式」といいます。)の全部を除きます。)の全てを取得
及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)のための一連の取引(以下「本取
引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること
を決定しております。
(注１) 寺西忠幸氏が所有する当社株式のうち、2020年９月10日付で寺西忠幸氏が本公開買付けに応募することを公
開買付者との間で合意していた127,332株については、本公開買付けに応募され、決済されたとのことです。
(注２) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行う
ものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
そして、当社が2020年10月27日付で公表いたしました「株式会社ＢＣＪ－48による当社株券等に対する公開買付け
の結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2020年９
月11日から2020年10月26日まで本公開買付けを行い、その結果、2020年11月２日(本公開買付けの決済の開始日)を
もって、当社株式7,903,331株(所有割合(注３)：69.75％)を保有するに至りました。
(注３) 「所有割合」とは、当社が2020年７月14日に提出した「第７期第１四半期報告書」(以下「当社四半期報告
書」といいます。)に記載された2020年５月31日現在での当社の発行済株式総数(11,332,206株)から、当社が
2020年７月10日に公表した「2021年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社四半期決算
短信」といいます。)に記載された2020年５月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,229株)を控除した株
式数(11,330,977株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社のグループは、2020年11月12日現在、当社、連
結子会社４社、持分法適用関連会社１社、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社２社の計９社(以下、総称して
「当社グループ」といいます。)で構成されており、「報恩」「革新」「統合」を経営理念とし、「地域コミュニティ
の中核となるドラッグストアチェーン」を社会的インフラとして確立するため、「楽・美・健・快」(注４)の未来を
創造することを基本方針としており、当社の前身である株式会社キリン堂(現在は当社の完全子会社)(以下、「キリン
堂」といいます。)の設立以降、経営陣のリーダーシップの下、ドラッグストア市場において、関西圏を中心に高い
シェア及び強固な事業基盤を築いております。
当社は、当社グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社会の中、政府の
方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点として、ドラッグストア及
び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、当社グループが創業以来培ってきた「未病
(注５)」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しております。一方、ドラッグストア業界及び保険
調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人口の減少及び業種・業態を越えた出店の
激化に伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競争、業界再編の動きも強まっていると認識し
ております。
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(注４) 「楽・美・健・快」とは、より楽しく、美しく、健康で、快適な生活をいいます。
(注５) 「未病」とは、病気になってから治すのではなく、健康な状態のうちに、病気にならないようにすることを
いいます。
一方で寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、国内ドラッグストア市場は、上記のとおり、拡大することが見込まれるもの
の成熟化に伴い成長が鈍化することが想定され、これまでと同様の売上、利益成長を継続するためにはより一段の
シェア率の向上が必要となり、さらなる同業間でのシェア競争は激化していくとの認識を有しているとのことです。
その一環として、近年は同業並びに調剤等を含めた類似業種との合従連衡や大型再編が加速化してきており、今後も
地域別又は全国レベルでのシェア競争及びさらなる業界再編が進むと想定しているとのことです。その中で、当社は
関西圏を中心に事業基盤を構築しているものの相対的地位は低下してきており、全国シェアではドラッグストア業界
の13番手と、競合する同業他社と比較して規模・利益率の面で差を付けられている状況であるものと認識していると
のことです。
加えて、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、利益率の観点では当社は競合する同業他社と比較して低い水準にあり、過
去の中期経営計画において掲げられている売上高営業利益率３％の目標を達成できておらず、また、売上高成長率の
観点でも当社は競合する同業他社と比較して低い水準にあると認識しているとのことです。
さらに、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境は、ＥＣプレーヤー(注６)を含めた業態の垣根を越えて激化して
おり、店舗フォーマット、商品カテゴリーミックス、プライベートブランド、マーケティング、物流、人事、ＩＴ含
め、次世代事業モデルの構築をする必要があり、当社の売上高成長率及び利益率が、競合する同業他社と比べて低い
水準にあり、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境が激化していることに鑑みると、抜本的な構造改革と先行投資
が今後必要となるものと認識しているとのことです。
(注６) 「ＥＣプレーヤー」とは、アマゾン社や楽天株式会社に代表される、インターネット上で商取引を行うプ
ラットフォームを提供する企業をいいます。
また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、当社は過去に、「第１次中期経営計画(2015年２月期から2017年２月期ま
で)」及び「第２次中期経営計画(2018年２月期から2020年２月期まで)」と続けて売上高営業利益率３％の目標を達成
すべく、当社単独で経営努力を続けてきたものの、いずれも計画の達成を果たせておらず、かつ、上記のとおり、近
時においては、事業環境・競争環境の変化はさらに激しさを増していることから、2019年４月上旬、上場企業として
売上や利益を確保しながら構造改革を行うことには限界があると考えているとのことです。加えて、仮に、当社単独
の経営努力で「第３次中期経営計画(2021年２月期から2023年２月期まで)」を達成できたとしても、ドラッグストア
業界においては既に合従連衡が始まっており、ＥＣプレーヤーの進出等も踏まえると、現在の当社の改革スピードの
ままでは、マーケットシェアを他社に奪われ、中長期的により厳しい状況に置かれることが予想されることから、寺
西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、当社が中長期的に関西地域を中心としたリーダー企業として、さらなるドミナントポジ
ションを構築していくためには、既存の人事組織基盤や事業ノウハウだけでは限界があり、外部専門家の知見による
支援も受けながら事業構造改革を実行する必要があるとの課題を認識するに至ったとのことです。
寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、当社が第３次中期経営計画で掲げている成長のための６つの重点課題(①キリン堂公
式アプリを活用した顧客戦略、②未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケアの強化、③作業の効率化、④お客
様の「利便性」向上の売場改装、⑤処方箋取扱店舗数の拡大、⑥関西ドミナントの深耕)を解決し、競争環境が激化す
るドラッグストア業界で当社の成長ポテンシャルを最大限発揮するためには、継続的な既存店売上の強化や新規出店
に加えてＭ＆Ａの実行の両輪からなる事業構造改革を進めることが重要であると考えているとのことです。また、事
業構造改革の具体的な施策として、店舗収益性の改善や積極的なＩＴ投資による事業の筋肉質化、魅力ある売場・商
品づくりを通じた売上成長、新店成長及び当社によるＭ＆Ａを実行しなければならないと考えているとのことです。
しかしながら、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大
きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に当社グループの利益に貢献するものであるとは
考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には売上高・収益性が悪化す
ることも懸念しており、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社の株主の皆様に対して短期的に当社
株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、当社が上場を維持したままこ
れらの施策を実施することは難しいと考えているとのことです。
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また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏を含む当社経営陣の考える成長のための大胆な施策が必ずしも全ての株主からの
賛同を受けるとは限らず、例えば短期的な利ざやを得ることを目的とした投資家との間で会社の戦略についての理解
に相違があった場合には、様々なコミュニケーションコストが発生することが想定され、経営陣のリソースを事業運
営に注力することができなくなるリスクがあると認識しているとのことです。
そこで、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、2020年５月下旬、短期的な当社グループの売上高・収益性の悪化を恐れ、
事業構造改革を縮小する、又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な競争力・収益力を弱めることに繋がる可能
性があると考え、その上で、当社が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、長期的な視点
を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社株式を非公開化し、また機動的かつ柔軟な意思決定
を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、当社の従業員が一丸となって当社の事業構造改革の実行及び
事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至ったとのことです。
また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、過去に事業会社との提携について検討を行ったものの、当社のドラッグスト
ア市場における関西圏を中心とした高いシェア及び強固な事業基盤を活かし、当社の企業価値の向上に資する具体的
な施策を見出せず、当該提携は当社の企業理念・経営方針を活かすには得策ではないと考えるに至っており、他の投
資ファンドとも接触の機会を持ったものの、本取引のような経営方針の一致には至らなかったとのことです。そのよ
うな中で、当社の成長のために最適な施策を検討していたところ、公開買付者を所有・運営するベインキャピタルよ
り上場会社の非公開化を含めた様々な資本政策についての協議を行うことを打診され、2019年６月中旬から当社に関
する経営施策及び最適な資本構成について意見交換及びディスカッションを重ねてきたとのことです。寺西忠幸氏及
び寺西豊彦氏は、その後、本取引を実行するにあたって最適なパートナーを決定するにあたり、ベインキャピタルを
含むパートナー候補から比較・検討を行った結果、世界的に著名で日本でも非常に高い実績を有し、ドラッグストア
業界を含む小売業界においても、ニューヨーク都市部を中心に展開する大手ドラッグストアチェーンであるＤｕａｎ
ｅ Ｒｅａｄｅやカナダの大手ドラッグストアチェーンであるＳｈｏｐｐｅｒｓ Ｄｒｕｇ Ｍａｒｔ、日本国内で
は株式会社すかいらーくや株式会社ドミノ・ピザジャパン等、複数の投資案件を実行し、当社の事業に深い知見を有
するプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルがパートナーとなることが最良の選択肢であると判断
し、2020年５月下旬、当社が中長期的な視点で持続的な企業価値の向上を実現させていくためには、当社内の経営資
源に限定せず、ベインキャピタルとともに当社株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株
主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、当社の従業員が一丸となって当社の成長戦
略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの認識に至り、ベインキャピタル
との間で本取引に関する協議を開始し、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とベインキャピタルの当社に対する共同経営体
制、本取引実施後の当社の経営の在り方・基本方針等につき協議を重ねてきたとのことです。また、ベインキャピタ
ルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏が本公開買付けの終了後において公開買
付者の株式を直接又は間接的に所有することについても協議を行ったとのことです。(ⅰ)寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏
は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つ
ため、また、(ⅱ)寺西廣行氏は、当社の完全子会社であるキリン堂の取締役として引き続き当社を支援する意向を有
しており、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、それぞれ本公開買付けの終了後において公開買付者
の株式を直接又は間接的に所有すること、並びに寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏の所有割合の合計と、ベイ
ンキャピタルの所有割合が概ね40対60となるよう再出資を行うことをベインキャピタルに要望したとのことです。べ
インキャピタルとしても、当社の企業価値向上のためには寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏と企業価値向上の
ために共通の目標を持つことが重要であると考えるに至り、かかる要望を受け入れることで方向性が一致するに至っ
たとのことです。なお、ベインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、上記再出資のスキームについて協議を重
ねた結果、2020年９月上旬、当社を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の完了
後３ヶ月以内に(仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく)、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社と
し、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買付者が本合併の対価となる公開買付者親
会社の株式を取得するために必要となる手続を実施することについても合意することで方向性が一致するに至ったと
のことです。
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その結果、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、当社グループが今後中長期的にさらなる成長、企業
価値向上を実現し、経営目標を達成するためには、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長とＭ＆Ａの実行
の両輪が重要であり、これら一連の施策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外
からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至った
とのことです。
上記を踏まえ、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、当社に対して、本公開買付けに関する概要及び
本取引後の経営方針について、2020年６月上旬に初期的な意向を表明し、当社と本取引の実施の可能性について協議
を重ねた上で、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、2020年７月16日に、当社に対して、本取引の目
的、本取引後の当社に対する経営方針及び経営体制、想定ストラクチャー等を記載した本取引に関する正式な意向を
表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。
当社は、2020年６月上旬に、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルから、当社株式の非公開化に関し、本
公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針について初期的な意向の表明を受けました。そして、当社は、寺西
忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルとの間で本取引の実施の可能性について協議を重ねたところ、2020年７月
16日に、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルから本提案書を受領したため、当該意向の内容について検討
するにあたり、本公開買付価格及びその他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年７月17日に
リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を、ファイナン
シャル・アドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティ
ング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任いたしました。なお、北浜法律事務所の報酬は、
本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成
功報酬は含まれておりません。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びプルータス・コンサ
ルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報
酬は含まれておりません。
また、2020年７月17日に本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員会の委員の構成
及び具体的な活動内容等については、下記「３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが
見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の
算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における
特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。
当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の
経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面に
おける意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性について検討してまいりま
した。
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また、本公開買付価格については、当社は、2020年８月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,000円
とする旨の提案を受けた後、プルータス・コンサルティングから受けた当社株式の株式価値算定に係る試算結果の報
告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受け
ながら、2020年８月14日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、公開買付者との間において、本
取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020年８月21日に本公開買付価格を１株当たり3,150円とする旨の提案を受
けました。その後、2020年８月25日、再度当社から、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、当社
は、2020年８月までの当社の業績の状況が2020年７月10日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」におい
て修正した連結業績予想を上回る情勢であること、また、業績予想の上方修正の可能性があることについて公開買付
者に説明を行い、公開買付者より、2020年９月５日に本公開買付価格を１株当たり3,450円とする旨の提案を受けまし
た。その後も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2020年９月７日に、本公開買付価格を１
株当たり3,500円とする旨の提案を受けました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほ
か、プルータス・コンサルティングからさらに意見を聴取するとともに、2020年９月９日付でプルータス・コンサル
ティングから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行
い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べる
プルータス・コンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)
の算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ中央値(ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析
において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値。以下同じです。)を超える水準
であり合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は公開買付者との間で、
継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年９月９日付けで答申書(以下「本答
申書」といいます。)の提出を受けました。その上で、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
から受けた財務的見地からの助言、プルータス・コンサルティングより取得した本株式価値算定書、北浜法律事務所
から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通
じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受
すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
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当社としても、当社グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社会の中、
政府の方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点として、ドラッグス
トア及び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、当社グループが創業以来培ってきた
「未病」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しております。一方、ドラッグストア業界及び保険
調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人口の減少及び業種・業態を越えた出店に
伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競争、業界再編の動きも強まっていると認識しており
ます。このような状況下において、当社を核としたＭ＆Ａの実施によりドラッグストア業界においてのさらなるシェ
ア拡大と、それに伴う当社のブランディング戦略・マーケティング戦略の推進・強化、システム等への先行投資に伴
う効率化を含めた事業構造改革の実行及び事業の積極的展開が必要不可欠であると考えております。そして公開買付
者は、上記の協議・交渉の過程において、当社株式を非公開化した後は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の
経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハ
ウを提供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、各種支援を行い、当社の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を
推進していく予定とのことであり、特に、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長とＭ＆Ａの実行の両輪が
重要であると考えているとのことです。具体的には、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長の施策として
は、①事業の筋肉質化、②魅力ある売場・商品づくりを通じた売上成長、③新店成長の三つの成長施策を推進すると
のことであり、また、Ｍ＆Ａの実行の施策としては、ベインキャピタルが培ったＭ＆Ａのノウハウを活用して、業界
再編が加速化することが見込まれるドラッグストア業界において、当社が積極的にＭ＆Ａを仕掛け、当社が核となる
Ｍ＆Ａを実現することを想定しているとのことです。公開買付者が、これらの意向を当社に対して提示したところ、
当社としても、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と近しいものであり、ま
た、当社グループが創業以来培ってきた「未病」の考えを経営に活かしつつ地域に密着した事業運営を行うには競合
他社との経営統合ではなく、ベインキャピタルと協働し、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウを活用する
ことが、当社の中長期的な企業価値向上にもより資するものと判断いたしました。なお、当社としても、寺西忠幸氏
及び寺西豊彦氏を中心に、過去に事業会社との提携を検討したことがあるものの、当社の企業理念・経営方針と一致
しなかったため、当該提携には至っておらず、また、他の投資ファンドとも接触の機会を持ったものの、本取引のよ
うな経営方針の一致に至っていないと認識しております。
また、当社としてもＭ＆Ａ、システム等への先行投資を含めた事業構造改革の実行及び事業の積極的展開が必要と
なる一方で、これらの取り組みは、今後の収益に不確実性を伴うものであるため、短期的には、売上高・収益性の低
下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当
社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。
そのため、当社も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するととも
に、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能と
する経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用することが、当社
の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
また、2020年２月頃より、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、国や地方自治体からイベント・外出等の自
粛の要請がなされ、これに伴い日本の株式市場が全体として不安定な値動きとなっているところ、当社の運営するド
ラッグストア事業においては、衛生面の意識の高まりに伴う衛生関連商品の需要増、緊急事態宣言発令に伴う在宅率
の向上による食品の需要増、特売を自粛し定価販売を行うことによる利益の増加等、当社の業績のうち、2021年２月
期第１四半期の業績については、緊急事態宣言発令に伴う非常事態の中で新型コロナウイルス関連商材の需要が高
まったことによる影響が大きく、また、2021年２月期第２四半期についても、７月上旬から関西地域における新型コ
ロナウイルス感染者数が急激に増加したことを受け、関連商材の需要が継続したこと、及び８月からの猛暑により飲
料や殺虫剤等の季節商材が好調だったことが主な要因となっており、いずれも時限的なものである可能性が高いと考
えております。2021年２月期下半期においては、猛暑が緩和されていくにつれて季節商材の需要も低下していくと考
えられ、また、他業態において、新型コロナウイルス関連商材の販売単価が低下し始めていることから、今後、市場
環境・競争環境は激化していくとの見通しを有しており、これらの観点からも速やかに事業構造改革を実施すること
が必要であると考えております。
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なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うこ
とができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の
確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間に
おいてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの
上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社
グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得さ
れる部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えられます。した
がって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットはそのデメリットを上回ると判断いたしました。以上を踏ま
え、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の
向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(3,500円)が(ⅰ)下記「３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をするこ
とが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該
額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる
当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法
による算定結果のレンジの範囲内にあり、さらに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ中央値を
超える水準であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９月９日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値2,512円に対して、39.33％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数
値(％)において同じとします。)、2020年９月９日までの過去１ヶ月の終値単純平均値2,736円(小数点以下四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して27.92％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,633円に対
して32.93％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,282円に対して53.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近
時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができる
こと、(ⅲ)下記「３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当
該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、
当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはプルータス・コンサルティングによる当社株式
の株式価値に係る算定結果の内容や、本特別委員会との協議、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
から受けた財務的見地からの助言、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・
交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付価格に関する価格提案
の有意な引き上げが実現されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引
により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は2020年９月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(寺西忠幸氏及び
寺西豊彦氏を除く全ての取締役である取締役５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社
の全ての監査役である監査役４名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の
意見を述べております。
なお、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有
することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特別
利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公
開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
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その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(ただし、
当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社は、
公開買付者の要求を受け、当社の株主を公開買付者、寺西忠幸氏及び不応募合意株主のみとするため、本意見表明プ
レスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020年11月12日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催
を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するため
に、下記「２ 本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式1,618,678株を１株に併合する株式の併合(以下「本株
式併合」といいます。)を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合にあたり、寺西豊彦氏は、公開買付者との間で、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、
公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及び康有との間で、当社株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏の
所有する当社株式の全て及び康有の所有する当社株式の一部(注７)を借り受ける(貸株料等の条件は未定とのことで
す。以下「本株式貸借」といいます。)ことを合意しているとのことです。また、寺西忠幸氏及び康有は、それぞれ公
開買付者との間で、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、寺西豊彦氏との間で本株式貸借を実施することを
合意しているとのことです。ただし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する当社株式の合計数以上の当社株式
を所有する株主(公開買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合には、寺西
忠幸氏及び康有は、株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとするとのことです。
(注７) 公開買付者と寺西豊彦氏との間の2020年９月10日付公開買付不応募契約及び公開買付者と康有との間の2020
年９月10日付公開買付不応募契約では、康有がその所有する当社株式の全部を寺西豊彦氏に貸し付けること
が合意されていましたが、本公開買付けの結果を踏まえ、本株式併合により生じる1株未満の端数の合計数に
おける端数を可及的に減らすため、2020年11月11日付で、康有がその所有する当社株式の一部を寺西豊彦氏
に貸し付ける旨の変更覚書が締結されたとのことです。
本株式併合により、公開買付者及び寺西豊彦氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数
となる予定です。
２ 本株式併合の割合
当社株式について、1,618,678株を１株に併合いたします。
３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該
処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(１)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び寺西豊彦氏以外の株主の皆
様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。以下同じです。)第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあって
は、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却
し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会
社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は
会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予
定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に
本公開買付価格と同額である3,500円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定す
る予定です。
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(２)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(１)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,500円を乗じた金額に
相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格(3.500円)につきましては、(ⅰ)下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されてい
るプルータス・コンサルティングによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの
上限額を上回るとともに、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内にあり、さらに、ＤＣＦ法による算定
結果のレンジの範囲内にあり、かつ中央値を超える水準であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である
2020年９月９日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,512円に対して、39.33％(小数点以下第三位
を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じとします。)、2020年９月９日までの過去１ヶ
月の終値単純平均値2,736円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して
27.92％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,633円に対して32.93％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,282円に対し
て53.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色の
ない水準のプレミアムが付されているということができること、(ⅲ)下記「(３)本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、少数株主の利益への配慮が
なされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間
で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値に係る算
定結果の内容や、本特別委員会との協議、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的
見地からの助言、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた
上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付価格に関する価格提案の有意な引き
上げが実現されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社
の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株
主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断いたしました。
また、当社は2020年９月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本公開買付けへの当社の株主の
皆様からのご応募状況及び2020年11月12日に至るまでの当社の市場株価の推移等を踏まえ、本取引に関する諸条件
について改めて慎重に検討した結果、2020年11月12日開催の取締役会において、本取引に関する判断を変更する要
因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につい
ては、相当であると判断しております。
(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買
付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われるものであり、
構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定す
るに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、公開買付者、寺西
豊彦氏の親族で当社の執行役員である寺西俊幸氏、寺西豊彦氏の親族である金子由起子氏、寺西忠幸氏、不応募
合意株主及び寺西廣行氏(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関と
して、プルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年９月９日に本株式
価値算定書を取得いたしました。
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なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会におい
て、プルータス・コンサルティングの独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承
認しております。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在するこ
とから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法
を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行いました。なお、当社は、プルータス・コンサルティング
から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記の各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：2,282円～2,736円
類似会社比較法 ：3,054円～4,687円
ＤＣＦ法 ：3,010円～4,038円
市場株価法では、算定基準日を2020年９月９日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
終値2,512円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,736円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,633円及び直近６ヶ月間
の終値単純平均値2,282円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,282円～2,736円と算定しておりま
す。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢ
ＩＴＤＡの倍率、事業価値に対するＥＢＩＴの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて当社株式の株式
価値を算定しております。その際、類似上場会社として、株式会社カワチ薬品、株式会社マツモトキヨシホール
ディングス、株式会社ココカラファイン、株式会社クリエイトＳＤホールディングス、サツドラホールディング
ス株式会社、株式会社クスリのアオキホールディングス、スギホールディングス株式会社、株式会社薬王堂ホー
ルディングス、Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社及び株式会社サンドラッグを選定しております。そ
の結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,054円～4,687円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年２月期から2023年２月期までの事業計画における収益予測及び投資計
画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年２月期第２四半期以降に生み出すと見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定
しております。その際、6.503％～8.227％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については、永
久成長率法を採用し、０％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範
囲を3,010円～4,038円と算定しております。
プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりで
す。なお、当該財務予測においては、前年度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませ
ん。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除
き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。なお、当
該財務予測についてはプルータス・コンサルティングが当社との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分
析及び検討しており、また下記「③当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別
委員会が作成経緯等の合理性について確認しております。
(単位：百万円)
2021年２月期
2022年２月期 2023年２月期
(９ヶ月)
売上高 101,209 141,200 148,500
営業利益 2,483 3,850 4,780
ＥＢＩＴＤＡ 3,527 5,209 6,114
フリー・キャッシュ・フロー 1,092 2,353 2,520
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なお、上記の財務予測は、当社が2020年４月14日に公表した「2020年２月期決算及び中期経営計画説明会」に
記載の「第３次中期経営計画(2021年２月期から2023年２月期まで)」を基に、上場維持コストの削減効果、及び
当社が９月10日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2021年２月期通期連結業績予想を考慮
したものであります。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付
関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に
関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
おります。
なお、北浜法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、北浜法律事務
所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、当社におけ
る本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2020年７月17日開催の当社取締役会に
おいて、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利
益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係を有
しない、当社社外取締役兼独立役員である岡本由起子氏、並びに社外有識者でありＭ＆Ａ取引に関する知見が豊
富である竹平征吾氏(弁護士、大江橋法律事務所)及び新川大祐氏(税理士・公認会計士、北斗税理士法人代表社
員)の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行う
ことを決議いたしました。竹平征吾氏及び新川大祐氏については、当社及び公開買付関連当事者との間に重要な
利害関係を有しておらず、当社又は公開買付関連当事者からの独立性が認められると考えております。なお、本
特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、互選により本特別委員会の委員長として岡本由起
子氏を選定しております。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみで
あり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含
む)、(ｂ)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性、(ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、及び(ｄ)
上記(ａ)乃至(ｃ)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか(以下、総称して「本諮問事項」と
いいます。)を諮問し、これらの点について本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、
併せて、当社は、本特別委員会に対し、(ａ)当社の役職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する
こと、及び(ｂ)当社取締役会が選任した外部アドバイザーを承認する(事後承認を含む)ことについての権限を付
与することを、当社取締役会にて決議しております。
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本特別委員会は、2020年７月17日より2020年９月９日までの間に合計９回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選任したリーガル・アド
バイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないことか
ら、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承
認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付
者との交渉過程への関与方針として、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーが当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、当社の交渉担当者から適時
に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に
実質的に関与することができることを確認しております。その上で、本特別委員会は、当社の事業状況、事業に
ついての見通し、市場環境、本取引に至る経緯及び本取引の目的、本取引による具体的なメリット・デメリッ
ト、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに業
績・財務状況及び事業計画等について当社から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、事業計
画のうち、基礎となる「第３次中期経営計画(2021年２月期から2023年２月期まで)」は、「第１次中期経営計画
(2015年２月期から2017年２月期まで)」及び「第２次中期経営計画(2018年２月期から2020年２月期まで)」を基
に当社において作成され公表された数値であることを踏まえ、その作成過程において不合理な点は見受けられ
ず、また、事業計画において考慮された当社が2020年９月10日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」
に記載の2021年２月期通期連結業績予想についても、本特別委員会は、当社から、当社における足下の比較的好
調な業績を踏まえて合理的に見積もられる範囲で行われた予想であるという説明を受けた上で、その作成過程に
おいて不合理な点は見受けられなかったと判断しております。さらに、本特別委員会は、公開買付者との交渉の
各局面においては、当社に対して意見表明や助言を行い、また、公開買付者から、ベインキャピタルの概要、本
取引を実施する目的・理由、今後の経営方針・投資計画、本取引にあたって留意した事項、本取引によって想定
される具体的な影響・効果、本取引による具体的なメリット・デメリット等について説明を受けるとともに、質
疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び当社
の交渉担当者から、本取引の条件等についての交渉経緯の説明を、プルータス・コンサルティングから当社の株
式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保する
ための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置
の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
さらに、本特別委員会は市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケッ
ト・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取引の公正
性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しな
くとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断いたしました。
また、2020年８月７日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,000円とする旨の提案を受領して
以降、本特別委員会は、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての
報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、2020年８月25日に公開買付者から本公開買
付価格を１株当たり3,150円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから
受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言及び2020年８月までの当
社の業績の状況が2020年７月10日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」において修正した連結業績
予想を上回る情勢であること、また、業績予想の上方修正の可能性があることを踏まえて、その内容を審議・検
討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者と
の交渉過程に関与し、その結果、当社は、2020年９月７日、公開買付者より、本公開買付価格を１株当たり3,500
円とする旨の提案を受けるに至っております。
また、本特別委員会は、当社が開示予定の本意見表明プレスリリースのドラフトについて説明を受け、北浜法
律事務所の助言を受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年９月９日、当
社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
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臨時報告書
(ａ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む)
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等
について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」、並びに「③
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な
内容を確認し、詳細な検討を実施した。
その結果、当社及び公開買付者から説明された内容に不合理な点は認められず、当社を取り巻く市場環境・
経営環境、当社におけるベインキャピタルの経営支援を最大限に活用することによる事業構造改革の必要性、
また当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引を実施することで、各施策を迅速かつ果敢に実施する
ことは、当社の持続的な成長を期待できるものであり、中長期的な企業価値向上に資すると認められる。
以上から、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(ｂ)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性
(ⅰ)当社は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから本株
式価値算定書を取得しているところ、本特別委員会は、本株式価値算定書において用いられた算定方法等に
ついて詳細な説明を受けており、本株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価
法によると2,282円から2,736円、類似会社比較法によると3,054円から4,687円、ＤＣＦ法によると3,010円か
ら4,038円、とされている。本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び当社に対して、評価手法の
選択、市場株価法における市場株価・出来高についての分析、類似会社比較法における類似会社の選定及び
マルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法における算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業計画を
基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業資産の算定内容等に関する質疑応答
を行った上で検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、また本
公開買付価格は、本株式価値算定書による市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るととも
に、類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内にあり、さらにＤＣＦ法による算定結果のレンジの範
囲内にあり、かつレンジの中央値を超える水準となっていることが認められ、加えて、本公開買付価格
(3,500円)は、当社株式の2020年９月９日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,512円に対
し39.33％、2020年９月９日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,736円に対して27.92％、直近３ヶ月間の
終値単純平均値2,633円に対して32.93％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,282円に対して53.37％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格であって、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準
のプレミアムが付されている。
(ⅱ)下記「(ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る
交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定さ
れたものであると認められる。
(ⅲ)本取引は、公開買付者と寺西忠幸氏の間で応募・不応募契約、公開買付者と不応募合意株主との間で不応
募契約並びに寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏、及びＢＣＰＥ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｙｍａｎ,Ｌ.Ｐ.と
の間で株主間契約を締結することが想定されているが、これらの契約において、寺西忠幸氏、不応募合意株
主又は寺西廣行氏のいずれかが、本公開買付価格よりも高い価格で当社株式を譲渡することは想定されてお
らず、公開買付価格の均一性に反するスキームではなく、当該スキームによって、特定の株主が不当に利益
を得ることはなく、その他スキームに特殊な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと
認められる。
(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に株主が所有していた株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、
本スクイーズアウト手続において予定されている本株式併合は、本取引と類似の事例において採用される一
般的な手法であり、いずれも少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続
として合理性が認められる。
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(ⅴ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類
は妥当と認められる。
上記各事情から、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法、スキーム並
びに本取引により当社の少数株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当であると
判断するに至った。なお、当社が2020年９月10日に公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の
2021年２月期通期連結業績予想は本答申書作成時点では未公表であるため、株価には反映されていないが、
本株式価値算定書によるＤＣＦ法においては考慮済であること、上記の水準のプレミアムが付されているこ
とから、上記の結論を左右するものではないと判断した。
(ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在する
ことを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当
事者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング及びファイナンシャル・アドバイ
ザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜
法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開
買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点につ
いて慎重に検討及び協議を行っており、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリー及び北浜法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当
社の第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認している。
(ⅱ)当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護
の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行ってお
り、具体的には、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会
が承認した回答書の提示を含む価格交渉を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株
式会社を介して実施し、当社と公開買付者の交渉の結果として、１株当たり3,500円という本公開買付価格の
決定に至るまでには、本株式１株当たり3,000円とする公開買付者の当初の提案より、総額500円の３回に亘
る価格引上げを引き出している。
(ⅲ)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害
関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(ⅳ)寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特
別利害関係取締役として、取締役会における審議及び決議には一切参加しないこととされており、手続の公
正性に疑義を与える事実関係は認められない。
(ⅴ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業
日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社間では、対抗的買収提案者が当社との間で接触する
ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け
の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていることに加え、本取引におい
ては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、積極的なマーケット・チェックについて
は、Ｍ＆Ａに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題も指摘されており、加えて、経営者
が投資ファンド等と長い時間をかけて信頼関係を醸成した上で初めてＭＢＯの実施に踏み切ることが多いと
いう実態等に鑑みると、積極的なマーケット・チェックを実施しなくとも特段本取引の公正性が阻害される
ことはないと考えられる。
(ⅵ)本取引において、公開買付者が設定する予定の買付予定数の下限は、5,884,000 株(所有割合51.93％)であ
るところ、当該下限は、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」を設定した場合の買付予定数の下限である
5,321,401株(所有割合46.96％)を上回ることになり、マジョリティ・オブ・マイノリティの基準を満たして
いる。
上記各事情を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公
正性担保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
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(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引が当社の少数株主にとって不利益では
ないと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に本株式併合の方法を用い
た本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なものでない
と認めることを含むものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言、プルータ
ス・コンサルティングより取得した本株式価値算定書、北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別
委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討を行いま
した。
その結果、上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付け
を含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的
な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月10日開催の取締役会において、審議及び決議に
参加した当社の取締役(寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏を除く取締役５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。な
お、上記取締役会には、当社の監査役４名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異
議がない旨の意見を述べております。
なお、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に
所有することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞ
れ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立
場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,884,000 株(所有割合51.93％)としており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないとのことです。また、公開買付者は、当社を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、
本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数、寺西忠幸氏が本公開買付けに応募しない
ことを合意している当社株式に係る議決権数及び不応募合意株主が所有する当社の議決権数の合計が当社の議決
権総数(当社が所有する自己株式を除いた総株式数(11,330,977株)に係る議決権数である113,309個)の３分の２超
となるように、買付予定数の下限(5,884,000 株)を設定しているとのことです。買付予定数の下限である
5,884,000 株(所有割合51. 93％)は、当社四半期報告書に記載された2020年５月31日現在での当社の発行済株式
総数(11,332,206株)から、当社四半期決算短信に記載された2020年５月31日現在の当社が所有する自己株式数
(1,229株)、公開買付者との間で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全てを本
公開買付けに応募する旨を合意している、寺西豊彦氏の親族で当社の執行役員である寺西俊幸氏が所有する株式
数(690,090株)及び寺西豊彦氏の親族である金子由起子氏が所有する株式数(164,500株)並びに、公開買付者との
間で、公開買付応募・不応募契約を締結し、寺西忠幸氏が所有する当社株式のうち、本公開買付けに応募するこ
とを合意している株式数(127,332株)とあわせた株式数(981,922株)及び不応募合意株式数(1,670,098株)を控除し
た株式数(8,678,957株)の過半数に相当する株式数(4,339,479株、所有割合：38.30％。これは、公開買付者と利
害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募合意株式数(981,922株)を加
算した株式数(5,321,401株、所有割合：46.96％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の
利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視
して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日
に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者に
も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのこ
とです。
なお、上記「③当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場に
おける潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前におけ
る入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措
置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害さ
れることはない旨を判断しております。
４ 本株式併合がその効力を生ずる日
2021年１月８日(予定)
以 上
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