株式会社クロスキャット 四半期報告書 第48期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第48期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クロスキャット |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第48期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
【会社名】 株式会社クロスキャット
【英訳名】 CROSS CAT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井上 貴功
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－3474－5251（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営財務統括部長 高尾 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－3474－5251（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営財務統括部長 高尾 良平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第47期 第48期
回次 第２四半期 第２四半期 第47期
連結累計期間 連結累計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日 自 2019年４月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日 至 2020年３月31日
売上高 (千円) 4,633,338 4,301,430 9,674,939
経常利益 (千円) 318,177 149,243 762,810
親会社株主に帰属する四半期(当
(千円) 203,170 92,645 495,276
期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 189,540 408,920 367,368
純資産額 (千円) 3,029,412 3,451,098 3,207,240
総資産額 (千円) 4,946,852 5,366,655 5,251,514
１株当たり四半期(当期)純利益 (円) 26.37 12.35 65.13
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 61.2 64.3 61.1
営業活動による
（千円） 1,082,528 551,762 951,658
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 64,125 △ 70,858 △ 152,508
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） △ 876,241 △ 165,062 △ 876,241
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
（千円） 1,205,056 1,301,643 985,802
（期末）残高
第47期 第48期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2019年７月１日 自 2020年７月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日
１株当たり四半期純利益 （円） 19.84 9.24
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
2/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が再び拡大し、国内経済が一層悪化する事態となった場合には、当
社事業にも重大な影響を与える可能性があります。経過につきましては引き続き注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界規模での拡大
により、急速かつ大幅に悪化しました。経済活動は再開されましたが、依然として先行き不透明な状況が続いてお
ります。
当社グループが属する情報サービス業界におきましては、引き続き、クラウドコンピューティング、AI、IoT、
ビッグデータ、RPAなどの先端的技術を活用した「DX（デジタルトランスフォーメーション）」推進の動きが活発化
しており、企業の競争力強化のためのIT投資意欲拡大が期待されます。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響下、官公庁、通信向けがそれぞれ順調
に推移しましたが、クレジット、金融、公営競技向けの減少をカバーできず、4,301百万円（前年同期比7.2％減）
と前年同期を下回りました。
利益面は、原価率及び販管費率が前年同期比でそれぞれ1.6ポイント及び1.7ポイント上昇したことから、営業利
益は130百万円（前年同期比55.2％減）、経常利益は149百万円（前年同期比53.1％減）、親会社株主に帰属する四
半期純利益は92百万円（前年同期比54.4％減）と減益となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金の増加等により前連結会計年度末に比べ115百万円増加
し、5,366百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,301百万円、受取手形及び売掛金1,858百万円、
投資有価証券1,141百万円であります。
負債につきましては、買掛金の減少等により前連結会計年度末に比べ128百万円減少し、1,915百万円となりまし
た。その主な内訳は、買掛金277百万円、短期借入金300百万円、退職給付に係る負債448百万円であります。
純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の増加等により前連結会計年度末に比べ243百万円増加し、
3,451百万円となりました。その主な内訳は、資本金1,000百万円、利益剰余金2,897百万円であります。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ3.2ポイント上昇し
64.3％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末
と比較して315百万円増加して、1,301百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、551百万円(前年同期は 1,082百万円の獲得)となりました。これは主に、税金
等調整前四半期純利益 149百万円、売上債権の減少 789百万円等による資金の増加があったことに対し、たな卸資
産の増加 154百万円、法人税等の支払額 169百万円等による資金の減少があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、70百万円(前年同期は 64百万円の使用)となりました。これは主に、パソコン
等の有形固定資産の取得による支出 9百万円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出 51百万円等によ
る資金の減少があったことによるものであります。
3/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、165百万円(前年同期は 876百万円の使用)となりました。これは、配当金の支
払額 165百万円によるものであります。
(3) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は－百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年９月23日開催の取締役会決議に基づき、株式会社アクティブとの間で、同日付けで株式譲渡契約を
締結し、2020年11月２日に株式取得を行い、株式会社アクティブを完全子会社といたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
4/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,800,000
計 35,800,000
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2020年11月13日)
( 2020年９月30日 ) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 9,210,960 9,210,960
（市場第一部） 100株であります。
計 9,210,960 9,210,960 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年９月30日 ― 9,210,960 ― 1,000,000 ― ―
5/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(5) 【大株主の状況】
2020年９月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
（千株） 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
クロスキャット社員持株会 東京都港区港南１丁目２－70 664 8.86
佐藤 順子 東京都多摩市 420 5.59
尾野 貴子 神奈川県川崎市麻生区 413 5.50
牛島 豊 東京都中央区 350 4.66
磯田 晶子 神奈川県川崎市麻生区 245 3.26
大久保 尚子 神奈川県川崎市麻生区 245 3.26
小野田 亜紀 東京都多摩市 245 3.26
田崎 冬子 石川県金沢市 240 3.19
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内２丁目１－１
240 3.19
（常任代理人 株式会社日本カ
（東京都中央区晴海１丁目８－12）
ストディ銀行）
並木 豊 埼玉県越谷市 217 2.89
計 ― 3,279 43.66
(注) 上記のほか、自己株式が1,708千株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
1,708,100
普通株式
完全議決権株式(その他) 75,015 ―
7,501,500
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,360
発行済株式総数 9,210,960 ― ―
総株主の議決権 ― 75,015 ―
（注）１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれております。
6/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
② 【自己株式等】
2020年９月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都港区港南一丁目
株式会社クロスキャット 1,708,100 ― 1,708,100 18.54
２番70号
計 ― 1,708,100 ― 1,708,100 18.54
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
7/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年
９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
8/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 985,802 1,301,643
受取手形及び売掛金 2,648,104 1,858,749
仕掛品 54,242 208,556
その他 56,391 78,550
△ 2,627 △ 1,847
貸倒引当金
流動資産合計 3,741,913 3,445,651
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 329,598 329,598
△ 169,557 △ 177,108
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 160,041 152,490
工具、器具及び備品
220,543 230,426
△ 154,379 △ 166,189
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 66,163 64,236
リース資産 18,301 16,893
土地 32,998 32,998
その他
3,582 3,582
△ 3,394 △ 3,489
減価償却累計額
その他（純額） 188 93
有形固定資産合計 277,692 266,711
無形固定資産
のれん 75,443 58,678
ソフトウエア 30,381 174,880
ソフトウエア仮勘定 120,529 221
3,386 3,351
その他
無形固定資産合計 229,741 237,132
投資その他の資産
投資有価証券 681,720 1,141,032
繰延税金資産 65,444 11,722
敷金及び保証金 216,586 225,914
38,416 38,489
その他
投資その他の資産合計 1,002,167 1,417,160
固定資産合計 1,509,601 1,921,004
資産合計 5,251,514 5,366,655
9/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 338,834 277,116
短期借入金 300,000 300,000
リース債務 3,097 3,097
未払法人税等 150,117 64,318
賞与引当金 190,567 267,721
486,171 368,844
その他
流動負債合計 1,468,787 1,281,097
固定負債
リース債務 17,034 15,485
繰延税金負債 - 56,682
退職給付に係る負債 441,007 448,561
資産除去債務 92,375 92,730
25,070 21,000
その他
固定負債合計 575,487 634,459
負債合計 2,044,274 1,915,557
純資産の部
株主資本
資本金 1,000,000 1,000,000
利益剰余金 2,969,784 2,897,367
△ 1,062,090 △ 1,062,090
自己株式
株主資本合計 2,907,694 2,835,277
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 292,046 610,717
7,498 5,103
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 299,545 615,820
純資産合計 3,207,240 3,451,098
負債純資産合計 5,251,514 5,366,655
10/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
売上高 4,633,338 4,301,430
3,625,219 3,432,119
売上原価
売上総利益 1,008,118 869,310
※ 716,212 ※ 738,572
販売費及び一般管理費
営業利益 291,905 130,738
営業外収益
受取利息 5 5
受取配当金 11,602 12,198
助成金収入 9,058 24
5,972 6,425
その他
営業外収益合計 26,637 18,653
営業外費用
支払利息 173 148
192 -
支払手数料
営業外費用合計 365 148
経常利益 318,177 149,243
特別損失
固定資産除却損 556 90
150 -
会員権売却損
特別損失合計 706 90
税金等調整前四半期純利益 317,471 149,152
法人税、住民税及び事業税
126,279 85,687
△ 11,978 △ 29,180
法人税等調整額
法人税等合計 114,301 56,507
四半期純利益 203,170 92,645
非支配株主に帰属する四半期純利益 - -
親会社株主に帰属する四半期純利益 203,170 92,645
11/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
四半期純利益 203,170 92,645
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 10,564 318,670
△ 3,065 △ 2,395
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 △ 13,630 316,275
四半期包括利益 189,540 408,920
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 189,540 408,920
非支配株主に係る四半期包括利益 - -
12/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 317,471 149,152
減価償却費 30,485 42,084
のれん償却額 16,765 16,765
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,209 △ 779
賞与引当金の増減額（△は減少） 51,607 77,154
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 1,249 4,101
受注損失引当金の増減額（△は減少） 410 -
受取利息及び受取配当金 △ 11,607 △ 12,203
支払利息 173 148
売上債権の増減額（△は増加） 1,214,108 789,354
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 155,611 △ 154,313
仕入債務の増減額（△は減少） △ 5,442 △ 61,717
△ 241,501 △ 140,260
その他
小計 1,214,400 709,486
利息及び配当金の受取額
11,607 12,203
利息の支払額 △ 147 △ 143
△ 143,332 △ 169,784
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,082,528 551,762
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 12,876 △ 9,881
無形固定資産の取得による支出 △ 50,090 △ 51,648
投資有価証券の取得による支出 △ 1,243 -
敷金及び保証金の差入による支出 △ 218 △ 9,476
304 148
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 64,125 △ 70,858
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出 △ 712,192 -
△ 164,048 △ 165,062
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 876,241 △ 165,062
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 142,161 315,840
現金及び現金同等物の期首残高 1,062,894 985,802
※ 1,205,056 ※ 1,301,643
現金及び現金同等物の四半期末残高
13/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （追加情報）」に記載
した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日 ） 至 2020年９月30日 ）
給料手当 232,476 千円 246,390 千円
役員報酬 93,882 91,500
賞与引当金繰入額 41,906 57,996
退職給付費用 13,538 35,379
減価償却費 6,480 6,216
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日 ） 至 2020年９月30日 ）
現金及び預金勘定 1,205,056千円 1,301,643千円
現金及び現金同等物 1,205,056千円 1,301,643千円
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2019年６月26日
普通株式 164,048 20 2019年３月31日 2019年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
（注）１株当たり配当額には東京証券取引所市場第一部指定替え記念配当２円が含まれております。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2019年５月23日開催の取締役会決議に基づき、自己株式699,600株の取得を行いました。
この結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が712,193千円増加し、当第２四半期連結会計期間末
において自己株式が1,062,090千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2020年６月25日
普通株式 165,062 22 2020年３月31日 2020年６月26日 利益剰余金
定時株主総会
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
14/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日 )
当社グループは、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため記載を省略しておりま
す。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日 )
当社グループは、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため記載を省略しておりま
す。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
項目
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
26円 37銭 12円 35銭
１株当たり四半期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
203,170 92,645
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
203,170 92,645
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)
7,705 7,502
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
15/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(重要な後発事象)
取得による企業結合
（株式会社アクティブの株式取得）
当社は、2020年９月23日開催の取締役会において、株式会社アクティブの全株式を取得し子会社化することについ
て決議を行い、2020年11月２日付で同社の株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社アクティブ
事業内容 情報処理サービス及びこれに伴うシステム開発の受注、情報処理に関する開発、技術提供及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立系の情報サービス企業として金融、クレジット、官公庁公共企業、通信、製造、流通向
けのシステムソリューションを得意分野に、首都圏、東日本（仙台）及び西日本（大阪）を中心に事業を展開し
ております。この度、当社グループのさらなる事業成長の実現を目的として、経営資源の相互活用による既存
ユーザー層への利便性向上及び新規ユーザー層の取込み強化により最大限のシナジーを創出することで企業価値
の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年11月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社クロスアクティブ
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社アクティブの全株式を取得したためです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 480 百万円
取得原価 480 百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 10百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
16/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
（簡易新設分割による子会社の設立）
当社は、2020年11月４日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として当社の仙台支店を会社分割
（新設分割）し、新設する株式会社クロスリード（以下「新設会社」といいます。）に承継すること（以下「本分
割」といいます。）を決議いたしました。
(1) 会社分割（新設分割）の目的
当社グループは、株式会社クロスキャット本社（拠点東京）及び仙台支店、連結子会社の株式会社クロスユーア
イエス（拠点大阪）及び2020年11月２日に連結子会社化した株式会社クロスアクティブ（拠点東京）をもって国内
を広範にカバーする体制を構築し、事業を拡大しております。
2018年には東京証券取引所市場第一部への指定を受けております。
近年、クラウドコンピューティング、AI、IoT、ビッグデータ、RPAなどの先端的技術を活用した「DX （デジタル
トランスフォーメーション）」推進の動きが益々活発となり、IT利活用の高度化、多様化による需要増加が見込ま
れ、IT人材の確保、育成への対策が求められています。
このような環境の変化を果敢に先取りし持続的な成長を果たすために、今般、株式会社クロスキャット仙台支店
の事業を2021年４月１日設立予定の100％子会社株式会社クロスリードとして分離し、さらなるビジネスチャンスの
拡大を図ることといたしました。
「クロスキャットグループ」として、首都圏の「株式会社クロスキャット」、「株式会社クロスアクティブ」、
関西圏の「株式会社クロスユーアイエス」、東北以北の「株式会社クロスリード」とカバー地域を明確にすると同
時に、各社の独立性を確保・伸長することによって、グループ内の機能や得意領域などを創出し、グループ全体と
してさらなる事業の拡大をめざします。当社グループでは、顧客の視点に立った経営を基本に品質と生産性の向上
により顧客満足度を高めると共に、収益性及び資本効率性を重視した経営の効率化を進め企業価値の向上と事業の
拡大を引き続きめざしてまいります。
(2) 会社分割（新設分割）の要旨
①本分割の日程
分割計画承認取締役会 2020年11月４日
分割予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
（注）本分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会による新設分割計画の承認を得
ることなく行います。
②本分割の方式
当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
③本分割に係る株式の割当ての内容等
新設会社が本分割に際して発行する普通株式1,000株全てを分割会社に割当交付します。
④本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本分割により増減する資本金
本分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画書に定めるものを当社から承継します。なお、
債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
当社は、本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しており
ます。なお、新設会社が当社より承継する債務のすべてについて、当社が重畳的債務引受を行います。
17/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
(3) 分割する事業部門の概要
①分割事業部門の内容
仙台支店が所管する事業
②分割する事業部門の経営成績（2020年３月期）
区分 分割する事業（a） 当社連結実績（b） 比率（a/b）
1,440 百万円 9,674 百万円
売上高 14.9％
18/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
２ 【その他】
該当事項はありません。
19/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
20/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月11日
株式会社 ク ロ ス キ ャ ッ ト
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 日 下 靖 規 印
業務執行社員
指定有限責任社員
森 田 浩 之
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロス
キャットの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月1日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロスキャット及び連結子会社の2020年９月30日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
21/22
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
四半期報告書
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー 報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
22/22
