バリオセキュア株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリオセキュア株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
バリオセキュア株式会社(E35544)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月11日
【会社名】 バリオセキュア株式会社
【英訳名】 Vario Secure Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 稲見 吉彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】 03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 佐藤 章憲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目６番地
【電話番号】 03-5577-2090（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 佐藤 章憲
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした売出金額】
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 5,273,950,000 円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 790,981,000 円
（注） 売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時におけ
る見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年10月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し
2,719,700株（引受人の買取引受による売出し2,365,000株・オーバーアロットメントによる売出し354,700株）の売出
しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2020年11月11日開催の取締役会において決定いたしましたので、これらに関
連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日(2020年11月
30日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額
は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証
券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格
に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）
により決定される価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事
業有限責任組合
ブックビルディング
2,360,800 株
2,365,000 5,226,650,000
普通株式
方式
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ
組合
4,200 株
2,365,000 5,226,650,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、 野村證券株式会社 の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年11月18日）に
決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及び オーバーアロットメントによる売出し
に係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数 2,365,000 株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
2,365,000 株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
た上で、売出価格決定日（2020年11月18日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売
出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
４．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 2,210 円)で算出した見込額であります。
なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」を
ご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
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６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
７．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを
行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日(2020年11月
30日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額
は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証
券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格
に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）
により決定される価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事
業有限責任組合
ブックビルディング
2,360,800 株
2,365,000 5,273,950,000
普通株式
方式
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ
組合
4,200 株
2,365,000 5,273,950,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、 野村證券株式会社 の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年11月18日）に
決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及び オーバーアロットメントによる売出し
に係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数 2,365,000 株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
2,365,000 株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
た上で、売出価格決定日（2020年11月18日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売
出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
４．売出価額の総額は、 仮条件（ 2,210 円～ 2,250 円）の平均価格（ 2,230 円）で算出した見込額であります。 な
お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご
参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
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６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
７．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを
行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
自 2020年
みずほ証券株式会社
11月19日(木)
未定 未定 未定 引受人の本支店 未定
100
(注)１． (注)１． 至 2020年 (注)２． 及び営業所 (注)３．
東京都中央区日本橋一丁目
11月25日(水)
17番６号
岡三証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一
丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番
32号
マネックス証券株式会社
（注）１． 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、 2020年11月11日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年11月18日に引受価額と同時に決定される予定であります。 仮条件は、事
業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定
される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。 需要の申込みの受付けに
当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要
の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2020年11月18日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
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４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５． 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、 2020年11月30日（月）（以下「 上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等
の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことがで
きます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2020年11月12日から2020年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な
販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であり
ます。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確
認下さい。
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（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
自 2020年
みずほ証券株式会社
11月19日(木)
未定 未定 未定 引受人の本支店 未定
100
(注)１． (注)１． 至 2020年 (注)２． 及び営業所 (注)３．
東京都中央区日本橋一丁目
11月25日(水)
17番６号
岡三証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一
丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番
32号
マネックス証券株式会社
（注）１． 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
仮条件は、 2,210 円以上 2,250 円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年
11月18日に引受価額と同時に決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社
株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であり
ます。
２．申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2020年11月18日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
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４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５． 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、 2020年11月30日（月）（以下「 上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等
の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことがで
きます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2020年11月12日から2020年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な
販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であり
ます。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確
認下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
354,700 783,887,000
普通株式
方式 野村證券株式会社 354,700 株
354,700 783,887,000
計(総売出株式) － －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、
野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、 オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（ 2,210 円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、 「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）６． に記載した
振替機関と同一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
354,700 790,981,000
普通株式
方式 野村證券株式会社 354,700 株
354,700 790,981,000
計(総売出株式) － －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、
野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、 オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 2,210 円～ 2,250 円）の平均価格（ 2,230 円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、 「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）６． に記載した
振替機関と同一であります。
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