株式会社スタメン 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2020年11月11日
     【会社名】                         株式会社スタメン
     【英訳名】                         Stamen    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　加藤　厚史
     【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中村区井深町１番１号
     【電話番号】                         052－462－1428
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長　　大西　泰平
     【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中村区井深町１番１号
     【電話番号】                         052－462－1428
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長　　大西　泰平
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　680,000,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　480,000,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　192,000,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           1,000,000（注）３          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となって
                              おります。
    　（注）１　2020年11月11日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         　　名称      株式会社証券保管振替機構
         　　住所      東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ３　発行数については、2020年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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     ２【募集の方法】
      　2020年12月７日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
      異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      　引受価額は発行価額(2020年11月27日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
      す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
      といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
      の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
      を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
      する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）

     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                     1,000,000            680,000,000             400,000,000

                                       680,000,000
         計（総発行株式）                 1,000,000                          400,000,000
    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （800円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（800円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は800,000,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
                               自   2020年12月８日(火)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                      2020年12月14日(月)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至   2020年12月11日(金)           （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2020年11月27日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月７日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2020年11月27日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年12月７日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2020年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2020年12月７日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2020年12月15日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2020年11月30日から2020年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　名古屋支店                            愛知県名古屋市中区錦一丁目19番24号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               て、2020年12月14日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                               ます。
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                     未定

     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

           計                －            1,000,000             －

    　（注）１　引受株式数は、2020年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2020年12月７日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              800,000,000                   8,000,000                 792,000,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（800円）を基礎
           として算出した見込額であります。2020年11月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
           第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額792,000千円については、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費、事業の拡大に
          伴う人材基盤の拡充に係る採用教育費及び人件費、当社サービス提供を効率化するための外注費及び業務委託
          費、人員拡大に伴うオフィス移転に係る費用並びに借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下
          の投資を予定しております。
          　①　　認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費として107,000千円（2021年12月期：45,000千円、
              2022年12月期：62,000千円）
          　②　　事業の拡大に伴う人材基盤の拡充に係る採用教育費及び人件費として376,000千円（2021年12月期：
              177,000千円、2022年12月期：199,000千円）
          　③　　当社サービス提供を効率化するための外注費及び業務委託費として8,000千円（2021年12月期：4,000
              千円、2022年12月期：4,000千円）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　④　　人員拡大に伴うオフィス移転に係る移転費用、賃料、敷金及び保証金として210,000千円（2021年12
              月期：85,000千円、2022年12月期：125,000千円）
          　⑤　　金融機関からの長期借入金の返済として40,000千円（2022年12月期：40,000千円）を充当予定であり
              ます。
          　なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であ
          りますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時
          期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          （注）上記④のオフィス移転に係る設備計画投資の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の

          状　　　況　３　設備の新設、除去等の計画」の項をご参照ください。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2020年12月７日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        岐阜県羽島郡笠松町
     普通株式
                                        加藤　厚史
                                        500,000株
             ブックビルディング
                                        愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番地
                         600,000       480,000,000
             方式
                                        11
                                        中京テレビ放送株式会社         
                                        100,000株
                         600,000
     計(総売出株式)            －               480,000,000                －
    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（800円）で算出した見込額であります。
         ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                自   2020年
                                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
               12月８日(火)
           未定                 未定    託販売先金融商品                       未定
     （注）１                    100                 目９番１号
          （注）２      至   2020年         （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２                                     大和証券株式会社
                                 及び営業所
               12月11日(金)
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年12月７日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2020年12月７日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年12月15日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                         240,000       192,000,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －        240,000       192,000,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月15日から2021年１月８
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グ
           リーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（800円）で算出した見込額であります。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自   2020年
                                   大和証券株式会社及び
            　12月８日(火)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至   2020年             （注）１      品取引業者の本支店及
                                   び営業所
             12月11日(金)
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年12月７日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年
           12月15日(火)）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
           替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズへ上
      場される予定であります。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
      による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
      （以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021年１月８日を行使期限として当社株主から付与される予
      定であります。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年１月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
      返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
      トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
      式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり当社の株主、貸株人かつ代表取締役である
      加藤厚史、並びに当社の株主かつ取締役である大西泰平、小林一樹、満沢将孝及び森山裕平、並びに当社の株主かつ
      監査役である松井常芳、並びに当社の株主かつ執行役員である喜多亮介及び松谷勇史朗、並びに当社の株主かつ従業
      員である丸岡智泰及び岩田修、並びに当社の株主である株式会社スターフロンツ及び株式会社ライフワークは、主幹
      事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月12日）までの期間（以下、
      「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受
      人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを
      除く。）を行わない旨を合意しております。
      　また、当社株主であるジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合、株式会社エイチーム、ジャフコＳＶ５スター投
      資事業有限責任組合、株式会社ＤＧベンチャーズ、火浦俊彦及び馬上英実は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日
      から上場日（当日を含む）後90日目（2021年３月14日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
      当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行
      価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意し
      ております。
      　さらに、当社の新株予約権を保有する満沢将孝、大西泰平、小林一樹、森山裕平、喜多亮介、松谷勇史朗、丸岡智
      泰、中谷奈緒美及びその他23名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意
      なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しており
      ます。
      　当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発
      行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
      れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションまたは譲渡
      制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロッ
      クアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が0.5％を超えないものに限る。）を除く。）を
      行わない旨合意しております。
      　上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格
      に影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記の合意した期間中であっても、その裁量で当該合意の内
      容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     ４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
      　当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
      け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
      公募による募集株式及び売出株式のうち6,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
      　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
      づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
      は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                   及び               を記載いたします。

      (2）表紙の次に「事業の概況」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第１期       第２期       第３期       第４期
            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                   （千円）          －      6,592      113,019       396,451
     売上高
     経常損失（△）              （千円）       △ 8,620      △ 82,477      △ 143,508       △ 36,664
     当期純損失（△）              （千円）       △ 8,781      △ 83,018      △ 144,662       △ 36,855

     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －
     利益
                   （千円）        60,000       202,500       202,500       202,500
     資本金
     発行済株式総数
                           6,000       6,225       6,225       6,225
      普通株式              （株）
                             －      1,200       1,200       1,200
      Ａ種優先株式
                   （千円）        51,218       253,199       108,537        71,682
     純資産額
                   （千円）        94,751       317,782       253,346       354,557
     総資産額
                    （円）      8,536.40       1,777.72        △ 17.71      △ 22.67
     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                            ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
     １株当たり当期純損失（△）               （円）     △ 2,634.49      △ 11,548.90        △ 19.48       △ 4.96
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －
     期純利益
                    （％）        54.1       79.7       42.8       20.2
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －    △ 60,327       95,062
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －    △ 23,619       △ 3,641
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）          －       －     201,441       292,862
     高
                    （人）          1       10       36       47
     従業員数
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期については１株当たり当期純損失であり、また潜
           在株式が存在しないため、第２期、第３期、第４期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上
           場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
           る各項目については、記載しておりません。
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         ９．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第４期の期首
           から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっています。
         11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                                あ
           ずさ監査法人により監査を受けております。
           なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
           各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責
           任  あずさ監査法人による監査を受けておりません。
         12．当社は、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えに
           Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日
           開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2020年９月30日開
           催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
         　　ております。
         13．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割
           合で  株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         14.  当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割
           合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の
           引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」
           （2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出
           した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
         　　なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任                                                 あず
           さ監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第１期        第２期        第３期        第４期

           決算年月            2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

                   （円）        8.54        1.78      △17.71        △22.67

     １株当たり純資産額
                   （円）       △2.63       △11.55        △19.48        △4.96

     １株当たり当期純損失金額
     潜在株式調整後１株当たり                       －        －        －        －
                   （円）
     当期純利益金額
                            －        －        －        －
     １株当たり配当額
                   （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                      (－)        (－)        (－)        (－)
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     ２【沿革】
       年月                            概要
     2016年１月       名古屋市東区泉に株式会社スタメン設立
     2016年８月       創業事業「TUNAG」の開発を開始
     2017年１月       東京支社を品川区西五反田に設立
     2017年１月       「TUNAG」ベータ版をリリースし提供開始
     2017年３月       第三者割当増資により、総額285,000千円を資金調達（2017年2月及び同年3月の総額）
     2017年４月       エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」を正式リリース
     2017年11月       本社を名古屋市中村区井深町に拡大移転
     2018年５月       大阪支社を大阪市北区梅田に設立
     2018年９月       東京支社を品川区西五反田に拡大移転
     2019年11月       「TUNAG」グローバル版の提供開始
     2020年５月       サブスクファンサロンアプリ「FANTS」※の提供開始
    　※　FANTSについては、「３事業の内容                   (3)当社のビジネスモデル」をご参照ください。
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     ３【事業の内容】
      (1）事業の概要
         （経営理念）
         　当社は「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のもと、ＩＴとリアルの融合を
         事業領域としており、現在は創業事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」というSaaS
         （Software      as  a Service）（注１）モデルのサービスを提供し、人と組織の力による企業活動の支援を行って
         おります。なお、当社のセグメントはエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるた
         め、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）当社サービスについて

        　エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は企業のエンゲージメント向上を通じて、企業活動を支援す
        るプラットフォームサービスです。エンゲージメントとは「会社と従業員」のタテの相互信頼関係、及び「従業員
        同士」のヨコの相互信頼関係が確立されている状況と定義づけており、待遇や環境など与えられるモノの上に成り
        立つ従業員満足度とは異なる概念であります。信頼関係を土台とするエンゲージメントについては、業績指標や離
        職率との相関関係が報告されておりますが（注２）、米ギャラップ社が世界各国の企業を対象に実施した従業員の
        エンゲージメント調査（State              of  the  Global    Workplace:Gallup,2017）によると、我が国のエンゲージメントス
        コア※は140カ国中135位という結果となっております。
      　※同社が職場アンケートに基づき、エンゲージメントの高い社員の割合を算出したもの
        　エンゲージメントの向上、組織改善を行なっていくためには、①現状の課題を明らかにした上で、②それに対し










        て適切な施策を設計し、③さらに設計した施策を継続的に実施していくという３つのステップが必要となります。
        「TUNAG」は、それぞれのステップに対して「エンゲージメントサーベイ」「組織改善コンサルティング」「社内
        制度運用クラウド」というソリューションを提供できるエンゲージメント向上へのワンストップサービスとなって
        おります。
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         （Step.１）エンゲージメントサーベイ







              組織の現状を可視化するために、組織のエンゲージメントを診断するアンケートをクラウドツール
              で提供しております。診断するアンケートはスマートフォンやパソコンから短時間で回答すること
              が可能であり、診断レポートがクラウドツールから自動生成され、その結果から課題を数値化する
              事で、（Step.２）の施策の企画・設計における優先度や狙いを明確化することができます。回答結
              果は部署毎、役職毎など、様々なセグメント分類が可能であるほか、定期的なサーベイの実施によ
              り、回答結果の推移を比較することも可能となります。
         （Step.２）組織改善コンサルタント

              エンゲージメントを向上するためには、「会社理解・共感」「上司や仲間との関係」「承認欲求」
              など様々な要素に対してアプローチしていくことが必要になります。「TUNAG」ではそのアプローチ
              を「社内制度（注３）」として具現化し、専任コンサルタントが「TUNAG」上で運用が自走化するま
              で支援します。当社のコンサルタントは数十社の企業に対して組織改善施策を企画、設計した経験
              に加えて、全社で蓄積された300社を超える企業の制度設計・運用に関するノウハウを元に、組織課
              題に合わせた社内制度の企画・設計・提案を行います。
         （Step.３）社内制度運用クラウド

              社内改善施策の課題として、設計された社内制度が現場に浸透せず、運用施策の自走フェーズに至
              る前に形骸化してしまうことが挙げられます。「TUNAG」では、そういった事態を防止する仕組みを
              組み込んだクラウドツールを提供しております。なお、当社のサービスは、アマゾンウェブサービ
              ス（AWS）のクラウド上に構築しております。
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        　「TUNAG」のクラウドツール上では、社内制度が一元的に見える化されており、従業員が利用しやすい環境を提
        供しております。社内制度が利用されたときには、利用した場所、一緒に参加した従業員、写真などの内容がタイ
        ムラインに投稿として自動で共有され、それを見た他の社員との新たなコミュニケーションを発生させるととも
        に、さらなる社内制度の利用を促します。こうして投稿が蓄積されていくことで、次第に、社内文化の構築、浸透
        が進んでいきます。また、組織単位の運用状況については、人事担当者が直感的に把握することのできる分析ダッ
        シュボードを提供しており、分析ダッシュボードでは施策の活用度合いや各種ランキング、部署役職ごとのセグメ
        ント分析などが可能となっています。
        　以上の３つのステップを通じて、社内の様々なステークホルダーが、「TUNAG」を媒介として有機的につなが






        り、組織のエンゲージメント向上につなげていきます。
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      (3）当社のビジネスモデル
        　エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」はクラウド上で提供するサービスの対価を利用期間に応じて
        受領するサブスクリプションモデルを採用しており、アカウント数に応じた料金体系となっております。月額利用
        料をストック収益として積み上げていくことで、継続的な顧客接点にもとづくサービスの向上と安定収益基盤の拡
        大を目指しております。
        　政府主導で“働き方改革”が推進されている国内において、“エンゲージメント経営支援”という独自の切り口
        を提案すること、また「組織課題の解決」という企業経営の根幹を事業領域としていることにより、「TUNAG」は
        サービス提供開始以降、業種・業態を問わず契約企業数を拡大しております。また、継続ライセンスの蓄積によ
        り、売上高ストック比率（「TUNAG」の売上高に占める、利用料やオプション等の月額収益の割合）についても高
        水準を維持しております。
         （エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」契約数の推移）
                    2018年                 2019年               2020年
              １Ｑ    ２Ｑ    ３Ｑ    ４Ｑ    １Ｑ    ２Ｑ    ３Ｑ    ４Ｑ    １Ｑ    ２Ｑ    ３Ｑ

     契約企業数
                31    61    93    123    155    198    226    249    279    293    310
     （社）
     売上高ストック
               78.7    83.9    74.5    89.3    83.6    75.9    80.3    87.1    89.0    89.2    90.5
     比率（％）
    　（注）　契約企業数は各四半期末時点の社数となります。また、売上高ストック比率は各四半期会計期間における売上
          高の合計より算出しております。
        　新規顧客獲得については、Web広告、イベント出展、架電などの自社の営業活動によるものとパートナー（注

        ４）からの顧客紹介によるものがあります。現時点の契約の大半は自社活動によるものであり、マーケティング活
        動の強化や導入実績の蓄積により、問い合わせ件数の増加につなげております。パートナーからの顧客紹介につい
        ては、成約となった場合、月額利用料等の一部を販売手数料として継続的に支払い、更なる顧客紹介につなげてお
        ります。自社・パートナー双方の活動により、大規模企業からの受注も増加しており、従業員数1,000人以上の企
        業におけるストック収益が、2017年度末から2020年第３四半期末まで継続的に増加しております。
        　また、企業以外の組織への汎用性も見込んでおり、同一オフィスビルの利用者等に向けたコミュニティエンゲー
        ジメント、スポーツやタレントを応援するファンエンゲージメント（注５）といった展開を開始しております。
    　（注１）　SaaSとは、ソフトウエアをインターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況

           を指します。
    　（注２）　エンゲージメントに関する代表的な調査として、以下の２つがあげられます。なお、「エンゲージメント」
           に関する統一的な定義はないため、「エンゲージメント」「従業員エンゲージメント」など若干表現に差異
           があります。
           ①　アメリカの経営・人事管理コンサルティング会社であるＣＥＢ社（Corporate                                      Executive     Board）の
             2004年のレポート「Driving             Performance      and  Retention     Through    Employee     Engagement」によると、
             従業員エンゲージメントの高い従業員の12ヶ月以内の離職可能性率は1.2％にとどまり、従業員エン
             ゲージメントの低い従業員の離職率は9.2％と高くなっています。
           ②　アメリカのコンサルティングファームである2012年のウイリス・タワーズワトソン社の調査
             『2012Global       Workforce     Study』によると、エンゲージメントの低い企業群、エンゲージメントが高い
             企業群の１年後の業績指標に３倍もの差が見られることが明らかになっています。
    　（注３）　社内制度とは、社内で期待する行動やコミュニケーションを形にしたものの総称であり、感謝の気持ちを送
           りあう「サンクスメッセージ」や、自らの業務情報を共有する「日報」など、福利厚生に類するものから業
           務関連のものまで幅広く含み、現在でも多くの企業で実施・運用されています。
    　（注４）　業界特化型のコンサルティング事業を展開している企業や、法人向けの人材関連事業を展開する企業等と顧
           客紹介契約を締結しております。
    　（注５）　2020年５月よりサブスクファンサロンアプリ「FANTS」として提供を開始しております。
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        ［事業系統図］
     ４【関係会社の状況】








      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2020年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             58             28.9              1.6             4,319

    　（注）１．従業員数は就業人員数であります。
         ２．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
         ３．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。
         ４．従業員数が最近１年間において、11名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるも
           のであります。
         ５．当社の事業は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
           記載は省略しております。
      (2）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではあ
      りません。
        (1）経営の基本方針
         　当社は経営理念として「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」を掲げており、世の中に良い影
         響力を与えるサービスを、「期待を超える＝感動」のエッセンスに徹底してこだわり、提供していくことを企業
         のミッションとしております。
        (2）目標とする経営指標等

         　持続的な成長を目指していくため、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、エ
         ンゲージメント経営プラットフォーム事業はBtoB・SaaS・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、
         ＫＰＩ（Key      Performance      Indicators）として、契約企業数、契約企業の平均月額収益、売上高ストック比率等
         を重要指標として運営を行っております。
        (3）経営環境及び経営戦略

         　我が国は少子高齢化により、人口減少の局面を迎え、今後、生産年齢人口の減少が続く見通しであり、人手不
         足が経営危機を招き、倒産に至る事例も増えております。我が国の企業は、採用獲得競争の激化と雇用の流動化
         の中で、採用できない／採用した従業員はやめてしまう、という二重苦の状態にあり、人材定着や離職改善への
         意識は今後一層高まっていくことが予想されます。最近のHR                            Tech※１の展示会でエンゲージメントにフォーカ
         スしたサービスが取り扱われ、また、エンゲージメント関連の書籍の出版も増えており、エンゲージメントに対
         する注目度は徐々に高まりつつあると当社は考えております。
         　他方、「TUNAG」の属するHR              Tech市場を含む、国内におけるSaaSモデルサービスの市場については拡大を続け
         ており、2018年度に4,000億円を超える規模に到達したと見られ、2023年度には8,174億円へと拡大すると予測さ
         れております※２。
         　　※１　　人事・人材領域におけるテクノロジーを活用したサービスの総称。
         　　※２　　富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場                            2019年版」による。
         　HR   Tech市場は育成・定着系、採用管理系、人事・配置系、労務管理系の４つの領域に区分されております
         が、「TUNAG」は「組織課題の解決」を促すソリューションとして複数の領域にまたがって顧客開拓を進めるこ
         とができるため、ビジネスの拡張余地が大きくなっております。
         　そのため、当社の経営戦略としては、まず、国内における潜在的な顧客層に対するアプローチを継続し、
         「TUNAG」の契約企業を着実に拡大してまいります。同時に、当該事業を通じて蓄積したエンゲージメントによ
         る組織運営のノウハウをもとに、東南アジア諸国を中心とした海外企業や企業以外のエンゲージメント領域にも
         事業拡張を行ってまいります。具体的な戦略は以下のとおりです。
          ①　国内市場における顧客基盤の拡大
           　国内市場においては引き続き、契約企業数の拡大と受注単価の向上を進めてまいります。
           　契約企業数について、国内の総企業数における「TUNAG」のカバー率は１％未満であり、販売パートナー
           の開拓や導入実績を活用した広告プロモーションの強化などにより契約企業数を拡大してまいります。
           　受注単価については、部署契約企業の全社展開推進、アルバイト／パートまで含めた全社展開推進といっ
           た利用者を拡大するアップセルや、チャット／リワード※などの拡張機能の拡販、エンゲージメント研修な
           ど付帯サービスの提供といったオプションを提供するクロスセルにより、受注単価の向上を図ります。
    　　　　　　　※社内制度の利用促進のために、社内制度ごとにポイントを設定し、利用者に対して付与できる機能。
          ②　更なるノウハウの活用
           　国内企業におけるエンゲージメント経営支援のノウハウをもとに、国内同様に定着率に課題を抱える海外
           企業への販路拡大、並びに同一オフィスビルを利用するビルコミュニティ及びスポーツやタレントを応援す
           るファンコミュニティへの展開を進めてまいります。また、「TUNAG」に蓄積された従業員の生のアクショ
           ンデータと、組織サーベイの回答データといったビッグデータについて、ＡＩを活用し統計解析すること
           で、新たな機能の開発や独自のコンサルティングノウハウの集積を目指してまいります。
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        (4）事業上及び財務上の対処すべき課題
         　当社のさらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。
          ①　人材の確保と組織力の強化
           　当社の持続的な事業継続には、事業拡大に対応できる人材の採用を継続し、組織体制を整備していくこと
           が重要であると考えております。当社の経営理念や行動指針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用
           していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に
           活躍できる社内施策の整備や環境構築に努めてまいります。
          ②　新規契約獲得力の強化

           　現在、名古屋・東京・大阪を中心とし、全国に営業活動を行っておりますが、新規契約実績の半数以上
           が、プロモーションコストを必要としない「顧客紹介」や営業人員の架電などのテレマーケティングによる
           「アウトバウンド活動」経由となっております。今後も新規顧客の開拓を行うために、営業人員の増員や教
           育体制の整備を行うとともに、販売パートナーの開拓や広告プロモーション（Ｗｅｂ広告、イベント出展
           等）などの「インバウンド活動」を強化してまいります。また、導入実績が増えるにつれて、大企業からの
           受注が増加しており、ストック収益も2018年度末から2019年度末にかけて大きく増加しております。こうし
           た平均単価の高い大企業の新規開拓についても、これまで以上に注力してまいります。
          ③　継続率の確保

           　導入顧客における効果最大化のため、サービス利用を支援するカスタマーサクセス部門の新規採用や教育
           体制の整備を行うことで、高い継続率の維持に取り組みます。加えて、顧客企業における効果の最大化のみ
           ならず、顧客間のネットワークを形成することにより、外部への広告・宣伝効果を創出し、新規顧客の開拓
           の効率化を図ります。
          ④　技術革新への対応

           　インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、顧客ニーズに対応する技術をいち早く取り
           込むことが競争優位性を維持していく要因となります。当社は、顧客ニーズに対応すべく、外部サービスと
           の連携を含め、新たな技術を吟味しながら、サービス機能の拡充に努めてまいります。
          ⑤　情報管理体制

           　当社は、顧客及びその従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが
           重要な課題であると認識しております。現在も情報管理については細心の注意を払っておりますが、今後も
           継続して、セキュリティの確保や社内体制の整備を行ってまいります。
          ⑥　国内のエンゲージメント経営プラットフォーム事業に依存しない収益基盤

           　当社は、国内の「働き方改革」や「テクノロジー」への注目を背景にサービスを拡大しており、その傾向
           は続くものと考えておりますが、技術革新や急速な景気変動に対して、現在のエンゲージメント経営プラッ
           トフォーム事業を補完すべく、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の海外展開や、人事領域以外に
           おけるサブスクリプション型の新規事業の創出を行ってまいります。
          ⑦　利益の定常的な創出

           　当社の収益モデルは、サービスが継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型のビジネ
           スモデルですが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。一方で、
           事業拡大に伴う人件費、採用費、広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比
           率を低減させていくことが可能となるため、今後の新規顧客獲得活動や継続率の確保により、収益性の向上
           に努め、利益を定常的に創出できる体制を目指す方針であります。なお、2018年12月期、2019年12月期及び
           2020年12月期第３四半期累計期間における四半期ごとの経営成績の状況は以下のとおりです。
            （2018年12月期）
                                                      （単位：千円）
              第１四半期会計期間         第２四半期会計期間         第３四半期会計期間         第４四半期会計期間            事業年度
             (自　2018年１月１日         (自　2018年４月１日         (自　2018年７月１日         (自　2018年10月１日         (自　2018年１月１日
              至　2018年３月31日)         至　2018年６月30日)         至　2018年９月30日)         至　2018年12月31日)         至　2018年12月31日)
     売上高              11,791         23,280         35,681         42,265         113,019
     営業損失（△）             △21,657         △32,497         △41,910         △47,671         △143,736
    　（注）　2018年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
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            （2019年12月期）
                                                      （単位：千円）
              第１四半期会計期間         第２四半期会計期間         第３四半期会計期間         第４四半期会計期間            事業年度
             (自　2019年１月１日         (自　2019年４月１日         (自　2019年７月１日         (自　2019年10月１日         (自　2019年１月１日
              至　2019年３月31日)         至　2019年６月30日)         至　2019年９月30日)         至　2019年12月31日)         至　2019年12月31日)
     売上高              65,762         96,054         111,600         123,033         396,451
     営業利益又は営業
                  △23,086         △17,676           5,431         △1,094         △36,426
     損失（△）
    　（注）　2019年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
            （2020年12月期）

                                   （単位：千円）
              第１四半期会計期間         第２四半期会計期間         第３四半期会計期間
             (自　2020年１月１日         (自　2020年４月１日         (自　2020年７月１日
              至　2020年３月31日)         至　2020年６月30日)         至　2020年９月30日)
     売上高              138,835         147,035         158,163
     営業利益又は営業
                   △3,642          17,982         △2,923
     損失（△）
    （注）　2020年12月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
          ⑧　新型コロナウイルス感染症への対応

           　新型コロナウイルス感染症の影響が全国的に深刻化し、緊急事態宣言の発令までに至った2020年３月～５
           月において、新規契約獲得数が伸び悩み、月額収益の増減に影響があったものの、四半期単位では増収を継
           続することができました。６月以降は月額収益が改善傾向にあるものの、感染拡大の第２波や長期化も想定
           されることから、対応策としてオンラインセミナー（ウェビナー）やＷｅｂ商談、ＩＴ導入補助金の活用な
           ど、テレワーク推進銘柄として継続成長できる販売体制を構築してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
      下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速
      な対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したもので
      あります。
        (1）事業環境に関するリスク
         ①　経営環境の変化について
          　当社のエンゲージメント経営プラットフォーム事業は企業を主要顧客としており、働き方改革やＩＴに関す
          る投資マインドの向上により、顧客企業を増やしてまいりましたが、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退する
          ような場合には、新規契約数の減少をはじめ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
         ②　技術革新について

          　当社が事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や新サービスの登場が頻繁に生じる業界であ
          ります。当社においても、最新の技術動向について、勉強会やセミナーなど外部有識者からの情報収集を行い
          つつ、新たな技術分野に明るい人材の採用や社内における教育体制の整備に努めております。しかしながら、
          当社が技術革新の変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多
          くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ③　競合について

          　当社が提供する人事領域のクラウドサービスにおいては、大手・中小問わず競合企業が今も増え続けており
          ます。エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は、「組織課題の解決」をソリューションとしてお
          り、育成、人事、労務管理、採用といった顧客側で導入されている人事領域のサービスとは直接競合せず、か
          つ連携※する形で導入を推進することができると当社は考えております。
          　※例えば、他社の組織診断結果を元にした社内制度の導入、趣味嗜好等も盛り込んだ人材データベースの構
            築、日報・勤怠報告の運用、リファラル採用等の協力を発信等
          　また、「TUNAG」はオプション機能を含めたサービスの多機能性と専任コンサルタントによるサポート体制
          を兼ね備えていること、及び運営ノウハウの蓄積が進むことも、優位性の確保に寄与するものと考えておりま
          す。しかしながら、他社による類似サービス提供による価格競争の激化や予期しないサービスの登場などによ
          り、当社の新規契約数や既存顧客の解約数が増加する可能性など当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
          可能性があります。
         ④　感染症や自然災害について

          　当社のエンゲージメント経営プラットフォーム事業は、企業の従業員が利用するサービスになるため、感染
          症や自然災害により、顧客及び当社従業員における勤務状況の変化や顧客企業の経営状況の悪化により、新規
          導入の延期や中止などに及ぶ可能性があります。また、展示会の中止や顧客への訪問制限など、営業活動に影
          響を及ぼす可能性があります。当事業がストック型の収益モデルであることに加え、有事の際にもサービスの
          提供や営業活動が行うことのできる体制整備、新規事業による収益源の多様化により、リスクの低減をすすめ
          ておりますが、想定を超える災害が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
          あります。
        (2）事業内容及び当社サービスに関するリスク

         ①　解約について
          　当社サービスの契約企業に対するサブスクリプション型の売上につきまして増加傾向を続けておりますが、
          顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び事業
          計画においても一定の解約数を織り込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社の経営成
          績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ②　特定の製品への依存について

          　当社の売上高の大部分が、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」により構成されております。
          「TUNAG」の属するHR          Tech市場につきましては、今後も拡大が見込まれておりますが、上記(1)のとおり環境
          変化や技術革新、競合企業の新規参入などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
          ます。
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         ③　システムトラブルについて
          　当社が顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われ
          ており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。
          安定的なサービスの運営を行うために、サーバー環境の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築
          等により、システム障害に対する備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、
          事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが
          発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
         ④　重大な不具合について

          　当社の提供するソフトウエアはアップデートを継続的に実施しており、厳しい品質チェックを行った上で顧
          客への提供を行っておりますが、提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、信用の失墜、損害賠償責任が発生
          した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤　情報管理体制について

          　当社では、業務に付随して顧客企業に関する個人情報を含む多数の情報資産を取り扱うため、役員及び従業
          員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しております。また、個人情報に関しては、プライバ
          シーマークを取得し、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しており、その他の情報資
          産についてもその運用を準用する等、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由に
          より重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等によ
          り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥　海外展開について

          　当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、海外における事業展開も検討しており、グ
          ローバル版として、言語対応等のシステム開発を行ってまいりました。海外への事業展開については、進出す
          る国の政治・経済・法規制などの様々なリスクについて、最小限となるよう十分な検討と対策を講じた上で進
          めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
          能性があります。
         ⑦　新規事業について

          　当社はこれまで主として人事領域に事業展開をしてまいりましたが、事業規模の拡大と収益源の多様化に向
          けて人事以外の領域において新規事業を行っていく方針であります。新規事業につきましては、予め成長性や
          リスクを十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するには一定の期間と投資を要すること
          が予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、新規事業が想定していた成果を上げること
          ができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (3）組織体制に関するリスク

         ①　社歴が浅いことについて
          　当社は2016年１月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情
          報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
         ②　人材の確保や育成

          　当社が今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしなが
          ら、当社が求める優秀な人材の採用が滞る、社内の人材の流出が進むといった場合には、新規顧客の営業活動
          の減少や既存顧客へのサービス水準の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
          あります。
         ③　特定人物への依存について

          　当社の創業者であり、代表取締役社長である加藤厚史は、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動
          全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しない経営体制の整備や、経
          営幹部の育成等に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当
          社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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         ④　内部管理体制の構築について
          　当社は、今後の事業拡大及び人員増加に際して、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しており
          ます。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた人員増強や育成、体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事
          業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

         ①　知的財産権について
          　当社は、提供するサービスの名称につき商標登録を行っており、将来実施していくサービスについても同様
          に商標登録を行っていく方針であります。また、他社の知的財産権につきましても、侵害のないよう顧問弁護
          士等と連携し対応を講じております。しかしながら、当社の知的財産権の侵害や当社の他社知的財産権の侵害
          を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性
          があります。
         ②　個人情報保護について

          　当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が
          定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろ
          ん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる
          社員を限定するとともに、「個人情報保護規程」等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、
          同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守しております。
          　また、当社はプライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・
          運営しておりますが、何らかの理由により当社が保有する個人情報等に漏洩、改ざん、不正使用等が発生した
          場合、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
          可能性があります。
         ③　その他訴訟等について

          　当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございませんが、事業活動の遂行過程
          において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有していま
          す。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりす
          る可能性があります。さらに、これらの手続において当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社
          の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          　また、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備、当社が提供するアプリケー
          ションの不具合、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事
          業活動   及び  経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）その他

         ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化
          　当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書
          提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は5.6％となっております。これらの新株予約
          権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化す
          る可能性があります。
         ②　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

          　当社は、第１期から第４期において、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、2019年12月31日
          時点において税務上の繰越欠損金が262百万円存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得か
          ら控除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、
          納税負担額を軽減できない可能性もあります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人
          税等が発生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
         ③　継続的な投資と赤字計上について

          　当社は、継続的な成長のため、認知度の拡大と契約社数の増加及び優秀な人材獲得に努めてまいりました。
          近年、これらの取り組みを積極的に進めていることや、当社のビジネスモデル上、継続的に当社サービスを利
          用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態のため、第４期までの経営成績は営業赤
          字となっております。          四半期会計期間においては、             2019年第３四半期以降は大型展示会等の広告宣伝費におけ
          る特別な支出がなければ四半期営業黒字を計上できる水準を維持しておりますが、今後も引き続き、認知度の
          拡大に資する活動及び優秀な人材獲得の活動を実施していく中で、想定どおりに効果が得られない場合には、
          当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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          　なお、2018年12月期における広告宣伝費は4,230千円、人件費は145,854千円、営業損失は143,736千円であ
          り、2019年12月期における広告宣伝費49,768千円、人件費は251,897千円、営業損失は36,426千円でありま
          す。また、2020年12月期第３四半期累計期間における広告宣伝費は67,267千円、人件費は256,712千円、営業
          利 益は11,416千円であります。
         ④　配当政策について

          　当社は成長過程にあるため、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強化すること及び競争力を確保
          し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。直近の事業年度の配当
          につきましては、経常損失及び当期純損失を計上したこと、及び財務体質の強化のため無配とさせていただき
          ました。内部留保資金につきましては、人材の採用、管理体制の整備、及び収益基盤の強化のための資金とし
          て、有効に活用してまいりたいと考えておりますが、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であ
          ります。
         ⑤　資金使途について

          　株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝
          費、事業の拡大に伴う人材確保に係る採用教育費及びオフィス移転費用、創業時の借入金の返済、事業補強の
          ための外注・業務委託費に充当する予定です。
          　しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の
          使途に充当する可能性もあります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いた
          します。また、調達した資金を計画どおりに使用したとしても、当初想定していた効果を上げられない可能性
          があります。また、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可
          能性があります。
    　　　　⑥　大株主について

          　当社の代表取締役社長である加藤厚史は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社スター
          フロンツの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の65.5％を所有しております。本株式の募
          集後も、引続き大株主となる見込みであります。
          　同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追
          求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株
          主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、
          当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
        の概要は次のとおりであります。なお、当社の事業はエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメン
        トであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ①　財政状態の状況
           第４期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            ａ．資産
             　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ101,211千円増加し、354,557千円となりまし
             た。これは主に、有形固定資産が3,968千円減少したものの、現金及び預金が91,420千円、前払金が
             8,052千円、前払費用が4,827千円増加したことによるものであります。
            ｂ．負債

             　当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ138,066千円増加し、282,875千円となりました。
             これは主に、前受金が104,141千円、未払消費税等が18,404千円、未払費用が6,329千円、未払金が
             5,155千円増加したことによるものであります。
            ｃ．純資産

             　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ36,855千円減少し、71,682千円となりました。
             これは当期純損失36,855千円の計上による利益剰余金の減少によるものであります。
           第５期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

            ａ．資産
             　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ257,761千円増加し、612,319千円と
             なりました。これは主に、流動資産のその他（主に前払金）が5,175千円、有形固定資産が3,984千円減
             少したものの、現金及び預金が266,867千円、売掛金が3,119千円増加したことによるものであります。
            ｂ．負債

             　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ251,286千円増加し、534,161千円とな
             りました。これは主に、長期借入金が123,088千円、流動負債のその他（主に1年以内返済長期借入金）
             が59,860千円、前受金が38,516千円、短期借入金が30,000千円増加したことによるものであります。
            ｃ．純資産

             　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ6,475千円増加し、78,157千円とな
             りました。これは四半期純利益6,475千円の計上によるものであります。
         ②　経営成績の状況

           第４期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当事業年度においては、米中貿易問題をはじめとしてわが国経済全体に不透明感がありながらも、当社が
           属するHR     Tech市場においては、「人手不足」や「働き方改革」を背景に拡大を続けております。
           　このような環境の中、当社は「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のも
           と、エンゲージメント経営プラットフォーム事業「TUNAG」の拡大に努めてまいりました。拡販体制の強
           化、カスタマーサクセス体制の整備、プロダクトの機能拡充を進めながら、サービス展開を進めていくとと
           もに、国際化対応や同一オフィスビルを利用するビルコミュニティへの展開など将来的な顧客層の拡大につ
           いても取り組みを開始しました。
           　こうした活動により、「TUNAG」の契約企業数が増加しましたが、将来を見据えた人材採用やマーケティ
           ング等の先行投資を積極的に実施したため、当事業年度の経営成績は、売上高396,451千円（前年同期比
           250.8％増）、営業損失36,426千円（前事業年度は営業損失143,736千円）、経常損失36,664千円（前事業年
           度は経常損失143,508千円）、当期純損失36,855千円（前事業年度は当期純損失144,662千円）となりまし
           た。
           　これは、「TUNAG」の契約企業数が前事業年度末123社から当事業年度末に249社と倍増した上で、契約企
           業の平均月額収益についても前事業年度末111,033円から当事業年度末に151,867円と大幅に増加したことに
           よります。加えて、売上高ストック比率については、前事業年度第４四半期会計期間においては89.3％、当
           事業年度第４四半期会計期間においては87.1％と継続して高水準を維持しております。
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           第５期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
           　当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の急速な拡大が引き続き景気に
           影響を及ぼしており、先行き不透明な状況が続いておりますが、足元では経済活動再開の動きも見られてお
           ります。当社がエンゲージメント経営プラットフォーム事業を展開するHR                                  Techサービス領域については、
           従来からの「働き方改革」の推進に加えて、ニューノーマル（新常態）におけるテレワーク・在宅勤務への
           関心の高まりや、政府による電子化促進などを背景に、引き続き高い注目を集めております。
           　このような環境において、当社はエンゲージメント経営プラットフォーム事業として「TUNAG」の拡販を
           進めてまいりました。コロナ禍による企業活動の停滞や新規投資マインドの減退の影響が残るものの、Web
           マーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチを続けてきた結果、当第３四
           半期累計期間の経営成績は、売上高444,034千円、営業利益11,416千円、経常利益8,610千円、四半期純利益
           6,475千円となりました。
           　これは、当第３四半期末おいて、「TUNAG」の契約企業数が310社(前事業年度末249社)、契約企業の平均
           月額収益が157,383円（前事業年度末151,867円）、当第３四半期会計期間における売上高ストック比率が
           90.5％（前事業年度第４四半期会計期間87.1%）と前年度から継続して、順調に各種ＫＰＩが高水準を維持
           していることによります。
         ③　キャッシュ・フローの状況

           第４期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ
           91,420千円増加し、292,862千円（前年同期比45.4％増）となりました。当事業年度における各キャッ
           シュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
            （営業活動によるキャッシュ・フロー）
            　営業活動の結果獲得した資金は95,062千円（前年同期は60,327千円の使用）となりました。これは主
            に、前受金の増加額104,141千円、未払消費税等の増加額18,404千円によるものであります。
            （投資活動によるキャッシュ・フロー）

            　投資活動の結果使用した資金は3,641千円（前年同期は23,619千円の使用）となりました。これは主
            に、有形固定資産の取得による支出3,267千円によるものであります。
            （財務活動によるキャッシュ・フロー）

            　財務活動に使用した資金はありません。
         ④　生産、受注及び販売の実績

          ａ．生産実績
           　該当事項はありません。
          ｂ．受注実績

           　該当事項はありません。
          ｃ．販売実績

           　販売実績は、次のとおりであります。
                 第４期事業年度                         第５期第３四半期累計期間
          （自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）                            （自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
                         前年同期比（％）

          金額（千円）                                    金額（千円）
              396,451                                       444,034
                                350.8
    　（注）１．当社はエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は
           しておりません。
         ２．最近２事業年度及び第５期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しておりま
           す。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ①　重要な会計方針及び見積り
          　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。
          この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
          及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を
          勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積り
          とは異なる場合があります。
          　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸
          表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
          　なお、以下の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えておりま
          す。また、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　(1）財務諸
          表　注記事項」の「追加情報　新型コロナウイルス感染拡大の影響」に記載のとおりであります。
           （繰延税金資産）
           　当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能
           性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能
           性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場
           合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
           （固定資産の減損処理）
           　当社は固定資産について、減損の兆候があり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る
           場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する方針です。減損の兆
           候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化に
           より、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があり
           ます。
         ②　経営成績の分析

           第４期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            ａ．売上高
             　当事業年度における売上高は396,451千円（前事業年度比250.8％増）となりました。これは主に創業
             事業であるエンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」の新顧客開拓活動を拡大したことによる
             ものであります。
            ｂ．売上原価、売上総利益

             　当事業年度における売上原価73,102千円（前事業年度比86.7％増）となりました。これは主にプロダ
             クト部門の人員の増加によるものであります。この結果、売上総利益は323,349千円（前事業年度比
             337.7％増）となりました。
            ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

             　当事業年度における販売費及び一般管理費は359,775千円（前事業年度比65.3％増）となりました。
             この結果、営業損失は36,426千円（前事業年度は営業損失143,736千円）となりました。これは主に
             セールス及びカスタマーサクセス部門の人員の増加及び広告宣伝活動の強化によるものであります。な
             お、当事業年度末の従業員数は47名であります。
            ｄ．経常損益

             　当事業年度において営業外収益が122千円（前事業年度は営業外収益587千円）、営業外費用が360千
             円（前事業年度は営業外費用359千円）発生しております。これは主に支払利息によるものでありま
             す。この結果、経常損失は36,664千円（前事業年度は経常損失143,508千円）となりました。
            ｅ．当期純損益

             　当事業年度において特別損益については、該当事項はありません。法人税等190千円を計上した結
             果、当期純損失は36,855千円（前事業年度は当期純損失144,662千円）となりました。
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           第５期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            ａ．売上高
             　当第３四半期累計期間における売上高は444,034千円となりました。これは主に社員の採用や、拠点
             開設等の販売体制の整備により、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」の新顧客開拓活動
             に努めたことによるものであります。なお、当第３四半期累計期間末の「TUNAG」の契約企業数は310社
             であり、前事業年度末比で61社増加しております。
             ｂ．売上原価、売上総利益

             　当第３四半期累計期間における売上原価は83,720千円となりました。これは主に、労務費及び経費の
             増加によるものであります。この結果、売上総利益は360,314千円となりました。
             ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

             　当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は348,897千円となりました。これは主に、人
             員拡大に伴い採用費や給与の支払いが増加したことによるものであります。この結果、営業利益は
             11,416千円となりました。なお、当第３四半期累計期間末の従業員数は58名であり、前事業年度末比で
             11名増加しております。
             ｄ．経常損益

             　当第３四半期累計期間において営業外収益が158千円、営業外費用が2,964千円発生しております。こ
             の結果、経常利益は8,610千円となりました。
             ｅ．四半期純損益

             　当第３四半期累計期間において特別損益については、該当事項はありません。法人税等2,134千円を
             計上した結果、四半期純利益は6,475千円となりました。
         ③　財政状態の分析

          　第４期事業年度及び第５期第３四半期累計期間における財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状
          況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。
         ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

          　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。
         ⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

          　当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の営業費用であります。投資を目
          的とした資金需要は拠点開設に伴う敷金の差入等によるものであります。また、当社は今後の事業規模拡大を
          見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるため、2020年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、総額
          180,000千円の資金借入及び総額160,000千円の当座貸越に関する契約を締結し、流動性を確保しております。
          その結果、当第３四半期会計期間末の現金及び預金は559,730千円となり、流動性を確保しております。
         ⑥　経営戦略の現状と見通し

          　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
          等」をご参照ください。
         ⑦　経営者の問題意識と今後の方針

          　当社は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のもと、エンゲージメント
          経営プラットフォーム「TUNAG」の事業を展開しております。人口構成の変化やテクノロジーの進化により、
          企業を取り巻く労働環境が大きく変化している中、人と組織の力が企業活動に与える影響が増加していること
          を背景に、当社サービスによって、契約企業の「働き方改革」推進と競争力強化に貢献していきたいと考えて
          おります。
          　当  社がこのビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　
          １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化
          に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第４期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      　当事業年度における設備投資は総額                 4,168   千円になります。そのうち主なものはパソコン16台の購入2,932千円、福
      岡支社の設立に伴う内装工事380千円になります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　なお、当社の事業はエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
      載は省略しております。
      第５期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      　当第３四半期累計期間における設備投資は総額                       2,027   千円になります。これはパソコン８台の購入によるもので
      す。当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　なお、当社の事業はエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
      載は省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社における主要な設備は以下のとおりです。
                                                  2019年12月31日現在
                                    帳簿価額

        事業所名                                               従業員数
                                    工具、器具
                 設備の内容
        (所在地)                 建物      構築物           ソフトウエ        合計      （人）
                                    及び備品
                        （千円）      （千円）            ア（千円）       （千円）
                                    （千円）
     本社
     （愛知県名古屋市中村                     3,007       109     3,005      2,036      8,159        31
                事務所等
     区）
     東京支社
                           93      －      46      －      139       8
                事務所等
     （東京都品川区）
     大阪支社
                          1,447        －      760       －     2,208        5
                事務所等
     （大阪府大阪市北区）
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．本社オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は4,922千円であります。
           東京オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は6,425千円であります。
           大阪オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は4,853千円であります。
         ３．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記
           載を省略しております。
         ４．現在休止中の主要な設備はありません。
         ５．当社は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
           省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年９月30日現在）

      (1）重要な設備の新設
                         投資予定金額                  着手及び完了予定年月

       事業所名
                                   資金調達                   完成後の
               設備の内容
                        総額     既支払額
       （所在地）
                                    方法                  増加能力
                                           着手       完了
                       （千円）      （千円）
              本社移転
    本社                                       未定       未定
              （敷金、内装、         100,800       -                        （注４）
                                   増資資金
    （愛知県名古屋市）                                      （注２）       （注２）
              保証金）
              オフィス移転
    東京オフィス                                       未定       未定
              （敷金、内装、         38,000       -                        （注４）
                                   増資資金
    （東京都品川区）                                      （注３）       （注３）
              保証金）
        （注）１.     上記の金額には消費税等は含まれておりません。
           ２．着手及び完了予定年月については、2022年12月期を想定しておりますが未確定であるため、未定であり
             ます。
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           ３．着手及び完了予定年月については、2021年12月期を想定しておりますが未確定であるため、未定であり
             ます。
           ４.  完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
           ５．当社の事業は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント
             別の記載は省略しております。
    　　(2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                                              28,000,000
       普通株式
                                              28,000,000
                  計
    　（注）１．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で
           株式分割を行い、併せて2020年９月30日の臨時株主総会で定款を変更し、Ａ種優先株式にかかる定めを廃止
           し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同
           臨時株主総会開催日である2020年９月30日付で普通株式28,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登
                 発行数（株）
        種類                                          内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                          権利内容に何ら限定のない当社におけ
                    7,425,000
      普通株式                          非上場         る標準となる株式であり、単元株式数
                                          は100株であります。
                    7,425,000             －                －
        計
    　（注）１．当社は、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えに
           Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日
           開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
         ２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で
           株式分割を行っております。
         ３．2020年９月30日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を導入してお
           ります。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
      決議年月日                              2017年５月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　４（注）１

      新株予約権の数（個）　※                              ８［６］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　８［6,000］（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2019年６月１日から2027年５月24日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員

           ３名となっております。
         ２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
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         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、か
           つ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場
           合 につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）
           の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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          第２回新株予約権
      決議年月日                              2018年３月26日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社取締役　２、当社従業員　９（注）１

      新株予約権の数（個）　※                              170［168］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　170［168,000］（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2020年３月27日から2028年３月26日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象

           者の区分及び人数は取締役３名及び従業員７名となっております。
         ２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第３回新株予約権
      決議年月日                              2018年８月６日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社取締役　１、当社従業員４（注）１

      新株予約権の数（個）　※                              45

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　45［45,000］（注）２、６．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2020年８月６日から2028年８月５日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社

           取締役２名及び従業員３名となっております。
    　　　　２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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          第４回新株予約権
      決議年月日                              2018年12月17日
                                   当社取締役　１、当社従業員７（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）　※                              55

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　55［55,000］（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2020年８月６日から2028年８月５日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社

           取締役２名及び従業員６名となっております。
    　　　　２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
                                 50/129

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
                                 51/129











                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第５回新株予約権
      決議年月日                              2019年４月15日
                                   当社取締役　１、当社従業員31（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）　※                              50［46］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　50［46,000］（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2021年３月25日から2029年３月24日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象

           者の区分及び人数は取締役２名及び従業員26名となっております。
         ２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第６回新株予約権
      決議年月日                              2019年８月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社取締役　１、当社従業員14（注）１

      新株予約権の数（個）　※                              50［48］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　50［48,000］（注）２、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200,000［200］（注）２、６

      新株予約権の行使期間　※                              2021年３月25日から2029年３月24日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200,000［200］
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100,000［100］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）３、４
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．      付与対象者の取締役への就任及び               退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象

           者の区分及び人数は取締役２名及び従業員11名となっております。
         ２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも
           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「４．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ４．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ５．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
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           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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          第７回新株予約権
      決議年月日                              2020年７月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員33

      新株予約権の数（個）　※                              49

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　49,000（注）１、５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              200（注）１、５

      新株予約権の行使期間　※                              2022年７月14日から2030年７月13日まで

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　200
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　100（注）５
      新株予約権の行使の条件　※                              （注）２、３
                                   本新株予約権の譲渡による取得については取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   の承認を要する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）４
    ※　提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。
    　（注）１．      株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するも

           のとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
            調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率
           ①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
           ②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その
             旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
           上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とすると
             き。
           ②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調
             整を必要とするとき。
         ２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
          ②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された
            後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
          ③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取
            締役会で特に認めた場合は行使することができる。
         ３．新株予約権の取得条項
           次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
           ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなっ
             た場合。
           ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
           ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
           ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
           ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議
             が行われた場合。
           ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が
             行われた場合。
         ４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
           「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
           当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の
           新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
           権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され
             る数とする。
           ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
           ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             （注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
             する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
           ｅ．交付される新株予約権の行使期間
             本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれ
             か遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ｆ．交付する新株予約権の行使の条件
             （注）２に準じて決定する。
           ｇ．交付する新株予約権の取得
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ｈ．譲渡制限
             新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
           ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項
             本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
         ５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を
           行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2016年１月29日            普通株式        普通株式
                                  20,000       20,000         －       －
        （注）１            2,000        2,000
      2016年９月２日            普通株式        普通株式
                                  40,000       60,000         －       －
        （注）２            4,000        6,000
                          普通株式
      2017年２月24日          Ａ種優先株式            6,000
                                  120,000       180,000       120,000       120,000
        （注）３            1,200     Ａ種優先株式
                           1,200
                          普通株式
      2017年３月17日            普通株式          6,225
                                  22,500       202,500        22,500       142,500
        （注）４             225    Ａ種優先株式
                           1,200
                  普通株式
      2020年８月11日             1,200       普通株式
                                    －     202,500          －     142,500
        （注）５        Ａ種優先株式            7,425
                  △1,200
      2020年９月30日            普通株式        普通株式

                                    －     202,500          －     142,500
        （注）６          7,417,575        7,425,000
    　（注）１．会社設立

         ２．有償第三者割当増資　　普通株式　4,000株
           割当先　　　加藤　厚史
           発行価格　　10,000円
           資本組入額　10,000円
         ３．有償第三者割当増資　　Ａ種優先株式　1,200株
           割当先　　　ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合
                 ジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合
           発行価格　　200,000円
           資本組入額　100,000円
         ４．有償第三者割当増資　　普通株式　225株
           割当先　　　中京テレビ放送株式会社
                 株式会社ＤＧインキュベーション
                 火浦　俊彦
                 馬上　英実
           発行価格　　200,000円
           資本組入額　100,000円
         ５．2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先
           株式１株につき普通株式１株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の
           取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
         ６．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で
           株式分割を行ったものであります。
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      （４）【所有者別状況】
                                                    2020年９月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
               地方公共     金融機関                         個人その他       計    （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             －     －     －      7     －     －     12     19   －
     所有株式数（単元）             －     －     －   25,750       －     －   48,500     74,250     －
     所有株式数の割合
                 －     －     －    34.68      －     －    65.32      100    －
     （％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年９月30日現在
                       株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                                －             －        －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －
     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

     完全議決権株式（その他）                       7,425,000               74,250        （注）１

                    普通株式
                                －             －        －
     単元未満株式
                            7,425,000                 －        －
     発行済株式総数
                                －           74,250          －
     総株主の議決権
    　（注）１．普通株式の内容については「１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しています。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

               区分                 株式数（株）               価額の総額（円）
      取締役会（2020年８月11日）での決議状況
                             Ａ種優先株式　　1,200                      －
      （取得日　2020年８月11日）
      最近期間における取得自己株式数                        Ａ種優先株式　　1,200                      －
    　（注）　2020年８月11日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価
          として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該
          Ａ種優先株式の全てを消却しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                          最近事業年度                     最近期間
           区分
                               処分価額の総額                    処分価額の総額
                     株式数（株）                    株式数（株）
                                 （円）                    （円）
      消却の処分を行った取得自                                     Ａ種優先株式
                           －          －                    －
      己株式                                        1,200
      保有自己株式                     －          －          －          －
    　（注）　2020年８月11日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価
          として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該
          Ａ種優先株式の全てを消却しております。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事
      業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対す
      る最大の利益還元につながると考えております。
      　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現
      時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつ
      つ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
      　剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことが出来る旨
      及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法
      第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが
         重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営
         陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する
         利益の最大化を図ります。
        ②　企業統治の体制

         ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
          　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。







          イ．取締役及び取締役会

           　取締役会は取締役６名により構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び
           法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じ
           て臨時取締役会を開催しております。
          ロ．監査役及び監査役会

           　監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名全員が社外監査役）により構成し、原則毎月１回、
           監査計画の策定や監査実施状況の確認等をおこなっております。さらに監査役は取締役会や経営会議等、社
           内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、
           取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。
          ハ．経営会議

           　経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報
           共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。
          ニ．内部監査

           　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査
           室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
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          ホ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
           　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を
           図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行
           役員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。
         ｂ．企業統治の体制及び採用理由

          　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するととも
          に、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連
          携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項等

         ａ．内部統制システムの整備状況
          　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
          １．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正
           を確保するために必要な体制
           １）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、
            「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。
           ２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場
            合、速やかに取締役会に報告する。
          ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           １）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほ
            か社内規則に基づき作成、保存、管理する。
           ２）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
          ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           １）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当
            社のリスクを横断的に管理するリスク委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント
            活動を推進する。
           ２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの
            状況を適時に把握、管理する。
           ３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
          ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           １）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把
            握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
           ２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」におい
           て、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
           ３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、
            各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
          ５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           １）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行
            動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
           ２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
           ３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款
            及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
           ４）当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた
            場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
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          ６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及
           び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           １）必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこ
            れを兼務する。
           ２）監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締
            役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
          ７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

           １）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発
            見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
           また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなけ
            ればならない。
           ２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
            いを受けないことを確保するための体制を構築する。
          ８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           １）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重
            要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
           ２）当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
           ３）当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
          ９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

           生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
           １）当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を
            確保する。
          10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

           １）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止す
            るため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
           ２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素よ
            り情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
          11．財務報告の信頼性を確保するための体制

           　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組み
           が有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
         ｂ．取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
         ｃ．取締役選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ｄ．責任限定契約

          　当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約
          を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取
          締役及び監査役の最低責任限度額としております。
         ｅ．リスク管理体制の整備状況

          　当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コン
          プライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
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         f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
          １．取締役及び監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査
           役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
           ことができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
           を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
          ２．自己株式の取得
           当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めておりま
           す。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
          ３．剰余金の配当等の決定機関
           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合
           を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
           利益還元を行うことを目的とするものであります。
          ４．中間配当
           当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間
           配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的
           とするものであります。
          g．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
           株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多
           数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
           り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            2006年４月　中京テレビ放送株式会社入社
     代表取締役                       2008年１月　株式会社エイチーム入社                           4,865,000
              加藤　厚史      1981年４月19日      生
                                                  （注）３
     社長                       2010年10月　同社取締役
                                                        （注）５
                            2016年１月　当社代表取締役社長（現任）
                            2001年４月　ヤフー株式会社入社
                            2006年２月　グリー株式会社入社
     常務取締役
                            2008年１月　同社執行役員開発本部長
                                                        250,000
     VPoE         小林　一樹      1976年10月11日      生                        （注）３
                            2016年８月　当社取締役ＣＴＯ                            （注）６
     プロダクト部長
                            2018年１月　当社プロダクト部長（現任）
                            2020年３月　当社常務取締役VPoE（現任）
                            2009年４月　株式会社ビルディング企画入社
                            2016年12月　同社取締役
     取締役
              満沢　将孝      1986年４月９日      生  2018年３月　当社入社                      （注）３      30,000
     TUNAG事業部長
                            2018年９月　当社執行役員セールスマーケティング部長
                            2019年９月　当社取締役TUNAG事業部長（現任）
                            2008年４月　株式会社大広入社
                            2012年９月　株式会社ユニクロ入社
     取締役
                            2014年７月　Sekai        Lab  Pte.Ltd.入社
              大西　泰平      1984年12月８日      生
                                                  （注）３      405,000
     コーポレート本部長
                            2016年８月　当社取締役（現任）
                            2020年３月　当社コーポレート本部長（現任）
                            2007年４月　株式会社ラビアンローゼ入社
                            2010年７月　株式会社ハートボックス入社
                            2011年７月　株式会社エイチーム入社
     取締役
              森山　裕平      1985年６月23日      生  2018年１月　当社入社                      （注）３      22,000
     FANTS事業部長
                            2018年10月　当社執行役員カスタマーサクセス部長
                            2020年３月　当社取締役（現任）
                            2020年５月　当社FANTS事業部長（現任）
                            1997年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現：ジャ
                                 フコ  グループ株式会社）入社
                            2007年10月　同社中部支社投資部長
                            2007年11月　同社中部支社投資運用部長
                            2013年４月　同社中部支社長
                            2018年10月　株式会社MTG          Ventures　代表取締役（現
                                 任）
                            2018年11月　株式会社オプティマインド　社外監査役
     取締役                            （現任）
               藤田　豪      1974年12月26日      生                        （注）３        －
     （注）２
                            2019年５月　株式会社オルツ　社外取締役（現任）
                            2019年６月　株式会社　Psychic             VR Lab　社外取締役
                                 （現任）
                            2019年11月　株式会社　キッチハイク　社外取締役（現
                                 任）
                            2019年12月　Ｈ２Ｌ株式会社　社外取締役（現任）
                            2020年３月　当社取締役（現任）
                            2020年６月　セレンディップ・ホールディングス株式会
                                 社　社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            1974年４月　東邦ガス株式会社入社
                            2005年10月　東邦ガスリビング株式会社　代表取締役社
                                 長
                            2006年６月　東邦ガス株式会社執行役員
                            2008年６月　東邦ガス株式会社常務執行役員
     常勤監査役                       2010年６月　東邦ガス株式会社専務執行役員
              松井　常芳      1951年４月３日      生                        （注）４       3,000
                            2015年５月　東邦ガスリビング株式会社　代表取締役会
     （注）１
                                 長
                            2015年６月　株式会社木曽路取締役（現任）
                            2016年７月　株式会社ＭＡ企画　代表取締役社長（現
                                 任）
                            2018年８月　当社常勤監査役（現任）
                            2007年４月　有限責任         あずさ監査法人入所
                            2014年７月　杉村公認会計士事務所開所（現任）
     監査役
                            2015年12月　シタテル株式会社入社
              杉村　和哉      1985年３月23日      生                        （注）４        －
     （注）１                       2016年８月　当社監査役（現任）
                            2017年12月　株式会社パラダイムシフト監査役（現任）
                            2019年８月　株式会社Authlete監査役（現任）
                            2016年11月　最高裁判所司法研修所　入所
     監査役                       2017年12月　愛知県弁護士会に弁護士登録
              村瀬　敬太      1988年６月10日      生                        （注）４        －
     （注）１                       2017年12月　城南法律事務所　入所
                            2019年３月　当社監査役（現任）
                             計                          5,575,000
    　（注）１．監査役松井常芳、杉村和哉、村瀬敬太は、社外監査役であります。
         ２．取締役藤      田豪は、社外取締役であります。
         ３．2020年９月30日開催の臨時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る
           定時株主総会の終結のときまでであります。
         ４．2020年９月30日開催の臨時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る
           定時株主総会の終結のときまでであります。
         ５．代表取締役社長加藤厚史の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社スターフロンツが保有する
           株式数も含んでおります。
         ６．常務取締役小林一樹の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ライフワークが保有する株式数
           も含んでおります。
         ７．当社で     は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
                 職名                            氏名
     経理法務部長                            喜多　亮介

     ＣＴＯ                            松谷　勇史朗

        ②　社外役員の状況

         　当社は、取締役６名のうち社外取締役１名、監査役３名のうち社外監査役３名の体制であります。社外取締役
         は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢
         献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役
         員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の
         独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外監査役の松井常芳は当
         社株式3,000株を保有しておりますが、その他にいずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係
         その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定
         する予定であります。
         　独立役員として届け出る予定の４名について、社外取締役である藤田豪については、ジャフコ                                            グループ株式
         会社における長年の企業育成経験に加えベンチャーキャピタル会社の経営に携わっており、その豊富な経験と幅
         広い見識を活かして、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を行っていただけることを期待し、選任
         しております。なお、当社の株主であるジャフコ                       グループ株式会社出身でありますが、同氏はすでに同社を退
         職してから数年が経過しており、実質的に独立性を有していると判断しております。
         　社外監査役の松井常芳は、企業の取締役の経験を通じ、経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、そ

         の知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
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         　社外監査役の杉村和哉は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と
         経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任してお
         ります。
         　社外監査役の村瀬敬太は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有してお
         り、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならび
         に内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査
         を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年
         間の監査計画に基づいた監査を実施しております。なお、社外監査役の杉村和哉は公認会計士の資格を有してお
         り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        ②　内部監査の状況

         　内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の
         閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。
         監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は
         監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
           　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年
           数については７年以下であるため、記載を省略しております。
         ｂ．業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　　奥谷　浩之
           業務執行社員　　大橋　敦司
         ｃ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　　３名
           その他　　　　12名
         ｄ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や
          費用について、総合的に判断して選定を行っております。
         ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。
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        ④　監査報酬の内容等
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               6,000           ※１　   3,000             13,456                －

    　※１　当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした財務調査業務であります。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を
          決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
          計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
          年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同
          意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、独
         立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、
         実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を社外
         取締役及び社外監査役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証してお
         り、監査役会は決定プロセスを確認しております。なお、取締役の報酬限度額は、2020年３月24日開催の定時株
         主総会において年額200,000千円以内と決議されており、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過
         程については、2019年３月19日開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長に一任する旨を決
         議しております。
         　監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考慮
         して、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年３月19日開催の定時株主
         総会において年額30,000千円以内と決議しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                                対象となる役員
          役員区分
                     （千円）                               の員数（人）
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
     取締役（社外取締役を除く）                  27,320        27,320          －        －         4
     監査役（社外監査役を除く）                    －        －        －        －        －

                        6,900        6,900          －        －         3

     社外役員
        ③　役員ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63
        号）に基づいて作成しております。）
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日
        まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                              あずさ監査法
        人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年
        ９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
      人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ
      の参加などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        201,441              292,862
        現金及び預金
                                         6,412              7,641
        売掛金
                                          172               －
        商品
                                         5,454              13,507
        前払金
                                         1,867              6,694
        前払費用
                                          278               0
        その他
                                        215,627              320,706
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        15,239              15,744
          建物
                                        △ 5,627             △ 10,958
           減価償却累計額
           建物（純額）                              9,611              4,785
          構築物                                441              441
                                         △ 184             △ 331
           減価償却累計額
           構築物（純額）                               257              109
          工具、器具及び備品                               6,230              9,378
                                        △ 2,745             △ 5,403
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              3,485              3,975
                                          －              514
          建設仮勘定
                                        13,354               9,385
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,014              2,036
          ソフトウエア
                                         3,014              2,036
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        21,349              21,723
          差入保証金
                                          －              704
          繰延税金資産
                                        21,349              22,428
          投資その他の資産合計
                                        37,718              33,850
        固定資産合計
                                        253,346              354,557
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                          306               55
        買掛金
                                         6,627              11,783
        未払金
                                        22,999              29,329
        未払費用
                                         1,625              3,739
        未払法人税等
                                          639             19,043
        未払消費税等
                                        64,125              168,266
        前受金
                                         3,853              6,361
        預り金
                                        100,177              238,579
        流動負債合計
       固定負債
                                        40,000              40,000
        長期借入金
                                          329               －
        繰延税金負債
                                         4,301              4,295
        資産除去債務
                                        44,631              44,295
        固定負債合計
                                        144,808              282,875
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        202,500              202,500
        資本金
        資本剰余金
                                        142,500              142,500
          資本準備金
                                        142,500              142,500
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 236,462             △ 273,317
           繰越利益剰余金
                                       △ 236,462             △ 273,317
          利益剰余金合計
                                        108,537               71,682
        株主資本合計
                                        108,537               71,682
       純資産合計
                                        253,346              354,557
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        559,730
        現金及び預金
                                        10,760
        売掛金
                                        15,026
        その他
                                        585,518
        流動資産合計
       固定資産
                                         5,400
        有形固定資産
                                         1,303
        無形固定資産
                                        20,096
        投資その他の資産
                                        26,800
        固定資産合計
                                        612,319
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        30,000
        短期借入金
                                         3,564
        未払法人税等
                                        206,783
        前受金
                                        126,433
        その他
                                        366,781
        流動負債合計
       固定負債
                                        163,088
        長期借入金
                                         4,291
        資産除去債務
                                        167,379
        固定負債合計
                                        534,161
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        202,500
        資本金
                                        142,500
        資本剰余金
                                       △ 266,842
        利益剰余金
                                        78,157
        株主資本合計
                                        78,157
       純資産合計
                                        612,319
     負債純資産合計
                                 73/129









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        113,019              396,451
     売上高
                                        39,151              73,102
     売上原価
                                        73,868              323,349
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        75,189              138,062
       給料及び手当
                                        25,500              34,220
       役員報酬
                                         4,230              49,768
       広告宣伝費
                                         6,215              7,068
       減価償却費
                                        106,469              130,656
       その他
                                        217,605              359,775
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                 △ 143,736              △ 36,426
     営業外収益
                                           2              2
       受取利息
                                          500               85
       助成金収入
                                          80              27
       受取手数料
                                           5              8
       その他
                                          587              122
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          359              359
       支払利息
                                          －               1
       その他
                                          359              360
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 143,508              △ 36,664
     税引前当期純損失（△）                                 △ 143,508              △ 36,664
     法人税、住民税及び事業税                                     823             1,225
                                          329            △ 1,034
     法人税等調整額
                                         1,153               190
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 144,662              △ 36,855
                                 74/129










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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　当期仕入高                           4,726       12.1           3,360        4.6

     Ⅱ　労務費                          26,607        68.0           46,531        63.8
                                7,763                  23,037
     Ⅲ　経費                ※                  19.9                  31.6
           小計                           100.0                  100.0

                               39,097                  72,929
                                 226                  172
       期首商品たな卸高
           合計

                               39,324                  73,102
                                 172                   －
       期末商品たな卸高
       当期売上原価
                               39,151                  73,102
    　（注）※主な内訳は以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2018年１月１日                （自　2019年１月１日
                  項目
                               至　2018年12月31日）                至　2019年12月31日）
                                        2,966

            インターネット関連費用                                            14,866
                                         500               3,485
            外注費
                                 75/129












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                        444,034
     売上高
                                        83,720
     売上原価
                                        360,314
     売上総利益
                                        348,897
     販売費及び一般管理費
                                        11,416
     営業利益
     営業外収益
                                           3
       受取利息
                                          124
       助成金収入
                                          31
       受取手数料
                                          158
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          684
       支払利息
                                         2,280
       上場関連費用
                                         2,964
       営業外費用合計
                                         8,610
     経常利益
                                         8,610
     税引前四半期純利益
                                         2,134
     法人税等
                                         6,475
     四半期純利益
                                 76/129













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                   資本金                 余金             株主資本
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高               202,500      142,500      142,500      △ 91,800     △ 91,800      253,199      253,199
     当期変動額
      当期純損失（△）                               △ 144,662     △ 144,662     △ 144,662     △ 144,662
     当期変動額合計
                      －      －      －   △ 144,662     △ 144,662     △ 144,662     △ 144,662
     当期末残高               202,500      142,500      142,500     △ 236,462     △ 236,462      108,537      108,537
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                   資本金                 余金             株主資本
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高               202,500      142,500      142,500     △ 236,462     △ 236,462      108,537      108,537
     当期変動額
      当期純損失（△）                                △ 36,855     △ 36,855     △ 36,855     △ 36,855
     当期変動額合計                 －      －      －   △ 36,855     △ 36,855     △ 36,855     △ 36,855
     当期末残高               202,500      142,500      142,500     △ 273,317     △ 273,317      71,682      71,682
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 143,508              △ 36,664
                                         7,923              9,114
       減価償却費
                                          △ 2             △ 2
       受取利息
                                          359              359
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,686             △ 1,229
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    54              172
       未収入金の増減額（△は増加）                                  2,716               278
       前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 325            △ 4,827
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   163             △ 251
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 6,335              4,254
       未払費用の増減額（△は減少）                                  20,071               6,329
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   639             18,404
       前受金の増減額（△は減少）                                  63,075              104,141
                                          426            △ 3,838
       その他の増減額（△は増加）
                                       △ 59,429              96,243
       小計
       利息の受取額                                    2              2
                                         △ 359             △ 359
       支払利息の支払額
                                         △ 541             △ 823
       法人税等の支払額
                                       △ 60,327              95,062
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,453             △ 3,267
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 18,424               △ 374
       差入保証金の差入による支出
                                          258               －
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 23,619              △ 3,641
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 83,947              91,420
                                        285,389              201,441
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 201,441             ※ 292,862
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
             　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
             用しています。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             　建物及び構築物は定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しています。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　２～３年
              構築物　　　　　　　　　３年
              工具、器具及び備品　２～６年
            ②　無形固定資産

             　定額法を採用しています。なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５
             年）に基づいております。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ４．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．固定資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
             　建物及び構築物は定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しています。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　１～３年
              構築物　　　　　　　　　３年
              工具、器具及び備品　２～６年
            ②　無形固定資産

             　定額法を採用しています。なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５
             年）に基づいております。
           ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ３．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
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         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           ・「収益認識に関する会計基準」
            （企業会計基準第29号2018年３月30日企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            （企業会計基準適用指針第30号2018年３月30日企業会計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           ２．適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
            あります。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           収益認識に関する会計基準等
            ・「収益認識に関する会計基準」
             （企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
             （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
            １．概要

             　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
             括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
             15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
             から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
             準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
             のです。
             　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
             号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
             取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
             務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
             ととされております。
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            ２．適用予定日
             　2022年12月期の期首から適用します。
            ３．当該会計基準等の適用による影響

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
             であります。
           時価の算定に関する会計基準等

            ・「時価の算定に関する会計基準」
             （企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
             （企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」
             （企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
             （企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
            １．概要

             　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
             じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
             会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
             て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
             等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本
             的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能
             性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで
             我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項
             目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
            ２．適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            ３．当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
             中であります。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
           （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
           計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
           示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に
           基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」245千円は、「固定負
           債」の「繰延税金負債」575千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」329千円として表示してお
           り、変更前と比べて総資産が245千円減少しております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
           計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
           示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
           おります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」245千円は、「固定負
           債」の「繰延税金負債」575千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」329千円として表示してお
           り、変更前と比べて総資産が245千円減少しております。
           　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
           係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追
           加しております。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           （新型コロナウイルス感染拡大の影響）
           　新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積り及び仮定の設定を検討
           しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新
           型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降
           の財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （損益計算書関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       6,225           －         －        6,225

      Ａ種優先株式                       1,200           －         －        1,200

             合計                7,425           －         －        7,425

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

      Ａ種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       6,225           －         －        6,225

      Ａ種優先株式                       1,200           －         －        1,200

             合計                7,425           －         －        7,425

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

      Ａ種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               201,441千円                 292,862千円
     現金及び現金同等物                               201,441千円                 292,862千円
         （金融商品関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           (1）金融商品の状況に関する事項
            ①　金融商品に対する取り組み方針
             　当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金
             運用に関しては、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用することを基本としており、デリバティ
             ブ取引は行わない方針であります。
            ②　金融商品の内容及びそのリスク

             　現金及び預金とその他金融債権である差入保証金については、預入先の信用リスクに晒されておりま
             す。営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金、未払法人税等は
             そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金は主に運
             転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            ③　金融商品に係るリスク管理体制

             (a）信用リスクの管理
              　当社は、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
             (b）流動性リスク
              　当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。
             (c）市場リスク
              　当社は、変動金利による借入金について、定期的に金利の動向を把握することにより、金利変動リ
              スクを管理しております。
            ④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (2）金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                                                      単位（千円）
                          貸借対照表計上額               時価            差額

      現金及び預金                          201,441            201,441              －

      売掛金                           6,412            6,412             －
      差入保証金                           10,421            10,446              25
             資産計                   218,274            218,299              25

      買掛金                            306            306            －

      未払金                           6,627            6,627             －
      未払法人税等                           1,625            1,625             －

      預り金                           3,853            3,853             －

      未払消費税等                            639            639            －

      長期借入金                           40,000            40,095              95
             負債計                   53,052            53,147              95

    　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資　産
            ①　現金及び預金、売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            ②　差入保証金
              契約上の残存期間に基づき、同期間の国債の利回り等を勘案した利率で割り引いた現在価値により算
              定しております。
           負　債
            ①　買掛金、未払金、未払法人税等、預り金、未払消費税等
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            ②　長期借入金
              元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって
              おります。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                                             当事業年度

                      区分
                                           （2018年12月31日）
            差入保証金                                        10,928

           差入保証金のうち、上記については償還予定を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて
           困難と認められるため、上表には含めておりません。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      201,441            －         －         －

      売掛金                       6,412           －         －         －
      差入保証金                        －       10,421           －         －
             合計               207,853          10,421           －         －

         ４．長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金                －       －       －     40,000         －       －

          合計            －       －       －     40,000         －       －

          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           (1）金融商品の状況に関する事項
            ①　金融商品に対する取り組み方針
             　当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金
             運用に関しては、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用することを基本としており、デリバティ
             ブ取引は行わない方針であります。
            ②　金融商品の内容及びそのリスク

             　現金及び預金とその他金融債権である差入保証金については、預入先の信用リスクに晒されておりま
             す。営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金、未払法人税等は
             そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金は主に運
             転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            ③　金融商品に係るリスク管理体制

             (a）信用リスクの管理
              　当社は、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
             (b）流動性リスク
              　当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。
             (c）市場リスク
              　当社は、変動金利による借入金について、定期的に金利の動向を把握することにより、金利変動リ
              スクを管理しております。
            ④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (2）金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                                                      単位（千円）
                          貸借対照表計上額               時価            差額

      現金及び預金                          292,862            292,862              －

      売掛金                           7,641            7,641             －
      差入保証金                           10,643            10,653              9
             資産計                   311,147            311,157               9

      買掛金                             55            55            －

      未払金                           11,783            11,783              －
      未払法人税等                           3,739            3,739             －

      預り金                           6,361            6,361             －

      未払消費税等                           19,043            19,043              －

      長期借入金                           40,000            40,046              46
             負債計                   80,983            81,030              46

    　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資　産
            ①　現金及び預金、売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            ②　差入保証金
              契約上の残存期間に基づき、同期間の国債の利回り等を勘案した利率で割り引いた現在価値により算
              定しております。
           負　債
            ①　買掛金、未払金、未払法人税等、預り金、未払消費税等
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            ②　長期借入金
              元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって
              おります。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                                             当事業年度

                      区分
                                           （2019年12月31日）
                                                   11,080

            差入保証金
           差入保証金のうち、上記については償還予定を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて
           困難と認められるため、上表には含めておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      292,862            －         －         －

      売掛金                       7,641           －         －         －
      差入保証金                      10,643           －         －         －
             合計               311,147            －         －         －

         ４．長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金                －       －     40,000         －       －       －

          合計            －       －     40,000         －       －       －

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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　８名              当社取締役２名、当社従業員12名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　16,000株                  普通株式　190,000株
     数（注）２
     付与日                        2017年５月30日                  2018年３月26日
     権利確定条件                          （注）１                  （注）１

     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。

                            2019年６月１日から                  2020年３月27日から
     権利行使期間
                            2027年５月24日まで                  2028年３月26日まで
                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　５名                  当社従業員　８名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　45,000株                  普通株式　55,000株
     数（注）２
     付与日                        2018年８月６日                  2018年12月17日
     権利確定条件                          （注）１                  （注）１

     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。

                            2020年８月６日から                  2020年８月６日から
     権利行使期間
                            2028年８月５日まで                  2028年８月５日まで
    　（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内
           容」の「新株予約権の行使条件」に記載しております。
         ２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割
           合)による分割後の株式に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①　ストック・オプションの数
                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                16,000                    －

      付与                                  －               190,000

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                16,000                 190,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      付与                                45,000                  55,000

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                45,000                  55,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

    　　　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割
           合)による分割後の株式に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
              ②　単価情報
                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     権利行使価格（注）               （円）                   200                  200

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     権利行使価格（注）               （円）                   200                  200

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

    　（注）2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準価額方式及びＤＣＦ法等の結果を総合的に勘案して
            決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                         －千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                                         －千円
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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　８名              当社取締役２名、当社従業員12名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　16,000株                  普通株式　190,000株
     数（注）２
     付与日                        2017年５月30日                  2018年３月26日
     権利確定条件                          （注）１                  （注）１

     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。

                            2019年６月１日から                  2020年３月27日から
     権利行使期間
                            2027年５月24日まで                  2028年３月26日まで
                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　５名                  当社従業員　８名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　45,000株                  普通株式　55,000株
     数（注）２
     付与日                        2018年８月６日                  2018年12月17日
     権利確定条件                          （注）１                  （注）１

     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。

                            2020年８月６日から                  2020年８月６日から
     権利行使期間
                            2028年８月５日まで                  2028年８月５日まで
                          第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　32名                   従業員　15名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　50,000株                  普通株式　50,000株
     数（注）２
     付与日                        2019年４月22日                  2019年８月13日
     権利確定条件                          （注）１                  （注）１

     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。

                            2021年３月25日から                  2021年３月25日から
     権利行使期間
                            2029年３月24日まで                  2029年３月24日まで
    　（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内
           容」の「新株予約権の行使条件」に記載しております。
    　　　　２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割
           合)による分割後の株式に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①　ストック・オプションの数
                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                16,000                 190,000

      付与                                  －                  －

      失効                                8,000                 20,000

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                8,000                 170,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                45,000                  55,000

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                45,000                  55,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      付与                                50,000                  50,000

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                50,000                  50,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

    　　　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割
           合)による分割後の株式に換算して記載しております。
              ③　単価情報

                          第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
     権利行使価格（注）               （円）                   200                  200

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                          第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

     権利行使価格（注）               （円）                   200                  200

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                          第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

     権利行使価格（注）               （円）                   200                  200

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

    　（注）2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準価額方式及びＤＣＦ法等の結果を総合的に勘案して
            決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
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           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額
                                                         －千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                                         －千円
         （税効果会計関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
                                          （千円）
                                            245
             未払事業税
             減価償却費                               344
             資産除去債務                              1,316
             未払費用                               624
                                          70,111
             繰越欠損金
            繰延税金資産小計                               72,642
             評価性引当額
                                         △72,075
                                            566
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
                                           △896
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                               △896
            繰延税金負債の純額                               △329
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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          当事業年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年12月31日）
            繰延税金資産
                                          （千円）
                                            769
             未払事業税
             減価償却費                               758
             資産除去債務                              1,314
             未払費用                               283
                                          80,220
             繰越欠損金（注）２
            繰延税金資産小計
                                          83,346
             繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △80,220
                                          △1,958
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                              △82,178
            繰延税金資産合計                               1,168
            繰延税金負債
                                           △463
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                               △463
            繰延税金資産の純額                                704
           （注）１．評価性引当額が10,102千円増加しております。この増加の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係

                る評価性引当額が10,108千円増加したことによるものであります。
              ２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(a)                －      －      －      －      －    80,220      80,220

     評価性引当額                －      －      －      －      －    80,220      80,220

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

                (a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ　当該資産除去債務の概要
              本社オフィス及び大阪オフィスの不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から３年と見積り、割引率は△0.13％～△0.12％を使用して資産除去債務の金額
              を計算しております。
            ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                               当事業年度
                            （自　2018年１月１日
                             至　2018年12月31日）
     期首残高                                2,298千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                2,007
     時の経過による調整額                                 △4
     期末残高                                4,301
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ　当該資産除去債務の概要
              本社オフィス及び大阪オフィスの不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から３年と見積り、割引率は△0.13％～△0.12％を使用して資産除去債務の金額
              を計算しております。
            ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                               当事業年度
                            （自　2019年１月１日
                             至　2019年12月31日）
     期首残高                                4,301千円
     時の経過による調整額                                 △5
     期末残高                                4,295
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　当社は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
           ます。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社は、エンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
           ます。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
             省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主
             要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
             省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主
             要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
         前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                当事業年度
                             （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                               △17.71円

     １株当たり当期純損失（△）                               △19.48円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  －

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できず、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式
           分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     当期純損失（△）（千円）                               △144,662

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

     普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                               △144,662

     普通株式の期中平均株式数（株）                               7,425,000

      （うち普通株式数（株））                              6,225,000

      （うちＡ種優先株式数（株））                              1,200,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権４種類
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     （新株予約権の数306個）
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等の
                          状況　(2）新株予約権等の状況　
                          ①　ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
    　（注）　Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株
          式としております。
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                              （2018年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                108,537

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                     240,000
     （千円）
      （うち、Ａ種優先株式払込金額（千円））                              （240,000）
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               △131,462

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                    7,425,000
     の普通株式の数（株）
    　（注）　Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定
          にあたって、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。ま
          た、Ａ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持
          つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。
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         当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                当事業年度
                             （自　201     9 年１月１日
                              至　201    9 年12月31日）
     １株当たり純資産額                               △22.67円

     １株当たり当期純損失（△）                               △4.96円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  －

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できず、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式
           分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　201     9 年１月１日
                              至　201    9 年12月31日）
                                    △36,855
     当期純損失（△）（千円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

                                    △36,855
     普通株式に係る当期純損失（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                               7,425,000

      （うち普通株式数（株））                              6,225,000

      （うちＡ種優先株式数（株））                              1,200,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権６種類
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     （新株予約権の数378個）
     潜在株式の概要                     　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等の
                          状況　(2）新株予約権等の状況　
                          ①　ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
    　（注）　Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株
          式としております。
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                              （201   9 年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                71,682

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                     240,000
     （千円）
      （うち、Ａ種優先株式払込金額（千円））                              （240,000）
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               △168,317

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                    7,425,000
     の普通株式の数（株）
    　（注）　Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定
          にあたって、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。ま
          た、Ａ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持
          つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．ストック・オプションとしての新株予約権の発行
            　当社は、2020年６月30日開催の臨時株主総会決議、普通株主による種類株主総会、2020年６月30日開催
            の取締役会、及び2020年７月13日開催の取締役会に基づき、当社従業員に対して、ストック・オプション
            として新株予約権を発行することを決議し、2020年７月13日に発行致しました。
             (1）付与対象者の区分及び人数
               当社従業員　34名
             (2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
               普通株式　50,000株
             (3）新株予約権の払込金額
               金銭の払込を要しないものとする。
             (4）新株予約権の権利行使価格
               １株につき200円
             (5）新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
               発行価格：１株につき200円
               資本組入額：１株につき100円
             (6）新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
               発行価格の総額：10,000,000円
               資本組入額の総額：5,000,000円
             (7）新株予約権の行使期間
               2022年７月14日から2030年７月13日まで
             (8）新株予約権を発行する理由
               当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質
               強化を図るため
            （9）2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株とす
               る株式分割を行っており、記載内容は分割後の内容を記載しております
           ２．多額の資金の借入

            　当社は、2020年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、下記の資金借入及び当座貸越に関する契約を
            締結しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるもので
            す。
             ①　金銭消費貸借契約書
              (1）借入先　　　　株式会社愛知銀行、株式会社百五銀行、岐阜信用金庫、及び株式会社十六銀行
              (2）借入額　　　　180,000千円
              (3）返済期限　　　３年～５年
              (4）償還方法　　　１ヶ月毎元金均等返済
              (5）実行日　　　　2020年５月～６月
              (6）借入金利　　　市場金利に連動した変動金利及び固定金利
              (7）担保　　　　　無担保、無保証
             ②　当座貸越契約

              (1）借入先　　　　株式会社みずほ銀行、株式会社三重銀行及び株式会社商工組合中央金庫
              (2）借入極度額　　160,000千円
              (3）契約期間　　　契約締結日より１年以内
              (4）利率　　　　　市場金利に連動した変動金利
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           ３．優先株式の取得及び消却
            　当社は、2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換
            えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年
            ８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
             優先株式の普通株式への交換状況
              (1）取得及び消却した株式数
                Ａ種優先株式　1,200株
              (2）交換により交付した株式数
                普通株式　　　1,200株
              (3）交付後の発行済株式数
                普通株式　　　7,425株
           ４．株式分割及び単元株制度の採用

            　当社は、2020年９月14日開催の取締役会及び2020年９月30日開催の臨時株主総会において、2020年９月
            30日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりでありま
            す。
            ①株式分割、単元株制度の採用の目的

            当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株
            式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計
            画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
            ②株式分割の概要

            (1)2020年９月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１
            株につき1,000株の割合をもって分割いたします。
            (2)分割により増加する株式株
             株式分割前の発行済株式総数　　　                       7,425株
             株式分割により増加する株式数　　                 7,417,575株
             株式分割後の発行済株式総数　　　                 7,425,000株
             株式分割後の発行可能株式総数　　28,000,000株
            (3)分割の日程
             基準日公告日　　　2020年９月15日
             基準日　　　　　　2020年９月30日
             効力発生日　　　　2020年９月30日
            ③１株当たり情報に及ぼす影響

            「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによ
            る影響については、当該箇所に反映されております。
            ④単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株と決議をしております。
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         【注記事項】
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
           　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
           　なお、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実
           効税率を用いて計算しております。
          （追加情報）

          　新型コロナウイルス感染拡大の影響は、一定期間続くものとして、会計上の見積り及び仮定の設定を検討し
          ておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コ
          ロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務
          諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、当第３四半期累計期間において、当該仮定に重要
          な変更は行っておりません。
          （四半期貸借対照表関係）

          　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
          これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                           （2019年12月31日）                  （2020年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                                 －              160,000千円
     借入実行残高                                 －              30,000千円
     差引額                                 －              130,000千円
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                            当第３四半期累計期間
                            （自2020年１月１日
                              至2020年９月30日）
     減価償却費                                6,231千円
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            　当社はエンゲージメント経営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
            ます。
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          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              当第３四半期累計期間
                              （自　2020年１月１日
                               至　2020年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                  0円87銭

     （算定上の基礎）
      四半期純利益（千円）                                  6,475

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                  6,475

      普通株式の期中平均株式数（株）                                7,425,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       2020年７月13日開催の取締役会
     １株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ                        決議による第７回新株予約権
     た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動                            新株予約権の数        50個
     があったものの概要
                                （普通株式      50,000株）
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．当社は、2020年９月30日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。当
           事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                      （単位：千円）

                                       当期末減価償却累計
      区分    資産の種類      当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高              当期償却額      期末帳簿価額
                                       額又は償却累計額
           建物
                  15,239       505      －     15,744        10,958       5,330       4,785
           構築物         441      －      －      441        331      147       109
           工具、器具
     有形固定資産
                   6,230      3,148       －     9,378        5,403      2,658       3,975
           及び備品
           建設仮勘定         －     514      －      514        －      －      514
            計
                  21,911      4,168       －     26,079        16,694       8,136       9,385
           ソフトウエ
                   4,888       －      －     4,888        2,851       977      2,036
           ア
     無形固定資産
            計      4,888       －      －     4,888        2,851       977      2,036
    　（注）　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物           福岡支社内装工事             380千円
          工具、器具及び備品           パソコン（16台）            2,932千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                              －       －       －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                              －       －       －      －

     １年以内に返済予定のリース債務                              －       －       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            40,000       40,000        0.90      2022年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －       －       －

     その他有利子負債                              －       －       －

                合計                 40,000       40,000       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                      －      40,000          －        －

         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
         を省略しております。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 －

      預金

       普通預金                                             292,862
                 小計                                   292,862

                 合計                                   292,862

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社寿々                                               1,265

      ディップ株式会社                                               1,095
      株式会社デジサーフ                                                 778

      株式会社コーチ・エィ                                                 707

      株式会社オールハーツ・カンパニー                                                 440

      その他                                               3,355
                 合計                                    7,641

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                      365
                                               97.5

          6,412        301,638         300,408          7,641                    8.5
    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．差入保証金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      阪急阪神ビルマネジメント株式会社                                                8,320
      株式会社第一ビルディング                                                7,496
      新名古屋高架株式会社                                                3,147
      合同会社博多不動産                                                2,608
      楽天株式会社                                                 152
                 合計                                   21,723
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        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      リソルライフサポート株式会社                                                 55

                 合計                                     55

         ロ．未払費用

                 相手先                          金額（千円）
      給与                                               16,915

      中村年金事務所                                               3,537
      有限責任あずさ        監査法人
                                                     3,348
      大和証券株式会社                                               2,184

      愛知県情報サービス産業健康保険組合                                                 931

      その他                                               2,412
                 合計                                   29,329

         ハ．未払消費税等

                 区分                          金額（千円）
      未払消費税等                                               19,043

                 合計                                   19,043

         ニ．前受金

                 相手先                          金額（千円）
      京都信用金庫                                               7,260

      株式会社Francfranc                                               6,050
      株式会社ワールド・ワン                                               4,235

      その他                                              150,721
                 合計                                   168,266

      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 －

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り（注）２

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                無料

                       当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、やむを得ない事由

                       により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してお
      公告掲載方法                 ります。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレス
                       は以下の通りです。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://stmn.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取
           得を請求する権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
                                      特別利害関係
                                      者等（当社の
                                 愛知県名古
                                      人的関係会社
                           株式会社ライ      屋市中区栄
                     特別利害関係                 及び資本的関           2,082,600     移動前所有
      2019年          愛知県東海           フワーク      ３丁目２番            普通株式
                     者等（当社取                 係会社並びに
          小林　一樹                                        (10,413)    者の売却意
     ７月24日           市           代表取締役      ３号名古屋              200
                                      これらの役
                     締役）                                  向による
                                                  （注）５
                           小林　一樹      日興證券ビ
                                      員、大株主上
                                 ル４階
                                      位10名）
                                      （注）４
                     特別利害関係
                                      特別利害関係
                                                       役員に対す
                     者等（当社代
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県東海     者等（当社取       普通株式       －  るインセン
          加藤　厚史           表取締役、大      小林　一樹
     ７月１日           郡笠松町                 市     締役）                 ティブ付与
                                                50  （贈与）
                     株主上位10
                                      （注）４                 のため
                     名）
                     特別利害関係
                                                       役員に対す
                     者等（当社代                 特別利害関係
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県名古            普通株式       －  るインセン
          加藤　厚史           表取締役、大      満沢　将孝           者等（当社取
     ７月１日           郡笠松町                 屋市中区               30       ティブ付与
                                                  （贈与）
                     株主上位10
                                      締役）
                                                       のため
                     名）
                     特別利害関係
                                                       役員に対す
                     者等（当社代                 特別利害関係
                                             普通株式
      2020年          岐阜県羽島                 静岡県浜松                    －  るインセン
          加藤　厚史           表取締役、大      森山　裕平           者等（当社取
     ７月１日           郡笠松町                 市浜北区               22       ティブ付与
                                                  （贈与）
                     株主上位10                 締役）
                                                       のため
                     名）
                     特別利害関係
                     者等（当社代                                  経営参画へ
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県尾張            普通株式       －
                     表取締役、大
          加藤　厚史                 松谷　勇史朗           当社の従業員                 の意識向上
     ７月１日           郡笠松町                 旭市               10  （贈与）
                     株主上位10                                  のため
                     名）
                     特別利害関係
                     者等（当社代                                  経営参画へ
      2020年          岐阜県羽島                 大阪府大阪            普通株式       －
          加藤　厚史           表取締役、大      丸岡　智泰           当社の従業員                 の意識向上
     ７月１日           郡笠松町                 市北区               10  （贈与）
                     株主上位10
                                                       のため
                     名）
                     特別利害関係
                                      特別利害関係
                                                       役員に対す
                     者等（当社代
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県名古     者等（当社取       普通株式       －  るインセン
          加藤　厚史           表取締役、大      大西　泰平
     ７月１日           郡笠松町                 屋市北区     締役、大株主                 ティブ付与
                                                5  （贈与）
                     株主上位10
                                      上位10名）                 のため
                     名）
                     特別利害関係
                     者等（当社代                 特別利害関係
      2020年          岐阜県羽島                 岐阜県岐阜            普通株式       －  企業統治向
          加藤　厚史           表取締役、大      松井　常芳           者等（監査
     ７月１日           郡笠松町                 市               3       上のため
                                                  （贈与）
                     株主上位10
                                      役）
                     名）
                     特別利害関係
                     者等（当社代                                  経営参画へ
                                             普通株式
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県名古                    －
                     表取締役、大
          加藤　厚史                 岩田　修           当社の従業員                 の意識向上
     ７月１日           郡笠松町                 屋市東区               3  （贈与）
                     株主上位10                                  のため
                     名）
                     特別利害関係
                     者等（当社代                                  経営参画へ
      2020年          岐阜県羽島                 愛知県名古            普通株式       －
                     表取締役、大
          加藤　厚史                 喜多　亮介           当社の従業員                 の意識向上
     ７月１日           郡笠松町                 屋市千種区               2  （贈与）
                     株主上位10                                  のため
                     名）
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          移動前所                              移動後所有
                                                    価格
                    移動前所有者               移動後所
          有者の氏     移動前所有           移動後所有者の氏名又              者の提出会      移動株数
     移動年月日               の提出会社と               有者の住                （単価）     移動理由
          名又は名     者の住所           は名称              社との関係
                                               （株）
                    の関係等               所                （円）
          称                              等
                          ジャフコＳＶ５共有投
                          資事業有限責任組合
                                               Ａ種優先
                                   東京都港     特別利害関
                          無限責任組合員
                                                株式
      2020年                              区虎ノ門     係者等（大
                          ジャフコ    グループ株
            －     －      －                          △960     －  （注）６
     ８月11日                              一丁目23     株主上位10
                                               普通株式
                          式会社
                                   番１号
                                        名）
                                                 960
                          代表取締役
                          豊貴　伸一
                          ジャフコＳＶ５スター
                          投資事業有限責任組合
                                               Ａ種優先
                                        特別利害関
                                   東京都港
                          無限責任組合員                      株式
      2020年                              区虎ノ門     係者等（大
                          ジャフコ    グループ株
            －     －      －                          △240     －  （注）６
     ８月11日                              一丁目23     株主上位10
                                               普通株式
                          式会社
                                   番１号     名）
                                                 240
                          代表取締役
                          豊貴　伸一
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
           該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
           ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
           果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
           事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
           おります。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ５．移動価格算定方式は次のとおりです。
           純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         ６．2020年８月11日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対
           価として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した
           当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
         ７．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権①                 新株予約権②
      発行年月日                         2018年３月26日                 2018年８月６日

                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）                 （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　190株（注）４                  普通株式　45株
      発行価格                           200,000円（注）３                 200,000円（注）３

      資本組入額                           100,000円                 100,000円

      発行価額の総額                         38,000,000円                  9,000,000円

      資本組入額の総額                         19,000,000円                  4,500,000円

                         2018年３月20日開催の定時株主総会                 2018年７月30日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ                 約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま                 ン）に関する決議を行っておりま
                         す。                 す。
      保有期間等に関する確約                            －                 －
              項目                 新株予約権③                 新株予約権④

      発行年月日                         2018年12月17日                 2019年４月22日

                              第４回新株予約権                 第５回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）                 （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　55株                 普通株式　50株（注）４
      発行価格                           200,000円（注）３                 200,000円（注）３

      資本組入額                           100,000円                 100,000円

      発行価額の総額                         11,000,000円                 10,000,000円

      資本組入額の総額                          5,500,000円                 5,000,000円

                         2018年７月30日開催の臨時株主総会                 2019年３月19日開催の定時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ                 約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま                 ン）に関する決議を行っておりま
                         す。                 す。
      保有期間等に関する確約                            －                （注）２
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              項目                 新株予約権⑤                 新株予約権⑥
      発行年月日                         2019年８月13日                 2020年７月13日

                              第６回新株予約権                 第７回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）                 （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　50株（注）４                 普通株式　50株
      発行価格                            200,000（注）３                 200,000（注）３

      資本組入額                           100,000円                 100,000円

      発行価額の総額                         10,000,000円                 10,000,000円

      資本組入額の総額                          5,000,000円                 5,000,000円

                         2019年３月19日開催の定時株主総会                 2020年６月30日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ                 約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま                 ン）に関する決議を行っておりま
                         す。                 す。
      保有期間等に関する確約                          （注）２                 （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」と
           いう。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
            行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬と
            して割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
            所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
            るところにより提出するものとされております。
          (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
           として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行
           使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、類似業種比準価額方式とＤＣＦ方式を参考に、決定したものであります。
         ４．新株予約権①については、退職等により従業員４名22株分の権利が喪失しております。
           新株予約権④については、退職等により従業員４名４株分の権利が喪失しております。
           新株予約権⑤については、退職等により従業員２名２株分の権利が喪失しております。
           新株予約権⑥については、退職等により従業員１名１株分の権利が喪失しております。
         ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
           あります。
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                       新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③
      行使時の払込金額                １株につき200,000円             １株につき200,000円             １株につき200,000円

                      2020年３月27日から             2020年８月６日から             2020年８月６日から
      行使期間
                      2028年３月26日まで             2028年８月５日まで             2028年８月５日まで
                    「第二部　企業情報　第             「第二部　企業情報　第             「第二部　企業情報　第
                    ４　提出会社の状況　１　             ４　提出会社の状況　１　             ４　提出会社の状況　１　
      行使の条件及び譲渡に関する
                    株式等の状況　(2）新株予             株式等の状況　(2）新株予             株式等の状況　(2）新株予
      事項
                    約権等の状況」に記載して             約権等の状況」に記載して             約権等の状況」に記載して
                    おります。             おります。             おります。
                       新株予約権④             新株予約権⑤             新株予約権⑥

      行使時の払込金額                １株につき200,000円             １株につき200,000円             １株につき200,000円

                      2021年３月25日から             2021年３月25日から             2022年７月14日から
      行使期間
                      2029年３月24日まで             2029年３月24日まで             2030年７月13日まで
                    「第二部　企業情報　第             「第二部　企業情報　第             「第二部　企業情報　第
                    ４　提出会社の状況　１　             ４　提出会社の状況　１　             ４　提出会社の状況　１　
      行使の条件及び譲渡に関する
                    株式等の状況　(2）新株予             株式等の状況　(2）新株予             株式等の状況　(2）新株予
      事項
                    約権等の状況」に記載して             約権等の状況」に記載して             約権等の状況」に記載して
                    おります。             おります。             おります。
         ７．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の
           「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
        新株予約権①
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                           10,000,000
     大西　泰平             愛知県名古屋市北区            会社役員          50         当社取締役（注）２
                                            (200,000)
                                           10,000,000
     小林　一樹             愛知県東海市            会社役員          50         当社取締役（注）２
                                            (200,000)
                                            6,000,000
     喜多　亮介             愛知県名古屋市千種区            会社員          30         当社従業員
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     松谷　勇史朗             愛知県尾張旭市            会社員          10         当社従業員
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     丸岡　智泰             大阪府大阪市北区            会社員          10         当社従業員
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     森山　裕平             静岡県浜松市浜北区            会社員          10         当社従業員（注）３
                                            (200,000)
                                             400,000
     岩田　有加里             愛知県名古屋市中区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     鈴木　翔太             愛知県東海市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     内ヶ島　隆生             岐阜県岐阜市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     久保田　桃加             三重県鈴鹿市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
         ２．大西泰平、小林一樹は、当社取締役であり特別利害関係者等に該当しております。
         ３．森山裕平は、2020年３月24日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ４．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
        新株予約権②

                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            4,000,000
     満沢　将孝             愛知県名古屋市中区            会社員          20         当社従業員（注）１
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     森山　裕平             静岡県浜松市浜北区            会社員          10         当社従業員（注）２
                                            (200,000)
                                            1,000,000
     松谷　勇史朗             愛知県尾張旭市            会社員           5         当社従業員
                                            (200,000)
                                            1,000,000
     中谷　奈緒美             愛知県名古屋市瑞穂区            会社員           5         当社従業員
                                            (200,000)
                                            1,000,000
     滿本　尚士             愛知県名古屋市千種区            会社員           5         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．満沢将孝は、2019年９月３日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ２．森山裕平は、2020年３月24日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ３．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        新株予約権③
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            4,000,000
     満沢　将孝             愛知県名古屋市中区            会社員          20         当社従業員（注）１
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     喜多　亮介             愛知県名古屋市千種区            会社員          10         当社従業員
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     森山　裕平             静岡県浜松市浜北区            会社員          10         当社従業員（注）２
                                            (200,000)
                                            1,000,000
     丸岡　智泰             大阪府大阪市北区            会社員           5         当社従業員
                                            (200,000)
                                             600,000
     内ヶ島　隆生             岐阜県岐阜市            会社員           3         当社従業員
                                            (200,000)
                                             600,000
     久保田　桃加             三重県鈴鹿市            会社員           3         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     小林　友樹             岐阜県瑞穂市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     津田　恭佑             愛知県名古屋市西区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．満沢将孝は、2019年９月３日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ２．森山裕平は、2020年３月24日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ３．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
        新株予約権④

                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            2,000,000
     森山　裕平             静岡県浜松市浜北区            会社員          10         当社従業員（注）３
                                            (200,000)
                                            2,000,000
     満沢　将孝             愛知県名古屋市中区            会社員          10         当社従業員（注）２
                                            (200,000)
                                             200,000
     松谷　勇史朗             愛知県尾張旭市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     丸岡　智泰             大阪府大阪市北区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     喜多　亮介             愛知県名古屋市千種区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     岩田　有加里             愛知県名古屋市中区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     鈴木　翔太             愛知県東海市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     菅生　悠             愛知県名古屋市中川区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     森川　智仁             愛知県名古屋市名東区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     山田　亮二             愛知県名古屋市天白区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     内ヶ島　隆生             岐阜県岐阜市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     久保田　桃加             三重県鈴鹿市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                119/129


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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                             200,000
     田中　誠人             愛知県名古屋市北区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     中谷　奈緒美             愛知県名古屋市瑞穂区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     森田　明日香             愛知県名古屋市中区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     庄司　勇太             東京都杉並区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     清家　航             東京都豊島区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     伊香　昭則             愛知県春日井市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     梅田　力             兵庫県川西市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     滿本　尚士             愛知県名古屋市千種区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     澁谷　亮             大阪府吹田市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     伊藤　勇汰             神奈川県横浜市戸塚区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     岩田　修             愛知県名古屋市東区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     河井　夏生             愛知県名古屋市北区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     小林　友樹             岐阜県瑞穂市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     坂　弘登             大阪府大阪市淀川区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     津田　恭佑             愛知県名古屋市西区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     間瀬　翔也             愛知県小牧市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
         ２．満沢将孝は、2019年９月３日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ３．森山裕平は、2020年３月24日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ４．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        新株予約権⑤
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            4,000,000
     満沢　将孝             愛知県名古屋市中区            会社員          20         当社従業員（注）２
                                            (200,000)
                                            1,600,000
     森山　裕平             静岡県浜松市浜北区            会社員           8         当社従業員（注）３
                                            (200,000)
                                            1,000,000
     喜多　亮介             愛知県名古屋市千種区            会社員           5         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     松谷　勇史朗             愛知県尾張旭市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     丸岡　智泰             大阪府大阪市北区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     中谷　奈緒美             愛知県名古屋市瑞穂区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     伊香　昭則             愛知県春日井市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     岩田　浩史             神奈川県横浜市鶴見区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     岩田　有加里             愛知県名古屋市中区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     菅生　悠             愛知県名古屋市中川区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     森川　智仁             愛知県名古屋市名東区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     山田　亮二             愛知県名古屋市天白区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     梅田　力             兵庫県川西市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
         ２．満沢将孝は、2019年９月３日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ３．森山裕平は、2020年３月24日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
         ４．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        新株予約権⑥
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                             600,000
     森川　智仁             愛知県名古屋市名東区            会社員           3         当社従業員
                                            (200,000)
                                             600,000
     山田　亮二             愛知県名古屋市天白区            会社員           3         当社従業員
                                            (200,000)
                                             600,000
     岩田　浩史             神奈川県横浜市鶴見区            会社員           3         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     岩田　有加里             愛知県名古屋市中区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     鈴木　翔太             愛知県東海市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     菅生　悠             愛知県名古屋市中川区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     久保田　桃加             三重県鈴鹿市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     中谷　奈緒美             愛知県名古屋市瑞穂区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     庄司　勇太             東京都杉並区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     河井　夏生             愛知県名古屋市北区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     小林　友樹             岐阜県瑞穂市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     津田　恭佑             愛知県名古屋市西区            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             400,000
     松本　渚             愛知県尾張旭市            会社員           2         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     内ヶ島　隆生             岐阜県岐阜市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     田中　誠人             愛知県名古屋市北区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     森田　明日香             愛知県名古屋市中区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     清家　航             東京都豊島区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     伊香　昭則             愛知県春日井市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     梅田　力             兵庫県川西市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     滿本　尚士             愛知県名古屋市千種区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     澁谷　亮             大阪府吹田市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     坂　弘登             大阪府大阪市淀川区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     間瀬　翔也             愛知県小牧市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                             200,000
     長谷川　悠生             千葉県柏市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     田中　亮佑             三重県四日市市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     古田　菜月             岐阜県岐阜市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     渡邉　悠真             愛知県一宮市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     永井　洸気             愛知県名古屋市中村区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     早川　勉             愛知県名古屋市北区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     松本　雅             兵庫県芦屋市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     横井　杏奈             愛知県名古屋市西区            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     織田　高輝             兵庫県三田市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
                                             200,000
     二階堂　賢             三重県四日市市            会社員           1         当社従業員
                                            (200,000)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
         ２．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で株式分割についての決議をして
           おりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
     加藤　厚史　※１、２                 岐阜県羽島郡笠松町                     4,265,000            54.39
     ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責
                                             960,000
                      東京都港区虎ノ門一丁目23番１号                                  12.24
     任組合　※１
                      愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６
                                             600,000            7.65
     株式会社スターフロンツ　※１、５
                      番33号
                                             455,000            5.80
     大西　泰平　※１、３                 愛知県名古屋市北区
                                             (50,000)           (0.64)
                      愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28
                                             400,000            5.10
     株式会社エイチーム　※１
                      番12号　大名古屋ビルヂング　32Ｆ
     ジャフコＳＶ５スター投資事業有限
                                             240,000            3.06
                      東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
     責任組合　※１
                      愛知県名古屋市中区栄三丁目２番３
                                             200,000            2.55
     株式会社ライフワーク　※１、５
                      号名古屋日興證券ビル４階
                      愛知県名古屋市中村区　平池町四丁
                                             100,000            1.28
     中京テレビ放送株式会社　※１
                      目60番地11
                                             100,000            1.28
     小林　一樹　※１、３                 愛知県東海市
                                             (50,000)           (0.64)
                                             100,000            1.28
     満沢　将孝　※３                 愛知県名古屋市中区
                                             (70,000)           (0.89)
                      東京都渋谷区宇田川町15番１号　渋
                                             75,000           0.96
     株式会社ＤＧベンチャーズ　※１
                      谷パルコＤＧビル
                                             70,000           0.89
     森山　裕平　※３                 静岡県浜松市浜北区
                                             (48,000)           (0.61)
                                             50,000           0.64
     喜多　亮介　※６                 愛知県名古屋市千種区
                                             (48,000)           (0.61)
                                             30,000           0.38
     松谷　勇史朗　※６                 愛知県尾張旭市
                                             (20,000)           (0.26)
                                             30,000           0.38
     丸岡　智泰　※６                 大阪府大阪市北区
                                             (20,000)           (0.26)
                                             25,000           0.32
     馬上　英実                 東京都新宿区
                                             25,000           0.32
     火浦　俊彦                 東京都港区
                                             10,000           0.13
     中谷　奈緒美　※６                 愛知県名古屋市瑞穂区
                                             (10,000)           (0.13)
                                              8,000           0.10
     久保田　桃加　※６                 三重県鈴鹿市
                                             (8,000)           (0.10)
                                              7,000           0.09
     内ヶ島　隆生　※６                 岐阜県岐阜市
                                             (7,000)           (0.09)
                                              7,000           0.09
     滿本　尚士　※６                 愛知県名古屋市千種区
                                             (7,000)           (0.09)
                                              6,000           0.08
     岩田　有加里　※６                 愛知県名古屋市中区
                                             (6,000)           (0.08)
                                              5,000           0.06
     鈴木　翔太　※６                 愛知県東海市
                                             (5,000)           (0.06)
                                              5,000           0.06
     森川　智仁　※６                 愛知県名古屋市名東区
                                             (5,000)           (0.06)
                                              5,000           0.06
     山田　亮二　※６                 愛知県名古屋市天白区
                                             (5,000)           (0.06)
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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              5,000           0.06
     小林　友樹　※６                 岐阜県瑞穂市
                                             (5,000)           (0.06)
                                              5,000           0.06
     津田　恭佑　※６                 愛知県名古屋市西区
                                             (5,000)           (0.06)
                                              5,000           0.06
     岩田　浩史　※６                 神奈川県横浜市鶴見区
                                             (5,000)           (0.06)
                                              4,000           0.05
     岩田　修　※６                 愛知県名古屋市東区
                                             (1,000)           (0.01)
                                              4,000           0.05
     菅生　悠　※６                 愛知県名古屋市中川区
                                             (4,000)           (0.05)
                                              4,000           0.05
     伊香　昭則　※６                 愛知県春日井市
                                             (4,000)           (0.05)
     松井　常芳　※４                 岐阜県岐阜市                       3,000           0.04
                                              3,000           0.04
     庄司　勇太　※６                 東京都杉並区
                                             (3,000)           (0.04)
                                              3,000           0.04
     梅田　力　※６                 兵庫県川西市
                                             (3,000)           (0.04)
                                              3,000           0.04
     河井　夏生　※６                 愛知県名古屋市北区
                                             (3,000)           (0.04)
                                              2,000           0.03
     田中　誠人　※６                 愛知県名古屋市北区
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     森田　明日香　※６                 愛知県名古屋市中区
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     清家　航　※６                 東京都豊島区
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     澁谷　亮　※６                 大阪府吹田市
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     坂　弘登　※６                 大阪府大阪市淀川区
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     間瀬　翔也　※６                 愛知県小牧市
                                             (2,000)           (0.03)
                                              2,000           0.03
     松本　渚　※６                 愛知県尾張旭市
                                             (2,000)           (0.03)
                                              1,000           0.01
     伊藤　勇汰　※６                 神奈川県横浜市戸塚区
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     長谷川　悠生　※６                 千葉県柏市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     田中　亮佑　※６                 三重県四日市市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     古田　菜月　※６                 岐阜県岐阜市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     渡邉　悠真　※６                 愛知県一宮市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     永井　洸気　※６                 愛知県名古屋市中村区
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     早川　勉　※６                 愛知県名古屋市北区
                                             (1,000)           (0.01)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              1,000           0.01
     松本　雅　※６                 兵庫県芦屋市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     横井　杏奈　※６                 愛知県名古屋市西区
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     織田　高輝　※６                 兵庫県三田市
                                             (1,000)           (0.01)
                                              1,000           0.01
     二階堂　賢　※６                 三重県四日市市
                                             (1,000)           (0.01)
                                            7,842,000            100.00
             計
                                            (417,000)            (5.32)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（当社取締役）
         ４．特別利害関係者等（当社監査役）
         ５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ６．当社の従業員
         ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月５日

    株式会社スタメン

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              奥谷　浩之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大橋　敦司
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社スタメンの2019年１月１日から2019年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    スタメンの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月５日

    株式会社スタメン

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              奥谷　浩之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大橋　敦司
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社スタメンの2018年１月１日から2018年12月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    スタメンの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社スタメン(E36155)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月５日

    株式会社スタメン

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              奥谷　浩之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大橋　敦司
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタメ

    ンの2020年１月１日から2020年12月31日までの第５期事業年度の第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30
    日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
    貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
    半期レビューを行った。
    　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スタメンの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
    第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
    た。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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