株式会社三越伊勢丹ホールディングス 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社三越伊勢丹ホールディングス(E03521)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月11日
【会社名】 株式会社三越伊勢丹ホールディングス
【英訳名】 Isetan Mitsukoshi Holdings Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長
杉江 俊彦
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿五丁目16番10号
【電話番号】 03(6730)5003
【事務連絡者氏名】 執行役常務総務統括部長
西山 茂
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿五丁目16番10号
【電話番号】 03(6730)5003
【事務連絡者氏名】 執行役常務総務統括部長
西山 茂
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 309,328,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 538,900株
単元株式数100株
(注) 1. 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を含みます。)、執行役、執行役員及びグループ役員(当社グループ
役員規程に定義されます。)、当社子会社である株式会社三越伊勢丹の執行役員(同社の取締役兼務者を含
みます。)並びに株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ関係会社の取締役(当該会社との間で委任契約を
結んでいる社長に限ります。)(以下、総称して、「対象役員」といいます。)に対し、当社の株式保有を促
すことで株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めること、また、対象役員のうち非業務執行取締役を
除く役員(以下、総称して「対象業務執行役員」といいます。)に対しては、譲渡制限の解除率の決定方法
を追加で設定し、当社グループの中長期的な業績と企業価値向上へのインセンティブ効果を高めることを目
的として、当社が導入しております「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づ
き、2020年11月11日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の処分は、本制度に基づき、非業務執行取締役は2020年6
月15日~2021年に開催される当社の定時株主総会終結の時までの、対象業務執行役員は2020年4月1日~2021
年3月31日までの各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役8名(当
社執行役兼務者4名を除きます。)、執行役7名(当社取締役兼務者4名を含みます。)、執行役員及びグルー
プ役員6名、当社子会社である株式会社三越伊勢丹の執行役員15名(同社取締役兼務者2名を含みます。)並
びに当社グループ会社取締役(当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限ります。)11名(以下、
「割当役員」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより
行われるものです。また、当社は、割当役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付
株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
本株式の処分期日(2020年12月7日)より30年間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割
当役員は、当該割当役員に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることが
できません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得及び譲渡制限の解除条件
割当役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、顧
問、参与、グループ役員(当社のグループ役員規程に定義されます。)(以下、総称して、「当社グループ
全役員」といいます。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡
制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
なお、割当役員が、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも退任した場合は、当
社は割当役員が保有する本割当株式の全部を、当該退任の時点をもって当然に無償取得するものとします
が、当社取締役会が正当と認める場合は、当該退任が本譲渡制限期間満了前であっても、当該時点において
割当役員が保有する本割当株式の全部の譲渡制限を当該退任の直後の時点をもって解除いたします。
ただし、割当役員が当該報酬対象期間内に本制度の対象役員のいずれの地位からも退任したときは、本譲
渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも当社取締役会が正当と認める理由により退任
した場合における、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、本割当株式の数(ただし、下記(3)に定義され
る割当業務執行役員については、下記(3)に定義される解除率決定後株式数)に当該報酬対象期間の開始日
を含む月から対象役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を乗じた数を12で除した数(計
算の結果100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)といたします。
なお、割当役員が本譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、及びその他本割当契約で定める一定の
事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
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(3) 譲渡制限の解除率の決定方法
本制度では、当社の株価を高めるための意識をより強く喚起するために、譲渡制限付株式の割当てを受けた
対象業務執行役員(以下、「割当業務執行役員」といいます。)に対しては、下記1)で定義される評価期間
における当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、「TSR」といいます。)と東証株価指数
(以下、「TOPIX」といいます。)の伸長率との比較に基づく譲渡制限の解除率の決定方法を追加で設ける
ものとし、本割当株式の数から、当該本割当株式の数に下記3)の方法により決定された譲渡制限の解除率を
乗じた数(ただし、計算の結果100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。以
下、「解除率決定後株式数」といいます。)を引いた数の本割当株式については、上記(2)及び下記(4)に記
載の譲渡制限の解除の時点に先立ち、当社が当然に無償取得するものとします。
詳細は次の通りです。
1)評価期間
当該事業年度から3年間とします。ただし、3年間が経過する前に割当業務執行役員が対象役員のいずれの
地位からも退任した場合(当社の非業務執行取締役に就任した場合を含む。)は、当該退任日までの期間
とします。また、3事業年度が経過する前に、組織再編等の効力発生日の前営業日が到来する場合(組織
再編等の効力発生日の前営業日の直前時の直前までに、割当業務執行役員が対象役員のいずれの地位から
も退任した場合を除きます。)には、組織再編等の効力発生日の前々営業日までの期間とします。
2)譲渡制限の解除率の連動幅
下記3)で定義される対TOPIX伸長率が100%のときに譲渡制限が解除される本割当株式の数を100%とした
場合に、対TOPIX伸長率に連動して50~150%の範囲で譲渡制限が解除されるように解除率を設定します。
このため、割り当てられる本割当株式の数を100%とした場合には、譲渡制限の解除率の連動幅は33.3~
100%となります。
3)譲渡制限の解除率の決定方法
評価期間における当社TSR(※1)をTOPIX伸長率(※2)で除した値(以下、「対TOPIX伸長率(※3)」と
いいます。)に基づく下記①~③の条件により解除率を決定いたします。
①対TOPIX伸長率が150%を上回った場合の譲渡制限の解除率は一律100%とします。
②対TOPIX伸長率が50%を下回った場合の譲渡制限の解除率は、一律33.3%とします。
③対TOPIX伸長率が上記の①~②の範囲内にある場合の譲渡制限の解除率は、以下の計算式によるものと
します。
譲渡制限の解除率(%)= 対TOPIX伸長率 × 2/3 × 100%
※上記の計算結果における譲渡制限の解除率は、百分率における小数点第1位までとし、小数点第2位
以下は切り捨てとします。
※1:当社TSR=(B+C)÷A
※2:TOPIX伸長率=E÷D
※3:対TOPIX伸長率=当社TSR÷TOPIX伸長率
A:当初株価(東京証券取引所市場第1部における評価期間開始前3ヶ月間の当社の普通株式の終値の平均
額)
B:最終株価(同市場における評価期間終了前3ヶ月間の当社の普通株式の終値の平均額)
C:評価期間中の当社の1株あたりの配当額の合計
D:当初TOPIX(評価期間開始前3ヶ月間のTOPIXの平均額)
E:最終TOPIX(評価期間終了前3ヶ月間のTOPIXの平均額)
※A・B・D・Eに用いる平均額は端数切捨てとします。
なお、非業務執行取締役(社外取締役を含みます。)につきましては、この譲渡制限の解除率の決定方法は
設定しません。
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(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決
議により、当該報酬対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただ
し、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本割当株式の数(ただし、割当業務執行役員について
は、上記(3)に定義される解除率決定後株式数)を乗じた数(ただし、計算の結果100株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき、同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします 。
(5) 株式の管理に関する定め
1. 割当役員は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
2. 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づい
て、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処
分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付
けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
3. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 538,900株 309,328,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 538,900株 309,328,600 ―
(注) 1. 第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制
限付株式を対象役員に割り当てる方法によります。
2. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象役員に対する各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
2020年6月15日~2021年に開催され
当社の取締役:8名(※1) 21,900株 12,570,600円 る当社の定時株主総会終結の時ま
での報酬対象期間分
2020年4月1日~2021年3月31日まで
当社の執行役:7名(※2) 134,500株 77,203,000円
の報酬対象期間分
当社の執行役員・当社のグループ 2020年4月1日~2021年3月31日まで
70,300株 40,352,200円
役員(※3):6名 の報酬対象期間分
株式会社三越伊勢丹の執行役員: 2020年4月1日~2021年3月31日まで
184,200株 105,730,800円
15名(※4) の報酬対象期間分
株式会社三越伊勢丹を除く当社グ
2020年4月1日~2021年3月31日まで
ループ関係会社の取締役:11名 128,000株 73,472,000円
の報酬対象期間分
(※5)
(※1) 社外取締役を含み、当社の執行役を兼務する4名を除きます。
(※2) 当社の取締役を兼務する4名を含みます。
(※3) 当社のグループ役員規程に定義されます。
(※4) 株式会社三越伊勢丹の取締役を兼務する2名を含みます。
(※5) 当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限ります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年11月29日~
574 ― 100株 ― 2020年12月7日
2020年12月6日
(注) 1. 第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制
限付株式を対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4. 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員に対する第1(募集要項)2(株式募集の方法及び条件)(1)
(募集の方法)(注)3.に記載の各報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三越伊勢丹ホールディングス 秘書室 東京都新宿区西新宿三丁目2番5号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 5,285,000 ―
(注) 1. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照する
こと。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年6月15日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書】
事業年度第13期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年7月31日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2020年6月16日に関東財務局長
に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月11日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月11日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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