三谷セキサン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三谷セキサン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
三谷セキサン株式会社(E01169)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2020年11月11日
【会社名】 三谷セキサン株式会社
【英訳名】 MITANI SEKISAN Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三 谷 進 治
【本店の所在の場所】 福井市豊島１丁目３番１号
【電話番号】 0776(20)3333(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 阿 部 亨
【最寄りの連絡場所】 福井市豊島１丁目３番１号
【電話番号】 0776(20)3333(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 阿 部 亨
【縦覧に供する場所】 三谷セキサン株式会社 東京本社
(東京都台東区柳橋２丁目19番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるセキサンピーシー株式会社（以下「セ
キサンピーシー」といいます。）との間で、2021年１月４日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、セキ
サンピーシーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行うことを決議し、当
社とセキサンピーシーとの間でそれぞれ株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
（1）本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 セキサンピーシー株式会社
本店の所在地 福井県福井市中毘沙門町第１号１番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 大森 保明
資本金の額 70百万円（令和２年11月９日現在）
純資産の額 2,716百万円（令和２年３月31日現在）
総資産の額 3,878百万円（令和２年３月31日現在）
事業の内容 コンクリート二次製品製造販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
売上高（百万円） 3,291 3,982 4,026
営業利益（百万円） 126 244 305
経常利益（百万円） 138 261 318
当期純利益（百万円） 90 168 181
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2020年11月９日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
三谷セキサン株式会社 84.91
敦賀セメント株式会社 11.73
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、セキサンピーシーの発行済株式総数の84.91％（130,350株）を保有
資本関係
しております。
人的関係 当社の従業員1名がセキサンピーシーの監査役を兼任しております。
当社は、セキサンピーシーとの間で、資材等の販売、製品の購入及び資金の
取引関係
借入を行っております。
（2）本件株式交換の目的
当社は、セキサンピーシーを当社グループの連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進め
るため、本株式交換によりセキサンピーシーを当社の完全子会社とすることといたしました。
（3）本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セキサンピーシーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易
株式交換の手続により、また、セキサンピーシーにおいては2020年11月26日に開催予定の株主総会の承認を受
けたうえで、実施する予定です。
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② 株式交換に係る割当ての内容
当社 セキサンピーシー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る交換比率 1 3.5
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式 81,060株（予定）
当社は、本株式交換により当社がセキサンピーシーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセキサ
ンピーシーの株主（ただし、当社を除きます。）に対して、その保有するセキサンピーシーの普通株式１株につ
いて、当社の普通株式3.5株を割当て交付いたします。
（注１） 本件株式交換により交付する株式
当社は、本件株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、
新株式の発行は行わない予定です。
（注２） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、セキサンピーシーの株主の皆様においては、当社の単元未満株式（１単元（100
株）に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、単元未満株式については、東京証券取引
所その他の金融商品取引所で売却することができません。当社の単元未満株式を保有することとなる場
合には、以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）： 会社法第192条第１項に基き、当社に対し自己の保
有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注３） 1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づ
き処理を行います。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が2020年11月９日にセキサンピーシーとの間で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
三谷セキサン株式会社（住所：福井県豊島一丁目３番１号。以下「甲」という。）およびセキサンピーシー株
式会社（住所：福井県福井市中毘沙門第１号１番地１。以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約
を締結する。
第１条（株式交換）
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（乙の株主に交付する甲の株式の数およびその割当て）
１ 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わり、本株式交換の効力発生の
直前時における乙の発行済株式（甲が保有するものを除く。）の総数に、3.5を乗じて得た数の甲の普通株
式を、甲の保有する自己株式から割り当て交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された
乙の株主（甲を除く。）に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の普通株式3.5株の割合をもって割り
当てる。
３ 前二項に従って乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、甲は、
会社法第234条の規定に従い処理する。
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第３条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 ０円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 ０円
第４条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2021年１月４日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他
の事由により必要な場合、甲および乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第５条（本契約の承認）
１ 甲は、会社法796条３項本文の規定により、本契約について同法795条１項に定める株主総会の承認を得な
いで本株式交換を行う。
２ 乙は、株主総会において本契約の承認を得るものとする。
第６条（本契約の変更および解除）
本契約の締結日から効力発生日までの問、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態もしくは
経営状態に重要な変動が生じたとき、または本契約の目的の達成が困難になったときは、甲および乙は、
協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができ
る。
第７条（協議）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議の上、
これを定める。
以 上
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、記名押印の上、各自その１通を保有する。
2020年11月9日
甲： 福井市豊島１丁目３番１号
三谷セキサン株式会社
代表取締役社長 三谷 進治
乙： 福井市中毘沙門第１号１番地１
セキサンピーシー株式会社
代表取締役社長 大森 保明
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際しては、上場会社である当社の株式価値については、市場株価法により、非上場会
社であるセキサンピーシーについては収益還元法及び修正簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。
当社及びセキサンピーシーは、独立した第三者機関である株式会社クリフィックスＦＡＳの算定結果を参考
に、協議のうえ、諸般の事情を総合的に勘案して、株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率の前提として、当社及びセキサンピーシーが大幅な増減益となることや、資産及び負債
の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5) 本株主交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金
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の額、純資産の額及び総資産の額
商号 三谷セキサン株式会社
本店の所在地 福井県福井市豊島一丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 三谷 進治
資本金の額 2,146百万円（令和２年11月９日現在）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 コンクリート二次製品製造販売
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