株式会社ピクセラ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2020年11月13日

    【会社名】                       株式会社ピクセラ

    【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　藤岡　浩

    【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

    【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　池本　敬太

    【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

    【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　池本　敬太

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当　　                                    　600,000,000円
                           (第11回新株予約権)
                           その他の者に対する割当　　                                       　1,350,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額　　　　　1,306,350,000円
                           (注)　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総
                              額並びに第11回新株予約権の払込金額の総額及び払込金額
                              の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額を合算した額は、本有価証券届出書提出日現在におけ
                              る見込額です。また、第11回新株予約権の行使価額が修正
                              又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に
                              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
                              算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、
                              第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                              合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                              に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                              する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                      株式会社ピクセラ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株

                      予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　
                      新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
    銘柄
                      株予約権付社債に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込
                      を要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約
                      権」という。)
    記名・無記名の別                  無記名式
    券面総額又は振替社債の総額                  金600,000,000円

    各社債の金額                  金15,000,000円

                      金600,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実
                      際の発行価額の総額は条件決定日(別記「(新株予約権付社債に関する事
    発行価額の総額                  項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　２　転換価額
                      の修正　(2)」に定義する。)に確定するため、本有価証券届出書提出日現
                      在における見込額とは異なる可能性がある。)
                      各本社債の金額100円につき金100円とするが、条件決定日(別記「(新株予
                      約権付社債に関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
                      の特質　２　転換価額の修正　(2)」に定義する。)において、「第３　第
                      三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                             発行価格の
    発行価格
                      算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方　①　本新株予約権付社
                      債」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定結果に係
                      る評価額レンジの下限が金100円を上回る場合には、かかる評価額レンジの
                      下限の金額とする。
                      但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率                  本社債には利息を付さない。
    利払日                  該当事項なし。

    利息支払の方法                  該当事項なし。

    償還期限                  2021年12月８日

                      １　本社債は、2021年12月８日に、その総額を本社債の金額100円につき金
                        100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第５項
                        に定めるところによる。
                      ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
                        営業日にこれを繰り上げる。
                      ３　請求による繰上償還
                        当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」とい
                        う。)における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
                        合には、その直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に
                        関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　
                        ２　転換価額の修正　(2)」に定義する。)を下回った場合において、
                        同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合
    償還の方法
                        には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社
                        債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。
                      ４　組織再編行為による繰上償還
                        当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収
                        分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基
                        づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予
                        約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換
                        若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総
                        会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付
                        社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営
                        業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一
                        部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
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                      ５　上場廃止等による繰上償還
                        当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場
                        銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株
                        予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日
                        の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円
                        につき100円で償還する。
                      第三者割当の方法により、EVO              FUNDに全額を割り当てる。
    募集の方法
    申込証拠金                  該当事項なし。

    申込期間                  2020年12月７日(月)

                      株式会社ピクセラ
    申込取扱場所
                      大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
    払込期日                  2020年12月７日(月)
    振替機関                  該当事項なし。

                      本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予
    担保
                      約権付社債のために特に留保されている資産はない。
                      当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付
                      社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債
                      に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社
    財務上の特約                  債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予
    (担保提供制限)                  約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債で
                      あって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に
                      際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権
                      の内容とされたものをいう。
    財務上の特約                  本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付さ
    (その他の条項)                  れていない。
     (注)   １．本新株予約権付社債については、2020年11月13日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会にお
         いて発行を決議している。
       ２．社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置
         しない。
       ３．期限の利益喪失に関する特約
        (1)  当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         ①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき。
         ②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
           ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
           務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         ③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
           し、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を
           行ったとき。
         ④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
           受けたとき。
        (2)  当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」
          欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記
          「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本
          新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
       ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法
         によることができる。
       ５．社債権者集会
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
          てこれを行う。
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        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができる。
       ６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
         株式会社ピクセラ
         大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
       ７．取得格付
         本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
         用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担

    新株予約権付社債券等の               保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が
    特質               当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処
                   分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                   することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上
                   昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新
                   株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適
                   用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使
                   請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
                 ２　転換価額の修正
                  (1)  本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「１　新規発行新株予約権付
                    社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「修正日」とい
                    う。)の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)
                    において取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)(同日に
                    VWAPが発表されない場合は、その直前に発表されたVWAP)の91％に相当する金額
                    の0.1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「１　新規発行新株予約権付社
                    債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「修正日価額」と
                    いう。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下
                    回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
                  (2)  上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が2020年11
                    月18日又は2020年11月19日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の
                    上で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権に係る最
                    終的な条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」とい
                    う。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」という。)の
                    50％に相当する金額(但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議により
                    当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができる。)(以下、
                    「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の
                    規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転
                    換価額とする。なお、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)の直前取引日
                    である2020年11月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値である
                    31円(以下「発行決議日の直前取引日の終値」という。)の50％に相当する金額
                    は15.5円である。
                 ３　転換価額の修正頻度
                   本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
                 ４　転換価額の下限等
                   本欄第２項第(2)号に記載の通りである。
                 ５　繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償
                   還されることがある。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    株式の種類            となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。)
    新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社
    株式の数            債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換
                 価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は
                 切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産
    込金額               当該本新株予約権に係る本社債
                 ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                 ３　転換価額
                   転換価額は当初、条件決定基準株価の91％に相当する金額の１円未満の端数を切
                   り上げた額とする。なお、発行決議日の直前取引日の終値の91％に相当する金額
                   の１円未満の端数を切り上げた額は29円である。但し、下記第４項又は第５項の
                   規定に従って修正又は調整される。
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                 ４　転換価額の修正
                  (イ)   修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以
                    上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日
                    価額に修正される。
                  (ロ)   上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を
                    下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                 ５　転換価額の調整
                  (イ)   当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により
                    当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調
                    整する。
                                           新発行・       １株当たりの
                                                ×
                                          処分株式数        払込金額
                                 既発行株式数       ＋
                    調整後      調整前                     時価
                         ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (ロ)   転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                    (a)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当に
                      よる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
                      当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
                      する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                      る場合を除く。)
                      調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はそ
                      の最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                      かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    (b)  株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    (c)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
                      権付社債に付されたものを含む。但し、第11回新株予約権を除く。)を発
                      行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様
                      式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の
                      取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                      予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を
                      適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又
                      は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
                      てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                    (d)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                      社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    (e)  本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
                      該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件として
                      いるときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該
                      承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
                      日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
                      株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により
                          (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×  当該期間内に交付された
                                             株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (ハ)   転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差
                    額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後
                    転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転
                    換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し
                    引いた額を使用する。
                  (ニ)   (a)  転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    (b)  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される
                      日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない
                      日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
                      まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                    (c)  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
                      発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で
                      使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                      式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (ホ)   上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転
                    換価額の調整を行う。
                    (a)  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額
                      の調整を必要とするとき。
                    (b)  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より転換価額の調整を必要とするとき。
                    (c)  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                  (ヘ)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日
                    までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                    由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事
                    項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前
                    日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
    新株予約権の行使により            金600,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価
    株式を発行する場合の株            額の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額
    式の発行価額の総額            とは異なる可能性がある。)
    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された
    式の発行価格及び資本組               本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式
    入額               の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            本新株予約権の行使期間は、2020年12月８日から2021年12月８日まで(以下「行使請求
                 期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使すること
                 ができない。
                 ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
                 ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する
                   場合は、償還日の前銀行営業日以降
                 ④　当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期
                   限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
    新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び               株主名簿管理人　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   設置しない。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の            該当事項なし。

    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付
    る事項               社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株
                   予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するも
                 のとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                 と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
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       ２．新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
           書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係
           る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求
           期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使
           請求受付場所に提出しなければならない。
         (2)  本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
       ３．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
         本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
         つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
         密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
         の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
         しないこととした。
       ５．本資金調達により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
         法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
         の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最
         も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
         スキームを採用することを決定しました。
         (1)  資金調達の目的
           当社は、グループ全体として、以下の通り、「AV関連事業」及び「家電事業」の二つの事業領域におい
           て事業展開をしております。
          ①　AV関連事業
            「AV関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換
            し、提供することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジ
            タルテクノロジーの中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプ
            リケーション開発といった分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AIと
            いった先進的な技術開発にも積極的に取り組み、技術開発における世界のトップの企業とも共同でプ
            ロジェクトを行い、Google社の基本ソフトであるAndroidTV™搭載の4K関連製品の独自開発、大手通信
            事業者様向けVRプラットフォームの開発、当社のAIエンジンを活用した、テレビの視聴データに基づ
            くリコメンデーション機能を持つ独自のサービスの開発、大手家電メーカー様向け4KTVプラット
            フォームの提供、ベンチャー企業様向けTVプラットフォームの提供、GigaSchool構想対応通信デバイ
            スの自治体への大規模な導入など様々な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、
            AIの各関連技術をAndroidやWindowsベースの独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品
            を発表していく計画となっております。
          ②　家電事業
            「家電事業」においては、2018年３月に株式会社A-Stageを子会社化し、デザイン家電を通じて豊か
            なライフスタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在の家電事業にお
            ける売上構成は、白物家電が約60％、黒物家電が約30％、生活家電、季節家電を合わせて10％となっ
            ておりますが、今後は、新たな自社ブランドRe・Deを中心に情報感度の高いユーザー層をターゲット
            に多岐にわたるジャンルのプロダクトのリデザインをコンセプトとした新製品群の開発や先進的な
            4K/8K対応黒物家電、IoT機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画となっており
            ます。また、他の企業様とのコラボレーションやSNSを活用したブランディング、マーケティング活
            動を積極的に推進し、企業認知、ブランド認知を高め、事業の底上げを目指してまいります。
            上記の各計画を実行するにあたり、下記の三つの事業展開の方向性をもって当社の事業を進めていく
            ことが必要となると判断しております。
            事業展開の方向性の一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジーのさらなる進
            化をはかり、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、文教や宿泊施設といった
            BtoB市場に最適化された当社独自のサービスプラットフォーム機能、IoTサービスやVR/AR機能、AIシ
            ステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図っていくこと
            を目指してまいります。
            事業展開の方向性の二つ目としましては、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つ
            け、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指
            してまいります。
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            事業展開の方向性の三つ目としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、
            コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図っ
            てまいります。
            一つ目の方向性を実現するための施策としましては、特に4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術
            領域において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を
            持つ会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要となります。
            二つ目の方向性を実現するための施策としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれの
            テクノロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域の会社との間のM&Aやこれらの領域に
            適した人員の採用を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社の対象としている
            事業領域といたしましては、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウ
            ドソフトウェア開発事業を想定しております。
            三つ目の方向性を実現するための施策としましては、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネー
            ジメント)を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウ
            ンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することによって、ブラン
            ド認知、ブランド価値のさらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
            以上のような事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継
            続的に黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループの事業全体をスピード感を
            もって成長させることを可能とするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主
            利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
         (2)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、当社が、EVO               FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社
           ピクセラ第11回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の
           発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせに
           よって行われるものです。
           当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO                                     FUNDとの間で、本新株
           予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締
           結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
           1.　行使コミット条項
             ＜コミット条項＞
              割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則として12ヶ月後の応当
              日(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期
              間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
              かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができ
              ます。
              コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は
              2021年12月８日(本新株予約権の払込期日の翌日の12ヶ月後の応当日)でありますが、この期限ま
              でにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
              全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する
              当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、
              ②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所にお
              いて当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場
              合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)の
              まま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定し
              たか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤株主総会の基準日が設定される等、証券保管
              振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称し
              て、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎
              に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を
              上限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由
              に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。
              なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一
              の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長
              事由に伴う延長は１回のみとなります。
             ＜コミット条項の消滅＞
              全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20
              回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とす
              る⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コ
              ミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
              なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権
              を行使することができます。
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           2.　本新株予約権付社債の転換価額の修正
             本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前
             取引日において修正日価額に修正されます。修正日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論
             を行ったうえで、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保の
             ためにディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付
             社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。
             下限転換価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金
             額とします（但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議により当該金額より高い金額を下
             限転換価額として設定することができます。下限転換価額いかんによっては上場廃止基準である
             300％を超える希薄化率となるおそれがあり、かかる事態を回避する方針です。また、割当予定先
             の同意は不要であり、条件決定日における取締役会の決議により設定できます。）が、本新株予約
             権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転
             換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大
             化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
           3.　本新株予約権の行使価額の修正
             本新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修
             正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額(「３．新規発行新株予約権証券
             (第11回新株予約権証券)　(2)              新株予約権の内容等」に定義します。)に修正されます。基準行使
             価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較か
             ら、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を９％として計算することと
             しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額
             が修正後の行使価額となります。
             下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金
             額としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整され
             ます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金
             調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
         (3)  資金調達方法の選択理由
           上記「（１）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を2020年８月下旬頃検
           討していましたところ、2020年９月上旬頃EVOLUTION                         JAPAN証券株式会社から本新株予約権付社債及び
           本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた
           本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。発行条件を発
           行決議日以降に決定する方法も、割当予定先から提案を受け、当社の状況に鑑みて合理性があると判断
           いたしました。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって
           調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長に
           とって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(４)本スキームの特徴　⑦本スキームに
           よる資金調達のメリット及びデメリット」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(５)
           他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキーム
           が下記「４．新規発行による手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資
           金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用
           することを決定しました。
           本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正（９％のディスカウント）されるMSCB及び５取引日毎に
           行使価額が修正（９％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせであり、下限転換価額及び下
           限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本新株予約権付社
           債により調達した資金の流出を避け、本新株予約権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の
           現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定
           先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法
           は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本ス
           キームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、2020年９月期第３四半期連結会計期
           間における現金及び預金が525,571千円、流動資産合計が2,029,869千円となっているなど資金需要が逼
           迫している現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しない
           ことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．新規発行による
           手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の
           利益に資するものであるものと考えております
         (4)  本スキームの特徴
           ①本新株予約権付社債について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
            本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
           通取引の終値を基準に決定されます（但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議により当該金
           額より高い金額を下限転換価額として設定することができます。下限転換価額いかんによっては上場廃
           止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあり、かかる事態を回避する方針です。また、割
           当予定先の同意は不要であり、条件決定日における取締役会の決議により設定できます。）。
           　本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場におけ
           る受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。
         　　　そして、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限転換価額を決定した
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           場合、株価が下限転換価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、償還請求権が行使され、本
           新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性が高まると考えております。かかる資金
           流 出が生じた場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には
           準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決
           議後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権付社債の発行条件を決定することが適切であると考えて
           おります。
           ②本新株予約権付社債の払込金額の決定方法
            下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)発行価格の算定根拠及
           び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者算定
           機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に
           際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した払込金額が、
           額面100円あたり金100円という金額です。
            しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されて
           おりません。そこで、発行決議の内容及び本日公表の決算短信の内容を反映した株価状況が形成されて
           いると考えられる発行決議日から２取引日ないし３取引日後の条件決定日時点において、下記「第３　
           第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合
           理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果に係
           る評価額レンジの下限が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、額面100円あたり金
           100円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限の金額を、本新株予
           約権付社債の払込金額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定
           日における再算定結果の上限が額面100円あたり金100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織
           り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円あたり金100円のままで据え置かれます。
           すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付社債の価値が
           上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場
           合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、
           本日現在の価値（額面100円あたり金100円）を下回って決定されることはありません。
           ③本新株予約権付社債の下限転換価額の決定方法
         　　　本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権付社
           債の発行要項第12項(4)⑤の規定を準用して調整されます。）に設定される予定です。但し、当社は、
           条件決定日における取締役会の決議により当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することが
           できます。下限転換価額いかんによっては上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれが
           あり、かかる事態を回避する方針です。また、割当予定先の同意は不要であり、条件決定日における取
           締役会の決議により設定できます。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限転換
           価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定
           時点において、当該時点の株価と下限転換価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、償還請求
           権が行使され今般の本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性があるところ、か
           かる事態を避けるべく、下限転換価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望まし
           いと考えたためです。かかる下限転換価額の決定方法により、下限転換価額が発行決議日の直前取引日
           の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限転換価額として設定
           するよりも、本新株予約権付社債の転換により発行される普通株式の数が増加するリスクがございます
           （もっとも、当社は、下限転換価額が過度に低いことにより本新株予約権付社債の転換により交付され
           る普通株式の数が過大になることを防ぐべく条件決定基準株価の50％よりも高い金額を下限転換価額と
           して設定することができるため、本新株予約権付社債の転換により発行されうる普通株式の数は限定さ
           れます。）。しかしながら、上述の通り、2020年９月期第３四半期連結会計期間における現金及び預金
           が525,571千円、流動資産合計が2,029,869千円となっているなど資金需要が逼迫している当社の状況に
           も鑑み、本資金調達は調達した資金の確保を重視しており、かかるリスクよりも調達した資金が流出す
           るリスクの方を避けるべきであると判断しております。
           ④本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
            本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条
           件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されま
           す。）に設定されます。
            上述の通り、本資金調達は、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社
           といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生
           じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件
           と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそ
           れがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切で
           あると考えております。
         　　　一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した
           場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進ま
           ず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調
           達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を
           被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場
           合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、
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           発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考え
           ております。
            なお、当社は決算短信の公表を同日に行う予定ですが、決算短信の公表内容は、当社が2020年８月14
           日付で公表した「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」から大幅に変動するものではないた
           め、公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えております。
           ⑤本新株予約権の発行価額の決定方法
         　　　下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)発行価格の算定根拠及
           び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に
           価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して
           発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株
           予約権１個につき金３円という金額です。
         　　　しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されて
           おりません。そこで、発行決議の内容及び本日公表の決算短信の内容を反映した株価状況が形成されて
           いると考えられる発行決議日から２取引日ないし３取引日後の条件決定日時点において、下記「第３　
           第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合
           理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、
           本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金３円を上回ることと
           なる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。
           他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権
           １個につき金３円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本
           新株予約権１個につき金３円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点
           から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかか
           る上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
           したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値（本新株予約権１個につき金３
           円）を下回って決定されることはありません。
           ⑥本新株予約権の下限行使価額の決定方法
            本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項
           第11項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現
           在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株
           価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準
           から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避
           けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたた
           めです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％
           を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、
           株価が下落するリスクがございます。なお、資金調達の蓋然性を重視していることから、発行決議日時
           点における具体的な下限の許容水準は定めておりません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の
           拡大による生産計画の遅延による販売実績の低下と新規の受注に伴う生産資金の必要性により、資金需
           要が逼迫している当社の状況にも鑑み、本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、かかるリスクより
           も調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
         　　　なお、当社は決算短信の公表を同日に行う予定ですが、決算短信の公表内容は、当社が2020年８月14
           日付で公表した「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」から大幅に変動するものではないた
           め、公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えております
           ⑦本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット
           本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
           [メリット]
           A)　即座の資金調達
             本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手
             元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４．新
             規発行による手取金の使途　(2)               手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いる
             ことができます。
           B）十分な金額の資金調達
             本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、
             これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがある
             ことから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、
             本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達す
             るために有効な方策であると考えております。
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           C)　蓋然性の高い資金調達
             本新株予約権(対象となる普通株式数45,000,000株)は、原則として2021年12月８日までに全部行使
             (全部コミット)されます。
           D)　株価への影響の軽減
             本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正
             後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはな
             く、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷
             を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっておりま
             す。
           E)　株価上昇時の調達額増額
             本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
             額されます。
           [デメリット]
           A)　当初に満額の資金調達ができないこと
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
             なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資
             金調達が行われるわけではありません。
           B)　株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
             本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、
             株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があり
             ます。
           C)　株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
             本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につ
             き100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場
             合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
           D)　発行株式数の増加
             本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定され
             るため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程
             度が大きくなる可能性があります。また、本スキーム上、下限転換価額いかんによっては上場廃止
             基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあるため、条件決定日における取締役会の決議
             により（割当予定先の同意不要）、下限行使価額を調整設定することで、かかる事態を回避する方
             針です。
           E)　資金調達額の減少
             本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が
             行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を
             下回ることはありません。また、本スキームは、下限行使価額が条件決定日において決定されるた
             め、発行決議日以降、株価が下落した場合には、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の50％を
             下回る可能性があり、発行決議日の直前日に下限行使価額を設定するよりも、株価が下落し、調達
             額が減少するリスクがあります。
           F)　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設
           計　上の下落リスク）
             割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
             予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する
             可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社
             の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定
             の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより
             資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株
             式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
             また、本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正（９％のディスカウント）されるMSCB及び５
             取引日毎に行使価額が修正（９％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせであり、下限
             転換価額及び下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定され、割当予定先は株券貸
             借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本ス
             キームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
         (5)  他の資金調達方法
          ①　新株式発行による増資
           (a)  公募増資
             公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
             て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
             と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
             きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
             を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は
             後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方が
             メリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした
             場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際
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             にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資
             金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
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           (b)  株主割当増資
             株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
             も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのか
             の目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金
             調達方法として適当でないと判断いたしました。
           (c)  新株式の第三者割当増資
             第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あた
             り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。ま
             た、現時点では適当な割当先が存在しません。
           (d)  包括的新株発行プログラム(“STEP”)
             新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似してお
             りますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議がで
             きないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株
             予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をす
             ることができます。
          ②　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
            融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
            業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
            イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
            が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが
            増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金
            調達手段ではない可能性があります。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取
            引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができませ
            ん。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
       ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資
         金調達をしようとする理由　(2)               資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び
         藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO                                           FUNDへの貸株
         を行う予定です（契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率
         1.0％、担保：無し）。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                   450,000個(新株予約権１個につき100株)

                        1,350,000円
    発行価額の総額                   (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個
                        あたりの発行価額に450,000を乗じた金額とする。)
                        新株予約権１個につき３円(新株予約権の目的である株式１株につき
                        0.03円)とするが、条件決定日において、「第３　第三者割当の場合の
                        特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                     発行価格の算定根拠及び
    発行価格
                        発行条件の合理性に関する考え方　②　本新株予約権」に定める方法
                        と同様の方法で算定された結果が３円を上回る場合には、かかる算定
                        結果に基づき決定される金額とする。
    申込手数料                   該当事項はありません。
    申込単位                   １個

    申込期間                   2020年12月７日(月)

    申込証拠金                   該当事項はありません。

                        株式会社ピクセラ　経営管理部
    申込取扱場所
                        大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
    払込期日                   2020年12月７日(月)
    割当日                   2020年12月７日(月)

    払込取扱場所                   三菱ＵＦＪ銀行　堺支店

     (注)   １．本新株予約権については、2020年11月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日ま
         でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正         １．本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の

    条項付新株予約権           目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
    付社債券等の特質           より行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正さ
                れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
                合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
              ２．行使価額の修正基準
                本新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過
                する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行
                使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修
                正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各
                取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純
                平均値の、91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価
                額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、
                下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予
                約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
                合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取
                引の終値は当該事由を勘案して調整される。
              ３．行使価額の修正頻度
                行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
              ４．行使価額の下限
                「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
                引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。)(以下「条件決定基準株
                価」という。)の50％に相当する金額とする。
                但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
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              ５．割当株式数の上限
                45,000,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は45.0％)
              ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価
                額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                698,850,000円(発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額を行使価額の下限
                と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の
                見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価
                の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の
                発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性があ
                る。さらに本新株予約権は行使されない可能性がある。)
    新株予約権の目的         当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる
    となる株式の種類         株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的         本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株(本新株予約権１個あたりの目的である
    となる株式の数         株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
              なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
              るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
              新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
              ては、これを切り捨てるものとする。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
              その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
              より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
    新株予約権の行使         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額           各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
                た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
              ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又
                は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株
                式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定
                基準株価の91％に相当する金額とする(１円未満の端数を切り上げるものとする。)(以下
                「当初行使価額」という。)。
              ３．行使価額の修正
                行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正さ
                れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額
                (但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
                る。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事
                由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普
                通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
                 交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                 は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                 る。
                                     交付普通株式数×１株あたりの払込金額
                               既発行
                                   ＋
                              普通株式数
                 調整後      調整前                       時価
                     ＝      ×
                 行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                 については、次に定めるところによる。
                ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
                  る場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引
                  換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
                  予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整
                  後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
                  期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
                  る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                  は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                  主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                  株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                  とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当
                  の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
                  る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割
                  当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
                  株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
                  は権利(但し、第２回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割
                  当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
                  若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
                  価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                  式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合
                  は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権
                  利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記に
                  かかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付
                  株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時
                  点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
                  る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
                  の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
                  たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
                  た日の翌日以降、これを適用する。
                ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                  れたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額で
                  もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
                  適用する。
                ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                  つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                  関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                  価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                  該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
                  予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
                  る。
                                          調整前行使価額により
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  当該期間内に交付された
                                          株式数
                  株式数    ＝
                                   調整後行使価額
                  この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                  ない。
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未
                 満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
                 調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                 前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
               (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)
                  号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普
                  通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この
                  場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
                  る。
                ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                  た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                  社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                  した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普
                  通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
                  株式数を含まないものとする。
               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                 は、必要な行使価額の調整を行う。
                ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                  完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                  行使価額の調整を必要とするとき。
                ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                  行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                  必要があるとき。
               (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                 する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                 調整を行う。
               (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
                 社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
                 又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
                 新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但
                 し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
                 いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使         1,306,350,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額(発行
    により株式を発行         価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは
    する場合の株式の         異なる可能性がある。)
    発行価額の総額          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                  正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                  の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
                  内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                  株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使         １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行           本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
    する場合の株式の           新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
    発行価格及び資本           発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
    組入額           株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
                金の額とする。
    新株予約権の行使         本新株予約権の行使期間
    期間         2020年12月８日(当日を含む。)から2022年１月７日(当日を含む。)までとする。
    新株予約権の行使         １．本新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    取次場所及び払込         ２．行使請求の取次場所
    取扱場所           該当事項なし。
              ３．行使請求の払込取扱場所
                三菱ＵＦＪ銀行　堺支店
    新株予約権の行使         本新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の         該当事項なし。
    取得の事由及び取
    得の条件
    新株予約権の譲渡         本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新
    に関する事項         株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関す         該当事項なし。
    る事項
    組織再編成行為に         該当事項なし。
    伴う新株予約権の
    交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び
         藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO                                           FUNDへの貸株
         を行う予定です(契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率
         1.0％、担保：無し)。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
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        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
          時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
          定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
         る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,906,350,000                   15,000,000                1,891,350,000

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際
         して払い込むべき金額を合算した金額であります。
       ２．本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直
         前取引日の取引所の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日
         に決定されます。
       ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の91％に相
         当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新
         株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、ま
         た、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
         財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間
         内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並び
         に差引手取概算額は減少する可能性があります。
       ４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定
         費用等の合計額であります。
       ５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金
      の額は、上記のとおり合計1,891,350,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のと
      おり予定しています。
                                          金　額

                   具体的な使途                               支出予定時期
                                          (百万円)
                                                  2020年12月
    ①   (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
                                           685
                                                 ～2021年11月
                                                  2020年12月
    ②   (その他)ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用
                                           165
                                                 ～2021年11月
                                                  2020年12月
    ③   (家電事業)新製品開発及び生産資金
                                           390
                                                 ～2021年11月
    ④   (その他)EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、ク
                                                  2021年11月
                                           651
      ラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費
                                                 ～2022年11月
      及び各事業に関連する投融資
                    合　計                      1,891
       調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

      ①　AV関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金

        AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいり
       ました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台を超
       え、大変好評を博しました。今後継続的に需要が発生し、事業基盤の強化に繋がると見込まれる2021年９月期に
       販売予定の大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費と2021年９月期販売予定のクラウド
       を活用したテレビプラットフォームに係る開発費（480百万円）及びIoT事業における既に受注済みのGigaschool
       構想対応製品の仕入れ資金（205百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっておりま
       す。
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      　なお、当社は、第三者割当による第10回新株予約権の発行により調達する資金の使途（以下「前回資金使途」と
      いいます。）として、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）ブランディング
      及びマーケティングプロモーション関連費用、③（家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、
      インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関
      連する人件費及び各事業に関連する投融資を挙げておりました。前回資金使途については、当初、①に333百万円、
      ②に91百万円、③に111百万円、④（（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、ク
      ラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資）に48百万円を
      それぞれ充当する予定でしたが、①に該当する開発費用が、当初の計画より増加した事や②に該当するプロモー
      ション費用が増加する見込みであるという事情に鑑み、③、④よりも優先して①、②に充当することが相当である
      と考えたことから、①に400百万円、②に110百万円、③に100百万円、④に28百万円をそれぞれ充当することとし、
      現在に至るまでに、①に400百万円、②に28百万円、③に100百万円をそれぞれ充当いたしました。
      　上記のとおり、前回資金使途のうち、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在
      に至るまでに400百万円を充当しておりますが、これにより、2020年６月に販売を開始した大手家電メーカー様向け
      4Kテレビプラットフォーム、2020年８月に販売を開始したベンチャー企業様向けテレビプラットフォームの開発が
      進められました。これに対して、今回の資金使途は、2021年６月に開発を完了し、2021年９月期に販売予定の大手
      家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費（320百万円）と2021年９月期販売予定のクラウドを活
      用したテレビプラットフォームに係る開発費(160百万円)、Gigaschool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な
      導入に対する仕入れ資金を想定しております。今後も、製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金は継続的に発生
      する見込みです。
      ②　ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用
        AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社の
       ブランド認知は少しずつ改善しているものの依然として、低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長
       を加速させるためには、継続的なブランディングやプロモーション活動により、多くの方に事業内容及びブラン
       ドを認知して頂く事が必要であると判断しております。
        また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速
       させるためには、自社ブランドの継続的な認知の拡大が必要であると判断しており、今期発売予定の新製品に対
       するブランディング及びマーケティングに注力することが必要であると判断しております。
        そのためのコンサルティングフィー(コンテンツ作成費用含む。)（114百万円）及び媒体費用（51百万円）の資
       金として、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
        上記のとおり、前回資金使途のうち、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費
       用として、現在に至るまでに28百万円を充当しておりますが、これにより、2020年９月期発売の新製品１製品に
       対するプロモーション（21百万円）及びAV関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動（７百万円）を進め
       られました。当初の計画では、新製品３製品のプロモーション費用を想定していましたが、新型コロナウイルス
       の感染拡大の影響により発売計画がずれ込んだため、2020年９月30日時点での資金充当額は28百万円にとどまっ
       ておりますが、残りの２製品についても、発売開始に伴い、残りの資金（82百万円）を充当してまいります。こ
       れに対して、今回の資金使途は、2021年９月期に販売予定の新製品３製品のプロモーションと2021年９月期のAV
       関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動を想定しております。
      ③　新製品開発及び生産資金
        家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降にお
       いて月商２億円ベースに到達致しました。新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、売上高が減少した部
       分を以前の水準に戻し、さらには月商３億円ベースへと成長させるためには、主力製品である白物家電のみなら
       ず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対しても、商品ラインナップをさらに増強するための資
       金、新たな自社ブランドの製品開発費及びその製品に対応する新規金型費用が必要になると考えており、新製品
       の開発資金として240百万円、新製品の生産資金として150百万円を想定しており、本資金調達に基づく調達資金
       を充当する予定となっております。
        上記のとおり、前回資金使途のうち、③（家電事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在
       に至るまでに100百万円を充当しておりますが、これにより、2020年９月期の販売予定の大手ECサイト向けOEM製
       品の新製品１製品と自社ブランド製品４製品の計５製品の開発と各種製品の生産を行いました。これに対して、
       今回の資金使途は、2021年９月期に販売予定の大手ECサイト向けOEM製品の生活家電２製品と自社ブランド製品の
       白物家電２製品、季節家電１製品、調理家電１製品の計６製品の開発と各種製品を生産する事を想定しておりま
       す。今後も、家電事業における新製品開発及び生産資金は継続的に発生する見込みです。
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      ④　EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各
        事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資
        EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域となり
       ます。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・
       マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。Webメディア事業につきましては、独自のAI技術を
       用い、WebサイトのSEOを最適化することによって、効率的なサイト集客を行う事が可能になることによって、プ
       ロモーション・マーケティング領域においても当社の強みを生かせる事業領域となっております。クラウドソフ
       トウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプ
       リケーション開発を積極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性の
       ある会社（EBITDAで約72百万円程度を想定しております。）を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、
       最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として、上記のEBITDAの９倍を基準として651百万円を想定してお
       り、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定でございます。
        これまで、当該事業領域におけるM&Aの対象会社を複数社検討してまいりましたが、当社の現在の事業とのシナ
       ジーが見込めなかったことから、最終的にM&Aを実施するには至りませんでした。ただ、M&Aは今後の収益基盤の
       拡大を図る上で、事業戦略上必要な手段と認識しておりますので、今後も対象会社の検討は進めていく予定でご
       ざいます。M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連す
       る会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定となっております。
        (注)   １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において
            本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコ
            ミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコ
            ミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものと
            されていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調
            達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場
            合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
            なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
          ２．調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定で
            す。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND

                 名称
                           (エボ　ファンド)
                           c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
                 本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                 国内の主たる事務所
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                 の責任者の氏名及び
                 連絡先
                           東京都千代田区紀尾井町４番１号
                           代表取締役　ショーン・ローソン
                           代表取締役      マイケル・ラーチ
                 代表者の役職及び氏
    ａ．割当予定先の概要
                 名          代表取締役      リチャード・チゾム
                           議  決  権  ：100％     Evolution      Japan    Group    Holding     Inc.
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                           100％マイケル・ラーチが保有)　(2020年６月25日時点)
                 資本金
                           純資産：約33.6百万米ドル（約35.3億円、１米ドル＝105円換
                           算）（2019年12月31日時点）
                           払込資本金：１米ドル
                 事業の内容          ファンド運用　金融商品取引業
                 主たる出資者及びそ
                           マイケル・ラーチ　100％
                 の出資比率
                           割当予定先は、当社第10回新株予約権の割当先でした。現在、
                 出資関係
                           保有株式はありません(2020年10月８日時点)。
                 人事関係          該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割当予定先
      との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引等関係          該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年３月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

        当社は、割当予定先であるEVO               FUNDに対して2020年３月30日に発行した第10回新株予約権が2020年６月24日を
      もって全ての行使が完了したことを踏まえて、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資
      金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2020年９月上旬頃に、上述の第10回新株予
      約権及び同じく割当予定先であるEVO                  FUNDに対して2019年４月23日の取締役会において決議した包括的新株式発行
      プログラム（“STEP”）による資金調達にてアレンジャーを務めたEVOLUTION                                    JAPAN証券株式会社（東京都千代田区
      紀尾井町４番１号　代表取締役　ショーン・ローソン）に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び
      本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキーム
      が、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資
      金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を
      及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第
      １　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第２回新株予約権証券）　新株予約権付社債に関する事項　
      （注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(4)本スキームの特徴　⑦本スキームによる資金調達の
      メリット及びデメリット」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結
      果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2020年10月上旬頃に、本新株予
      約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                         FUNDを選定いたしました。その後、本スキームに関する協議
      を割当予定先と進めていくにあたり、本スキームの実行時期は11月頃を見据えることとなり、一方で、決算短信の
      公表時期も従前より11月を予定していたため、割当予定先と協議の上、可能な限り早期の調達を目指すため、発行
      決議日を、決算発表と同日といたしました。
      割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を
      行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
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       割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                  JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
      の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                            JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
      タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir                             Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,
      British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
       (注)　本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                             JAPAN証券株式
          会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増
          資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割当てようとする株式の数

       本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下の通りです。
       ①　本新株予約権付社債：20,689,640株(本有価証券届出書提出日現在における見込数であり、本新株予約権付社
         債が額面100円あたり100円で発行され、かつ当初転換価額を公表時基準株価の91％に相当する金額の１円未
         満の端数を切り上げた額である29円と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換さ
         れた場合における交付株式数です。)
       ②　本新株予約権：45,000,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に
      より取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する
      立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付
      を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却する
      ものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認して
      おります。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使する
         ことにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
         10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権
         の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及
         び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあ
         たっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行
         使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
         て、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
         する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年10月30日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
      本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資
      金は充分であると判断しております。
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       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者
      等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却すること
      により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になるこ
      とはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び
      売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算
      した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新
      株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
      （新株予約権付社債に関する事項）（注）９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利
      害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却
      することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要
      になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断してお
      ります。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び
      売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算
      した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本
      新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、か
      つ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等
      と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定
      先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関
      係がない旨の誓約書の提出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号　虎ノ門アネックス６階、代表取締役　古野啓
      介）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラー
      チ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
      データベースとの照合等による調査を行った結果、2020年11月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反
      社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算
       定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当
       該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
       項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び
       割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
       きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
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       約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無
       リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場
       合 に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の
       双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みま
       す。)を想定して評価を実施しています。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり99.8円から100.3円を参考
       に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点における本新株
       予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本
       日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織
       り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際し
       て用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額レンジの下限が本日以降の株価の上
       昇等を理由として額面100円あたり100円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新
       株予約権付社債の払込金額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結
       果の上限が額面100円あたり100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権
       付社債の払込金額は、本日決定された額面100円あたり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益へ
       の配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた
       場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は
       反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円あたり100円を下回っ
       て決定されることはありません。また、転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、条件決定
       基準株価の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額としており、その後の転換価額も、各行使請求
       の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の91％に相当する金額の0.1
       円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、
       下限転換価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議
       により当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができます。）としており、類似の新株予約権
       付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
       す。
        本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権付社債の発行
       要項第12項(4)⑤の規定を準用して調整されます。）に設定される予定です（但し、当社は、条件決定日における
       取締役会の決議により当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができます。下限転換価額いか
       んによっては上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあり、かかる事態を回避する方針です。
       また、割当予定先の同意は不要であり、条件決定日における取締役会の決議により設定できます。）。かかる下
       限転換価額の決定方法により、下限転換価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発
       行決議日の直前取引日の終値の50％を下限転換価額として設定するよりも、本新株予約権付社債の転換により発
       行される普通株式の数が増加するリスクがございます（もっとも、当社は、下限転換価額が過度に低いことによ
       り本新株予約権付社債の転換により交付される普通株式の数が過大になることを防ぐべく条件決定基準株価の
       50％よりも高い金額を下限転換価額として設定することができるため、本新株予約権付社債の転換により発行さ
       れうる普通株式の数は限定されます。）。しかしながら、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限
       転換価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点
       において、当該時点の株価と下限転換価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、償還請求権が行使され
       今般の本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性がございます。本資金調達は調達した資
       金の確保を重視しており、上述のとおり資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑みれば、かかるリスクよりも
       調達した資金が流出するリスクの方を避けるべきであると判断しております。
        また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日
       において本新株予約権付社債の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権付社債の払
       込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名（う
       ち社外監査役２名）全員が、発行決議日における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予
       約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権付社債の払込金額を決定するという方法は慎重かつ
       合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権付社債の払込金額を決定するという取締役の判断に
       ついて、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
        ②　本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
       算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラッ
       ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予
       約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切
       に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーショ
       ンを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
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        また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク
       利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使
       を 完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約
       権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みま
       す。）を想定して評価を実施しています。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該
       評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を３円としました。しかし、かかる算定
       結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、か
       かる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本
       日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の
       上昇等を理由として３円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約
       権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が３円以下
       となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された３円のままとい
       たします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発
       行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
       していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価
       額が、発行決議日時点における算定結果である３円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約
       権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「５．本資金調達により資金調達をしようとする理
       由　(２)資金調達方法の概要　3.本新株予約権の行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株価の91％
       に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間で
       ある12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、13ヶ月といたしました。
       　本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第11項の
       規定を準用して調整されます。）に設定されています。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額は
       発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使
       価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。しかしながら、仮に、本日（発行決議日）現
       在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落
       した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離
       し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性がございます。本資金調達は調達の蓋然性を重視してお
       り、上述のとおり資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑みれば、かかるリスクよりも調達が不可能となるリ
       スクの方を避けるべきであると判断しております。
       　なお、当社は決算短信の公表を同日に行う予定ですが、決算短信の公表内容は、当社が2020年８月14日付で公
       表した「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」から大幅に変動するものではないため、公表内容を株
       価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えております。
       　また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日におい
       て本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
       は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名（うち社外監査役２
       名）全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の
       金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方
       法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認め
       られないと判断しております
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      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        本新株予約権付社債につき、額面100円あたり100円で発行され、かつ発行決議日の直前取引日の終値の91％に
       相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である29円が当初転換価額であると仮定した上で、全て当該当初
       転換価額で転換された場合に交付される株式数20,689,640株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される
       株式数45,000,000株を合算した総株式数は65,689,640株（議決権数656,896個）（但し、本新株予約権付社債につ
       いて、条件決定基準株価が発行決議日の直前取引日の終値の50％になると仮定した場合の下限転換価額である８
       円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数75,000,000株を合算した総株式数は120,000,000株（議決
       権数1,200,000個））であり、これは2020年９月30日現在の当社発行済株式総数99,999,581株及び議決権数
       998,737個を分母とする希薄化率としては65.69％（議決権ベースの希薄化率は65.77％）（本新株予約権付社債が
       上記仮定に基づく下限転換価額で全て転換された場合は120.00％（議決権ベースの希薄化率は120.15％））とな
       ります。なお、下限転換価額の設定次第ではさらに希薄化規模が大きくなり、上場廃止基準である300％を超える
       希薄化率となるおそれがあります。そのため、かかる事態を回避する方針です。
        そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じるこ
       とになります。
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        しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記
       「４．新規発行による手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは
       当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するもので
       あって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通
       株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は5,591,337株であって、転換可能期間及び行使可能期間におい
       て円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が額面100円あたり
       100円で発行され、かつ発行決議日の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額で
       ある29円が当初転換価額であると仮定した上で全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使され
       た場合に、交付されることとなる当社普通株式数65,689,640株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット
       期間である12ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約273,707株（直近平均６ヶ月平均出来高
       の約4.90％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社
       債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模では
       なく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております
        なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希
       薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立
       した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務
       所）、当社社外監査役である野垣浩氏及び当社社外監査役である河崎達夫氏の３名によって構成される第三者委
       員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び
       割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見
       を受領の上、発行を決議しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数65,689,640株(本有価
     証券届出書提出日現在における見込数)に係る割当議決権数は656,896個となり、当社の総議決権数998,737個(2020年
     ９月30日)に占める割合が65.77％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容
     等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                               所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称               住所                      所有株式数      対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                              (株)     決権数の割合
                                       (％)
                                                    (％)
                 c/o  Intertrust      Corporate
                 Services(Cayman)Limited
    EVO  FUND
                 190  Elgin   Avenue,    George
    (常任代理人　EVOLUTION                               0     0.00    65,689,640         39.68
                 Town,   Grand   Cayman    KY1-
    JAPAN証券株式会社)
                 9005,Cayman      Islands
                 (東京都千代田区紀尾井町
                 ４番１号)
    岡田　教男            茨城県つくば市               3,588,800         3.59    3,588,800         2.17
                 東京都千代田区麹町１丁目
    松井証券株式会社                           3,474,800         3.48    3,474,800         2.10
                 ４番地
    藤岡　浩            大阪府富田林市               2,538,381         2.54    2,538,381         1.53
                 東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                           1,653,500         1.66    1,653,500         1.00
                 番１号
                 東京都世田谷区玉川１丁目
    楽天証券株式会社                           1,254,900         1.26    1,254,900         0.76
                 14番１号
    豊岡　幸治            東京都品川区                815,100        0.82     815,100        0.49
    藤岡　毅            兵庫県芦屋市                800,000        0.80     800,000        0.48

    董　振栄            東京都江東区                700,000        0.70     700,000        0.42

    山本　英一            兵庫県宝塚市                700,000        0.70     700,000        0.42

         計             ―        15,525,481         15.55    81,215,121         49.05

     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年
         ９月30日時点の総議決権数(998,737個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行に
         より増加する議決権数(656,896個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債につ
         いては、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新
         株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加
         えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当
         社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成
         状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経
         営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動
         向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使によ
         り取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　新株予約権付
      社債に関する事項　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                      資金調達の目的」に記載の通り
      であります。
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     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
       本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は65,689,640株
      （議決権数656,896個）（本有価証券届出書提出日現在における見込数）であり、2020年11月13日現在の当社発行済
      株式総数99,999,581株（議決権総数998,737個）に対して、65.69％（議決権総数に対し65.77％）の希薄化が生じる
      ものと認識しております。なお、下限転換価額の設定次第ではさらに希薄化規模が大きくない、上場廃止基準であ
      る300％を超える希薄化率となるおそれがあります。そのため、かかる事態を回避する方針です。
        このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
      の一日当たりの平均出来高5,591,337株は、本資金調達により発行される見込交付株式数65,689,640株の約8.51％程
      度であります。
       割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
      却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
      に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
       しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び
      事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断して
      おります。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数65,689,640株（本
      有価証券届出書提出日現在における見込数）に係る議決権数656,896個は、当社の総議決権数998,737個（2020年９
      月30日現在）に占める割合が65.77％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
      式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
      でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
      うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
      相当性に関する意見を入手することといたしました。
       このため、「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載
      する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見
      書を2020年11月12日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
      (本第三者委員会の意見の概要)

       １　結論
         本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
       ２　意見の理由及び検討内容
        (1)  必要性
           当社は、下記の三つの方向性を志向することによって、企業価値の向上を目指す経営方針である。一つ目
         の方向性は、既存のデジタルテクノロジーを進化させ、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォー
         ムに対し、文教や宿泊施設といったBtoB市場に最適化された当社独自のサービスプラットフォーム機能、IoT
         サービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することである。具体的には、
         4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領
         域において、特に先進的な技術を持つ会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行うことを考え
         ている。二つ目の方向性は、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資
         を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大することである。具体的には、それらの事業のテ
         クノロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域、すなわちEC事業、インバウンド関連事業、デ
         ジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業における会社との間でM&Aを行うことやこれらの
         領域に適した人員の採用を行うことを考えている。三つ目の方向性は、AV関連事業及び家電事業について、
         コーポレートブランド、製品ブランドの価値を向上させることである。具体的には、カスタマー・リレー
         ションシップ・マネージメントを活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモー
         ション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することを考えてい
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         る。この三つの方向性で事業展開を行うために約19億円程度の資金調達が必要である。
          第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められ
         る と思料する。
        (2)  相当性

         (ア)   他の資金調達手段との比較
           当社は、他の資金調達方法として、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当、包括的新株発行プ
          ログラム（STEP）、及び新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）について比較検討した結
          果、新株予約権と転換社債の第三者割当による資金調達が最良であるとの判断に至った。具体的には、①
          公募増資による新株発行について、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であ
          り、検討や準備等にかかる時間も長く、また②株主割当増資については、資力等の問題から割当予定先で
          ある株主の応募率が不透明であることと実務上も近時において実施された事例に乏しいことから適切では
          ないと考え、更に③新株式の第三者割当増資については、将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じる
          ことから株主の影響という観点から適切ではないことや適当な割当先が見当たらなかった。そして④STEP
          については、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性
          に欠ける点で本件の資金調達の方が優れていると考え、⑤ライツ・イシューのうちノンコミットメント型
          ライツ・イシューは資金調達の確実性に関して十分とはいえず、コミットメント型ライツ・イシューにつ
          いては、取引所規則に基づき、最近２年間で経常赤字が続いている当社は利用できない。他方、これらの
          他の資金調達手段に比べて、本件の資金調達手段は、資金調達の確実性、株主への影響という観点から優
          れている。
           第三者委員会は、上記の当社の考え方について、不合理な点を見出しておらず、本件における転換社債
          と新株予約権の発行に相当性が認められると考える
         (イ)   割当先について

           割当先の相当性に関する検討として、前回の資金調達に際して調査して問題ない旨の確認をしていたも
          のの、今回、あらためて問題がないことを確認すべく、第三者機関たる株式会社JPリサーチ＆コンサル
          ティング（以下「調査会社」という）に依頼して調査を実施した。第三者委員会において、調査会社が作
          成した報告書を検討し、本件の割当先として問題がないことを確認した。
         (ウ)   発行条件について

           第三者委員会は、本件の新株予約権と転換社債に関する評価額の相当性について検討するべく、当該新
          株予約権と当該転換社債の価値評価に関して株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。さ
          らに第三者委員会の会議において、同社の会計士に対して質疑応答を行った。本件において新株予約権に
          ついては評価額と発行価格が同額であり、評価額について特に不合理性が見いだせなければ発行価格の相
          当性が認められるところ、新株予約権の評価額を算定する過程は、きわめて客観的合理的なものであると
          判断した。他方、本件の転換社債については、社債額と同一の金額で発行されるところ、当該金額は転換
          社債の評価額の範囲内に収まっていることを確認した。以上から、発行条件のうち発行価格については相
          当性が認められると考える。更に、その他の発行条件に関する検討として、当社と割当先との契約書ドラ
          フトを実際に検討した結果、不合理な内容を見出しておらず、また当該契約書ドラフトにかかる契約条件
          の交渉として当社の代理人として外部の法律事務所が十分に関与していることを確認した結果、発行条件
          の相当性について問題ないと考えた。
         (エ)   希薄化について

           本件において転換社債と新株予約権を発行することの結果として、当社の既存株主は持株比率の大きな
          希薄化という不利益を被ることにはなるものの、当社は、本件により調達した資金を企業価値の向上に直
          結するための具体的な施策のために利用し、当社の説明によれば過去の投資において特に実績のあった分
          野に資金を投入して事業を拡大するという点を考えると、当社の将来の収益性が向上する可能性が現実的
          に高いと評価できることから、本件による資金調達は当社の株主にとって希薄化という不利益を上回るメ
          リット（当社の収益性及び企業価値の向上）があると考える。また当社の説明によれば、今回の資金調達
          によって事業が拡大して収益性が高まれば今後の資金調達の必要性に対しては事業から得られた収益にて
          対応できる予定であるから、今後は当社の既存株主に希薄化の不利益を負わせるような事態にはならな
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          い。また、当該転換社債の下限転換価額は、原則として、2020年11月18日又は2020年11月19日のいずれか
          の日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で当該転換社債に係る最終的な条件を決定する日として当社が
          決 定した日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終
          値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額に設定される予定であるところ、当該金額い
          かんによっては、希薄化率が上場廃止基準である300％を超える事態が生じる可能性もある。しかしなが
          ら、当社の説明によれば、当社は、当該転換社債の発行要項において、条件決定日における取締役会の決
          議により、割当予定先の同意を要することなく、当該金額より高い金額を下限転換価額として設定するこ
          とができるものとされているため、これにより上記の事態を回避する方針である。以上の説明を前提とす
          る限り、本件第三者割当増資による希薄化の程度に照らしても相当性が認められると考える。
       以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて

      おります。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘
      案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判
      断いたしました       。
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    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

    第１   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期、提出日2019年12月26日)及び四半期報告書(第39期第３四半
     期、提出日2020年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020
     年11月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第38期有価証券報告書の提出日(2019年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2020年11月13日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
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    (2019年12月26日提出の臨時報告書)
    １．提出理由
      当社は、2019年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
     ります。
    ２．報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2019年12月26日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　取締役４名選任の件
        取締役として、藤岡浩、池本敬太、藤岡毅、堀伸生を選任するものであります。
       第２号議案　監査役２名選任の件
        監査役として、島田守、野垣浩を選任するものであります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

       びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                     賛成数       反対数        棄権数
         決議事項                                  可決要件      賛成(反対)割合
                     (個)       (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
    取締役４名選任の件
    　藤岡　浩                  258,421        73,719          0          可決    77.29
    　池本　敬太                  261,900        70,236          0          可決    78.32

    　藤岡　毅                  258,848        73,292          0          可決    77.42

                                            (注)
    　堀　伸生                  261,253        70,903          0          可決    78.13
    第２号議案
    監査役２名選任の件
    　島田　守                  299,089        33,073          0          可決    89.44
    　野垣　浩                  299,787        32,375          0          可決    89.65

     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
      ない議決権数は加算しておりません。
    (2020年９月30日提出の臨時報告書)

    １．提出理由
      当社は、2020年９月30日の定時株主総会において、決議事項が可決されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
     ります。
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    ２．報告内容
     (1)  株主総会が開催された年月日
       2020年９月30日
     (2)  決議事項の内容

       議案　定款一部変更の件
        将来における事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、発行可能株式総数について変更を
       行うものであります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

       びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                     賛成数       反対数        棄権数
         決議事項                                  可決要件      賛成(反対)割合
                     (個)       (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                      432,976        79,272          0    (注)      可決    84.22
    定款一部変更の件
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の３分の２以上の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
      ない議決権数は加算しておりません。
    ３．最近の業績の概要について

      本日開催の取締役会において決議された第39期に係る連結財務諸表は以下のとおりです。ただし、この連結財務諸
     表は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領して
     おりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               210,745              344,027
        受取手形及び売掛金                               453,312              368,875
        電子記録債権                                56,688              127,602
        商品及び製品                               648,220              451,421
        仕掛品                                  582             27,589
        原材料及び貯蔵品                               113,803               88,205
        前渡金                               131,518              194,179
        その他                                86,537              135,746
                                          -            △122
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,701,410              1,737,525
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              126,655              124,455
                                      △48,789              △124,455
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             77,866                 0
         機械装置及び運搬具
                                        10,341              10,188
                                      △10,341              △10,188
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                                0              0
         工具、器具及び備品
                                       760,848              773,699
                                      △750,203              △773,699
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             10,644                 0
         有形固定資産合計                               88,511                 0
        無形固定資産
         のれん                               33,533                 -
         ソフトウエア                               60,397              78,537
                                       227,588               2,332
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              321,519               80,870
        投資その他の資産
         敷金                              125,675              125,675
         その他                               44,679              27,174
                                       △8,100              △8,302
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              162,254              144,547
        固定資産合計                               572,285              225,418
      繰延資産
        株式交付費                                21,563              18,621
                                        1,300                -
        新株予約権発行費
        繰延資産合計                                22,864              18,621
      資産合計                                2,296,559              1,981,565
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               296,514              347,173
        未払法人税等                                26,954              48,463
        賞与引当金                                21,776              14,193
                                       171,132              188,639
        その他
        流動負債合計                               516,377              598,469
      固定負債
        繰延税金負債                                4,689               552
        資産除去債務                                37,686              37,723
                                        9,307                -
        持分法適用に伴う負債
        固定負債合計                                51,684              38,275
      負債合計                                 568,061              636,745
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              3,875,861              4,310,590
        資本剰余金                              2,774,570              3,209,299
        利益剰余金                             △4,809,796              △6,050,030
                                      △125,038              △125,038
        自己株式
        株主資本合計                              1,715,596              1,344,820
      新株予約権                                 12,901                 -
      純資産合計                                1,728,498              1,344,820
     負債純資産合計                                 2,296,559              1,981,565
                                40/59












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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     売上高                                 5,073,079              3,735,813
                                      4,902,578              3,513,762
     売上原価
     売上総利益                                  170,500              222,051
     販売費及び一般管理費                                 1,493,445              1,274,646
     営業損失（△）                                △1,322,944              △1,052,595
     営業外収益
      受取利息                                   529              316
      持分法による投資利益                                    -            9,708
      為替差益                                  9,008                -
      広告料収入                                  7,772              3,423
      受取補償金                                    -            9,094
                                        3,032              3,366
      その他
      営業外収益合計                                 20,342              25,908
     営業外費用
      支払利息                                    -             542
      持分法による投資損失                                 112,843                 -
      支払手数料                                 22,963              33,824
      新株予約権発行費償却                                  3,121              9,851
      株式交付費償却                                  7,103              12,265
                                        16,815              12,111
      その他
      営業外費用合計                                 162,848               68,594
     経常損失（△）                                △1,465,450              △1,095,281
     特別利益
                                          -            12,901
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -            12,901
     特別損失
      減損損失                                 87,087              134,728
                                          -            20,000
      ゴルフ会員権評価損
      特別損失合計                                 87,087              154,728
     税金等調整前当期純損失（△）                                △1,552,538              △1,237,109
     法人税、住民税及び事業税
                                        8,647              7,263
                                        3,680             △4,137
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   12,328               3,125
     当期純損失（△）                                △1,564,866              △1,240,234
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △1,564,866              △1,240,234
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     当期純損失（△）                                △1,564,866              △1,240,234
     その他の包括利益
                                          -              -
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △1,564,866              △1,240,234
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △1,564,866              △1,240,234
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    前連結会計年度        (自  2018年10月１日　至          2019年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              3,696,161         2,594,870        △3,244,929         △125,038         2,921,063
    当期変動額
     新株の発行              179,700         179,700                          359,400
     親会社株主に帰属す
                                  △1,564,866                 △1,564,866
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
    当期変動額合計               179,700         179,700       △1,564,866             -    △1,205,466
    当期末残高              3,875,861         2,774,570        △4,809,796         △125,038         1,715,596
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高               12,901       2,933,965

    当期変動額
     新株の発行                      359,400
     親会社株主に帰属す
                          △1,564,866
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         -
     額）
    当期変動額合計                 -    △1,205,466
    当期末残高               12,901       1,728,498
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    当連結会計年度        (自  2019年10月１日　至          2020年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              3,875,861         2,774,570        △4,809,796         △125,038         1,715,596
    当期変動額
     新株の発行              110,000         110,000                          220,000
     新株の発行（新株予
                   324,729         324,729                          649,458
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                  △1,240,234                 △1,240,234
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
    当期変動額合計               434,729         434,729       △1,240,234             -     △370,776
    当期末残高              4,310,590         3,209,299        △6,050,030         △125,038         1,344,820
                新株予約権         純資産合計

    当期首残高               12,901       1,728,498

    当期変動額
     新株の発行                      220,000
     新株の発行（新株予
                            649,458
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                          △1,240,234
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △12,901         △12,901
     額）
    当期変動額合計              △12,901        △383,677
    当期末残高                 -     1,344,820
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △1,552,538              △1,237,109
      減価償却費                                 437,271              379,738
      減損損失                                 87,087              134,728
      のれん償却額                                  6,096              4,572
      新株予約権戻入益                                    -           △12,901
      新株予約権発行費償却                                  3,121              9,851
      株式交付費償却                                  7,103              12,265
      たな卸資産評価損                                 109,333               57,497
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    -             324
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                △25,049               △7,583
      ゴルフ会員権評価損                                    -            20,000
      受取利息及び受取配当金                                  △529              △316
      支払利息                                    -             542
      持分法による投資損益（△は益）                                 112,843              △9,708
      為替差損益（△は益）                                  2,482               326
      資産除去債務履行差額                                 △1,680                 -
      売上債権の増減額（△は増加）                                 57,532              13,321
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △42,331               137,891
      前受金の増減額（△は減少）                                △10,119               18,756
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △147,130                65,715
      未払金の増減額（△は減少）                                △22,271                △427
      未払費用の増減額（△は減少）                                △22,954              △11,032
      未収入金の増減額（△は増加）                                 98,385             △95,080
                                       260,717               13,960
      その他
      小計                                △642,629              △504,666
      利息及び配当金の受取額
                                         261               35
      利息の支払額                                    -            △542
                                       △2,333              △7,973
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △644,701              △513,146
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の純増減額（△は増加）                                 30,000                 -
      有形固定資産の取得による支出                                △112,045               △27,678
      無形固定資産の取得による支出                                △418,227              △177,028
      敷金の回収による収入                                  2,215                -
      関係会社貸付けによる支出                                △13,000                  -
      資産除去債務の履行による支出                                  △786                -
                                        △100              △123
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △511,944              △204,830
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 341,571              213,820
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    -           642,442
                                          -           △4,677
      新株予約権の発行による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 341,571              851,585
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △2,482               △326
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △817,557               133,281
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,028,303               210,745
     現金及び現金同等物の期末残高                                  210,745              344,027
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
        当社グループは、当連結会計年度において、３期連続で営業損失を計上していること及び７期連続で営業活動に
      よるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
      が存在しております。
      　当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
      ①収益基盤の拡大

      　4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノ
      ロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoT
      サービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築し、他社との差別化を図ってまいりま
      す。また、当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォー
      ム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要
      が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図って参ります。
      また、当社グループの既存事業の強みが生かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事
      業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
      ②自社ブランドの確立

       「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡
      大及びブランド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシッ
      プ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウン
      ドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
      ③経営戦略資金の確保

      　EVO   FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施し、220,000千円調達いた
      しました。また、2020年３月30日に発行した第10回新株予約権の全ての行使が完了し、645,585千円調達いたしまし
      た。2020年９月30日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の拡大を決議し、「３．連結財務諸表及び主
      な注記（５）連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、2020年11月13日開催の取締役会
      において、EVO       FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に
      ついて決議いたしました。引き続き収益基盤の拡大に必要な資金を確保するため、適切な資金調達方法を実施して
      まいります。
      ④原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革

      　業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロ
      ナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に
      努めてまいります。
       しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性が

      あり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
      性が認められます。
      　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １   報告セグメントの概要
       (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、製品及びサービスの種類別に事業を展開しており、「AV関連事業」及び「家電事業」の２つの報告セ
       グメントとしております。
       (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「ＡＶ関連事業」は、主に地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー及び地上デジタル放送受信モ
       ジュール等の開発生産、パソコン向けのテレビキャプチャー等の開発生産、デジタルカメラ及びデジタルビデオ
       カメラに同梱されるソフトウエア等の開発等を行っております。また、「家電事業」は、主にオリジナルデザイ
       ン白物・黒物家電の開発生産を行っております。
      ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
        セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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      ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)
                                         (単位：千円)
                      報告セグメント
                                     その他       合計
                 ＡＶ関連
                        家電事業        計
                  事業
       売上高

       外部顧客への
                 2,979,800      2,093,278      5,073,079          ―   5,073,079
       売上高
       セグメント間の
       内部
                  86,452        107     86,559         ―    86,559
       売上高
       又は振替高
          計
                 3,066,252      2,093,385      5,159,638          ―   5,159,638
       セグメント損失
                 △480,778      △116,868      △597,647          ―   △597,647
       （△）
       その他の項目
       減価償却費

                  398,932        3,520     402,452         ―    402,452
      (注)  １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        ２　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
       当連結会計年度(自           2019年10月１日         至   2020年９月30日)

                                         (単位：千円)
                      報告セグメント
                                     その他       合計
                 ＡＶ関連
                        家電事業        計
                  事業
       売上高

       外部顧客への
                 2,072,786      1,663,027      3,735,813          ―   3,735,813
       売上高
       セグメント間の
       内部
                  33,888      14,345      48,233         ―    48,233
       売上高
       又は振替高
          計
                 2,106,675      1,677,372      3,784,047          ―   3,784,047
       セグメント損失
                 △323,948      △156,743      △480,691          ―   △480,691
       （△）
       その他の項目
       減価償却費

                  371,821        6,061     377,882         ―    377,882
      (注)  １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        ２　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
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      ４   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                  (単位：千円)
               売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                  5,159,638             3,784,047

    「その他」の区分の売上高                                      ―             ―

    セグメント間取引消去                                   △86,559             △48,233

    連結財務諸表の売上高                                  5,073,079             3,735,813

                                                  (単位：千円)

              損失（△）                   前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                  △597,647             △480,691

    「その他」の区分の利益又は損失（△）                                      ―             ―

    セグメント間取引消去                                      ―             ―

    全社費用　（注）                                  △725,297             △571,903

    棚卸資産の調整額                                      ―             ―

    子会社株式の取得関連費用                                      ―             ―

    連結財務諸表の営業損失（△）                                 △1,322,944             △1,052,595

     (注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。
                                                  (単位：千円)

                                                 連結財務諸表
                報告セグメント計             その他          調整額
                                                  計上額
      その他の項目
                前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
    減価償却費            402,452     377,882        ―     ―   34,819      1,855    437,271     379,738
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
      １   製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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      ３   主要な顧客ごとの情報
                                                 (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名               売上高               関連するセグメント名
        パナソニック㈱                    957,569             ＡＶ関連事業

        ㈱アイリスプラザ                    544,403              家電事業

      当連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

      １   製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３   主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名               売上高               関連するセグメント名
        ㈱アイリスプラザ                    562,680              家電事業

        ㈱オーヤマ                    434,831             ＡＶ関連事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                (単位：千円)
                          報告セグメント
                                       その他     全社・消去       合計
                      ＡＶ
                           家電事業       計
                     関連事業
        減損損失

                      87,087        ―    87,087        ―      ―    87,087
      当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

                                                (単位：千円)
                          報告セグメント
                                       その他     全社・消去       合計
                      ＡＶ
                           家電事業       計
                     関連事業
        減損損失

                      97,877      36,391     134,268         ―     460    134,728
     （注）全社・消去の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
      前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                (単位：千円)
                          報告セグメント
                                       その他     全社・消去       合計
                      ＡＶ
                           家電事業       計
                     関連事業
        当期償却額

                        ―    6,096      6,096       ―      ―    6,096
        当期末残高

                        ―    33,533      33,533        ―      ―    33,533
      当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

                                                (単位：千円)
                          報告セグメント
                                       その他     全社・消去       合計
                      ＡＶ
                           家電事業       計
                     関連事業
        当期償却額

                        ―    4,572      4,572       ―      ―    4,572
        当期末残高

                        ―      ―      ―      ―      ―      ―
      (注）「家電事業」に帰属するのれんについて、減損損失28,960千円を計上しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　該当事項はありません。　
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     (１株当たり情報)
              前連結会計年度                           当連結会計年度

            (自　2018年10月１日                           (自　2019年10月１日
             至　2019年９月30日)                           至　2020年９月30日)
    １株当たり純資産額                      26円77銭     １株当たり純資産額                      13円46銭
    １株当たり当期純損失（△）                     △26円61銭      １株当たり当期純損失（△）                     △15円57銭
     (注)   １　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (2019年９月30日)             (2020年９月30日)
        純資産の部の合計額(千円)                               1,728,498             1,344,820

        純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                12,901               ―

        （うち新株予約権（千円））                                (12,901)               (―)

        普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               1,715,596             1,344,820

        普通株式の発行済株式数(株)                              64,208,581             99,999,581

        普通株式の自己株式数(株)                                118,712             118,712

        １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                       64,089,869             99,880,869
        通株式の数(株)
       ２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年10月１日          (自    2019年10月１日
                                 至   2019年９月30日)          至   2020年９月30日)
        １株当たり当期純損失
        　親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                              △1,564,866             △1,240,234

                                                       ―
        　普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―
        　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                      △1,564,866             △1,240,234
        失（△）（千円）
        　普通株式の期中平均株式数(株)                              58,815,896             79,671,508
        　希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       第９回新株予約権の数
        株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株                       129,014個（普通株式                       ―
        式の概要                       12,901,400株）
       ３　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当た

        り当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい
        ては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (重要な後発事象)
      （第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行及び第11回新株予約権（行使価額修正条
     項付）の発行）
       当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、EVO                          FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予

      約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議しました。詳細につきましては、本日（2020年11月13日）公
      表いたしました「第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使
      価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第11回新株予約権につきコミット・
      イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
    ４．資本金の増減

      「第四部　組込情報」の第38期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日(2019年12月26日)以
     降、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)までの間において、以下のとおり変化しています。
               発行済株式       発行済株式        資本金             資本準備金       資本準備金

                                    資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高        増減額              増減額        残高
                                     (千円)
                (株)       (株)       (千円)              (千円)       (千円)
    2019年10月15日
                1,000,000       65,208,581         18,500      3,894,361         18,500      2,793,070
    (注１)
    2019年11月１日
                1,000,000       66,208,581         18,000      3,912,361         18,000      2,811,070
    (注１)
    2019年12月５日
                1,000,000       67,208,581         19,000      3,931,361         19,000      2,830,070
    (注１)
    2019年12月24日
                1,000,000       68,208,581         18,500      3,949,861         18,500      2,848,570
    (注１)
    2020年１月10日
                1,000,000       69,208,581         18,000      3,967,861         18,000      2,866,570
    (注１)
    2020年１月30日
                1,000,000       70,208,581         18,000      3,985,861         18,000      2,884,570
    (注１)
    2020年４月１日～
    2020年６月30日           29,791,000       99,999,581         324,729      4,310,590        324,729      3,209,299
    (注２)
     (注１)　第三者割当増資による増加であります。
     (注２)　新株予約権の行使による増加であります。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書                事業年度        自　2018年10月１日             2019年12月26日

                    (第38期)        至　2019年９月30日             近畿財務局長に提出
    四半期報告書                事業年度        自　2020年４月１日             2020年８月14日
                    (第39期)        至　2020年６月30日             近畿財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月26日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      佐　野　明　彦         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘         印
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ピクセラの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ピクセラ及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、２期連続で営業損失を計
    上していること及び６期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提
    に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。
    　なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財
    務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
    い。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの2019年9月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ピクセラが2019年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月26日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      佐　野　明　彦         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘         印
                            業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社ピクセラの2018年10月1日から2019年9月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ピクセラの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    強調事項

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、２期連続で営業損失を計上し
    ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
    関する重要な不確実性が認められる。
    　なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸
    表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年8月14日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            指定有限責任社員

                                       　　公認会計士        佐　野　明　彦         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       　　公認会計士        岡　本　光　弘         印
                            業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラ

    の2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日ま
    で）及び第3四半期連結累計期間（2019年10月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
    期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    強調事項　

     継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において２期連続の営業損失を計上し
    ており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで６期連続のマイナスとなっている。当第３四
    半期連結累計期間においても、依然として営業損失805,108千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失953,593千円を
    計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
     なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期
    連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映
    されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
         告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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