株式会社ユーザベース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 著しい影響 特別損失 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年11月９日付の取締役会決議により、Quartz事業から撤退すること、それに伴い、当社が保有する
Quartz Intermediate Holdings, Inc. (旧商号： Uzabase USA, Inc. )の全株式を譲渡することを決定しました。これに
伴い、当社において特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第３号並びに第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであり
ます。
２【報告内容】
１. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① Quartz Intermediate Holdings, Inc.
(ア) 名称 ： Quartz Intermediate Holdings, Inc.
(イ) 住所 ： 160 Greentree Drive,Suite 101,City of Dover,County of Kent, State of
Delaware 19904
(ウ) 代表者の氏名 ：梅田 優祐
(エ) 資本金 ：123,343千米ドル
(オ) 事業の内容 ：Quartz Media, Inc.(以下、「Quartz社」という)の持株会社
② Quartz Media, Inc.
(ア) 名称 ：Quartz Media, Inc.
(イ) 住所 ： 675 Avenue of the Americas, Suite410, New York, NY 10010
(ウ) 代表者の氏名 ： Zachary Seward
(エ) 資本金 ： 89,660千米ドル
(オ) 事業の内容 ：グローバル市場向け経済メディア「Quartz」の運営
③ NewsPicks USA, LLC
(ア) 名称 ：NewsPicks USA, LLC
(イ) 住所 ： 675 Avenue of the Americas, Suite410, New York, NY 10010
(ウ) 代表者の氏名 ： 梅田 優祐
(エ) 資本金 ： 8,500千米ドル
(オ) 事業の内容 ：グローバル市場向け経済メディア「Quartz」の開発、運営
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① Quartz Intermediate Holdings, Inc.
(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 101個
異動後： ０個
(イ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％
異動後： ０％
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② Quartz Media, Inc.
(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 590,909個 （うち間接所有分 590,909個）
異動後： ０個
(イ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％ （うち間接所有分 100%）
異動後： ０％
③ NewsPicks USA, LLC
(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 8.5百万米ドル （うち間接所有分 8.5百万米ドル）
異動後： -
（注）議決権の数に代えて持分の取得額の比率を記載しております。
(イ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％ （うち間接所有分 100%）
異動後： -
（注）総株主等の議決権に対する割合に代えて持分の取得額の比率を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社グループは、世界中で利用される経済情報インフラを構築するというミッションの下、
2013年のSPEEDA事業のアジア展開をはじめ、これまで積極的に海外展開を推進してきていま
す。その一環として、2018年７月に、米国を中心にグローバル展開する経済ニュースメディ
アを運営するQuartz社を買収しました。Quartz社買収後、既存事業である広告事業に加えて
有料課金事業の立ち上げのための積極的な投資を行い、足下、順調に有料会員数が増加して
います。
しかしながら、年初来、新型コロナウイルスの感染拡大により、米国を中心に企業の広告
出稿を抑制する動きが強く、2020年５月14日には広告事業を中心としたリストラクチャリン
グの実行を決定し、広告市況の回復状況を見ながら事業運営を行ってきましたが、足下、当
初想定した事業計画を達成することが出来ていません。
今後も米国の広告市況の見通しが不透明であること、買収当初に掲げた３年間で黒字化さ
せるという目標の達成が困難な状況になっていることを踏まえ、当社の投資に関する規律に
従い、当社グループの経営資源をより高い成長が見込めるSPEEDA事業とNewsPicks事業に集中
させるべく、 Quartz Intermediate Holdings, Inc. の全株式を譲渡し、Quartz事業から撤退
することを決定し、Quartz事業に関連する連結子会社( Quartz Intermediate Holdings,
Inc .、Quartz Media, Inc.、NewsPicks USA, LLC、外連結子会社２社)の全株式を譲渡するこ
とといたしました。
本決定により、Quartz事業に関連する連結子会社は当社の連結子会社から除外されること
になります。
② 異動の年月日： 2020年11月９日
２. 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2020年11月９日
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年11月９日付で特定子会社(連結子会社)である Quartz Intermediate Holdings, Inc. の株式101株を
譲渡し、2020年12月期に事業撤退損として特別損失を計上する予定であります。当該株式譲渡の理由については、
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１.(3)①に記載の通りとなります。
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(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
今回のQuartz事業からの撤退による今期に計上される最終損失は約5,810百万円になる見込みです。撤退による損
失のうち、2020年12月期連結財務諸表において、特別損失として約8,850百万円（2020年12月期第３四半期連結累計
期間において、7,827百万円を減損損失として、また2020年12月期第４四半期連結会計期間において約1,023百万円
を子会社株式売却損として計上する見通しです。）を計上する一方で、本譲渡に係る税効果により繰延税金資産が
約3,040百万円生じる（法人税等調整額が△3,040百万円生じる）見込みです。なお、特別損失及び税効果の金額に
ついては現時点での概算金額であり、金額に重要な変更が生じた場合には、速やかにお知らせします。
なお、2020年12月期単体財務諸表においては、子会社株式売却損として約13,266百万円を計上する見通しです。
以上
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