株式会社ヨコオ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨコオ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヨコオ(E01808)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【会社名】 株式会社ヨコオ
【英訳名】 YOKOWO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 徳間 孝之
【本店の所在の場所】 東京都北区滝野川七丁目5番11号
【電話番号】 03(3916)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員専務 深川 浩一
【最寄りの連絡場所】 東京都北区滝野川七丁目5番11号
【電話番号】 03(3916)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員専務 深川 浩一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 20,880,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
8,243,880,000円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込
額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増
加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 富岡工場
(群馬県富岡市神農原1112番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 30,000個
20,880,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に30,000を乗じた金額
とします。)
本新株予約権1個当たり696円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.96円)としま
すが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終
的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年11月16日又は2020年11月17
日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、別記「第３ 第三者
発行価格
割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上
記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額と
します。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年12月2日(水)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ヨコオ 広報・株式部
申込取扱場所
東京都北区滝野川七丁目5番11号
払込期日 2020年12月2日(水)
割当日 2020年12月2日(水)
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
(注) 1 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年11月10日(火)(以下「発行決議日」といい
ます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約
新株予約権付社債券等の 権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定
義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
2．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株
式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％
に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正さ
れる。
3．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金
額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値
の60％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額とす
る。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規
定を準用して調整される。
5．割当株式数の上限
3,000,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.39％)
6．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
5,777,880,000円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限
行使価額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の1円
未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件
決定日に確定する。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
7．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
株式の種類 となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる 1．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とす
株式の数 る(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
ものとする。
2．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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4．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による
行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
5．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2
項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定
日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は下記
第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。
3．行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の92％に
相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価
額は下限行使価額とする。
4．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場
合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役
その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付す
る場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場
合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
行使価額 行使価額) 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終
値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算
出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調
整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
適用する日が上記第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 8,243,880,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が
式の発行価額の総額 修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により 1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年12月3日から2022年12月2日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定
日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認
めた日については、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の 1．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 2．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
3．行使請求の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 1．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
事由及び取得の条件 権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに
通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
2．当社は、2022年12月2日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
3．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
4．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、そ
の翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)1 (2) 資金調達
る事項
方法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会
の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当
契約(別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)1 (2) 資金調達方法の概要」に定義す
る。)において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
(注) 1 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品
業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ(高周
波)スペシャリスト」及び「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場
である自動車市場・半導体検査市場・携帯通信端末市場・先端医療機器市場向けに当社独自の先進技術力
を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。
当社グループをとりまく経営環境は大きく速く変化しており、主要市場においては、CASE(注1)／MaaS (注
2)／5G(注3)／IoT(注4)普及／AI(人工知能)の活用拡大などにより、市場構造や主要プレーヤー、さらには
各業界におけるビジネスモデル等、従来の枠組みを劇的に変える可能性の高い先進的なアプリケーション
が次々と生み出されております。当社グループは、車載用アンテナ及び半導体検査機器の両分野において
は、技術的優位性等から業界上位のポジションにおります。事業セグメント別では、当社の車載通信機器
セグメント(以下「VCCS事業」といいます。)は、2020年3月期において連結売上高の約65％を占める約392
億円の事業規模ではありますが、競争環境は激しく、生産性向上・固定費構造改革等による収益力改善・
向上に加え、新たな潮流であるCASE／MaaS等に対応した技術開発・製品開発が課題と認識しております。
一方、回路検査用コネクタセグメント(以下「CTC事業」といいます。)においては、5G／IoT／AI等の世界
的普及による半導体需要増大、特に高速大容量通信に対応する半導体デバイスの需要の増加が見込まれ、
それらの検査需要の増加が当社グループの成長の背景となっております。
その一方で、2019年末以降の新型コロナウイルス感染症の拡大は、世界的に経済活動の萎縮をもたらして
おります。各国政府による移動・外出規制や市場・顧客の需要縮減を受けて、当社グループにおいても一
時期、海外生産拠点が大幅な稼働低下を余儀なくされる等の影響を受けました。 足元においても、世界的
にコロナ禍が継続ないし拡大しており、短期的な収束は見通せない状況ですが、ウィズコロナ及びアフ
ターコロナも見据えたライフスタイルやビジネススタイルの変化が今後5G／IoT／AI等の成長分野の進展を
さらに加速させ、各国の政策等も相まって経済活動は段階的に回復に向かうものと想定しております。
当社グループは、このような不透明性を増す環境下で持続的成長を果たすため、既存の事業領域・事業構
造・技術に基づく成長戦略では超えられない限界を、新規事業領域への進出やビジネスモデル革新等、新
たな事業戦略及び企業・事業基盤強化の取組みによる新たな成長力の獲得により突破するべく、2021年3月
期から2023年3月期までの3ヶ年にわたる新中期経営計画「GO BEYOND～Challenge the Next Stage～」を策
定し、本日発表いたしました。 また、同時に、2021年3月期第2四半期連結累計期間の決算につきまして
は、売上高27,111百万円、営業利益2,049百万円、経常利益1,716百万円及び親会社株主に帰属する四半期
純利益1,272百万円、通期業績予想につきましては、売上高58,000百万円、営業利益4,800百万円、経常利
益4,400百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益3,150百万円と発表いたしました。
新中期経営計画「GO BEYOND～Challenge the Next Stage～」では、 CTC事業及びメディカル・デバイス事
業(以下「MD事業」といいます。)を始めとした事業設備投資に加え、企業・事業基盤強化を目的とした ①
基礎研究への取組、②DXへの取組及び③SDGsへの取組を重点方針に掲げ、事業構造上の課題の打破に取り
組んでまいります。特に、①基礎研究への取組は、技術開発スピードが著しい半導体検査市場や携帯通信
端末市場に身を置く当社グループの最重要課題と認識しており、重点的に経営資源・資本を投下していく
予定です。基礎研究の強化と製品・サービス力を梃にさらなる付加価値を顧客に提供するビジネスモデル
の確立 により、2023年3月期における連結売上高720億円、営業利益72億円、経常利益70億円及び当期純利
益50億円の達成を目指してまいります 。
かかる状況を踏まえ、新中期経営計画に基づく成長戦略を推進し、適切な経営資源を投下しつつ、健全な
財務基盤を維持するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断
し、それが実現できる今回のスキームでの資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、
中長期的に当社グループの企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断してお
ります。今回の資金調達により、財務安定性のさらなる向上を実現しつつ、新たな成長領域への進出、新
規基礎技術導入、経営意思決定のさらなる迅速化とビジネスモデル革新により一層の企業価値の向上を図
り、株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益の極大化に努めてまいります。
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今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「第１ 募集要項 ２ 新規
発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(注) 1 自動車の新しいトレンドであるConnectivity(接続性)／Autonomous(自動運転)／Shared(共有)／
Electric(電動化)の頭文字を取った造語
2 Mobility as a Service(移動のサービス化)
3 第5世代移動通信システム
4 Internet of Things(モノのインターネット)
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約2年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定
先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して割り当て、割当予定先による本
新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新
株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付ける
ことが可能な停止指定条項(下記＜停止指定条項＞をご参照ください。)が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
1) 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「停
止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定
期間は、2020年12月4日から2022年6月2日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に
対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含
みます。)とします。
2) 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
3) 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開
示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年10月18日までのいずれかの5連続取引日の当社普通株式の東
証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年10月19日以降はいつでも、当
社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなさ
れた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権1個につきその払込金額と同額を支払
うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により2週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株
予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行
使期間の末日(2022年12月2日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得す
る旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄第1項及び第2項をご参照ください。
(3) 資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法のメリット＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の
資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る
現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
1) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価
の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計
となっております。
2) 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
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3) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基
準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となってお
ります。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先
による本新株予約権の行使を希望しない場合は、 停止指定期間を指定することで、株価低迷の局面
においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給を抑制することができます 。
4) 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得するこ
とができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメ
リットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
1) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
2) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
3) 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
1) 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、1株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるお
それがあると考えられます。
2) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法とし
て適切でないものと考えております。
3) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動
するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方
修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそ
れがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
4) 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
5) 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
資金調達方法として適切でないものと考えております。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行
決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個
につき金696円という金額です。
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しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されてお
りません。そこで、条件決定日時点において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条
件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法
と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由
として、本新株予約権1個につき金696円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定
される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等に
より、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金696円以下となる場合には、かかる結
果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金696円のままで据え置かれ
ます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場
合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額
が、発行決議日時点の算定結果に基づく金696円を下回って決定されることはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の1円
未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の1円
未満の端数を切り上げた金額、のいずれか高い額とします。これは、本日同時に公表された第2四半期決
算、「2021年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異並びに期末業績予想の修正に
関するお知らせ」、「剰余金の配当(中間配当)の決定並びに期末配当予想の修正に関するお知らせ」及
び新中期経営計画を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条
件決定時点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、下限行使価額は、発行決議日の直前取
引日の東証終値の70％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額を下回らないように設計されて
います。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の
効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「1 本新株予約権の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (2) 資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
1) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃
至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取
得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」
といいます。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予
約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社
が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社役員、当社役員関係者並びに当社大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本ファイナン
スに係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
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6 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
7 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
8 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,243,880,000 9,000,000 8,234,880,000
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(20,880,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(8,223,000,000円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
価額は条件決定日に決定されます。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2020年12月～
① CTC事業における生産ラインの新設 3,234
2022年12月
2020年12月～
② MD事業における設備投資 500
2023年3月
③ 微細精密 ・高周波・スマート生産プロセスをグローバルトッ
プ水準にするための基礎研究・開発資金
4,500
2020年12月～
[内訳]
[内訳]
2023年3月
最先端の材料解析技術・解析装置の導入 2,000
次世代生産プロセス開発・構築のためのインフラ・研究開発投資 2,500
合計 8,234 -
(注) 1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、上表の支出予定時期以降の投資案件に充当する予定であります。
2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3 上記具体的な使途につきましては、 ①及び②に優先して充当し、③に関しては 支出時期の早く到来したもの
から順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
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＜① CTC事業における生産ラインの新設＞
CTC事業は、2020年3月期において、当社の連結売上高の約20％を占め、2019年3月期比で約40％増の伸びを示
しており、当社グループの成長をけん引する事業です。当事業は、半導体デバイスの検査用治具であるコンタ
クトプローブ／ソケット／プローブカード等の製造及び販売を営んでおり、半導体の後工程検査で使用される
ソケット等の製品売上が当事業の売上高の約80％を占めております。半導体業界は、製品の進化・技術の進歩
のスピードが著しく速い業界であり、そこで生き残るためには絶えず技術を進化させるとともに、半導体前工
程検査の本格的な拡大等、事業領域を広げていく必要があります。
当事業は現在、内製を中心とした微細精密加工技術を応用した製品単品ビジネスが中心となっております
が、2020年3月期より周辺機器を含めてワンストップソリューションでサービスを提供するターンキービジネス
(注1)を本格開始いたしました。次なるステップとして、MEMS(注2)コンタクタの開発による前工程検査領域へ
の本格進出に加え、プローブカードの設計能力や製品品質解析能力の強化を図るべく、MEMSプローブカード生
産ライン新設や製品品質解析装置等の設備投資を行うことを計画しており 、本資金調達により、2020年12月～
2022年12月の間に順次3,234百万円を充当する予定です。また、当社の経営方針に則り、製造において省エネル
ギー化を図り、現行の設備と比較し、より環境負荷を減らした量産が可能な生産ライン新設を予定しておりま
す。このように、顧客の需要に十分に応えることが可能な体制を整備し、かつ環境にやさしい省エネルギー生
産ラインを構築することで、当事業のさらなる成長・拡大に資するものと考えております 。
＜② MD事業における設備投資＞
MD事業は、低侵襲医療において使用されるガイドワイヤ／カテーテル等の医療機器の部品加工及び組立等を
営んでおり、VCCS事業、CTC事業、ファインコネクタ事業(以下「FC事業」といいます。)に次ぐ第4の柱とする
べく、事業のさらなる成長に注力しております。当事業は、他の3事業で長年培った微細精密加工技術や高周波
技術等のコア技術を駆使し、2006年に医療用カテーテル／ガイドワイヤ向けの部品製造から始まり、製品設
計、アッセンブリへと拡大し、近年では異素材の金属を接合する当社独自の技術「SmartWeldTM」(注3)を開発
する等、先端医療機器製造のノウハウを蓄積してまいりました。
当事業は現在、大手医療機器メーカー向けのOEMビジネスが中心となっておりますが、当社の強みである微細
精密加工技術を中心に技術力をさらに高めることで開発型OEM(製品設計からコーティングまで一貫した事業体
制)の確立を目指しており、本資金調達により、2020年12月～2023年3月の間に、クリーンルームの増設やレー
ザー加工機等の設備投資に順次500百万円の調達資金の充当を予定しております。当該投資により、生産能力増
強に加え、微細精密加工技術のさらなる向上ひいては新規顧客獲得、取引拡大が期待され、当事業の主力事業
への成長に資するものであると考えております。
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＜③ 微細精密・高周波・スマート生産プロセスをグローバルトップ水準にするための基礎研究・開発資金 ＞
当社グループの主要市場である自動車市場、半導体検査市場、携帯通信端末市場及び先端医療機器市場は、
5G、IoTを始め、CASE、AI等の新技術・新規格・新製品が登場する等、めまぐるしく変化し続けております。こ
うした新しい潮流は、膨大なデータの通信・収集・分析・蓄積等が可能となることにより実現し、今後急速に
進展するとみられていますが、これらに関連する機器類に搭載される半導体や電子部品には、さらなる高速
化・高周波化・高集積化が求められ、その検査用治具にも、より一層の微細化・高周波化への対応が強く要求
されます。
当社グループは、微細精密加工技術や高周波技術等のコア技術を競争優位の源泉としておりますが、今後も
技術革新は続くものとみられる中、現有の設備や切削加工能力の向上だけでは限界に近付きつつあります。そ
の限界を突破するために、世界最先端の材料解析技術・解析装置を導入する計画であり、本資金調達により、
2020年12月～2023年3月の間に順次2,000百万円を充当する予定です。当該投資によりグローバルトップ水準の
基礎分析力を構築することで、自社技術と顧客サービスの向上に飛躍的な効果が期待できるものと考えており
ます。
また、次世代の生産プロセス開発においては、作業者の習熟度による品質のばらつきを排し、現在検査工程
において活用しているAIを組立／加工工程まで拡大させたスマート生産(省人化・自動化)プロセスを構築し、
世界最高水準の生産効率・品質レベルを目指しております。当該プロセスの開発・構築に必要なインフラ・研
究開発投資として、2020年12月～2023年3月の間に順次、研究開発新棟及び設備に調達資金の内2,500百万円を
充当する予定です。新たな微細精密加工プロセスやスマート生産プロセスは、2020年度～2022年度までの概ね3
年間で順次立ち上げ改良を重ねることで、今後も高い成長率が見込めるCTC事業の収益拡大に資するものと考え
ております。
これらの基礎研究への投資は、将来にわたって当社グループが持続的成長を果たしていく上で極めて重要な
投資と考えており、本資金調達の資金使途とするものです。
(注) 1 車の鍵(キー)を回す(ターン)だけでエンジンがかかるように、当社への発注だけで必要なものが揃うとい
う、ワンストップ型のソリューションビジネス
2 Micro Electro Mechanical Systems(微小電気機械システム)
3 ガイドワイヤ製造において、個々の製品に合わせ、異材質金属を様々なポイントで接合する当社独自の微細
金属接合技術の商標名
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a． 割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 飯田 浩一
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年11月10日現在のものであります。
b． 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 1,900株
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月9日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
数については2020年9月30日現在)のものであります。
c． 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(3)
号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、1)上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法である
こと、2)株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検
討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、既存株主の利益に配慮しながら
当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。当社は、割当予定先が①従前より
当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深
いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により
交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイ
ナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしまし
た。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
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d． 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
e． 株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
f． 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの2021年3月期第1四半期報告書(2020年8月14日提出)及び割当予定先のホームページに掲載され
ている割当予定先の2021年3月期第2四半期決算短信(2020年10月29日発表)に含まれる貸借対照表から、割当予定先
及びその親会社における十分な現金・預金(みずほ証券株式会社：374,940百万円、株式会社みずほフィナンシャル
グループ：39,575,631百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断し
ております。
g． 割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同
時に2021年3月期第2四半期決算(詳細は当社の2020年11月10日付「2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕
(連結)」をご参照ください。)、「2021年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異並びに期末業
績予想の修正に関するお知らせ」、「剰余金の配当(中間配当)の決定並びに期末配当予想の修正に関するお知ら
せ」及び新中期経営計画(2021年3月期～2023年3月期)(詳細は、当社の2020年11月10日付資料「2021年3月期第2四半
期決算説明会」をご参照ください。)を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによって
は、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公
正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な
価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株
予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価
への影響の織込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住
所：東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先
の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間に
わたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこ
と、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売
却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を
実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果
から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき691円から696円)を参考に、当該評価額レンジ
の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の1個の発行価額を696円と
しています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日におい
て本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、 当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員 より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定
方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大3,000,000株(議決権30,000個相当)であり、
2020年9月30日現在の当社発行済株式総数20,849,878株(総議決権数202,816個)に対して最大14.39％(2020年9月30日
現在の当社総議決権数に対し最大14.79％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新
株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大3,000,000株に対し、当社普通株式の過去
6ヶ月間における1日当たり平均出来高は103,949株であり、一定の流動性を有していること、かつⅱ)当社の判断に
より任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は
市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は3,000,000株(議決権30,000個)であり、2020年9月30日現在に
おける発行済株式における総議決権数202,816個の14.79％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が
見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(％) 割合(％)
東京都中央区晴海1丁目8番12
株式会社日本カストディ銀行 4,157,300 20.50 4,157,300 17.86
号
東京都千代田区大手町1丁目5
みずほ証券株式会社 1,900 0.01 3,001,900 12.89
番1号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町2丁目11番3
1,994,600 9.83 1,994,600 8.57
号
信託銀行株式会社
群馬県前橋市元総社町194番
株式会社群馬銀行
地
990,400 4.88 990,400 4.25
(常任代理人 株式会社日本
(東京都中央区晴海1丁目8番
カストディ銀行)
12号)
ヨコオ取引先持株会 群馬県富岡市神農原1112 752,100 3.71 752,100 3.23
BNP PARIBAS SECURITIES
33 RUE DE GASPERICH, L-
SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC
5826 HOWALD-
/FIM/LUXEMBOURG FUNDS 750,000 3.70 750,000 3.22
HESPERANGE, LUXEMBOURG
(常任代理人
(東京都中央区日本橋3丁目
11番1号)
香港上海銀行東京支店)
東京都千代田区丸の内1丁目4
三菱UFJ信託銀行株式会社
番5号
(常任代理人 日本マス
595,800 2.94 595,800 2.56
ター トラスト信託銀行株式
(東京都港区浜松町2丁目11
会社)
番3号)
東京都千代田区有楽町1丁目
第一生命保険株式会社
13番1号
450,800 2.22 450,800 1.94
(常任代理人 株式会社日本
(東京都中央区晴海1丁目8番
カストディ銀行)
12号)
東京都千代田区丸の内2丁目7
株式会社三菱UFJ銀行 446,600 2.20 446,600 1.92
番1号
大阪府大阪市中央区備後町2
株式会社りそな銀行 445,600 2.20 445,600 1.91
丁目2番1号
計 ― 10,585,100 52.19 13,585,100 58.35
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年9月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、 「2020年9月30日現在の所有議決権数」
(但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
て保有した場合の所有議決権数)を、「2020年9月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付さ
れることとなる株式数の上限である3,000,000株に係る議決権数30,000個を加算した数」で除して算出して
おります 。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
5 上記「１ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照し
てください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月4日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月26日に関東財務局
長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年11月10日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年11月10日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
富岡工場
(群馬県富岡市神農原1112番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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