株式会社千趣会 四半期報告書 第76期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第76期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 株式会社千趣会
カテゴリ 四半期報告書

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                                                        株式会社千趣会(E03092)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2020年11月13日
     【四半期会計期間】                   第76期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
     【会社名】                   株式会社千趣会
     【英訳名】                   SENSHUKAI     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  梶原 健司
     【本店の所在の場所】                   大阪市北区同心1丁目6番23号
     【電話番号】                   06-6881-3100(代表)
     【事務連絡者氏名】                   コーポレート本部 経営企画部長  水野 朋子
     【最寄りの連絡場所】                   大阪市北区同心1丁目6番23号
     【電話番号】                   06-6881-3120
     【事務連絡者氏名】                   コーポレート本部 経営企画部長  水野 朋子
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                               第75期           第76期
               回次              第3四半期連結           第3四半期連結             第75期
                               累計期間           累計期間
                            自 2019年1月1日           自 2020年1月1日           自 2019年1月1日

              会計期間
                            至 2019年9月30日           至 2020年9月30日           至 2019年12月31日
                      (百万円)            64,980           59,502           89,150
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (百万円)             1,666          △ 4,577           1,418
     親会社株主に帰属する四半期   
     (当期)純利益又は親会社株主に                  (百万円)             8,372          △ 5,070           8,182
     帰属する四半期純損失(△)
                      (百万円)             7,908          △ 5,336           7,896
     四半期包括利益又は包括利益
                      (百万円)            42,502           28,970           42,490
     純資産額
                      (百万円)            72,843           60,327           73,664
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
     金額又は1株当たり四半期純損失金                  (円)           208.32          △ 126.15           201.11
     額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                       (円)           158.01             -         152.54
     (当期)純利益金額
                       (%)            58.3           48.0           57.7
     自己資本比率
                               第75期           第76期

               回次              第3四半期連結           第3四半期連結
                               会計期間           会計期間
                            自 2019年7月1日           自 2020年7月1日
              会計期間
                            至 2019年9月30日           至 2020年9月30日
     1株当たり四半期純利益金額又は
                        (円)           11.74
                                             △ 51.49
     1株当たり四半期純損失金額(△)
    (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第76期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。
        4.  第75期第3四半期連結累計期間及び第75期の                    1株当たり四半期(当期)純利益金額の算定上、役員向け株式交
          付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。                                               なお、
          2019年4月19日開催の取締役会において業績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が保有する当
          社株式173,400株を2019年6月21日に消却いたしました。
     2【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
         当第3四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。なお、文中の
        将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
         新型コロナウイルスの感染症拡大は世界中に蔓延しており、日本においても、5月25日に緊急事態宣言が解除
        されてからも都市部を中心に全国に感染が拡大しております。
         当社グループは感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や時差出勤・在宅勤務等を実施しつつ、事業活動を
        継続しておりますが、さらに感染が拡大した場合、従業員の感染による業務遅延やサプライチェーンの停滞等の
        リスク及びブライダル事業を運営する当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
        継続企業の前提に関する重要事象等

         当社グループは、前連結会計年度において、営業利益7億72百万円、親会社株主に帰属する当期純利益を81億
        82百万円計上したものの、2017年12月期及び2018年12月期において、営業損失、親会社株主に帰属する当期純損
        失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしなが
        ら、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)事業等のリスクに記載した
        重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象を解消するための対応策を実施しておりま
        す。
         また、当第3四半期連結会計期間末において現金及び預金153億83百万円を保有しております。さらに、取引金
        融機関との総額100億円(当第3四半期連結会計期間末における未使用枠70億円)のコミットメントライン契約を
        締結しており、十分な運転資金が確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
         以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
      (1)  経営成績の状況

         当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による個人消費の低迷や経
        済活動の停滞により大幅に悪化しました。緊急事態宣言解除後は経済活動が徐々に再開しているものの、依然とし
        て同感染症の拡大懸念があり、先行きは不透明な状態が続いております。
         小売業界におきましては、新しい生活様式の浸透により、店舗を訪問する「外出型消費」や多人数で行うリアル
        なイベント活動が縮小する一方、「巣ごもり消費」が増加するなど、消費構造にも大きな変化が生じております。
        小売業界におけるこれからの課題は、この消費構造の変化にいかに対応できるかにあると考えております。
         またブライダル業界におきましても、同感染症拡大防止のため、密集・密接・密閉の「3密」の回避や多人数で
        の飲食を控える等の消費者意識の広がりにより、非常に厳しい経営環境が続いております。
         このような経営環境の中、当第3四半期連結累計期間の当社グループは、通信販売事業においては、重点的に投
        資した集客プロモーションの奏功や継続的なオペレーション改革の実行による粗利率の改善など、中期経営計画に
        基づく事業構造改革の効果が着実に現れていることに加え、消費者の外出自粛による新たな需要の獲得もあり、増
        収増益となりました。その一方で、ブライダル事業において、同感染症拡大懸念の高まりにより、2020年4月~6
        月に予定されていた挙式披露宴の大多数が延期となり、7月以後の回復も緩やかにとどまるなど、外部環境の大き
        な変化により前年同期と比較して売上高は大きく減少いたしました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高595億2百万円(前年同期比8.4%減)、営業損失は10億
        75百万円(前年同期は12億57百万円の営業利益)となりました。また、持分法による投資損失の計上等により経常
        損失は45億77百万円(前年同期は16億66百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は50億70百万円
        (前年同期は83億72百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。なお、前年同期は固定資産売却
        益及び投資有価証券売却益等の特別利益を計上しております。
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        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
        ( 通信販売事業)
         カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当第3四半期連結累計期間の売上高は488億69百万円
        (前年同期比9.0%増)、営業利益は17億63百万円(前年同期は1億42百万円の営業利益)となりました。
         当第3四半期連結累計期間においては、顧客基盤の再構築に注力した結果、減少傾向にあった主力のベルメゾン
        における購入者数は前年同期比約25%増となり、増加に転じております。具体的な施策としては、一定期間ご購入
        がないお客様や一度ご購入いただいたお客様に対するアプローチ内容を再検討し継続購買を喚起したこと、新型コ
        ロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費や生活様式の変化の中における新たな需要をお客様視点で検討し、
        日々を心地よく過ごすための生活用品や、お子様との一緒の時間を大切にする子供用品など、日々の暮らしの提案
        を添えた商品紹介を増やすなどの対応を行っております。この他、オペレーション改革による原価低減推進等の効
        果もあり、前年同期と比較して大幅な増収増益となりました。
      (ブライダル事業)

         ハウスウエディングを中心とするブライダル事業の当第3四半期連結累計期間の売上高は51億64百万円(前年同
        期比65.0%減)、営業損失は33億33百万円(前年同期は6億67百万円の営業利益)となりました。
         当第3四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、挙式披露宴の延期等の発
        生や営業活動の自粛の影響が大きく、前年同期と比較して大幅な減収減益となっております。なお、この影響は同
        感染症の終息まで継続すると思われるため、挙式披露宴に対する消費者意識の変化にも対応していく必要があると
        考えております。そのため、当社ブライダル事業におきましては、継続的に販売費及び一般管理費の削減・効率化
        を図っていくとともに、衛生管理や安心・安全への対策、少人数挙式など多様化する新たなニーズへの対応等の
        「withコロナ」を前提とした取り組みを推進することにより、業績の改善を図ってまいります。
      (法人事業)

         法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当第3四半期連結累計期間の売上高は38億5百万円(前年同期
        比3.9%増)、営業利益は3億62百万円(前年同期比20.6%増)となりました。
         当第3四半期連結累計期間においては、新規顧客の獲得と既存顧客の取引拡大に注力した結果、ノベルティ事業
        での新規顧客の獲得及びお届け商品にダイレクトメールを同梱する等のサービスを展開するサンプリング事業での
        売上増加の成果が得られるなど、全面的に好調に推移いたしました。
      (保険・クレジット事業)

         ベルメゾン会員を中心に保険選びのサポートやポイント率の高いクレジットカードをご紹介するサービスを提供
        する保険・クレジット事業の当第3四半期連結累計期間の売上高は3億5百万円(前年同期比26.9%減)、営業利
        益は1億31百万円(前年同期比42.3%減)となりました。
         当第3四半期連結累計期間における保険事業では、営業ルートの再検討を行い、ブライダル事業との連携や子育
        て世代へのアプローチなど新たな営業手法を実施しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う営業活動自粛
        の影響により前年同期と比較して減収減益となっております。緊急事態宣言の解除後、営業活動を徐々に再開して
        おりますが、同感染症の終息までは、対面相談や保険セミナー等での集客の減少も予想されます。
      (その他)

         子育て支援事業、化粧品製造販売事業等を行うその他の事業の当第3四半期連結累計期間の売上高は13億57百万
        円(前年同期比2.3%増)、営業損失は0百万円(前年同期は80百万円の営業損失)となりました。
         子育て支援事業においては、2019年4月に開園した保育園2園と付加価値を追求した周辺事業として開始した学
        童保育事業の事業運営が順調に推移しております。
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      (2)  財政状態の状況
         当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ133億36百万円減少し、603億27百万円
        となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べ81億67百万円減少し、341億26百万円となりました。これは、現金及び預
        金が73億29百万円、未収入金が10億52百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定資産は、無形固定
        資産が4億74百万円増加した一方で、有形固定資産が8億43百万円、投資その他の資産が47億99百万円それぞれ減
        少したことにより前連結会計年度末に比べ51億69百万円減少し、262億円となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べ2億92百万円増加し、203億86百万円となりました。これは、その他が23
        億12百万円減少した一方で、短期借入金が29億46百万円増加したことが主な要因であります。固定負債は、前連結
        会計年度末に比べ1億8百万円減少し、109億69百万円となりました。これは、長期借入金が5億59百万円増加し
        た一方で、その他が6億74百万円減少したことが主な要因であります。
         純資産は、前連結会計年度末に比べ135億20百万円減少し、289億70百万円となりました。これは、2020年7月30
        日開催の取締役会決議に基づき、2020年7月31日付でA種優先株式5株及びB種優先株式9株の取得及び消却を
        行った結果、資本剰余金が80億5百万円減少したこと、親会社株主に帰属する四半期純損失50億70百万円を計上し
        たことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は48.0%となりました。
      (3)  経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (5)  研究開発活動

         当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、31百万円であります。
         なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      (6)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

         当社グループでは、当該事象又は状況を解消するため、2019年度より始まり2021年度を最終年度とする中期経営
        計画に基づき、通信販売事業を中心に事業構造改革を進めております。
         計画初年度の前連結会計年度におきましては、事業規模の適正化と通信販売事業を中心としたオペレーション改
        革に注力してまいりました。この結果、構造的に商品評価損の発生が抑えられたことによる粗利率の改善と固定費
        の削減が実現し、当初業績予想を上回る連結営業利益を計上いたしました。
         また、計画2年目の当連結会計年度においては、引き続きオペレーション改革を推進していくとともに、カタロ
        グ起点での集客モデルを強化し、会員基盤の再構築に取り組んでおり、主力のベルメゾンにおける購入者数は前年
        同期と比べて増加の傾向に転じております。
         今後も、各種の改善施策を確実に実行することにより、強固な収益基盤の構築と再成長を実現し、業績回復及び
        安定化に努めてていくとともに、前連結会計年度に策定したベルメゾンブランドスローガン「愛、のち、アイデ
        ア。」に基づく提供価値を基盤として、より一層、お客様に感動・信頼・共感いただける提案ができるよう努めて
        まいります。
         なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当連結会計年度におきましては、ブライダル事業の挙式披
        露宴組数の減少による業績悪化を見込んでおりますが、同事業は国内地方中堅都市を中心に出店を行っていること
        もあり、予定されていた挙式披露宴の大多数がキャンセルではなく延期となっていること、来館者数は緊急事態宣
        言下の状況からは戻りつつあり、翌連結会計年度以後の成約者数も一定程度獲得できていることから、挙式ニーズ
        は持続しており、同感染症の終息に伴い業績は改善するものと見込んでおります。今後も引き続き感染動向を注視
        しつつ、販売費及び一般管理費の削減・効率化を図り、政府及び地方公共団体からの要請等を踏まえた対策を講じ
        ていくとともに、転換点を迎えているブライダルマーケットにおいて、常に時代を捉え一歩先を行くサービスを創
        出してきた企業風土や経験、対応力を活かし、事業戦略の見直しや新規サービスを検討する等、同感染症終息後を
        見据えた対応を進めてまいります。
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     3【経営上の重要な契約等】
        当第3四半期連結会計期間において、投資契約の変更により終了した契約は以下のとおりであります。
        (A種及びB種優先株主との投資契約の変更)
        当社は、2020年7月30日開催の取締役会において、当社発行のA種優先株式及びB種優先株式(以下A種優先株式
      とB種優先株式を併せて「本優先株式」といいます。)の取得を目的として、REVICパートナーズ株式会社が無限責
      任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、2018年2月26日付で締結した投資
      契約を変更すること         及び本優先株式の取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うこと                                      を決議し、同
      日付で   変更合意書     を締結いたしました。なお、              2020年7月31日付で本優先株式を取得するとともに消却いたしまし
      た。
        当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した契約は以下のとおりであります。

        (資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分)
        当社は、    2020年9月16日       開催の取締役会において、当社及び東日本旅客鉄道株式会社との間で資本業務提携を行う
      こと、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
      なお、2020年10月12日に自己株式の処分に係る払込が完了しております。
        詳細につきましては、          「第4    経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(重要な後発事象)」              をご参照くださ
      い。
        当第3四半期連結会計期間において、契約を変更したものは                            以下のとおりであります           。

        ( コミットメントライン契約            の変更)
        当社は2017年12月28日付で締結した取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約(2018年10月31日
      付の変更契約を含む)について、2020年8月11日付で契約内容の一部を変更しております。
        詳細につきましては、「第4              経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(四半期連結貸借対照表関係)」をご
      参照ください。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                            180,000,000
                  計                           180,000,000
    (注)2020年7月30日開催の取締役会決議に                    基づき、2020年7月31日付でA種優先株式5株及びB種優先株式9株の取得
        及び消却を行ったことから、発行可能株式総数は同日より普通株式180,000,000株のみとなっております。
        ②【発行済株式】

             第3四半期会計期間末
                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数(株)
              現在発行数(株)
       種類                              又は登録認可金融商品               内容
                          (2020年11月13日)
              (2020年9月30日)                          取引業協会名
                                       東京証券取引所
                52,056,993             52,056,993
      普通株式                                            単元株式数100株
                                       (市場第一部)
                52,056,993             52,056,993             -           -
        計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
                 A種優先株式
       2020年7月31日
                     △5   普通株式
                                    -       100        -       25
       (注)
                 B種優先株式        52,056,993
                     △9
    (注)2020年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2020年7月31日付でA種優先株式5株及びB種優先株式9株の取得
        及び消却を行っております。
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
           当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2020年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】

                                                  2020年9月30日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                        内容
                                 5

                    A種優先株式
                                            -       (注)2
     無議決権株式
                                 9
                    B種優先株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -           -        -

     議決権制限株式(その他)                            -           -        -

                    (自己保有株式)

                                              権利内容に何ら限定のない
     完全議決権株式(自己株式等)                                       -
                             11,865,500                 当社における標準となる株式
                    普通株式
     完全議決権株式(その他)                        40,152,300            401,523

                    普通株式                               同上
                               39,193             -

     単元未満株式               普通株式                         一単元(100株)未満の株式
                             52,057,007               -        -

     発行済株式総数
                                 -        401,523           -

     総株主の議決権
    (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権の数10個)が含まれ

          ております。
        2.2020年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2020年7月31日付でA種優先株式5株及びB種優先株式9株を
          取得し、同日付で消却しております。これにより発行済株式総数は14株減少し、52,056,993株となっておりま
          す。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
      所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                           式数(株)         式数(株)         計(株)
        又は名称
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                大阪市北区同心
                            11,865,500             -    11,865,500            22.79
                1丁目6番23号
      株式会社千趣会
                   -        11,865,500             -    11,865,500            22.79

         計
                                 8/23







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     2【役員の状況】
         前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
     (1)新任役員
                                                 所有
     役職名      氏名     生年月日               略歴             任期    株式数     就任年月日
                                                (千株)
                      1980年10月      昭和監査法人(現         EY新日本有
                            限責任監査法人)入所
                      1984年9月
                            公認会計士登録
                      2002年8月
                            新日本監査法人(現          EY新日本
                            有限責任監査法人)代表社員
                      2013年7月
                            同監査法人      エグゼクティブ
                            ディレクター
                 1956年                                      2020年
          清水   万里夫
     監査役                                       (注)        -
                      2016年4月
                            同監査法人      退所
                 9月17日                                      7月31日
                            公認会計士清水万里夫事務所設
                            立  所長(現任)
                      2016年6月
                            旭情報サービス㈱         社外監査役
                            (現任)
                      2019年3月
                            当社補欠監査役
                      2020年7月
                            当社監査役(現任)
    (注)退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2021年12月期に係る定時株主総会
        の終結の時までであります。
     (2)退任役員

            役職名                   氏名                 退任年月日
                              濱口   友彰
     取締役 構造改革推進室長                                          2020年7月31日
                              柏木   寿深
     社外取締役                                          2020年7月31日
                              中野   創
     社外監査役                                          2020年7月31日
    (注)辞任により退任いたしました。
     (3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

         男性  10 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            9.1  %)
                                 9/23









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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020
      年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
                                10/23

















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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        22,713              15,383
        現金及び預金
                                         3,854              4,141
        受取手形及び売掛金
                                         8,641              8,381
        商品及び製品
                                         5,285              4,232
        未収入金
                                         1,947              2,099
        その他
                                         △ 148             △ 111
        貸倒引当金
                                        42,293              34,126
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               11,703              10,962
                                         6,809              6,809
          土地
                                          833              730
          その他(純額)
                                        19,346              18,502
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,483              1,248
          のれん
                                          944             1,653
          その他
                                         2,427              2,901
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         6,046              2,103
          投資有価証券
                                         3,694              2,813
          その他
                                         △ 143             △ 120
          貸倒引当金
                                         9,596              4,796
          投資その他の資産合計
                                        31,370              26,200
        固定資産合計
                                        73,664              60,327
       資産合計
                                11/23











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                                                  (単位:百万円)

                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                         6,523              6,056
        電子記録債務
                                         3,495              3,713
        買掛金
                                                     ※1  4,186
                                         1,240
        短期借入金
                                          107               46
        未払法人税等
                                          225              209
        販売促進引当金
                                          23              -
        役員賞与引当金
                                          233              242
        賞与引当金
                                         8,244              5,931
        その他
                                        20,094              20,386
        流動負債合計
       固定負債
                                         8,558              9,117
        長期借入金
                                           3              4
        退職給付に係る負債
                                          851              856
        資産除去債務
                                         1,665               991
        その他
                                        11,078              10,969
        固定負債合計
                                        31,173              31,356
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100              100
        資本金
                                        39,544              31,539
        資本剰余金
                                        10,891               5,644
        利益剰余金
                                        △ 6,800             △ 6,800
        自己株式
                                        43,736              30,482
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          366              181
        その他有価証券評価差額金
                                          49             △ 32
        繰延ヘッジ損益
                                        △ 1,516             △ 1,516
        土地再評価差額金
                                         △ 120             △ 144
        為替換算調整勘定
                                         △ 24              -
        退職給付に係る調整累計額
                                        △ 1,245             △ 1,511
        その他の包括利益累計額合計
                                        42,490              28,970
       純資産合計
                                        73,664              60,327
     負債純資産合計
                                12/23









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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                        64,980              59,502
     売上高
                                        32,350              29,602
     売上原価
                                        32,630              29,899
     売上総利益
                                        31,372              30,975
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                    1,257             △ 1,075
     営業外収益
                                          18              16
       受取利息
                                          22              28
       受取配当金
                                          219               -
       持分法による投資利益
                                          206              163
       債務勘定整理益
                                           0              58
       貸倒引当金戻入額
                                           0             304
       助成金収入
                                          158               85
       その他
                                          624              655
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          97              103
       支払利息
                                          -             3,530
       持分法による投資損失
                                          29              361
       支払手数料
                                          88              162
       その他
                                          215             4,157
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                    1,666             △ 4,577
     特別利益
                                         5,622                -
       固定資産売却益
                                          926               -
       投資有価証券売却益
                                          336               -
       関係会社株式売却益
                                          255               18
       補助金収入
                                          -              13
       持分変動利益
                                         7,141                32
       特別利益合計
     特別損失
                                          69              14
       固定資産除売却損
                                          230               18
       固定資産圧縮損
                                           1             140
       減損損失
                                          -              38
       投資有価証券評価損
                                           4              -
       関係会社株式売却損
                                          25              -
       事業構造改革費用
                                           7              14
       災害による損失
                                          20              -
       その他
                                          361              226
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純利益又は
                                         8,446             △ 4,771
     税金等調整前四半期純損失(△)
                                          74              298
     法人税等
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    8,372             △ 5,070
                                          -              -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                         8,372             △ 5,070
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                13/23




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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    8,372             △ 5,070
     その他の包括利益
                                         △ 298             △ 182
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 45             △ 59
       繰延ヘッジ損益
                                           2             △ 0
       為替換算調整勘定
                                         △ 122              △ 23
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         △ 463             △ 266
       その他の包括利益合計
                                         7,908             △ 5,336
     四半期包括利益
     (内訳)
                                         7,908             △ 5,336
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                14/23















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      【注記事項】
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
         (税金費用の計算)
          税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
         適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
         し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
         使用する方法によっております。
        (追加情報)

         (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
          当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグ
         ループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につい
         ては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告
         第39号    2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適
         用指針第28号       2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
         前の税法の規定に基づいております。
         (会計上の見積りの不確実性について)

          新型コロナウイルス感染症拡大の状況、及び政府より発出されました緊急事態宣言による外出自粛要請等を受
         け、ブライダル事業では、同感染症拡大防止の観点から、営業時間の短縮及び一部店舗の臨時休業等をいたしま
         した。2020年5月25日に緊急事態宣言が全国で解除され営業活動を再開しておりますが、感染拡大前の状況に戻
         るには一定の期間を要するものと想定しております。
          第2四半期連結会計期間末においては、当社グループへの同感染症による影響が年内まで続くと仮定しており
         ましたが、当社が現在入手している情報等を踏まえて、ブライダル事業への影響が少なくとも2021年度末まで継
         続し、その後は徐々に回復するものと仮定を変更し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上
         の見積りを行っております。
          なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の状況経過により影響が変
         化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があ
         ります。
        (四半期連結貸借対照表関係)

        ※1.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりま
         す。
           コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間
                             (2019年12月31日)                 (2020年9月30日)
     コミットメントラインの総額                               10,000百万円                 10,000百万円
     借入実行残高                                 -                3,000
      差引額                              10,000                  7,000
         2.財務制限条項

           前連結会計年度(2019年12月31日)
             上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に
            抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
           (1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日時点の報告書等における連結損益計算書に記載さ
             れる営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。
           (2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に
             維持すること。
           当第3四半期連結会計期間(2020年9月30日)

             上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に
            抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
           (1)2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日(ただし、2020年12月期末日を除く。)時点の報
             告書等における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下
             回らないこと。
           (2)各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に
             維持すること。
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                                                            四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
        す。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年9月30日)               至   2020年9月30日)
     減価償却費                               1,399百万円                 1,353百万円
    (注)のれんの償却額については、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
         1.配当に関する事項
           配当金支払額
                     配当金の総額

                            1株当たり
        (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                            配当額(円)
                      (百万円)
      2019年3月28日

              A種優先株式            75   15,178,083       2018年12月31日         2019年3月29日         資本剰余金
      定時株主総会
      2019年7月25日
              A種優先株式           100   20,000,000       2019年6月30日         2019年9月30日         資本剰余金
       取締役会
         2.株主資本の金額の著しい変動

           当社は、2019年3月28日開催の定時株主総会において、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金
          を6,065百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議いたしました。これに伴い、当
          第3四半期連結累計期間において資本剰余金が6,065百万円減少し、利益剰余金が6,065百万円増加しておりま
          す。
           また同株主総会において、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を22,204百万円減少して100百万円
          とし、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議いたしました。                                   これに伴い、当第3四半期連結累
          計期間において資本金が22,204百万円減少し、資本剰余金が22,204百万円増加しております。
           さらに2019年4月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が
          保有する当社株式131百万円を2019年6月21日に消却いたしました。これに伴い、当第3四半期連結累計期間
          において資本剰余金が131百万円、自己株式が131百万円減少しております。
           以上の結果、当第3四半期連結              会計期間末     において資本金が100百万円、資本剰余金が395億44百万円、利益
          剰余金が110億81百万円、自己株式が68億円となっております。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         1.配当に関する事項
           配当金支払額
                     配当金の総額

                            1株当たり
        (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                            配当額(円)
                      (百万円)
      2020年3月26日

               普通株式           80       2  2019年12月31日         2020年3月27日         利益剰余金
      定時株主総会
      2020年3月26日
              A種優先株式           100   20,000,000       2019年12月31日         2020年3月27日         利益剰余金
      定時株主総会
         2.株主資本の金額の著しい変動

           2020年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2020年7月31日付で当社発行のA種優先株式5株及びB種優
          先株式9株を取得するとともに消却いたしました。これに伴い、当第3四半期連結累計期間において資本剰余
          金が8,005百万円減少しております。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が31,539百
          万円となっております。
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                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
        Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                                      四半期連結
                                         その他         調整額    損益計算書
                               保険・ク
                                              合計
                通信販売      ブライ
                                         (注)1         (注)2      計上額
                          法人事業     レジット      計
                  事業    ダル事業
                                                       (注)3
                                事業
     売上高
                 44,821     14,751     3,663      417   63,654     1,326    64,980       -   64,980
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                   798      0     0    -    799      0    799    △ 799      -
      売上高又は振替高
                 45,620     14,752     3,664      417   64,454     1,326    65,780     △ 799    64,980
          計
     セグメント利益又は
                   142     667     300     227    1,338     △ 80   1,257       0   1,257
     損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、化粧品製造
            販売事業等であります。
          2.  セグメント利益又は損失の調整額0百万円は、セグメント間取引消去であります。
          3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          重要な発生及び変動はありません。
        Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                                      四半期連結
                                         その他         調整額    損益計算書
                               保険・ク
                                              合計
                通信販売      ブライ
                                         (注)1         (注)2      計上額
                          法人事業     レジット      計
                  事業    ダル事業
                                                       (注)3
                                事業
     売上高
                 48,869      5,164     3,805      305   58,145     1,357    59,502       -   59,502
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                   197      10     47     -    254      0    254    △ 254      -
      売上高又は振替高
                 49,066      5,174     3,853      305   58,400     1,357    59,757     △ 254    59,502
          計
     セグメント利益又は
                  1,763    △ 3,333      362     131  △ 1,076      △ 0 △ 1,077       1  △ 1,075
     損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、化粧品製造
            販売事業等であります。
          2.  セグメント利益又は損失の調整額1百万円は、セグメント間取引消去であります。
          3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          重要な発生及び変動はありません。
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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当た
        り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                  至 2019年9月30日)              至 2020年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額又は
                                       208円32銭             △126円15銭
        1株当たり四半期純損失金額(△)
        (算定上の基礎)
         親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は
         親会社株主に帰属する四半期純損失金額
                                         8,372             △5,070
         (△)(百万円)
         普通株主に帰属しない金額(百万円)                                 -              -
         (うちA種優先株式配当額(百万円))                                 (-)              (-)
         普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
         純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期                                8,372             △5,070
         純損失金額(△)(百万円)
         普通株式の期中平均株式数(千株)                               40,190              40,191
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                  158円01銭                  -
        (算定上の基礎)
         親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -              -
         (百万円)
         普通株式増加数(千株)                               12,797                -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                          -              -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
     概要
     (注)   1.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。
        2.前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
          の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式
          に含めております(前第3四半期連結累計期間109千株)。                           なお、2019年4月19日開催の取締役会において業
          績連動型株式報酬制度を廃止することを決議し、信託が保有する当社株式173,400株を2019年6月21日に消却
          いたしました。
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        (重要な後発事象)
         資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分
         当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社(以下「JR東日本」といいま
        す。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこと、及び同社に対する第三者割当
        による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしま
        した。
         上記契約に基づき、2020年10月12日にJR東日本に対する本自己株式処分が完了いたしました。
        Ⅰ.本資本業務提携の概要

        1.本資本業務提携の目的及び理由
          当社は「ウーマン         スマイル     カンパニー(女性を笑顔にする会社)」として、設立以来一貫して、女性の一生
         を通じ、就職や結婚、出産など、さまざまなライフステージに寄り添ったビジネスを展開しており、主な事業と
         しては、通信販売事業、ブライダル事業、子育て支援事業などを営んでおります。特に通信販売事業であるベル
         メゾン事業は「女性に寄り添うマインド・女性に対する理解」「女性のニーズを商品化・サービス化する力」を
         背景に、オリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売会社
         として幅広い年代の女性に支持されてまいりました。
          2018年3月には、REVIC           パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資
         事業有限責任組合(以下「REVIC               ファンド」といいます。)から優先株式による出資を受け、通信販売事業の再
         構築を含む中期経営計画を策定し、着実に実行してまいりました。計画1期目である2019年度の連結決算損益
         は、営業利益772百万円(前期△4,063百万円)、経常利益1,418百万円(前期△4,277百万円)、親会社株主に帰
         属する当期純利益は8,182百万円(前期△6,027百万円)となり、通期での黒字化を当初計画よりも前倒しで達成
         することができました。
          この結果を受け、当社は、収益性の改善等に一定の目途が立ったとの判断から、今後はより事業の成長を重視
         した経営へのシフトを進めることを目的として、2020年7月31日にREVIC                                  ファンドが保有する優先株式を全て取
         得し消却いたしました。
          また、事業の再構築と同時に、再成長に向けた取り組みとして、マーケティング施策の検討・実行単位を「商
         品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャンル横断カタロ
         グによるアプローチを開始するとともに、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、アイデア。」を新たに
         策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7秒ハグ」の                                 TV  CM、WEB    CM  を実施するなど、集客力
         の強化にも努めてまいりました。
          一方で、通信販売事業におけるデジタル化の加速、消費者が受け取る情報量の大幅な増加による顧客接点の分
         散、新型コロナウイルスの感染症拡大による世界経済の先行き不透明感等、通信販売事業における経営環境には
         大きな変化が生じており、このような状況下において事業の持続的成長及び企業価値向上を実現するためには、
         当社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプローチによる各種取組みを実
         行する必要があると考えるに至りました。
          かかる状況下において、当社は2019年10月頃より、当社が営む通信販売事業において特にECサイトの利用者の
         増加やそれに伴う売上高の増加及び利益率の向上に寄与するシナジー効果が期待できる提携先の探索を開始し、
         有力な提携先候補としてJR東日本と2020年4月から資本業務提携の実現に向けた具体的検討を開始いたしまし
         た。当社とJR東日本は、協業に向けた検討及び協議を重ねた結果、相互の協力関係のもと、両社がこれまでに
         築き上げてきたノウハウ、情報及び資産等を相互に活用し、Eコマース、会員事業及び決済事業等において両社
         の経営資源を融合すること、具体的には、2.本資本業務提携の内容(2)業務提携の内容に記載の内容を着実
         に実行することにより、両社事業の拡大が可能になるとの認識で一致するとともに、本資本業務提携を行うこと
         が、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するとの判断に至り、当社はJR東日本を自己株式の処
         分予定先として選定し、当社とJR東日本との間で本資本業務提携契約を締結するに至りました。
        2.本資本業務提携の内容

      (1)資本提携の内容
          当社は、JR東日本に対する本自己株式処分により、同社に当社の普通株式5,714,200株(議決権数57,142
         個)を割り当てております。この結果、発行済株式総数は52,056,993株、総議決権数は458,665個となり、これ
         らを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合10.98%(小数第3位を四捨五入、以下同じです。)、総議
         決権数に対する割合12.46%となっております。
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      (2)業務提携の内容
          当社とJR東日本は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項をテーマとして業務提携
         を行うことについて合意しております。業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結後に設置いたしま
         す協業推進委員会を通じて、当社及びJR東日本との間で協議していく予定です。
         ①当社及びJR東日本の相互の知見・ノウハウを活用した、当社及びJR東日本のEC事業の強化
         ②当社及びJR東日本による、JR東日本が運営するECモール(以下「JRE                                   MALL」といいます。)向け商品の共
          同開発
         ③当社の商材及び共同開発商材をJRE                 MALLにおいて販売すること及びJR東日本又はJR東日本のグループ会社
          が運営する商業施設(以下「駅ビル・エキナカ」といいます。)の販路を活用することによる、当社及びJRE
          MALLの売上高及び利用者数の増加
         ④当社のECサイトにおけるJR東日本が発行するポイント(以下「JRE                                 POINT」といいます。)の付与・利用や
          両社が発行するポイントの相互交換等を可能とすることによる当社の売上高及び利用者数の増加、並びにJRE
          POINTの会員数の増加
         ⑤当社のECサイトにおけるJR東日本のグループ会社が発行するクレジットカード(以下「ビューカード」とい
          います。)の加盟店化及びビューカード決済の利用促進による当社ECサイトの利用者数の増加、並びにJR東
          日本の決済事業の強化
         ⑥当社及びJR東日本の相互の知見・ノウハウを活用したマーケティングの強化、及び新規事業の開発
        3.資本業務提携先の概要

     (1)     名称              東日本旅客鉄道株式会社
     (2)     所在地              東京都渋谷区代々木二丁目2番2号

     (3)     代表者の役職・氏名              代表取締役社長 深澤 祐二

     (4)     事業内容              旅客鉄道事業等

     (5)     資本金              200,000百万円

        Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分

        1.処分の概要
     (1)処分期日                        2020年10月12日
     (2)処分株式数                        普通株式5,714,200株

     (3)処分価額                        1株につき350円

     (4)処分価額の総額                        1,999,970,000円

     (5)処分又は割当方法(処分予定先)                        第三者割当の方法により、全株式をJR東日本に割り当てる。

                             上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
     (6)その他
                             条件とする。
        2.処分の目的及び理由

          前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要                1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本資本業
         務提携を行うことが、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するとの判断に至り、本資本業務提携
         契約を締結いたしました。
          本自己株式処分は、本資本業務提携の推進・実現を目的として行われるものであり、当社が第三者割当による
         自己株式の処分を行い、当社の普通株式5,714,200株(発行済株式総数の10.98%)、総額20億円(億円未満を四
         捨五入)をJR東日本が取得いたしました。
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        3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
      (1)調達する資金の額
     ①払込金額の総額                            1,999,970,000円
     ②発行諸費用の概算額                            163,000,000円

     ③差引手取概算額                            1,836,970,000円

    (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー手数料、弁護士費用、及び有価証券届出書等の書類作成費
          用等であります。
      (2)調達する資金の具体的な使途

          上記差引手取概算額1,836百万円につきましては、当社において本資本業務提携の推進・実現のために必要と
         なる設備投資資金並びに広告宣伝費及び販売促進費にそれぞれ充当します。
          具体的には、以下を予定しております。
        ①駅ビル・エキナカへの出店資金、並びに本資本業務提携に関連する当社のECサイトにおけるシステム開発資金と
         その前提となるシステム改修費用として1,038百万円(支払予定時期2020年11月~2024年3月頃)
        ②当社のECサイトにおけるJRE              POINTとビューカード決済の利用促進のための広告宣伝費用、並びにJRE                                  MALLへの
         集客の販売促進費用として798百万円(支払予定時期2021年3月~2023年3月頃)
        なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。
     2【その他】

        該当  事項  は ありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社千趣会(E03092)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社千趣会(E03092)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月13日

    株式会社千趣会
      取締役会 御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               井  上 正    彦    印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               大  谷 智    英   印
                             業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社千趣会

    の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30
    日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社千趣会及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点
    において認められなかった。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年9月16日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社
    との間で資本業務提携を行うこと、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同日、契約
    を締結している。また、当該契約に基づき、2020年10月12日に同社に対する第三者割当による自己株式の処分が完了して
    いる。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は四半期       レビュー報告     書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保

          管しています。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年9月22日

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