株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス(E31635)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月９日
【会社名】 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
【英訳名】 Chilled & Frozen Logistics Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 綾 宏將
【本店の所在の場所】 東京都新宿区若松町33番８号
【電話番号】 03(5291)8100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 坂内 茂昭
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区若松町33番８号
【電話番号】 03(5291)8100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 坂内 茂昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当219,978,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 121,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2020年11月９日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 121,000株 219,978,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 121,000株 219,978,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,818 ― 100株 2020年11月26日 ― 2020年11月26日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス 本店 東京都新宿区若松町33番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行西荻窪支店 東京都杉並区西荻北二丁目３番７号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
219,978,000 ― 219,978,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額219,978,000円につきましては、2020年11月26日以降、諸費用の支払等に充当する予定でありま
す。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
直近の有価証券報告書提出日 事業年度 第８期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月29日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式129,800株(発行済株式総数の0.51％)を保有し
出資関係
ております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
信託銀行取引があります。当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託して
技術又は取引関係
おります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月９日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。)及び執行役員、
並びに当社主要子会社の取締役(以下、総称して「取締役等」といいます。)に対し、信託を用いた業績連動型株
式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することといたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社
の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有
することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交
付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
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① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者
に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金について
は、当社の株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法に
よります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式について
は、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間
を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、
付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・
信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却
し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえ
で、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規
程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付する
ことを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託
財産を管理委託(再信託)します。
(c) 役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(１)名称 役員向け株式交付信託
(２)委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(３)受託者
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４)受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人 当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
(６)議決権行使 本信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(７)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８)信託契約日 2020年11月26日(予定)
(９)金銭を信託する日 2020年11月26日(予定)
(10)信託の期間 2020年11月26日～2022年８月末日(予定)
(11)信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
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ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、三井住友信託銀行株式会社を受託先とす
ることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役
員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信
託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
121,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))
は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を
受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))
は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三
者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信
託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))に対し、議決権不行使の指図を行います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何ら
かの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2020年11月６日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である1,818円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2020年10月７日～2020年11月６日)の終値平
均1,733円(円未満切捨て)からの乖離率が4.90％、直近３ヵ月間(2020年８月７日～2020年11月６日)の終値平均
1,727円(円未満切捨て)からの乖離率が5.27％、あるいは直近６ヵ月間(2020年５月７日～2020年11月６日)の終値平
均1,630円(円未満切捨て)からの乖離率が11.53％となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五
入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会(４名にて構成。全員社外取締役)が、割当予定先に特に有利
な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の取締役等の役
位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規
模は、2020年９月30日現在の発行済株式総数25,690,766株に対し、0.47％(2020年９月末日現在の総議決権個数
249,823個に対する割合0.48％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値
向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への
影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
総議決権数
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する所
所有株式数
(千株)
有議決権数
(千株)
有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
東京都江東区豊洲３－２－
マルハニチロ株式会社 2,018 8.08 2,018 8.04
20
東京都中央区日本橋小網町
協同乳業株式会社 1,491 5.97 1,491 5.94
17－２
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２－11－
1,263 5.06 1,263 5.03
銀行株式会社(信託口) ３
東京都千代田区有楽町１－
農林中央金庫 1,243 4.98 1,243 4.95
13－２
共栄火災海上保険株式会社 東京都港区新橋１－18－６ 1,231 4.93 1,231 4.90
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１－８－
1,052 4.21 1,173 4.68
行(信託口) 12
BBH FOR FIDELITY LOW-
245 SUMMER STREET BOSTON,
1,078 4.32 1,078 4.30
PRICED(常任代理人 株式会
MA 02210 U.S.A.
社三菱ＵＦＪ銀行)
Ｃ＆Ｆロジホールディング
東京都新宿区若松町33－８ 862 3.45 862 3.44
ス従業員持株会
Ｃ＆Ｆロジホールディング
東京都新宿区若松町33－８ 808 3.24 808 3.22
ス取引先持株会
東京都中央区銀座８－13－
ＪＡ三井リース株式会社 746 2.99 746 2.97
１
計 ― 11,798 47.23 11,919 47.48
(注) １ 2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式656,432株(2020年９月30日現在)があり、当該割当後は535,432株となります。ただし、
2020年10月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する1,173千株には、本自己株式処分により増加する121千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30
日現在の総議決権数(249,823個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,210個)を加えた数で除した数
値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第１四半期 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時
報告書を2020年６月29日に関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告
書を2020年10月７日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記臨時報告書(1)の訂正報告書)を2020年10月２日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月９日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス本店
(東京都新宿区若松町33番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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