株式会社アイスタイル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイスタイル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月６日
【会社名】 株式会社アイスタイル
【英訳名】 istyle Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉松 徹郎
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03(5575)1260
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 菅原 敬
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03(5575)1260
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 菅原 敬
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 2,104,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 6,100,000株 社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は、100株である。
(注) １．新規発行株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2020年11月６
日付けの当社取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 6,100,000株 2,104,500,000 1,052,250,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 6,100,000株 2,104,500,000 1,052,250,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
であります。また、増加する資本準備金の総額は1,052,250,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 申込証拠金
資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
345 172.5 100株 2020年11月24日 ― 2020年11月25日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結し
ない場合は、本株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記 (4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
2/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アイスタイル 財務管理部 東京都港区赤坂一丁目12番32号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 赤坂支店 東京都港区赤坂三丁目２番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,104,500,000 6,000,000 2,098,500,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
財務基盤強化のための長期借入金の返済資金 2,099 2020年12月～2022年６月
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。なお、当社は、以下の資金使途に充当するまでの
間、本第三者割当による調達資金は安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
2020年12月から2022年６月までの当社の長期借入金の約定返済額は、約21億円となります。
長期借入金の各事業年度における約定返済額は下記の通りです。
2020年12月～2021年６月 1,162百万円
2021年７月～2022年６月 965百万円
当社といたしましては、また収益化しておらず、投資段階であった海外事業の縮小や撤退、また販管費の圧縮を
進めつつ、業績の回復を目指しているものの、財務基盤の安定化が、今後の企業成長のためにも急務であることか
ら、本第三者割当による資金を長期借入金の返済に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
3/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ロコガイド
本店の所在地 東京都港区三田一丁目４番28号
有価証券報告書
事業年度第４期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月30日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度第５期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月13日関東財務局長に提出
資本金 2,221百万円(2020年６月30日現在)
チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営
事業内容
地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」の運営
穐田 誉輝 (96.53％)
主たる出資者及びその出資比率 沖本 裕一郎 ( 3.47％)
(2020年３月31日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係は、有価証券届出書提出日(2020年11月６日)現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
(本第三者割当の目的)
当社グループは、まだインターネットが社会に浸透し始める前のインターネット黎明期から「生活者中心の市場
の創造」をビジョンに掲げ1999年に創業いたしました。
当時まだマスメディアを媒介とした企業側からの情報発信が中心だった時代から、いち早く生活者の生の声＝
「クチコミ」に注目し、生活者同士が生の声を情報交換できる場として、そして同時に、そのクチコミをデータ
ベース化し、人気商品を「ランキング」とすることによって、生活者が化粧品を選ぶ上での購買支援および自分ら
しいブランド・商品との出会いをめざすべく、化粧品・美容の専門サイト「＠cosme」を立ち上げました。その後も
Webからスタートし、ガラケー・スマホそしてアプリと時代とともに成長しながら、今でも多くの女性に使用されて
いるサービスへ成長しています。
2002年には生活者の購買行動を広げるためにECサイト「＠cosme SHOPPING」(当時は「cosme.com」)を開設しまし
た。そして、2007年には生活者の声を実際の店舗流通に反映させていく為に「ネットとリアルの融合」を掲げ、イ
ンターネット企業としては珍しく実店舗「＠cosme STORE」の運営へ進出しました(注１)。現在は、インターネット
メディアのユーザー数、ECおよび店舗の売上規模は、化粧品を扱う企業のなかで、最大級の規模となっておりま
す。
そして、メディア及びEC・店舗事業を基盤とし、化粧品・美容に興味、関心の高い生活者と化粧品ブランドとの
出会いを支援するマーケティング・ソリューション事業(注２)へと発展してまいりました。
4/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
更に、2012年にマザーズへの上場、そして同年における東証一部への市場変更の直後から、世界の化粧品市場の
拡大に伴い、当社も、日本の化粧品および世界中の生活者の人たちと化粧品との出会いを支援することを目指し、
グローバル事業を強力に進めてまいりました。現在では売上高の約20％近くを海外事業が占めるインターネット企
業となっております。
しかしながら、海外市場における事業成長の可能性拡大のため、グローバル事業への投資を進めてきましたが、
中国EC法の施行や香港におけるデモなど、中国・アジアにおける環境の急激な変化もあり、海外における不採算事
業の規模縮小や撤退を余儀なくされました。そして、2020年６月期第４四半期からは、新型コロナウイルスの影響
が、これまで収益の柱であった国内広告事業における顧客である化粧品メーカーの広告および販促予算の保守化に
よる減収や、店舗の休業といった形で生じております(注３)。
併せて、財務面におきましては、当社は、2020年６月期の連結決算において、海外子会社ののれん等の減損等に
伴う特別損失や新型コロナウイルスの影響拡大に伴う損失を計上しております。 2021年６月期には再度成長軌道に
乗せるため、不採算事業の整理・撤退ならびに収益部門の強化に注力しているものの、 自己資本比率は2019年６月
末時点の47.1％から2020年９月末時点の21.7％へと、毀損してきております。また借入金の増加によって、2020年
９月末時点でDEレシオが2.9倍まで上昇し、財務健全性が低下しており、金融機関からの長期借入金の約定返済資金
確保のため、資金調達が必要な状況です。
(金融機関からの長期借入金の返済につきましては、前述の「第１[募集要項]４［新規発行による手取金の使途］
(2) ［手取金の使途］」に記載しております。)
当社は2020年６月５日提出の有価証券届出書および2020年６月12日提出の訂正有価証券届出書に記載の通り、
2020年６月に90,000個（目的である株式の数の合計9,000,000株）の新株予約権 （以下、第23回新株予約権を「本新
株予約権」といいます。） を発行しております。本新株予約権は、2020年６月23日から2022年６月22日を行使期間
とし、全て行使された場合の調達資金額は差引手取概算額で2,786百万円を予定しております。本新株予約権の行使
により調達した資金は、全額を事業成長のためのソフトウェア開発費を使途としております。 現在のところ、新株
予約権はまだ行使されていないものの、ソフトウェアの開発費として本新株予約権による資金調達は、本第三者割
当とは別途行うことが、当社の経営基盤強化のために、必要であると考えております。なお、今後の行使につきま
しては、割当先である株式会社ワイより、行使期間内の行使を予定している旨を確認しております。
本新株予約権の行使による調達資金を、事業成長のためのソフトウェア開発費として投資しつつ、長期借入金を
返済しながら財務基盤を安定させることが急務であるため、新株式の発行による第三者割当による資金調達が必要
であると判断いたしました。そして、この度、当社は資本の増強・財務基盤の強化を目的として、株式会社ロコガ
イド(以下、「ロコガイド」といいます。)への第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。
ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグストア、ホームセ
ンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営しております。また、同社は2020年８月５日の「投
融資に関する取組み開始のお知らせ」で開示している通り、投融資にかかる取組みを積極的に進めていく旨を決議
しております。今回の第三者割当の引受けの目的は、ロコガイドにとっては投融資事業の推進の一環ではあるもの
の、ロコガイドと当社では、事業の親和性は高いと考えております。具体的にはロコガイドの主な顧客であるド
ラッグストアを当社も取引先としており、お互いに事業価値の向上に寄与できる関係となりうると考えておりま
す。
(注１) 2020年11月６日現在、日本国内で24店舗、国外では香港およびタイにて合計８店舗を運営しております。
(注２) 当社グループは化粧品メーカーにむけて、当社グループが運営するメディア、ECおよび店舗におけるユーザー
への広告および販促活動を提案しております。また、メディア、ECおよび店舗を運営することにより、化粧品
メーカーに対して、メディアでのユーザーのアクションデータ(広告や商品情報へのアクセスデータやリアク
ションデータ等)や、「@cosme SHOPPING」、「@cosme STORE」での購買履歴データを基にしたユーザー向けの
マーケティング活動も提案しております。
(注３) 2019年６月期および2020年６月期の連結決算の概況は下記の通りであります。
第20期(2019年６月期) 第21期(2020年６月期)
売上高 32,193百万円 30,564百万円
営業利益又は営業損失(△) 476百万円 △2,325百万円
経常利益又は経常損失(△) 380百万円 △2,438百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △519百万円 △5,020百万円
5/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(本第三者割当による資金調達を選択した理由)
今回の資金調達に際し、当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ財務基盤の安定化という上記に記載の目
的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。以下は、今回の資金調達方
法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社は取引金融機関とは良好な関係を維持しております
が、2020年９月末の自己資本比率は21.7％、DEレシオは2.9倍となっていることから、これ以上の間接金融による調
達は財務基盤の不安定化を招き、ひいては既存株主の皆様の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、既存株主の皆様の株式の希薄化というデメリットを懸念しつつも、必要資金について直接金融による資
金調達を検討いたしました。
2020年６月に発行した本新株予約権につきましては、その資金使途がソフトウェア開発費であったことから、希
薄化を一度に引き起こすことなく、当社の資金の必要性に応じて段階的に資金を調達できる方法を選択いたしまし
た。現在のところ、本新株予約権はまだ行使されていないものの、ソフトウェアの開発費として本新株予約権によ
る資金調達は、本第三者割当とは別途行うことが、当社の経営基盤強化のために、必要であると考えております。
当社の長期借入金は2020年９月末現在、１年以内返済分を含めて103億円であり、その返済スケジュールから、希薄
化が生じるデメリットを考慮しても財務基盤の安定化の必要性があると判断し、確実に資金を調達できる新株式の
発行による資金調達が相応しいと考えました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であ
ること、また引受先が集まらないリスクも想定されます。よって、最終的に、安定的に保有していただける相手先
に対する第三者割当による新株式の発行による資金調達が、希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影
響を与える可能性があるものの、最も適していると判断いたしました。
ロコガイドにとって、第三者割当の引受は投融資事業の推進の一環ではあるものの、前述の通り、両社の事業の
親和性が期待できると同時に、当社の事業成長を期待しての保有であり、短期的な売却は行わない旨の説明を口頭
で受けております。
(割当予定先の選定理由)
ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグストア、ホームセ
ンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営しております。
他方、当社は当社がもつ化粧品の商品情報や口コミ情報、ユーザーの購買活動等のデータを活用した小売業界へ
のデジタルトランスフォーメーション(注１)支援のためのサービス開発を目指しております。
ロコガイドがもつドラッグストアなどの小売店舗に対する販促支援サービスは、当社が小売店舗に対して提供す
るサービスを開発するうえで、より大きな付加価値をもたらすことが期待できるものと考えております。
ロコガイドが本第三者割当の割当予定先となった経緯につきましては、2020年９月に当社代表取締役である吉松
徹郎が経営課題に関する相談として、ロコガイドの代表取締役である穐田誉輝氏を訪問した際、資本提携の可能性
に話が及んだことがきっかけとなります。当社としては他の資金調達と比較検討していたなか、ドラッグストアを
両社とも顧客とする等、事業面での親和性が高いこと、そして当社の財務基盤強化の課題より、ロコガイドを第三
者割当の割当予定先として選定し、資金調達の検討を開始いたしました。当社においては、2021年９月開催予定の
当社第22回定時株主総会において、穐田誉輝氏のこれまで複数社のインターネット企業を成長させてきた知見、経
営手腕を当社の事業成長にも活かすべく、同氏を当社社外取締役に選任する旨の議案を上程する予定であり、穐田
誉輝氏からは社外取締役就任の内諾をいただいております。上記当社定時株主総会による選任までは、穐田誉輝氏
にオブザーバーとして当社取締役会に参加していただくなど、経営のアドバイスを頂く予定であります。
(注１) 企業がビジネス環境の激しい変化に対応しデータとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に製
品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセス、企業文化・風土を変
革し、競争上の優位性を確立すること。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 6,100,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、ロコガイドが本第三者割当により取得する本株式について、短期的な売却等は行わない方針であること
を口頭で確認しております。また、当社は、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得
した本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲
6/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所( 以下「東京証券取引所」といいます。 )に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に
供 されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、ロコガイドが2020年８月13日に関東財務局長に提出した第５期第１四半期報告書における四半期貸借対
照表の現金及び預金の金額は5,338百万円とあり、本第三者割当に係る払込みについて十分な資力があることを確認
しております。なお、ロコガイドは、2020年11月６日付け「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」にて、2020
年６月24日の新規上場にて調達した資金の使途を一部変更し、当社への本第三者割当の引き受けに充てる旨を開示
する予定です。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるロコガイドは、東証マザーズに上場しており、同社が2020年６月23日に東京証券取引所に提出
した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、「反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、ロコガイド及びその役員が反社会的勢力
とは一切関係が無いと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当により発行する新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係
る取締役会決議日の直前取引日である2020年11月５日(以下「直前取引日」といいます。)までの過去３か月間
（2020年８月６日から2020年11月５日まで）の東京証券取引所第一部市場における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である345円(円未満四捨五入。単純平均値の計算について以下同
様です。)といたしました。本第三者割当により発行する新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前
取引日までの３か月間の東証終値の平均値を採用したのは、当社株式のボラティリティの影響を緩和するためとな
ります。2020年11月５日から遡って90取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは69.82となっ
ている一方、東証株価指数TOPIXの同値が16.22となっており、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数
TOPIXのボラティリティよりも高いといえます。よって、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価と
いう平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び
合理性をより確保することができると判断いたしました。 また、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方
で、直近１か月間では、当社株価の急激な上昇があったため、平準化された値と成りえないということで、当社お
よびロコガイドによる検討協議にて認識が一致いたしました。このため、直近１か月間と比較して相対的に過度な
影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的であるという判断となりました。
割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあるこ
と、本第三者割当によって迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案し、割当予定先とも十分に協議の
上、本第三者割当により発行する新株式の払込金額を決定いたしました。かかる考え方により算出される払込金額
は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な価格での発行には該
当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、直前取引日の東証終値である377円に対しては8.5％のディスカウント(小数点第２位四捨
五入。ディスカウント・プレミアム率の計算について以下同様です。)、 直前取引日までの直近１か月間の東証終
値の単純平均値である397円に対しては13.1％のディスカウント、直近６か月間の東証終値の単純平均値である317
円に対しては8.8％のプレミアムとなります。
また、2020年11月６日付けの取締役会決議に際し、監査役全員(監査役３名、うち社外監査役３名)の作成に係る
監査役会名義で、本第三者割当は有利発行に該当せず、本第三者割当の発行の適法性に疑義を生じさせる事情は見
当たらないことから、適法である旨の意見を書面により表明を受けております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数6,100,000株 （議決権数61,000個） は、2020年11月６日現在の当社発行済株
7/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
式総数68,046,800株に対し9.0％(2020年９月30日現在の当社総議決権数653,444個に対しては9.3％)の割合で希薄化
が生じます。
また、当社は2020年６月５日提出の有価証券届出書に記載しております通り、過去６か月以内において本新株予
約権を発行しております。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,000,000株（議決権数90,000
個）に本第三者割当により発行される6,100,000株（議決権数61,000個）を合算した場合の希薄化率は、2020年11月
６日現在の当社発行済株式総数68,046,800株に対し22.2％（2020年９月30日現在の当社総議決権数653,444個に対し
ては23.1％）となります。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により財務体質の改善・強化を図
り、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となります。加えて、「１［割当予定先の状況］ｅ．株券等の保有
方針」に記載のとおり、ロコガイドは、本第三者割当により取得する当社普通株式について、短期的な売却等は行
わない方針であることを確認しており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断
しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
2020年６月５日提出の有価証券届出書および2020年６月12日提出の訂正有価証券届出書に記載の通り、当社は過去６
ケ月以内において90,000個（目的である株式の数の合計9,000,000株）の本新株予約権を発行しております。本新株予
約権が全て行使された場合に交付される株式数（9,000,000株）と、本第三者割当により発行される6,100,000株を合算
した総株式数15,100,000株に係る議決権数151,000個については、当社の総議決権数653,444個（2020年９月末日現在）
に占める割合が23.1％であります。このため、本新株予約権および本新株式の発行は、①希薄化率が25%未満であるこ
と、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模な第三者割当には該当せず、東京証券取引所の定める有価
証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。 しかしながら、
総合的に勘案した結果、本第三者割当の必要性及び相当性を担保し、当社取締役会の意思決定に慎重を期するため諮問
の形式にて、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手す
ることといたしました。詳細は、「６[大規模な第三者割当の必要性]」に記載の通りです。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) る所有議決権
決権数の割合 (株)
数の割合
吉松 徹郎
神奈川県逗子市 7,345,084 11.24％ 7,345,084 10.28％
東京都目黒区目黒一丁目
株式会社ワイ 6,112,000 9.35％ 6,112,000 8.55％
１番33号
東京都港区三田一丁目４
株式会社ロコガイド ― ― 6,100,000 8.54％
番28号
THE BANK OF NEW 240 GREENWICH STREET,
YORK MELLON 140051 NEW YORK,NY 10286,
3,689,500 5.65％ 3,689,500 5.16％
(常任代理人 株式 U.S.A
会社みずほ銀行決済 (東京都港区港南二丁目
営業部) 15番１号)
THE BANK OF NEW RUE MONTOYERSTRAAT
YORK 133652 46,1000 BRUSSELS,
2,574,300 3.94％ 2,574,300 3.60％
(常任代理人 株式 BELGIUM
会社みずほ銀行決済 (東京都港区港南二丁目
営業部) 15番１号)
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目
ト信託銀行株式会社 2,542,900 3.89％ 2,542,900 3.56％
11番３号
(信託口)
THE BANK OF NEW
RUE MONTOYERSTRAAT 46,
YORK 133612
1000 BRUSSELS, BELGIUM
2,148,500 3.29％ 2,148,500 3.01％
(常任代理人 株式
(東京都港区港南二丁目
会社みずほ銀行決済
15番１号)
営業部)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目
2,032,000 3.11％ 2,032,000 2.84％
ディ銀行(信託口) ８番12号
Ｚホールディングス 東京都千代田区紀尾井町
1,846,400 2.83％ 1,846,400 2.58％
株式会社 １番３号
8/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
25 CABOT SQUARE,
MSIP CLIENT
CANARY WHARF,
SECURITIES
LONDON E14 4QA,
(常任代理人 モルガ 1,784,500 2.73％ 1,784,500 2.50％
U．K．
ン・スタンレーMUFG
（東京都千代田区大手町
証券株式会社)
一丁目９番７号）
計 ― 30,075,184 46.03％ 36,175,184 50.63％
(注) １ 所有株式数は、2020年９月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２ 吉松徹郎の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
３ 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当により発行する株式の数を加えた株
式数によって算出しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本第三者割当により発行
する株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
６ 割当予定先である株式会社ロコガイドの「割当後の所有株式数」、「割当後の総議決権数に対する所有議決
権数の割合」は、本第三者割当により発行する株式数(6,100,000株)を加算した数値に基づき記載しており
ます。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
「４[大規模な第三者割当に関する事項]」に記載のとおり、本新株予約権および本株式の発行は、①希薄化率が25%
未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模な第三者割当には該当いたしません。しかし
ながら、本第三者割当の必要性及び相当性を担保し、当社取締役会の意思決定に慎重を期するため、諮問の形式にて、
経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといた
しました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役である、那珂 通雅氏と松本恭攝氏、
そして当社の社外監査役である、原 陽年氏と都 賢治氏の４名によって構成される第三者委員会（以下「本委員会」と
いいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性（以下「本諮問事項」といいます。）に関する客観的な意見
を求め、概要、以下の内容の意見書を2020年11月５日付で入手しております。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2020年11月６日付けの取締役会において、本第三者割当を行うこ
とを決議いたしました。
意見の結論
本諮問事項に関する本委員会の意見は、以下のとおりである。
(1) 本第三者割当には必要性が認められる。
(2) 本第三者割当には相当性が認められる
結論に至った理由
１ 本第三者割当の必要性について
各資料及び当社から本委員会に対する説明によれば、当社は、本第三者割当の必要性について、下記（１）及び
（２）のとおり判断している。
（１）資金調達の目的について
・当社は、創業後、化粧品・美容の専門サイト「＠cosme」を立ち上げ、2002年にはECサイト「＠cosme SHOPPING」を開
設し、また、2007年には実店舗「＠cosme STORE」の運営へ進出した。現在は、インターネットメディアのユーザー
数、EC及び店舗の売上規模は、業界最大級の規模となっている。更に、東証一部への市場変更の直後から、Global事業
を強力に進め、現在では売上高の約20%近くを海外事業が占めるインターネット企業となっている。
・しかしながら、当社は、中国EC法の施行や香港におけるデモなど、中国・アジアにおける環境の急激な変化もあり、
海外における不採算事業の規模縮小や撤退を余儀なくされた。そして、2020年６月期第４四半期からは、新型コロナウ
イルスの影響が、これまで収益の柱であった国内広告事業における顧客予算の保守化による減収や、店舗の休業といっ
た形で生じている。
・かかる事業上の変化は、財務面においては、2020年６月期の決算における海外子会社ののれん等の減損等に伴う特別
損失や新型コロナウイルスの影響拡大に伴う損失の計上という形で表れ、当社の自己資本比率は、2019年６月末時点に
は47.1％であったのが2020年９月末時点には21.7％へと低下している。加えて、借入金の増加によって、2020年９月末
9/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
時点におけるDEレシオは2.9倍まで上昇し、財務健全性が低下している。
・かかる状況を踏まえれば、当社事業の安定的且つ長期的な成長のためには、財務基盤を安定させることが急務であ
り、したがって、金融機関からの長期借入金の約定返済資金確保のため、資金調達が必要な状況である。
・なお、当社は、2020年６月に目的株式数の合計9,000,000株分の第23回新株予約権を発行しているところ、当該新株予
約権の行使により調達する資金は、事業成長のためのソフトウェア開発費として投資する予定である。
・したがって、本第三者割当による資金調達の目的には合理性がある。
（２）資金使途について
・前記（１）のとおり、財務基盤の安定化が、今後の企業成長のために急務であることから、本第三者割当により調達
した資金を長期借入金の約定返済に充当する予定である。
・そのため、本第三者割当が実施された場合には、バランスシートの改善につながる。また、自己資本を増強し財務基
盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な継続取引、手元資金の拡充が図られ、当
社事業の安定的且つ長期的な成長を実現できる。これにより、当社の経営基盤・事業基盤の安定化、中長期的な企業価
値の向上に資する。
・したがって、本第三者割当に係る資金使途には合理性がある。
（３）小括
前記（１）のとおり、①2020年６月期以降、当社において、海外における不採算事業の規模縮小や撤退、新型コロナ
ウイルスの影響による減収等が生じており、これが財務面において自己資本比率の低下を招いていること、②これに加
えて、借入金の増加によって財務健全性が低下していることからすれば、当社事業の安定的且つ長期的な成長のために
は、財務基盤を安定させることが急務である。したがって、金融機関からの長期借入金の約定返済資金確保のため、本
第三者割当による資金調達が必要であるとの当社の判断に不合理な点は認められない。
また、前記（２）のとおり、本第三者割当により調達した資金は、長期借入金の約定返済に充当される予定であると
ころ、本第三者割当が実施された場合には財務基盤が強化され、事業成長に向けた投資余力が確保されることで、当社
事業の安定的且つ長期的な成長を実現できる。したがって、本第三者割当に係る資金使途には合理性があるとの当社の
判断に不合理な点は認められない。
したがって、本第三者割当には必要性が認められる。
２ 本第三者割当の相当性について
各資料及び当社からの本委員会に対する説明によれば、当社は、本第三者割当の相当性について、下記（１）乃至
（３）のとおり判断している。
（１）他の資金調達手段との比較について
・2020年９月末の自己資本比率は21.7％、DEレシオは2.9倍となっていることから、これ以上の間接金融による調達は
財務基盤の不安定化を招き、ひいては既存株主の利益を失する。
・当社が2020年６月に発行した第23回新株予約権については、その資金使途がソフトウェア開発費であったことか
ら、希薄化を一度に引き起こすことなく、当社の資金の必要性に応じて段階的に資金を調達できる方法が選択され
た。当該新株予約権の行使により調達される資金は、事業成長のためのソフトウェア開発費として投資される予定
であるが、これと合わせて、長期借入金を返済しながら財務基盤を安定させることが急務である。
・当社の長期借入金は2020年９月末現在、１年以内返済分を含めて103億円であり、その返済スケジュールから、希薄
化が生じるデメリットを考慮しても財務基盤の安定化の必要性がある。
・もっとも、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より
割高であり、また、引受先が集まらないリスクも想定される。
・よって、確実に資金を調達できる第三者割当による株式の発行による資金調達が最も適している。
（２）発行条件について
ア 払込金額について
・本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2020年11月５日（以下「直前取引
日」という。）までの過去３か月間（2020年８月６日から2020年11月５日まで）の東京証券取引所第一部市場にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の単純平均値である345円（円未満四捨五入。
単純平均値の計算について以下同様。）である。
10/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
・直前取引日から遡って90取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは69.82となっている一
方、東証株価指数TOPIXの同値が16.22となっており、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボ
ラ ティリティよりも高い。よって、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値
を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保す
ることができる。
・もっとも、直近１か月間では、当社株価の急激な上昇があったため、平準化された値と成りえない。
・そのため、直近１か月間と比較して相対的に当社株価の急激な変動による影響が限定的と考えられる直近３か月
間を算定期間として設定することが合理的である。
・また、本株式の払込金額を決定するに当たっては、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間におけ
る株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当によって迅速かつ確実に資金調達を行うこ
と等も総合的に勘案する必要がある。
・なお、本株式の払込金額は、直前取引日の東証終値である377円に対しては8.5％のディスカウント（小数点第２
位四捨五入。ディスカウント・プレミアム率の計算について以下同じ。）、直前取引日までの直近１か月間の東証
終値の単純平均値である397円に対しては13.1％のディスカウント、直近６か月間の東証終値の単純平均値である
317円に対しては8.8％のプレミアムとなる。
イ 希薄化について
・本株式の株式数は6,100,000株（議決権数61,000個）であるところ、本第三者割当により、2020年11月６日現在の
当社発行済株式総数68,046,800株に対し9.0％（2020年９月30日現在の当社総議決権数653,444個に対しては
9.3％）の割合で希薄化が生じる。
・また、当社が2020年６月に発行した第23回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,000,000株（議
決権数90,000個）に本第三者割当により発行される6,100,000株（議決権数61,000個）を合算した場合の希薄化率
は、22.2％（2020年９月30日現在の当社総議決権数653,444個に対しては23.1％）となる。
・しかしながら、本第三者割当により、財務体質の改善・強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可
能となる。
・また、当社は、ロコガイドが、本第三者割当により取得する当社普通株式について、短期的な売却等は行わない
方針であることを確認している。
・したがって、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的である。
（３）割当先の選定理由について
・ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグストア、ホームセ
ンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営している。
・他方、当社は、当社がもつ化粧品の商品情報や口コミ情報、ユーザーの購買活動等のデータを活用した小売業界
へのデジタルトランスフォーメーション支援のためのサービス開発を目指している。
・そのため、ロコガイドがもつドラッグストアなどの小売店舗との販促支援サービスの接点は、当社にとって、小
売店舗に対するサービス付加価値の向上などが期待できるものである。また、ドラッグストアを両社とも顧客とす
る等、事業面での親和性が高い。
・以上を背景に、当社の財務基盤強化の課題より、ロコガイドを第三者割当の割当予定先として選定した。
・なお、当社においては、2021年９月開催予定の当社第22回定時株主総会において、ロコガイドの代表取締役であ
る穐田誉輝氏のこれまで複数社のインターネット企業を成長させてきた知見、経営手腕を当社の事業成長にも活か
すべく、同氏を当社社外取締役に選任する旨の議案を上程する予定であり、穐田誉輝氏からは社外取締役就任の内
諾を得ている。かかる定時株主総会による選任までは、オブザーバーとして当社取締役会に参加していただくな
ど、経営のアドバイスを頂く予定である。
（４）小括
前記（１）のとおり、①当社の自己資本比率を踏まえると、これ以上の間接金融による調達は財務基盤の不安定
化を招くこと、②2020年６月に発行した第23回新株予約権の行使により調達する資金は、事業成長のためのソフト
ウェア開発費として投資される予定であるところ、これと合わせて長期借入金を返済しながら財務基盤を安定させ
ることが急務であること、③当社の長期借入金の返済スケジュールから、希薄化が生じるデメリットを考慮しても
財務基盤の安定化の必要性があること、④公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第
三者割当による株式の発行より割高であること、また引受先が集まらないリスクも想定されることからすれば、資
11/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
金調達手段として第三者割当による株式発行が最適であるとの当社の判断に不合理な点は認められない。
また、前記（２）のとおり、①当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも高
く、払込金額の算定根拠として客観性及び合理性をより確保する観点からは、一定期間の平均株価という平準化さ
れた値を採用し、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することが合理的であること、②直近１か月間では、
当社株価の急激な上昇があったため、一時的な株価変動の影響等を十分に排除することができないこと、③直前取
引日の東証終値である377円に対しても8.5％のディスカウントにとどまる一方、直近６か月間の東証終値の単純平
均値である317円に対しては8.8％のプレミアムとなること、④割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週
間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、⑤迅速かつ確実に資金調達を行う必要があるこ
と等を踏まえれば、本第三者割当により発行する新株式の払込金額を、直前取引日までの過去３か月間の東証終値
の単純平均値とすることには合理性が認められる。したがって、本第三者割当に係る払込金額が合理的であるとの
当社の判断に不合理な点は認められない。
また、①本第三者割当により、財務体質の改善・強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能とな
ること、②ロコガイドが、本第三者割当により取得する当社普通株式について、短期的な売却等は行わない方針で
あることから、本第三者割当に係る希薄化の規模が合理的であるとの当社の判断に不合理な点は認められない。
また、前記（３）のとおり、本第三者割当は当社の財務基盤強化を目的とするものではあるものの、当社とロコ
ガイドとの間には事業面での親和性も認められ、ロコガイドを割当先とすることに不合理な点は認められない。
したがって、本第三者割当には相当性が認められる。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
12/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
13/14
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第21期(自2019年７月１日 至2020年６月30日)2020年９月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第22期第１四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日)2020年11月６日関東財務局長に提出
３ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年11月６日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年11月６日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年11月６日)現在において変更の必要はなく、また、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アイスタイル 本店
(東京都港区赤坂一丁目12番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
14/14
