日本航空株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月６日
【会社名】 日本航空株式会社
【英訳名】 Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】 03-5460-3121（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】 03-5460-3121（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2020年11月６日（金）開催の取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」とい
う。）が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集（以下「国内一般募集」という。）及び
オーバーアロットメントによる売出し並びに大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資（以下
「本件第三者割当増資」という。）を行うことが決議されています。
２【報告内容】
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）発行数 下記①及び②の合計による当社普通株式30,000,000株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
26,087,000株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式3,913,000株
（注） 海外募集（上記①及び②の合計）及び国内一般募集の各募集に係る株式数に
ついては、海外募集30,000,000株及び国内一般募集60,869,600株を目処に募
集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2020年
11月18日（水）から2020年11月25日（水）までの間のいずれかの日（以下
「発行価格等決定日」という。）に決定されます。
(3）発行価格 未定
（募集価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を
乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発
行価格等決定日に決定されます。）
(4）発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定されます。）
(5）資本組入額 未定
（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を上記(2)に記載
の発行数で除した金額とします。）
(6）発行価額の総額 未定
(7）資本組入額の総額 未定
（会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
(8）株式の内容 完全議決権株式であり且つ、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。
また、単元株式数は100株です。
なお、当社は、普通株式のほか、第１種優先株式、第２種優先株式、第３種優先株式
及び第４種優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款に定め
ています。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、株
主総会において議決権を行使することができません。これは、優先株式を配当金や残
余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるもの
です。
(9）発行方法 Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International
plc、Merrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事引受
会社とする海外引受会社（以下「海外引受会社」という。）の総額個別買取引受けに
より行われます。また、当社は海外引受会社に対して上記(2)②に記載の追加的に発
行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
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(10）引受人の名称 Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事引受会社）
Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事引受会社）
Merrill Lynch International（共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（共同主幹事引受会社）
(11）募集を行う地域 海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適
格機関投資家に対する販売のみとする。）
(12）提出会社が取得する手取 ① 手取金の総額
金の総額並びに使途ごとの
払込金額の総額上限 50,694,300,000円（見込）
内容、金額及び支出予定時
発行諸費用の概算額上限 393,000,000円（見込）
期
差引手取概算額上限 50,301,300,000円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年10月30日（金）
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
た見込額であります。また、上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の全てが行使された場合の見込額であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限50,301,300,000円については、海外募集と同日付をもっ
て当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額102,321,058,776円及び
本件第三者割当増資の手取概算額上限15,356,641,224円と合わせた手取概算額合
2
計上限167,979,000,000円について、2023年３月末までに、80,000百万円をCO 排
出量削減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年３月末ま
でに、15,000百万円をポストコロナにおける事業構造変革のための投資資金に、
2023年３月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的ニーズに対応
するための投資資金に、2023年３月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資
金に充当する予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金
で当該資金の運用を行います。
今般の資金調達の背景及び目的
当社グループは2012年９月の株式上場以来、規模を追わず収益性を重視する経営方
針のもとリスク耐性の強化に努め、2019年度までの８期累計での営業利益率は
12.7％、2019年度末の自己資本比率は58.9％（いずれも日本基準）と、世界の航空
会社の中でも最高水準の財務健全性を確立してまいりました。しかしながら、2020
年１月以降の新型コロナウイルス感染拡大により、国際旅客需要はほぼ消失し、国
内旅客需要もこれまで経験したことのない大幅な減少に見舞われました。その結
果、当社グループの2020年度の業績は大幅な損失を見込むこととなり、自己資本の
減少による財務体質の悪化が避けられない状況となっております。
このような経営環境の中で、当社グループは、機動的に供給調整を行うことで運航
費用を削減しつつ固定費の削減も進める一方、設備投資の大幅な抑制により資金支
出の縮減に努め、同時に機動的な資金調達を実施し、2020年２月以降、新型コロナ
ウイルス感染拡大が顕在化してからこれまでの間に、約3,000億円を新たに借入れ
ました。また、2,000億円の未使用のコミットメントラインを確保しております
が、追加で1,000億円のコミットメントラインを設定し、合計3,000億円とする予定
です。これらの施策により、十分な手元流動性の確保に努めています。
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日本国内においては、感染拡大を防止しつつ経済活動を再開していく過程で国内旅
客需要は徐々に回復傾向にありますが、国際旅客需要は現時点において回復の見通
しが立っておらず、航空需要の回復には相当な時間を要するものと見込まれます。
当社グループは、これまで積み上げてきた健全な財務体質により、新型コロナウイ
ルス感染拡大の影響が長期化した場合でも、必要十分な手元流動性を確保する能力
は保持しているものの、今後更に多額の有利子負債を増加させていけば財務健全性
は損なわれることとなり、新型コロナウイルス感染終息後における激変する経営環
境への対応や、成長戦略を描くことが困難になります。
当社グループが営む航空運送事業は、重要な社会基盤の一部となっており、ポスト
コロナのニューノーマルにおいても、観光立国・地方活性化といった社会的課題の
実現のための重要な役割を担っていることに変わりはありません。当社グループ
は、こうした社会的使命を果たす能力を更に強化していくために、下記の経営課題
に取り組んでまいります。
ニューノーマルに向けた下記の取り組みは、2021年３月期第２四半期報告書にてお
知らせしたとおりの内容であり、詳細については、2021年３月に発表を予定してい
る次期中期経営計画においてお示ししてまいります。
１．財務体質の再構築
雇用の維持を前提に、徹底したコスト構造改革、収益性の向上、投資の圧縮に
より、早期に健全な財務体質を再構築し、リスク耐性の維持強化を図ってまい
ります。
２．安全・安心の向上
新しい社会のニーズである高度な清潔性と非接触性を追求したサービスを推進
し、安全・安心の向上に努めてまいります。
３．事業構造の見直し
ポストコロナにおける航空需要の伸びの一時的な減退や、業務及び観光需要の
動向が大きく変化する可能性に備え、需要動向に合わせた国際線の事業規模の
見直し、フルサービスキャリア分野とLCC分野のポートフォリオの見直しな
ど、抜本的な事業構造の見直しを進めてまいります。
また、航空需要への依存度の低い新たな事業を新たな収益の柱に育成していく
とともに、事業の選択と集中を行うことで、リスク耐性を強化してまいりま
す。
４．社会的課題への取り組み加速
グローバルなリスクへの関心が高まっている中で、航空会社として環境問題に
2
正面から向き合い、2050年までにCO 排出量実質ゼロを目指してまいります。
新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に耐え、ポストコロナのニュー
ノーマルにおいて航空会社が果たすべき社会的使命に対応する経営力を涵養してい
くには、単にこの危機的状況下を生き残るだけでなく、基礎的な経営力である財務
体質の改善を一刻も早く成し遂げ、社会に必要とされる航空会社に進化・発展して
いくための資金需要に遅滞なく対応できる能力を維持拡充していかなければなりま
せん。そのためには、流動性の確保だけでは十分でなく、毀損した財務体質の早期
回復が喫緊の課題となっております。
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当社グループは、財務体質の早期の改善を図りつつ、上述したような戦略目標に必
要な規模の資金を確保すべく、新株式発行を決断いたしました。
当社グループは、安全運航と新型コロナウイルス感染拡大の防止に万全を期し、今
回の資金調達及び財務基盤の拡充並びにポストコロナのニューノーマルを見据えた
上記施策を速やかに実行することによって、中長期的な成長の基盤を早期に確立し
て、企業価値の最大化を実現し、株主の皆さまをはじめとする全てのステークホル
ダーの利益の最大化に努めてまいります。
国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資に係る調達金額（以下「本調達金
額」という。）については、当社グループのポストコロナにおける事業構造見直
し、安全・安心の向上及び社会的課題の取り組み加速のための資金並びに有利子負
債削減による財務体質の再構築のための資金に充当する予定です。これにより、当
社グループの中長期的な成長の実現、社会的課題の解決及びリスク耐性強化に資す
る非航空事業の育成に積極的に取り組むための強固な経営基盤を整備してまいりま
す。
ポストコロナにおける事業構造見直し、安全・安心の向上及び社会的課題の取り組
み加速のために必要な投資（以下「ポストコロナに向けての投資」という。）の詳
細については以下の１．のとおりです。また、有利子負債削減による財務体質の再
構築の詳細については以下の２．のとおりです。
１．ポストコロナに向けての投資
2
（ⅰ）CO 排出量削減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資
2
本調達金額の一部を、2023年３月末までに、燃費効率に優れ、CO 排出量
が経年同規模機材に比べ、約25％（航空機メーカーによる運航データから
の検証結果）削減可能な、エアバスＡ350型航空機の導入のための投資資
金（手付金、前払い金及び予備部品に関する費用を含む。ただし、航空機
リースによる導入等の他の資金調達手段による調達額を除く。）に充当す
る予定です。
当社グループの国内線及び国際線の主力航空機であるボーイング777型航
空機を、省燃費であり運航効率の高いエアバスＡ350型航空機へと更新す
2
ることによって、CO 排出量の削減を図ると同時に、燃費向上、整備費抑
制及び顧客選好性向上による収益性の向上を実現したいと考えています。
なお、上記航空機に関する設備投資計画は、2020年３月期有価証券報告書
に記載されている、2013年10月にエアバス社と締結した航空機調達契約に
よって導入が決定された航空機の一部を購入するためのものであり、本臨
時報告書提出日（2020年11月６日）以降に、25機（確定発注分のみ。ま
た、オプション契約分を含まない。）を導入する予定となっております。
（ⅱ）ポストコロナにおける事業構造変革のための投資
本調達金額の一部を、ポストコロナの国際線航空需要の変化に対応すべ
く、早期の需要の回復及び更なる成長が見込まれる観光需要や、成長性の
高いVFR（Visit Friends and Relativesの略語であり、友人及び親族に対
する訪問をいう。）需要への対応を強化することを目的として、ローコス
トキャリア事業（以下「LCC事業」という。）を強化するための投資資金
に充当する予定です。
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具体的には、当社は、2023年３月末までに5,000百万円を当社の100％子会
社であり中長距離国際線LCC事業を展開する株式会社ZIPAIR Tokyo（以下
「ZIPAIR Tokyo」という。）において使用予定の航空機に対する設備投資
資金（航空機の改修費用）に充当する予定です。当社は、当社が保有する
航空機２機をZIPAIR Tokyo仕様に変更したうえで同社に対して賃貸する予
定です。加えて、当社は、2023年３月末までに、10,000百万円を当社の業
務提携相手であり、国内線・短距離国際線LCC事業を展開するジェットス
ター・ジャパン株式会社（以下「ジェットスター・ジャパン」という。当
社は同社に対して50％を出資している。）及び日本＝中国間のLCC事業を
展開する春秋航空日本株式会社（以下「春秋航空日本」という。当社は同
社に対して少額を出資している。）に対する投融資資金に充当する予定で
す。また、ジェットスター・ジャパン及び春秋航空日本は、2023年３月末
までに、当該投融資資金を、安定的な事業運営を実現するための資金に充
当する予定です。当社が実施するZIPAIR Tokyo、ジェットスター・ジャパ
ン及び春秋航空日本に対する投融資により、経営強化策の推進及び事業提
携強化を図り、当社グループのLCC事業ポートフォリオ拡充を実現したい
と考えています。
（ⅲ）ポストコロナにおける社会的ニーズに対応するための投資
本調達金額の一部を、ポストコロナにおいて社会が求める高度な清潔性、
非接触化及びモバイル化を推進することを目的として、安全・安心の向上
のための投資資金に充当する予定です。
当社は、これまでも空港における諸手続きの簡素化・迅速化を目的とした
「SMART AIRPORT」化を推進してまいりましたが、ポストコロナにおける
社会的なニーズである、清潔性、非接触化及びモバイル化を一層強化する
ため、2023年３月末までに、5,000百万円を「SMART AIRPORT」化のための
設備投資資金に充当する予定です。当社は、ポストコロナの社会的ニーズ
に対して素早く適応することによって、顧客選好性の向上及び空港におけ
る人的生産性向上を実現したいと考えています。
２．有利子負債削減による財務体質の再構築
当社の有利子負債の返済については、社債償還、借入金返済及び航空機リース
の返済として、2020年度に30,000百万円、2021年度に50,000百万円、2022年度
に50,000百万円を予定しており、その一部に本調達資金を順次充当する予定で
す。また、当社を取り巻く事業環境が改善し、再び航空運送事業から十分な
キャッシュ・フローを安定的に創出できるようになり、リスク耐性が強化され
たと判断した場合には、債務の返済を加速することで、早期に財務体質の再構
築を実現してまいります。
(13）新規発行年月日 2020年11月25日（水）から2020年12月１日（火）までの間のいずれかの日とします。
（払込期日） ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。
(14）当該有価証券を金融商品 株式会社東京証券取引所
取引所に上場しようとする
場合における当該金融商品
取引所の名称
(15）その他の事項 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2020年11月６日現在）
発行済株式総数 普通株式337,143,500株
資本金の額 181,352百万円
安定操作に関する事項
１ 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
以 上
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