株式会社クロスキャット 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クロスキャット |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クロスキャット(E05291)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月６日
【会社名】 株式会社クロスキャット
【英訳名】 CROSS CAT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井上 貴功
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－3474－5251（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営財務統括部長 高尾 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－3474－5251（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営財務統括部長 高尾 良平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年11月４日開催の取締役会において、2021年４月１日付で当社の仙台支店の事業を新設分割し、新た
に設立する「株式会社クロスリード」に同日付で同事業を継承することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
（1）新設分割の目的
当社グループは、株式会社クロスキャット本社（拠点東京）及び仙台支店、連結子会社の株式会社クロスユー
アイエス（拠点大阪）及び2020年11月２日に連結子会社化した株式会社クロスアクティブ（拠点東京）をもって
国内を広範にカバーする体制を構築し、事業を拡大しております。
2018年には東京証券取引所市場第一部への指定を受けております。
近年、クラウドコンピューティング、AI、IoT、ビッグデータ、RPAなどの先端的技術を活用した「DX（デジタ
ルトランスフォーメーション）」推進の動きが益々活発となり、IT利活用の高度化、多様化による需要増加が見
込まれ、IT人材の確保、育成への対策が求められています。
このような環境の変化を果敢に先取りし持続的な成長を果たすために、今般、株式会社クロスキャット仙台支
店の事業を2021年４月１日設立予定の100％子会社株式会社クロスリードとして分離し、さらなるビジネスチャン
スの拡大を図ることといたしました。「クロスキャットグループ」として、首都圏の「株式会社クロスキャッ
ト」、「株式会社クロスアクティブ」、関西圏の「株式会社クロスユーアイエス」、東北以北の「株式会社クロ
スリード」とカバー地域を明確にすると同時に、各社の独立性を確保・伸長することによって、グループ内の機
能や得意領域などを創出し、グループ全体としてさらなる事業の拡大をめざします。
当社グループでは、顧客の視点に立った経営を基本に品質と生産性の向上により顧客満足度を高めると共に、
収益性及び資本効率性を重視した経営の効率化を進め企業価値の向上と事業の拡大を引き続きめざしてまいりま
す。
（2）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の
財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社クロスリード」を承継会社とする分社型の新設分割（簡
易新設分割）です。
② 新設分割となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代え
て、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2020年11月４日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
（3）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関によ
る算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して
決定いたしました。
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（4）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容
商号 株式会社クロスリード
本店の所在地 宮城県仙台市青葉区花京院二丁目１番65号
代表者の氏名 代表取締役社長 斎藤 滋
資本金の額 100百万円
純資産の額 100百万円（予定）
総資産の額 210百万円（予定）
情報処理サービス及びこれに伴うシステム開発の受託
事業の内容
情報処理に関する開発、技術提供及び販売
（注）新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
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（以下、新設分割計画書写し）
新設分割計画書
株式会社クロスキャット（以下「甲」という）は、新たに設立する株式会社クロスリード（以下「乙」という）に
対し、甲の仙台支店が所管する事業（以下「本件対象事業」という）に関する権利義務を承継させるため、新設分割
（以下「本件会社分割」という）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という）を作成す
る。
第１条（乙の定款記載事項）
乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙１記載のとおりと
する。なお、本店の所在場所は宮城県仙台市青葉区花京院二丁目1番65号とする。
第２条（乙の設立時取締役および設立時監査役の氏名）
（１）乙の設立時取締役は以下のとおりとする。
斎藤 滋、髙橋 晶、鈴木則行、山下智己
（２）乙の設立時監査役は以下のとおりとする。
吉野貴之
第３条（承継する権利義務）
１．１． 甲は、2020年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第６条に定める成立日
の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙
２に定める）を、第６条に定める成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第４条（本件会社分割に際して交付する乙の株式の数）
乙は、甲に対し、本件会社分割に際して、普通株式１０００株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の
対価として甲に交付する。
第５条（乙の資本金および準備金の額）
乙の資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
（１）資本金の額 金 壱億円
（２）資本準備金の額 金 ０円
（３）利益準備金の額 金 ０円
第６条（新設分割設立会社の成立の日）
乙の成立の日（以下「成立日」という）は、2021年４月１日とする。ただし、甲は、手続の進行に応じて必要が
あるときは、成立日を変更することができる。
第７条（債権者保護手続等）
甲は、第６条に定める成立日の前日までに、関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第９条（本計画の変更等）
甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態または経営状態に重大な変更
が生じた場合、その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、または本件会
社分割を中止することができるものとする。
第１０条（本計画の効力）
本計画は、第７条に定める関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
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第１１条（本計画に定めのない事項）
本計画に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2020年11月４日
東京都港区港南一丁目２番70号
株式会社クロスキャット
代表取締役 井上 貴功
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別紙１ 乙の定款
定 款
2021年４月１日制定
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社クロスリードと称し、英文ではCROSS LEAD CO., LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．コンピュータソフトウェアの開発受託及び販売
２．コンピュータシステムのコンサルテーション・開発・運用・保守サービス業務
３．コンピュータネットワークサービス
４．コンピュータソフトウェア及び関連機器の仕入販売
５．データー入力業務
６．労働者派遣事業
７．有料職業紹介事業
８．電気通信事業
９．前各号に付帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を宮城県仙台市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査役
（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、官報に掲載する。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１０,０００株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
（株式の取扱い）
第９条 当会社の株式の名義書換、新株予約権、質権に関する登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、
その他株式に関する手続きについては、取締役会の決議によりこれを定める。
（基準日）
第１０条 当会社は、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時
株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、必要のある場合はあらかじめ公告して、基準日を定めることができる。
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第３章 株主総会
（招集時期）
第１１条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末から３ヵ月以内に開催し、臨時株主総会は、必要に応じて随時
これを招集する。
（招集権者）
第１２条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて取締役社長がこれを招集
する。社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（議長）
第１３条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定め
た順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議方法）
第１４条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段に定めのある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の
議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（員 数）
第１６条 当会社の取締役は７名以内とする。
（選任方法）
第１７条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第１８条 取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第１９条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名及び専務取締役、常務取締役を
若干名置くことができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、
議長となる。
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（取締役会の招集通知）
第２１条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第２２条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第２３条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第２４条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議
によって定める。
（取締役の責任免除）
第２５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、会社法第４２７条第１項の最低責任限度額とする。
第５章 監査役
（監査役の員数）
第２６条 当会社の監査役は３名以内とする。
（監査役の選任）
第２７条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第２８条 監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
第６章 計算
（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第３０条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
（中間配当）
第３１条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第３２条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当
会社はその支払義務を免れるものとする。
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別紙２ 承継権利義務明細表
承継権利義務明細表
乙は、甲から、本件対象事業に属する資産・負債その他これに付随する一部の権利義務を除く一切を承継し、その
明細は、以下のとおりとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、2020年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これ
に成立日前日までの増減を加除した一部の権利義務を除く一切を、成立日において、乙に承継する。
１．承継する資産
（１）流動資産
本件対象事業に属する現金及び預金、貯蔵品、仕掛品、前払費用、立替金。
（２）固定資産
本件対象事業に属する有形固定資産、知的財産権を除く無形固定資産、投資その他資産の一切。
２．承継する負債
（１）流動負債
本件対象事業に属する未払費用、賞与引当金、未払法定福利費。
（２）固定負債
本件対象事業に属する退職給付引当金、その他固定負債の一切。
３．承継する契約上の地位
対象事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位及
び当該契約に基づく権利義務の一切。但し、乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約上の地位及
び当該契約に基づく権利義務。
４．承継する雇用契約等
対象事業に主として従事する従業員（パートタイマーを含む。）に係る一切の雇用契約上の地位及びこれらに
基づいて発生した一切の権利義務。
５．承継する許認可等
対象事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能と認め
られるものの一切。
以上
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