株式会社新生銀行 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社新生銀行 |
| 提出先 | 株式会社アプラスフィナンシャル |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社新生銀行(E03530)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書（26）
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社 新生銀行
代表取締役社長 最高経営責任者 工藤 英之
【住所又は本店所在地】 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【報告義務発生日】 令和２年11月２日
【提出日】 令和２年11月６日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の増加
担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社 アプラスフィナンシャル
証券コード 8589
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社 新生銀行
住所又は本店所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和27年12月１日
代表者氏名
工藤 英之
代表者役職
代表取締役社長 最高経営責任者
事業内容
銀行業
④【事務上の連絡先】
〒103-8303 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社 新生銀行 グループ財務管理部セクションヘッド 平山 實
電話番号 03-6880-7000（代表）
（２）【保有目的】
当行グループの注力分野である小口ファイナンス事業として信販・クレジットカード業を営むもの。
当行は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っている。
具体的には、当行は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第２編第２章第４節の２の規
定に基づき、発行者の株主（当行、新生フィナンシャル株式会社及び発行者を除く。）の全員に対し、その所有する発
行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求している。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
103,187,738
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
103,187,738
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
103,187,738
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（注）保有株券等には、普通株式77,937,738株（報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数（1,524,211,152株）か
ら、新生フィナンシャル株式会社が所有する発行者の普通株式（1,446,267,484株）及び発行者が同日現在所有する自己
株式数（5,930株）を控除した株式数）、普通株式に転換可能なＢ種優先株式2,500,000株及びＨ種優先株式22,750,000株
を含みます。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
1,549,461,152
V
（ 令和２年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.66
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.63
株券等保有割合（％）
（注）保有株券等のうち、普通株式に転換可能な優先株式は上記① 保有株券等の数の注記記載のとおりです。
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和２年11月２日 普通株式 77,937,738 5.03 市場外 取得 85円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当行は、令和２年10月30日、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（当行、新生フィナンシャ
ル株式会社及び発行者を除く。）の全員に対し、その所有する発行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求すること
を決定し、同日に発行者に対してその旨を通知している。発行者は、同日にこれを承認し、令和２年11月２日にその旨
を公告している。当行は、令和２年12月１日に発行者の発行済株式の全て（新生フィナンシャル株式会社が所有する発
行者の普通株式、発行者が所有する自己株式、当行が所有する発行者の優先株式を除く。）を取得する予定である。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
52,124,707
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
当行の100％子会社であった株式会社ワイエムエス・シックス（以下「同
社」）の清算に伴い、同社が保有していた発行者の普通株式156,690,390
株、Ｂ種優先株式10,000,000株（平成22年９月28日付で7,500,000株を普
通株式に転換）、Ｃ種優先株式15,000,000株（平成22年９月28日付で普通
上記（Y）の内訳
株式に転換）、Ｄ種優先株式8,500,000株及びＥ種優先株式70,000,000株
（平成22年３月17日付で普通株式に転換）を現物分配により取得。なお、
同社から取得した普通株式、及び優先株式から転換した普通株式は全て譲
渡済。
52,124,707
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 新生フィナンシャル株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区外神田三丁目12番８号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成３年６月３日
代表者氏名
鳥越 宏行
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
消費者金融などの個人向け金融サービス
④【事務上の連絡先】
〒101-8603 東京都千代田区外神田三丁目12番８号
新生フィナンシャル株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
業務管理部長
和田 義一
電話番号 03-3525-9030
（２）【保有目的】
当行グループの注力分野である小口ファイナンス事業として信販・クレジットカード業を営むもの。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,446,267,484
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,446,267,484
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,446,267,484
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
1,549,461,152
V
（ 令和２年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
93.34
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
93.34
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
49,998,889
自己資金額（W）（千円）
16,084,969
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
当社の子会社であった新生カード株式会社の株式会社アプラスへの吸収合
併にあたり、その対価として株式会社アプラスより発行者の普通株式
上記（Y）の内訳
231,200株を取得（平成27年３月１日付）
66,083,858
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社新生銀行（本店） 銀行業 工藤 英之 東京都中央区 ２ 16,084,969
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社 新生銀行
2. 新生フィナンシャル株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,549,455,222
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,549,455,222
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,549,455,222
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
1,549,461,152
V
（ 令和２年11月２日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
100.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
94.97
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社 新生銀行 103,187,738 6.66
新生フィナンシャル株式会社 1,446,267,484 93.34
1,549,455,222 100.00
合計
10/10
