イオン株式会社 訂正発行登録書
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イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年11月５日
【会社名】 イオン株式会社
【英訳名】 AEON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長 吉 田 昭 夫
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042( 直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042( 直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【発行登録の対象とした募集有価証券の 社債
種類】
【発行登録書の提出日】 2019 年７月22日
【発行登録書の効力発生日】 2019 年７月30日
【発行登録書の有効期限】 2021 年７月29日
【発行登録番号】 １－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 150,000百万円
【発行可能額】 70,000 百万円
(70,000 百万円 )
( 注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段( )書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2020年11月５日(提出日)です。
【提出理由】 2019 年７月22日 に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報 第１ 募集要項」の記載を訂正するため、本訂正発行登
録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 イオン株式会社 東京事務所
（東京都千代田区神田錦町一丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<イオン株式会社第７回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報>
イオン株式会社第７回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
銘柄
約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（（注）17）
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 未定（（注）17）
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １ 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未定）日ま
でにおいては、年（未定）％（（注）17）
２ 2030年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に
（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロ
イター58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及び
ビッド・レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）
に表示されている10年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00％を加えた値）％を加えた値
（（注）17）
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）17）
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別
記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還
日（以下併せて「償還日」という。）までこれをつけ、利払日
（下記に定義する。）に、当該利払日の直前の利払日（ただし、
当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該
利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）について
支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その
後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（ただ
し、期限前償還される場合は期限前償還日。）をいう。（（注）
17）
ロ (ⅰ)2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月
（未定）日まで（（注）17）の本社債の利息は、以下により計
算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
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各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座
管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則（以下「業務規程等」という。）に定める
口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、
それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期
間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額
をその半か年間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小
数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
(ⅱ)2030 年（未定）月（未定）日（（注）17）の翌日以降の本社
債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。
ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前
銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の
金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。た
だし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従
い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利
率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分
数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元本の支払が不当に
留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債
務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発
生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利
息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記
「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）４
「劣後特約」）に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率
は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにお
ける銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準日」とい
う。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（又は下記レートの管理を承
継するその他の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オ
ファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁を
いい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されているロン
ドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート
（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記
「利率」欄第２項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京に
おける銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。）に当社がこれを決定する。
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ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表
示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合に
は、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場にお
ける主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利
率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日
のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率
照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月
預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）の提
示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ
月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示
レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀
行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月
の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を
算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、
当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合に
は、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、
当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ
円ライボーと同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連
する運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライ
ボーがロイター3750頁に公表されなくなったと判断するか、又
は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月
ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかか
わらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標とし
ていた日本円建ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市
場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発
表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が
６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更
された（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判
断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定を適
用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなさ
れた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本ホは再適用できるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年（未定）月
（未定）日（ （注）17） の翌日以降に開始する利息計算期間
をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
継又は代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スク
リーン頁」という。）及びスプレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義
する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀行営業
日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決
定するため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を
選任する合理的な努力をする。
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(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定の
ために６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使
用されていると決定するレート、又は、独立アドバイザーが
かかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイ
ザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相
当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートと
し、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示する情報
サービスのかかる頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない
場合又は本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザーが代替参照レー
ト決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用
利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社
がこれを決定する。
( ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる
代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべて
の将来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替
し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイ
ター3750頁を代替する。
( ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って
決定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議の上、代替
参照レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利
率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得
する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する
規定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されな
い場合の取扱い（併せて以下「代替的取扱い」という。）を
定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照
レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実
に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行う
ことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参
照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決
定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置
（必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類の締結又
はその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」
という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド
調整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した後速やかに、財
務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な
限り速やかに、その旨を本社債権者に対して通知又は公告す
る。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任
する国際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市場に
おける実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照
レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益
又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は除去す
るために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッ
ド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計
算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをい
う。
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①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する
国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行と
して、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代
替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又
は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立ア
ドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的
な方法で適切であると決定するスプレッド、計算式又は計
算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委
託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算
期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京
における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定
された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12
銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止
金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に
係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延
べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停
止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」とい
い、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払
日を「任意停止利払日」という。）。なお、任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
る利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（な
お、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じな
い。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の
全部又は一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日。）から当該
利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間におい
て、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払
日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利
払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関し
て、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれ
に対する追加利息をいう。）の全額を弁済するべく、営利事業
として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を
行うこととする。
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①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に
劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下
併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない
配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下
の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
求
(c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又
は第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対
株主からの買取請求
(e) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基
づく子会社からの取得
(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含
む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせ
ない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払わ
れ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同
順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余
金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株
式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合
は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし
別記（（注）４「劣後特約」）においては残余財産の分配を受
ける権利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
（別記（（注）４「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類
似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関す
る条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済
条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び
業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位
証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該
任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る
任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利
事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 任意未払残高の支払は、その支払日時点の本社債権者に支払
われる。
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(ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は
一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営
業日前までに、支払う任意停止金額（以下「支払金額」とい
う。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代
理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従
い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債
権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総
額を乗じて算出される。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済
する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算
出される金額を、残存する本社債の元本で除したものをい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合には
これを切り捨てる。
(ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最
も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対す
る追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する
当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理
人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2050 年（未定）月（未定）日（（注）17）
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円。
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、2050年（未定）月（未定）日（（注）17）（以下
「満期償還日」という。）に、同日までの経過利息及び任意未払残
高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期
償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年（未定）月（未定）日（（注）17）以降の各利払日
（以下「任意償還日」という。）において、30銀行営業日以上60銀
行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
残存する本社債の元本の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円
につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高の支
払とともに期限前償還することができる。
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ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続し
ている場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債
権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本
の全部（一部は不可）を、当社が当該期限前償還のために設定する
日（以下「税制事由償還日」という。）に、各社債の金額100円につ
き金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支
払とともに償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、
当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22
条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく
不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によっても
これを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は
不可）を、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本
性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
「期限前償還日」という。）に、各社債の金額100円につき金100円
で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払
とともに償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セ
ンター又はその格付業務を承継した者及びＳ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した者（以下
「Ｓ＆Ｐ」という。）をいう。本ハ及び別記（（注）８「借換制
限」）において以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者
における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につ
いて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定さ
れている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公
表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことを
いう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀
行営業日に繰り上げる。ただし、2030年（未定）月（未定）日
（（注）17）までに償還される場合で当該日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合
を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）
４「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金(円)
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020 年（未定）月（未定）日（（注）17）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
払込期日 2020 年（未定）月（未定）日（（注）17）
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留
担保
保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
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（注）
１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付
を2020年11月５日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2020年（未定）月（未定）日
（（注）17）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確
実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リス
ク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いか
なる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格
付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、
いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について
独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情
報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断
した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示
されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができな
い可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務規程等に
従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行され
ない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事
実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに
準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権
（下記に定義する。）を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株
式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含
む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始
された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続に
おいて各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、
本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
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(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権
者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又は
その他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破
産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続におい
て、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣
後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者
に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあ
らゆる当社の債務をいう。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そ
のような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者と
は、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手
続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定
若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手
続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算
手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）４に規定
される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を
相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定
に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
８ 借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合は、期限前償還等を
行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は
借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り（ただし、期限前償還等を行う日が2030年
（未定）月（未定）日（（注）17）以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除
く。）、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
(1) 以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
(ⅰ) Ｓ＆Ｐにより当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ以上であり、かつＢＢＢの場合はアウトルックが「安定的」以
上で、償還又は買入消却によりこの水準（アウトルックを含む。）を下回る懸念がない場合
(ⅱ) 当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来する
ものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。）における当社より公表（決算短信による公表を含む。本(ⅱ)において以下同
じ。）済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除
く）が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末における当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データに基
づき算出される連結自己資本の金額が2021年２月期第２四半期末における連結貸借対照表に係る当該金額に対して本社債
の総額及び当社が2020年10月に締結した劣後特約付ローン契約に基づく借入債務の合計額以上増加している場合
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「当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除く）」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に
おける有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る連結貸借対照表にお
ける有利子負債の金額を控除した金額（かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮しない。）を、当該期末又は
各四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表される、連
結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
(2) 前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、期
限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足していない場合には、速や
かに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日
における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出
される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）を、借換証券について信用格付業者から承認された資
本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとす
る。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合に
は、そのうちの大きい方の金額とする。）をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以
下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の
(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から
承認を得たものに限る。
(ⅰ) 当社普通株式
(ⅱ) その他株式
(ⅲ) 同順位劣後債務
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
９ 公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告
の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるとき
は、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」
という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に
あたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）16を除く。）の変更（本（注）５の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議
は、当該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有する
すべての社債権者に対しその効力を有する。
12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を
講じるものとする。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）10に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
（１）【社債の引受け】
＜イオン株式会社第７回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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