ＫＤＤＩ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＫＤＤＩ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＫＤＤＩ株式会社(E04425)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月30日
【会社名】 ＫＤＤＩ株式会社
【英訳名】 KDDI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙橋 誠
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
（上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
【電話番号】 （03）3347-0077
【事務連絡者氏名】 コーポレート統括本部 執行役員経営管理本部長
最勝寺 奈苗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 52,214,464,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種 類 発 行 数 内 容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 18,301,600株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」という。）は2020年10月30日（金）開
催の取締役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先であるトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」という。）は、2020年10月30日付で
業務資本提携契約書（以下「本業務資本提携契約」という。）を締結する予定です。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区 分 発 行 数
－ － －
株主割当
52,214,464,800 －
その他の者に対する割当 18,301,600株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 52,214,464,800 －
18,301,600株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行
われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年１月28日から
2,853 － －
100株 2021年１月29日
29日まで
（注）１． 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われることが予定されているため、払込金額は資本組入れされません。なお、当社は、2020年９月30
日時点で１株の自己株式（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式4,117,083株を除
きます。）を有しており、これは割当予定数に相当する自己株式の数に足りませんが、2020年10月30日開催
の取締役会において、2019年５月15日に公表した当社の新中期経営計画(20.3期-22.3期)に記載の機動的な
自己株買いの方針（以下「本自己株式取得方針」という。）に基づき、取得対象株式の種類を普通株式、取
得し得る株式の総数を84,000,000株（上限）、株式の取得価額の総額を2,000億円（上限）、取得期間を
2020年11月２日から2021年５月31日、取得方法を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
う。)における市場買付けとする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）について決議してお
り、当社における過去の自己株式の取得実績、近時における当社普通株式の出来高状況、及び払込期日まで
の約３カ月という期間に照らし、払込期日までの間に、割当予定数に相当する自己株式を保有できる見込み
です。加えて、締結予定の本業務資本提携契約において、本第三者割当の発行数である18,301,600株の自己
株式を2021年１月22日又は当社及びトヨタ自動車間で別途合意した日までに保有（当社が金融商品取引所を
通じて取得する約定が成立している数を含む。）できなかった場合には、トヨタ自動車は同日時点で当社が
保有する自己株式数に相当する数のみ本第三者割当に係る申込みを行う旨、規定されており、下記注３．の
とおり、トヨタ自動車から申込みの行われなかった株式については失権となります。また、当社は、トヨタ
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自動車との本業務資本提携契約に係る交渉を今年の夏頃から行い、当該交渉が具体的に進み、本業務資本提
携契約の締結に適切な時期になりましたので、早期に両社の戦略的な提携を進めるために、本自己株式取得
の 終了後ではなく、本自己株式取得と同時に、本第三者割当を決議しております。なお、当社は、2019年５
月15日に公表した当社の新中期経営計画(20.3期-22.3期)において、目標となるEPSの改善を公表しており、
新株発行を行った場合には、短期的な影響を含め、EPSの悪化の可能性が生じるため、本第三者割当におい
ては、自己株式処分を行うこととしております。当社は、2019年５月15日にも、本自己株式取得方針に基づ
き、東京証券取引所における市場買付けによる自己株取得を決議し、同年12月までの期間にわたり、自己株
式を取得しておりましたが、2019年５月15日に公表した当社の新中期経営計画(20.3期-22.3期)に基づく自
己株式消却の方針に基づき、2020年５月14日に保有自己株式の消却を取締役会で決議し、同月22日に消却を
行ったため、上記のとおり、2020年９月30日時点の自己株式の数は１株（役員報酬BIP信託口及び株式付与
ESOP信託口が所有する当社株式4,117,083株を除きます。）となっております。
３．トヨタ自動車から申込みの行われなかった株式については失権となります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＫＤＤＩ株式会社 コーポレート統括本部
東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
経営管理本部 資金管理部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
52,214,464,800 52,197,464,800
17,000,000円
（注）１． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の
通り、当社は、従来の通信ビジネスだけでなく、人々の生活と通信が融合するサービスを提供する分野に力
を入れており、トヨタ自動車との業務提携に基づき、車に関わる通信及びそれに関連する領域に関する事業
を推進してまいります。このような計画も踏まえ、本第三者割当により調達した資金は、全額運転資金に充
当する予定です。なお、運転資金として使用されるまでの間は当社銀行預金として管理する予定でありま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 トヨタ自動車株式会社
本店の所在地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
（有価証券報告書）
事業年度 第116期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
2020年６月24日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
（四半期報告書）
事業年度 第117期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日）
2020年８月７日関東財務局長に提出
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
7,994,500株
（2020年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
298,492,800株
（2020年３月31日現在）
人事関係 割当予定先は当社に取締役を１名派遣しております。
資金関係 該当事項はありません。
割当予定先に対して、日本国内外での通信ネットワーク
サービス提供、日本国内外でのシステムインテグレーショ
ン等各種ソリューション提供、日本国内外でのコネク
技術又は取引等の関係
ティッドカー等のIoTサービス提供及び国内での携帯電話
サービスの販売業務委託（au取り扱い代理店）を行ってお
ります。
ｃ．割当予定先の選定理由
2000年10月に第二電電株式会社（DDI）、KDD株式会社、日本移動通信株式会社（IDO）の三社合併により当社が
発足して以来、トヨタ自動車は当社の第２位の大株主（2020年９月末時点の持株比率12.95％）として、2002年以
降は、トヨタ自動車のテレマティクス事業であるG-BOOKサービス等で協業してきました。また、クルマのインター
ネットへの「つながる化」が進む中、両社は2016年から車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定し
た通信をグローバルに確保するために、従来のローミングサービスなどに依存しない、グローバル通信プラット
フォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを加速させて
きました。
現在両社は、街、家、人、クルマの全てがつながる未来社会の到来に向け、それぞれの中核事業である「移動」
と「通信」の枠を超えて新しい取り組みを加速しております。
今回、通信技術およびコネクティッドカー技術の研究開発を推進するとともに、人々の生活を豊かにするサービ
スの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決に取り組んでいきます。
具体的には、以下の取り組みを両社で推進していきます。
① 4G、5G、6Gなど通信規格が進化する中で、街、家、人、クルマそれぞれの間での最適な通信を可能とする通
信プラットフォームの研究開発を共同で実施
② デバイスからネットワーク、プラットフォーム、サービスまで一元化して管理し、高度な運用を可能とする
次世代コネクティッドカー向けの運用管理システムを共同で開発
③ クルマの内外に囚われることなく、人々の生活を豊かにし、安心安全を追求していくサービスおよびサービ
スプラットフォームを共同で構築
④ 街、家、人、クルマなどのビッグデータを活用した、都市と地方間や各地域のコミュニティにおける社会課
題解決を共同で推進
以上の業務提携の合意を背景に、両社が中長期に渡って戦略的な提携を進めるためには、さらなる資本関係の強
化が必要との判断に至り、両社は、当社がトヨタ自動車に対して本第三者割当を行うことに合意し、本日を提携開
始日として、上記の業務提携を含む本業務資本提携契約を新たに締結する予定です。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 18,301,600株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、トヨタ自動車が本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であること
を口頭で確認しております。
なお、当社は、トヨタ自動車から、トヨタ自動車が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それ
ぞれ確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2020年８月７日付で関東財務局長に提出した第１四半期報告書に記載されている四半期
連結財務諸表により、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する十分な現金及び現金同等物（6,801,561百万
円）を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるトヨタ自動車は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上
場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2020年６月24日付「コーポレート・ガバナンスに関する報
告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、割当予定先及
びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係して
いないと判断しています。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額については、割当予定先との協議の結果、2,853円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の
動向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、直近３ヶ月間の当社普通株式
の終値の平均値及び直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を参考に、割当予定先との協議の結果、決定
しております。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三
者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年10月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値である2,765円に対して3.2％（小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。）のプレミア
ム、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,736円（円未満切捨。本項において以下同じです。）に
対して4.3％のプレミアム、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,970円に対して3.9％のディスカ
ウント、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,083円に対して7.5％のディスカウントとなってお
り、いずれの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。また、か
かる払込金額は、本自己株式取得を踏まえても、2019年５月15日に公表した当社の新中期経営計画(20.3期-
22.3期)において目標となるEPSと併せて本自己株式取得方針を昨年開示しており、当該開示された情報を踏ま
えて市場において取引が行われ、当社の株価が形成されており、市場において既にこの情報は織り込まれてい
ると考えられること、本自己株式取得は、約７ヶ月という一定の長い期間に渡り、市場の需給バランスに配慮
して市場からの取得を企図していること、また、本自己株取得の取得し得る株式の総数は84,000,000株（上
限）、株式の取得価額の総額は2,000億円（上限）であり、当該上限数を用いて計算される単純な平均取得価格
が直近の時価よりも低いといった事情を踏まえ、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたし
ました。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当社は、2020年９月30日時点で１株の自己株式（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社
株式4,117,083株を除きます。）を有しており、これは割当予定数に相当する自己株式の数に足りませんが、
2020年10月30日開催の取締役会において、本自己株式取得方針に基づき、本自己株式取得について決議してお
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り、払込期日までの間に、割当予定数に相当する数の自己株式を保有できる見込みです。加えて、締結予定の
本業務資本提携契約において、本第三者割当の発行数である18,301,600株の自己株式を2021年１月22日又は当
社 及びトヨタ自動車間で別途合意した日までに保有（当社が金融商品取引所を通じて取得する約定が成立して
いる数を含む。）できなかった場合には、トヨタ自動車は同日時点で当社が保有する自己株式数に相当する数
のみ本第三者割当に係る申込みを行う旨、規定されております。したがって、本自己株式取得の進捗状況に拘
わらず、本第三者割当は、発行決議日現在からの希薄化を生じさせないことになります。
また、発行数は、資本関係の強化による中長期の戦略的な提携を進めること、及び、当社の株主構成の最適
化も踏まえて、割当予定先との協議の結果、決定しており、株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権
総議決権
所有 数に対す
割当後の所有 数に対す
株式数 る所有議
株式数 る所有議
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の
（株） 決権数の
割合
割合
（％）
（％）
京都府京都市伏見区竹田鳥
335,096,000 14.54 335,096,000 14.43
京セラ株式会社
羽殿町６番地
愛知県豊田市トヨタ町１番
298,492,800 12.96 316,794,400 13.64
トヨタ自動車株式会社
地
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11
236,152,600 10.25 236,152,600 10.17
行株式会社（信託口）
番３号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８
126,518,200 5.49 126,518,200 5.45
（信託口） －11
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８
42,775,900 1.86 42,775,900 1.84
（信託口７） －11
東京都千代田区丸の内２丁
36,951,659 1.60 36,951,659 1.59
JPモルガン証券株式会社
目７－３
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８
29,827,200 1.29 29,827,200 1.28
（信託口５） －11
東京都港区六本木６丁目10
28,971,768 1.26 28,971,768 1.25
バークレイズ証券株式会社 番１号六本木ヒルズ森タ
ワー31階
25 BANK STREET，CANARY
JP MORGAN CHASE BANK WHARF，LONDON，E14 5JP，
27,908,189 1.21 27,908,189 1.20
385781（常任代理人 株式会 UNITED KINGDOM（東京都港
社みずほ銀行決済営業部）
区港南２丁目15－1品川イ
ンターシティA棟）
P.O. BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505103（常任
U.S.A.
27,761,318 1.20 27,761,318 1.20
代理人 株式会社みずほ銀行
（東京都港区港南２丁目
決済営業部）
15-1品川インターシティＡ
棟）
― 1,190,455,634 51.67 1,208,757,234 52.05
計
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
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３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数（23,038,811個）
に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数（183,016
個）を加算した、23,221,827個に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）2020年６月18日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日）2020年８月５日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年
６月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年10月
30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関す
る事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＫＤＤＩ株式会社 本店
（東京都新宿区西新宿二丁目３番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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