株式会社トクヤマ 臨時報告書
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株式会社トクヤマ(E00768)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 株式会社トクヤマ
【英訳名】 Tokuyama Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 横田 浩
【本店の所在の場所】 山口県周南市御影町１番１号
【電話番号】 (0834)34-2055
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 経営管理グループ 経理担当課長 谷川 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田一丁目７番５号 フロントプレイス秋葉原
【電話番号】 (03)5207-2558
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 財務・投融資グループ 財務担当課長 柏原 永知
【縦覧に供する場所】 株式会社トクヤマ東京本部
（東京都千代田区外神田一丁目７番５号 フロントプレイス秋葉原）
株式会社トクヤマ大阪オフィス
（大阪市北区中之島二丁目２番７号 中之島セントラルタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年10月28日、取締役会決議により、株式会社エイアンドティー（以下「エイアンドティー」といいま
す。）との間で、当社を株式交換完全親会社、エイアンドティーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式
交換」といいます。）を行うことに関し、エイアンドティーとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいま
す。）を締結することを決定し、本株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（1）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社エイアンドティー
本店の所在地 神奈川県藤沢市遠藤2023番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 三坂 成隆
資本金の額
577百万円
（2020年９月30日現在）
純資産の額
7,908百万円
（2020年６月30日現在）
総資産の額
11,322百万円
（2020年６月30日現在）
検体検査装置、臨床検査試薬、臨床検査情報システム、検体検査自動化システ
事業の内容
ム、各消耗品の開発・販売・カスタマーサポート
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高 10,371 10,430 11,049
営業利益又は営業損失（△） 773 774 958
経常利益又は経常損失（△） 757 768 943
当期純利益又は当期純損失（△） 678 518 695
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2020年６月30日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
当社 40.20
日本電子株式会社
12.22
エイアンドティー社員持株会
6.54
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.65
OM02505002
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 1.24
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：FIDELITY SR INTRINSIC
OPPORTUNITIES FUND
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 1.19
SICAV ESSOR JAPON OPPORTUNITES（常任代理人 香港上海銀行）
佐藤 勲
1.16
畠山 耕典
1.01
楽天証券株式会社
0.99
山内 悦子
0.92
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア．資本関係
当社は、エイアンドティーの発行済株式数（6,257,900株）の40.20％に相当する2,515,700株の普通株式を保
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有しており、親会社であります。
イ．人的関係
当社の執行役員１名がエイアンドティーの取締役を兼務しており、当社の出身者５名がエイアンドティーの
取締役に就任しております。また、エイアンドティーは当社から、出向者を15名受け入れております。
ウ．取引関係
エイアンドティーは、当社から設備を賃借し、当社の連結子会社であるサン・アロー化成株式会社から塩ビ
コンパウンドの成形品を購入しております。また、エイアンドティーは当社に対して製造物責任保険の保険料
の支払いを行っております。
（2）本株式交換の目的
当社は、1918年２月に山口県徳山町（現在の周南市）で、当時は輸入に依存していたソーダ灰（炭酸ナトリウ
ム）の国産化を目指し、日本曹達工業株式会社として設立されました。ソーダ灰は産業の基礎素材であり、当時の
日本の産業振興に不可欠な素材でした。その後、1936年に徳山曹達株式会社に社名変更し、無機総合化学、石油化
学分野にも進出しました。1994年４月には社名を現在の株式会社トクヤマに変更し、ファインケミカル、電子材料
分野に事業領域を拡大し、2018年２月16日には創立100周年を迎えました。現在は、祖業である化成品分野（化成
品セグメント）に加え、半導体関連の情報・電子分野（特殊品セグメント）、セメント・資源環境事業の環境分野
（セメントセグメント）、メガネレンズの材料や歯科器材等の生活・医療分野（ライフアメニティーセグメント）
を主なフィールドとして事業をグローバルに展開しております。特有技術、競争力の高い製造所、専門スキルを備
えた人材・組織等の有形・無形の資産を生かし、社会のニーズに応える製品・サービスを世の中へ提供し、顧客と
ともに価値を創造し続けてきた100年に亘る実績が、当社のビジネスモデルであり、これからも磨き続けるべき当
社の強みだと考えております。これまで培ってきたこれらの強みを最大限に活用し、新しい価値を創造し、提供し
続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展への持続的な貢献を目指しております。
また、当社は、2016年５月12日付で公表しました2017年３月期から2021年３月期を対象とする現行の中期経営計
画「再生の礎」において、下記の４項目を重点課題として掲げ、それぞれ具体的な施策を講じております。
重点課題 施策
－人事評価制度、グループ会社との人材交流、社外人材の積極登用
組織風土の変革
等の抜本的な制度変革
－顧客起点の事業活動と顧客ニーズに立脚した研究開発体制への転
事業戦略の再構築
換による、特有技術を活用した新規領域への展開
－他社との提携による人材や情報等、経営資源の補強
－グループ会社各社の位置づけを今一度明確にし、グループの成長
グループ経営の強化
戦略やコスト削減への貢献を求めることによる、グループ全体と
しての経営管理の強化
－利益の積み上げによる自己資本の回復
財務体質改善
－優先株発行による財務基盤の早期安定化と、将来の成長加速に向
けたM&A等への機動的対応への準備
当社は、この中でも「組織風土の変革」を最重要課題としており、社員一人一人が主体性を持ち、スピード感を
持って業務に取り組む活気のある組織風土を醸成することにより、グローバルな市場においてコスト・機能・品質
で競合他社を圧倒する製品力を持つトップメーカーとして、持続的に成長する強靭な事業体質へと転換してまいり
たいと考えております。なお、中長期の経営戦略としては、「経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事
業体質へ転換」、「従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換」の２項目を柱として
おります。当社の伝統事業である化成品セグメント及びセメントセグメントにおいては、競争力で日本トップにな
るために貪欲に効率性の向上を追求し、成長事業である特殊品セグメント及びライフアメニティーセグメントにお
いては、伝統事業で培ってきた特有技術も活かしながら、先端材料の世界トップになるために、研究開発体制を見
直す等、着実な利益成長を目指しております。
当社を取り巻く事業環境に関しては、特殊品セグメントについては、テレワークや５G関連の半導体の需要が増加
したことにより、堅調に推移しております。他方で、化成品セグメント及びセメントセグメントについては、新型
コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた販売数量の減少により、足元では減収となっており、ライフアメニ
ティーセグメントについても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は避けられず、歯科器材等の欧米向け販売数
量の一時的な減少が見込まれ、歯科材料、メガネレンズ関連等、個人消費に関連する事業について、本年度は厳し
い環境下にあります。また、昨今では国際的に、脱炭素社会・持続可能な社会の構築が求められているところ、当
社のライフアメニティーセグメントを除く３つのセグメントは、石炭火力発電にも相応に依拠するエネルギー多消
費型の事業となっており、当社は、従前は自社で石炭火力の発電所を保有していることも強みの一つでもありまし
たが、このような脱炭素社会の流れの中で、より大きな視点からグループ全体を俯瞰して今後も中長期的に持続可
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能な成長を遂げるためにグループ全体としてどうあるべきかを見直すことが求められており、それらに対する具体
的な施策の検討及び実施が喫緊の課題であると捉えております。
一方、エイアンドティーは、1978年５月に東京都府中市で、臨床検査業務関連の事業を営む株式会社アナリィ
ティカルインスツルメンツとして創業されました。1988年４月には、当時業務提携関係があった当社の前身である
徳山曹達株式会社との間で販売合弁会社として旧株式会社エイアンドティーが設立され、1994年４月には、株式会
社アナリィティカルインスツルメンツが旧株式会社エイアンドティー及び当社の診断医療システム部門を統合する
形で、現在のエイアンドティーが誕生いたしました。2003年７月には東京証券取引所JASDAQに上場しております。
2018年５月25日、エイアンドティーは創業40周年を迎えました。エイアンドティーは現在、臨床検査室全体をカ
バーする製品（C（Chemicals）・A（Analyzers）・C（Computers）・L（Lab-Logistics））の開発から製造・販
売・カスタマーサポートまでを一貫して手掛けております。具体的には、C（Chemicals）、A（Analyzers）の分野
では、血液検査事業として血糖や電解質、凝固等の検査装置・試薬を販売し、国内・海外の医療機関で使用されて
おります。C（Computers）の分野では、IT化事業として医師からの検査依頼を受け付け、検体検査装置に検査の実
行を指示し、検査結果を医療機関内の電子カルテ等に正確かつ迅速に提供するシステムである、臨床検査情報シス
テム（LIS）を製造販売しております。L（Lab-Logistics）の分野では、自動化支援事業として様々な検体検査装
置をコンピューター制御した搬送ラインで接続し、患者の検体を全自動で搬送・測定する、検体検査自動化システ
ム（LAS）を製造販売しております。「医療を支え、世界の人々の健康に貢献する」という企業理念を掲げ、これ
らの製品群を統合し臨床現場と検査室に常に新しい提案のできる企業として今後も弛まぬ価値創造を続けてまいり
ます。
また、エイアンドティーは、2018年２月８日付で公表しました2018年12月期から2020年12月期を対象とする現行
の中期経営計画「持続的な成長に向けた体制づくり」において、６項目の重要課題を列挙した上で、それらに対す
る基本方針と重点施策を掲げております。
① 重要課題
(i) 特定のOEM先に販売が集中していることへの備え
(ii) 一部OEM先の販売減少を補い、新たな販売先の確保
(iii) 売上総利益の増加（自社製品販売の増加）
(iv) 製品の品質確保に要するコストの削減
(v) 成長著しい中国市場での事業を早急に軌道に乗せること
(vi) 働き方改革と人材育成
② 基本方針
（a） 自社製品販売の比率を高め、収益性向上を図る
（b） 中国に向けた事業展開を強化し、海外売上高比率を高める
（c） 開発と製造の連携を強化し、安定した高品質な製品の開発・生産体制を構築する
（d） 働き方改革と人材育成を徹底する
③ 重点施策
・一部OEM先の販売減に備え、新規OEM先の獲得と既存OEM先と
血液検査事業
安定的な商流を構築する
（C（Chemicals）
・原価低減のための技術開発を推進する
・江刺工場の新棟を活かし、高品質な生産体制を構築する
・A（Analyzers））
IT化・自動化支援事業 ＜LIS＞
・拡充した新製品ラインナップで新規顧客へ提案する
（C（Computers）
・直販で新規顧客獲得のため、専任を配置する
・L（Lab-Logistics））
・作業内製化により外部作業を減らし、生産性を高める
＜LAS＞
・追加ラインナップを投入し、競争力を上げ、拡販する
・中国市場において安定販売を図るため、パッケージ化販売の
OEMビジネスを確立する
・中国事業の製品サポート体制を確立する
・品質向上のため、開発・製造・サービスの連携を図る仕組み
血液検査事業、
を作る
IT化・自動化支援事業共通
・自社製品販売に注力する
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・人材教育の仕組み、プログラムを集約・体系化し、社員教
働き方改革と人材育成
育の充実を図る
・キャリアパスの新制度を導入し、人材の適正配置を実施する
・地域限定正社員制度を導入し、生産性を高める
エイアンドティーを取り巻く事業環境に関し、血液検査事業（C（Chemicals）・A（Analyzers））については、
上記のとおり、特定のOEM先に販売が集中している現状等を踏まえた重点施策の遂行に伴い、一部OEM先の販売が減
少する可能性があり、加えて国内の電解質、グルコース等の検査市場（注）は頭打ちとなっている一方で、海外、
特に中国は成長が著しくなっております。IT化や自動化支援事業（C（Computers）・L（Lab-Logistics））につい
ても、国内市場は規模、競合状況ともに大きな変化はなく均衡状態にある一方で、特にLASを中心に、海外におけ
る需要は高いと理解しております。他方で、特に中国への事業展開を首尾よく推進するには、豊富な知見、ノウハ
ウ及びネットワークが必要であり、単独での実施には限界があり、適切な事業提携先を見つけ、良好な関係を構築
し、実際のビジネスに結びつけるまでには、相応のコストや時間を要するのが現状です。
（注）血液検査において、生化学検査の項目である電解質・血糖分析等を行うために必要な装置・試薬の市場
当社は、2015年３月期及び2016年３月期に海外事業で大きな損失を計上し、経営危機に陥ったところ、再生を図
るために現行の中期経営計画「再生の礎」を策定し、そこで掲げた上記の重点課題の一つである「グループ経営強
化」に関して、当社のグループ会社を再評価いたしました。そこで、石炭火力発電に相応に依存してきた当社が、
国際的な脱炭素社会、持続可能な社会の構築の流れに沿って成長を遂げるためには、ポートフォリオの抜本的な見
直しの一環として、今後の市場の成長が見込まれ、かつ、石炭火力発電に依存しない事業でありながら当社が研究
開発分野で培ってきた特有技術を活かすことができるライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業を強
化することが急務であると再認識し、その中でも、エイアンドティーの収益性については、海外における事業拡大
を課題としているところ、当社の海外における販売網やネットワークを活用することによって、また、エイアンド
ティーのC（Chemicals）事業において親和性の高い当社との共同研究開発体制の強化によって、一層の向上を見込
めると考え、2018年９月頃から、特に当社と親和性の高いC（Chemicals）事業を中心に、改善策の検討を開始いた
しました。当社は、その過程において、エイアンドティーとの協議も経て、上記のエイアンドティーの重要課題に
ついてエイアンドティーと共通認識を持ち、当社としては、特にエイアンドティーが事業展開の中で拡大を目指す
海外市場において、自らの有する豊富な販売網やネットワーク、重要な開発テーマの知見や開発成果等の研究開発
のノウハウを最大限にエイアンドティーに提供することで、エイアンドティーの抱える課題を解決に導くことが可
能と考えました。
その後、当社がライフアメニティーセグメントの強化策を模索する中で、エイアンドティーの上場を維持したま
まで当社及びエイアンドティーが双方の経営資源を持ち寄り、上記の改善策を実行するには、当該改善策を実行し
てから一定の成果が出るまで相応に時間を要する可能性も想定される一方、短期的にはエイアンドティーの少数株
主の利益にも配慮する必要があることに加えて、当社の経営資源の投入を通じてエイアンドティーの利益に寄与し
た場合でも、当社の利益への貢献は限定的になること等の理由から、現在の資本関係のもとでは、当社がエイアン
ドティーに対して提供できる資金・人的サポートに一定の制約があることを問題として認識するに至りました。ま
た、エイアンドティーの有する製造技術やノウハウを、当社の販売する製品や製造装置に活用できる可能性も見出
しておりましたが、上場会社として少数株主の利益にも配慮した独立した事業運営を行うエイアンドティーに対し
て、エイアンドティーのリソースは限られているために自社の業務に加えて当社との協業をする余力を捻出するこ
とは容易ではなく、当社からのサポートにも制限がある中で、当社の事業へのより積極的な関与を要求することに
は一定の限界があったことも再認識いたしました。当社としては、当社がエイアンドティーを完全子会社化するこ
とにより、上記のような制約から解放され、より積極的な資金・人的サポートを提供することが可能になり、か
つ、エイアンドティーの有する製造技術やノウハウを、当社の販売する製品や製造装置に活用することで、エイア
ンドティーの抱える課題の解決を通じたエイアンドティーの企業価値向上や、当社グループ全体の企業価値向上が
見込めるとの判断に至り、2020年４月に完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れをエイアン
ドティーに行いました。
エイアンドティーとしては、当社からの申入れを受ける以前から、上記のとおり、当社との間でエイアンド
ティーの抱える重要課題について認識を共有すべく議論をして以降、限られた経営資源で上記の②基本方針及び③
重点施策を単独で実行するには、海外における販売網やネットワークを自力で構築することや、新製品の研究開発
に対する相応のハードルや不確実性があるところ、当社の有する販売網やネットワークの活用や、C（Chemicals）
事業における当社の知見や研究成果の共有等といった、当社からのより積極的なサポートを受けられることは当該
施策を着実に推進するための大きな駆動力になると考えておりました。このような状況を踏まえ、エイアンド
ティーは、当社からの初期的な申入れに対して、当社によるエイアンドティーの完全子会社化を前向きに検討すべ
く、協議を継続することになりました。
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その後、当社は、下記2（4）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、外部専門家を起用した上で更
なる検討を進め、2020年７月末に、エイアンドティーに対して、株式交換により完全子会社化することを正式に提
案 いたしました。それ以降、エイアンドティーとしても、下記2（4）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載の
とおり、外部専門家を起用する等検討の体制を整えた上で、当社とエイアンドティーは、それぞれが引き続き本株
式交換に関する検討を深め、並行して両社で度重なる協議・交渉を行いました。
その結果、当社としては、本株式交換によるエイアンドティーの完全子会社化を通じて両社の資本関係が深化
し、また、エイアンドティーに少数株主が存在することに起因する、エイアンドティーの少数株主の短期的な利益
への配慮や、積極的な経営資源の投入をしても当社への利益貢献は限定的になる等の問題が解消されることで、エ
イアンドティーに対するサポートに制約を課すことなく、より積極的な経営資源の投入が可能になり、エイアンド
ティーの抱える様々な課題の解決に大きく貢献することを介して、エイアンドティーの企業価値の向上が実現さ
れ、同時に、エイアンドティーの製造技術やノウハウを当社の事業にも活用しやすくなることで、エイアンド
ティーを根幹として当社のライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業が強化され、ひいては当社が目
指す脱炭素社会・持続可能な社会の構築の流れに沿う形で当社の企業価値を向上させることができると確信するに
至りました。他方で、エイアンドティーとしても、当社からのより積極的なサポートを受けられる体制が整備され
ることで、現行の中期経営計画で掲げる上記の②基本方針及び③重点施策を効果的かつ着実に遂行できるようにな
り、また、少数株主が存在することに起因する利益相反の問題が解消されることで、短期的な利益の追求を必ずし
も求められなくなるため、より中長期的な視野に立った成長戦略の実行が可能になり、加えて、エイアンドティー
として上場維持に要するコストが削減され、当該資金を成長投資に振り向けることもできるようになり、これらが
積み重なることで、厳しい事業環境においても、エイアンドティーの企業価値をより確実に向上させられるとの結
論に至りました。なお、当社とエイアンドティーは、それぞれの出した結論に関して相互に意見交換・共有してお
り、共通の認識を有しております。
また、当社とエイアンドティーは、本株式交換の実施後の経営方針として、現在のエイアンドティーの経営執行
体制を基本的に維持しつつ、両社の持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源を相互活用し、両社の
企業価値の向上を図ることを予定しております。具体的な経営方針については未定であり、今後両社で協議を進め
ていく予定です。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、エイアンドティーを株式交換完全子会社とする株式交換です。当
社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、ま
た、エイアンドティーは、2020年12月22日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上
で、2021年２月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 エイアンドティー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 0.68
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：2,543,952株（予定）
（注１）株式の割当比率
エイアンドティー株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.68株を割当交
付いたします。ただし、当社が保有するエイアンドティー株式（2020年10月28日現在2,515,700株）につい
ては、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下
「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びエ
イアンドティーが協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がエイアンドティーの発行済株式の全部（ただし、当社が保有するエ
イアンドティー株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のエイアン
ドティーの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対して、その保有するエイアンドティー株式に代
えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。割当交付する当社株式に
は、新たに発行する当社株式及び当社が保有する自己株式（2020年９月30日現在385,018株）を充当する予
定です。
なお、エイアンドティーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、エイ
アンドティーが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第
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１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってエイアンドティーが取得する
自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割
当 交付する普通株式の総数については、エイアンドティーによる自己株式の取得・消却等の理由により、
今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなるエイアンド
ティーの株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款第10条の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様
が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式を当社から買い増すこと
ができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未
満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるエイアンドティーの株主
の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に
満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かか
る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が、エイアンドティーとの間で、2020年10月28日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社トクヤマ（以下「甲」という。）及び株式会社エイアンドティー（以下「乙」という。）は、2020年10月28日
（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を
取得する。
第2条 （株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲（株式交換完全親会社）及び乙（株式交換完全子会社）の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社トクヤマ
住所：山口県周南市御影町1番1号
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社エイアンドティー
住所：神奈川県藤沢市遠藤2023番地1
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」
という。）の乙の株主（但し、第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本
割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の数の合計に
0.68を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される乙の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株
式1株につき、甲の普通株式0.68株の割合をもって、割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があると
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きは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が適当に定める。
第5条 （本効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年2月1日とする。但し、本株式交換の手
続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができ
る。
第6条 （株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約に関して株主総会の承認を受けないで株式交換を行う。但し、同
条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生
日の前日までに株主総会を開催し、本契約につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求める。
2. 乙は、2020年12月中に開催予定の臨時株主総会において、本契約につき、会社法第783条第1項に定める株主総会の
承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定
める手続を変更することができる。
第7条 （定款の変更）
乙は、第6条第2項に定める乙の臨時株主総会において、本株式交換の効力発生を停止条件として、本効力発生日付
で乙の定款を別紙のとおり変更する旨の議案を上程し、その承認の決議を求める。
第8条 （善管注意義務等）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産管理及
び運営を行い、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若
しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為（本契約に明示的に定める行為を除く。）を行おうとする場合
は、事前に相手方と協議し書面合意の上、これを行う。
第9条 （剰余金の配当等）
1. 甲は、2020年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、その普通株
式1株当たり金35円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2020年12月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、その普通株
式1株当たり金24円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当
の決議又は本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己
の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第10条 （乙の自己株式の消却）
乙は、乙が基準時において保有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める
反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、本効力発生日の前日までに
開催する乙の取締役会の決議により、基準時をもって消却する。
第11条 （本契約の変更等）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営成績に係る重大な変
動が発生又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約
の目的の達成が著しく困難となった場合（次条第1号乃至第3号のいずれかが生じることが確実となった場合を含
む。）は、甲及び乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中
止し、又は本契約を解除することができる。
第12条 （本契約の効力）
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本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲において、第6条第1項但書の規定により甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効
力発生日の前日までに同条但書に定める臨時株主総会の承認が得られなかった場合
(2) 乙において、本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める臨時株主総会の承認が得られなかった場合
(3) 国内外の法令等に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得
られなかった場合（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）に基づき甲が本
株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会に
より排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含む。）
(4) 前条に従い本契約が解除された場合
第13条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
する。
第14条 （誠実協議）
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、
解決する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年10月28日
山口県周南市御影町1番1号
甲 株式会社トクヤマ
代表取締役 社長執行役員 横田 浩
神奈川県藤沢市遠藤2023番地1
乙 株式会社エイアンドティー
代表取締役社長 三坂 成隆
（別紙）
株式会社エイアンドティー定款変更案
（下線は変更部分）
現行定款 変更案
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日 （削除）
は、毎年12月31日とする。
第 13 条～第 37 条（条文省略）
第 14 条～第 38 条（条文省略）
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びエイアンドティーは、上記２(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年７月末に、当社からエ
イアンドティーに対して本株式交換の正式提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社がエ
イアンドティーを完全子会社とすることが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びエイアンドティーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別
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個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。）を、エイアンドティーはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。） を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券か
ら2020年10月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律
事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆
様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当である
と判断いたしました。
エイアンドティーにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であ
るみずほ証券から2020年10月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員
から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記⑤「利益相反を回避するため
の措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本
株式交換比率は妥当であり、エイアンドティーの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に
検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結
果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率
により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の
上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及びエイアンドティーの第三者算定機関であるみずほ証券はいずれ
も、当社及びエイアンドティーからは独立した算定機関であり、当社及びエイアンドティーの関連当事者には
該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ．算定の概要
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場
株価平均法（算定基準日である2020年10月27日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準
日の株価終値、2020年10月21日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2020年９月28日から算定基
準日までの直近１か月間の終値平均値、2020年７月28日から算定基準日までの直近３か月間の終値平均値、
2020年４月28日から算定基準日までの直近６か月間の終値平均値を採用しております。）を、また将来の事業
活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）
を、採用して算定を行いました。
エイアンドティーについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場
株価平均法（算定基準日である2020年10月27日を基準日として、東京証券取引所におけるエイアンドティー株
式の算定基準日の株価終値、2020年10月21日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2020年９月28
日から算定基準日までの直近１か月間の終値平均値、2020年７月28日から算定基準日までの直近３か月間の終
値平均値、2020年４月28日から算定基準日までの直近６か月間の終値平均値を採用しております。）を、また
エイアンドティーには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であ
ることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を
行いました。
各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合のエイアンドティー株式の評価レンジは、
下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.51～0.61
類似会社比較法 0.43～0.75
DCF法 0.50～0.73
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野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及
び その関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につい
て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイアンドティーの財務予測（利益計画その他の情報を含みま
す。）については、エイアンドティーの経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき
合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年10月27日までに野村證券
が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率
を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びエイアンドティーの利益計画において、大幅な増減
益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりませ
ん。
みずほ証券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、エイアンドティーにつ
いては、同社が東京証券取引所JASDAQに上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法
を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推
が可能であることから類似企業比較法を、更に、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を
用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、2020年10月27日を算定基準日として、当社及びエイアンド
ティーについては東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及
び６か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似企業比較分析では、当社について、当社と比較的類似性があると想定される類似上場会社として、事業
内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、信越化学工業株式会社、東ソー株式会社、株式会社カネカ、東亞
合成株式会社、株式会社大阪ソーダ、デンカ株式会社、三菱マテリアル株式会社を選定したうえで、EBITDAマ
ルチプルを用いて、当社の企業価値を分析しております。エイアンドティーについては、エイアンドティーと
比較的類似性があると想定される類似上場会社として、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、シス
メックス株式会社、株式会社テクノメディカ、栄研化学株式会社、日水製薬株式会社、株式会社カイノスを選
定したうえで、EBITDAマルチプルを用いて、エイアンドティーの企業価値を分析しております。それらの結果
を基に株式交換比率のレンジを0.48～0.71として算定しております。
DCF分析では、当社について、当社が作成した2021年３月期から2024年３月期までの財務予測、直近の業績動
向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的と考えられる前提に基づく将来フリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価しております。なお、割引率は
5.80％～6.80％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を-0.50％～
0.50％としております。エイアンドティーについては、エイアンドティーが作成した2020年12月期から2023年
12月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって、企業価値を評価しております。なお、割引率は4.90％～5.90％を使用しており、継続価値の算定にあ
たっては永久成長法を採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％としております。それらの結果を基に株式交換比
率のレンジを0.41～0.75として算定しております。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率
の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の
資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及
び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断
に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、両社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性につい
て意見を表明するものではありません。
各評価方法によるエイアンドティー株式１株に対する当社株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、下記
のとおりとなります。
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採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価基準法 0.51～0.61
類似企業比較法 0.48～0.71
DCF法 0.41～0.75
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年２月１日をもって、当社はエイアンドティーの完全親会社と
なり、完全子会社となるエイアンドティーの普通株式は東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従って、2021年
１月28日付で上場廃止（最終売買日は2021年１月27日）となる予定です。上場廃止後は、エイアンドティー株式
を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。エイアンドティー株式が上場廃止になった
後も、本株式交換の対価として交付される当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、本株式交換
の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時においてエイアン
ドティー株式を148株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受
ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上
の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるも
のと考えております。
ただし、基準時において148株未満のエイアンドティー株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たない
当社株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはで
きませんが、株主の皆様のご希望により当社の単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可
能です。これらの取扱いの詳細については、上記２（3）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元
未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上記２（3）②
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、エイアンドティーの株主の皆様は、最終売買日である2021年１月27日（予定）までは、東京証券取引所
JASDAQにおいて、その保有するエイアンドティー株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社
法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
当社及びエイアンドティーは、本株式交換の検討にあたって、当社が既にエイアンドティー株式2,515,700株
（2020年６月30日現在、発行済株式総数6,257,900株に占める割合にして40.20％（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有し、エイアンドティーは当社の連結子会社に該当する
こと及び当社出身の取締役が存在すること等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、本
株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、下記の措置を実施しております。
ア．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社及びエイアンドティーから独立した第三者算定機関である野村證券から、本株式交換における
株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2020年10月27日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を
受けております。算定書の概要は、上記２（4）②「算定に関する事項」のイ．「算定の概要」をご参照くださ
い。なお、当社は、野村證券から、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェア
ネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、エイアンドティーは、当社及びエイアンドティーから独立した第三者算定機関であるみずほ証券か
ら、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、2020年10月27日付で、株式交換比率
に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記２（4）②「算定に関する事項」のイ．「算定
の概要」をご参照ください。なお、エイアンドティーは、みずほ証券から、本株式交換比率が財務的見地から
妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ．独立した法律事務所からの助言
当社は、森・濱田松本法律事務所を本株式交換の法務アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含
む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びエイアンドティーから独立しており、両社との間に重要な利害
関係を有しません。
他方、エイアンドティーは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を本株式交換の法務アドバイザーとして
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選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受け
ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びエイアンドティーから独立しており、両社との間
に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
エイアンドティーは、当社が既にエイアンドティー株式2,515,700株（2020年６月30日現在、発行済株式総数
6,257,900株に占める割合にして40.20％）を保有している支配株主であること及び 当社出身の取締役が存在する
こと等から、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、下記の措置を講じております。
ア．エイアンドティーにおける、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
エイアンドティーは、2020年８月24日、本株式交換に係るエイアンドティーの意思決定に慎重を期し、ま
た、エイアンドティー取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を
担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがエイアンドティーの少数株
主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社と利害関係を有しておら
ず、エイアンドティーの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている三谷
淳氏（弁護士、未来創造弁護士法人）及び鳥居明氏（公認会計士、鳥居公認会計士事務所）、並びに当社及び
エイアンドティーと利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）
の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、
（ⅰ)当社からエイアンドティーに対する本株式交換その他の方法を通じた、当社によるエイアンドティーの完
全子会社化のための取引についての申入れに係る取引（以下「本件取引」といいます。）の目的が合理的と認
められるか（本件取引がエイアンドティーの企業価値向上に資するかを含みます。）、（ⅱ）本件取引の条件
（本株式交換における株式交換比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本件取引において、
公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）の
ほか、本件取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問
事項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020年８月24日から2020年10月27日までに、会合を合計７回、合計約８時間にわたって開
催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じ
て随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員
会において、エイアンドティーが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ
証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問
題がないことを確認した上で、それぞれをエイアンドティーの第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーと
して承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するエイアンド
ティーの取締役につき、当社との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その上で、本特別委員会は、（a）当社から本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換に
よって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）
エイアンドティーから、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、
当社の提案内容についてのエイアンドティーの考え及び本株式交換がエイアンドティーの企業価値に与える影
響、エイアンドティーの事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての
質疑応答を実施したこと、（c）みずほ証券から株式交換比率の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞ
れについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）アンダーソン・毛利・友常
法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係るエイアン
ドティーの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を
受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（e）提出された本株式交換に係る関連資料等
により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び
検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、当社とエイアンドティーとの間における本株式交換
に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社から本株式交換比率についての最終
的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、エイアンドティーに意見する等し
て、当社との交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その
他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、エイアンド
ティーの少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2020年10月27日付で、エイアンド
ティーの取締役会に対して提出しております。
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イ．エイアンドティーにおける、利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
エイアンドティーの取締役のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏及び前原喬氏は当社の出身
者であり、また、杉山良氏は当社の執行役員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、2020
年10月28日開催のエイアンドティーの取締役会における本株式交換に関する議案は、（i）エイアンドティーの
取締役11名のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏、杉山良氏及び前原喬氏を除く５名の取締役
（監査等委員である２名を含みます。）が審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、（ii）取締役会
の定足数を確保する観点から、上記６名の取締役のうち、過去に当社の従業員の地位を有していたに留まり、
利益相反関係が相対的に低いと考えられる三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏及び前原喬氏の５名を
加えた計10名の取締役（監査等委員である３名を含みます。）において、改めてその全員の賛成により決議を
行うという二段階の手続を経ております。
なお、エイアンドティーの取締役のうち、三坂成隆氏、榊徹氏、松島博氏、玉島浩美氏、杉山良氏及び前原
喬氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、エイアンドティーの立場で当社との協議及び交渉には参加し
ておりません。なお、三坂成隆氏は、2014年２月まで当社に所属しておりましたが、同年３月にエイアンド
ティーに転籍し、転籍後相当期間が経過していることから、当社との関係で利益相反のおそれは小さいものと
考えられるところ、三坂成隆氏はエイアンドティーの事業及び技術領域に精通しているため、その知見を本株
式交換に係る検討に活用する必要性が高いことも踏まえ、三坂成隆氏は、上記のとおり2020年10月28日開催の
エイアンドティーの取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加するととも
に、本株式交換によって創出されることが期待されるシナジーの検討等、構造的な利益相反の疑義の問題が一
般株主の皆様の利益に影響を与えるおそれが小さい事項に限り、本特別委員会の承認を得たうえで、本株式交
換に係る検討に参加しております。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社トクヤマ
本店の所在地 山口県周南市御影町１番１号
代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 横田浩
資本金の額 10,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
ソーダ・クロルアルカリ・塩ビ・NOCの製造・販売
電子材料（多結晶シリコン）・乾式シリカ・電子工業用高純度薬品・窒化アルミ
ニウムの製造・販売
事業の内容
セメント・資源環境の製造・販売
ファインケミカル・NF・合成樹脂フィルム・イオン交換膜・歯科材料の製造・販
売
以 上
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