テラ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
テラ株式会社(E22621)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 テラ株式会社
【英訳名】 tella, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 智之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員／管理本部長 玉村 陽一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員／管理本部長 玉村 陽一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,574,350,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,850,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行については、2020年10月28日に開催された当社取締役
会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
3,574,350,000
その他の者に対する割当 5,850,000 1,787,175,000
(1,000,000,000)
一般募集 ― ― ―
3,574,350,000
計(総発行株式) 5,850,000 1,787,175,000
(1,000,000,000)
(注) １．第三者割当ての方法によります。なお、発行価額の総額の内1,000,000,000円については、2020年７月22日
付で当社がCENEGENICS JAPAN株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を総額引受人として発行し、同
月22日付で割当予定先が払込金の全額を払込済である当社第６回無担保社債(以下「第６回社債」といいま
す。)の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を
対当額で当社が相殺する方法(以下「本相殺」といいます。)により、金銭の払込みが行われる予定です。本
相殺により払込みが行われる金額の総額は、「発行価額の総額」欄の( )内に記載しております。
第６回社債の概要は次のとおりです。
(第６回社債の概要)
(1) 社債の名称
テラ株式会社第６回無担保社債
(2) 社債の総額
金10億円
(3) 各社債の金額
金10億円
(4) 社債の利率
年0.1％※保証料等は発生いたしません。
(5) 発行価額
額面100円に付き金100円
(6) 償還価額
額面100円に付き金100円
(7) 償還期日
2023年７月22日
(8) 償還方法
元金総額一括償還
CENEGENICS JAPAN株式会社(割当予定先)を総額引受人として、同社に総
額を割り当てる。
(9) 募集の方法
※なお、引受総額10億円について、引受先のCENEGENICS JAPAN株式会社
では、自己資金ではなく借り入れにより手当てしました。
(10) 払込期日
2020年７月22日
(11) 資金使途
運転資金
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なお、当社は、2020年10月28日付で第６回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係
る金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本新株式の総数引受契約(以下「本買取契約」といいます。)
の締結を条件として、第６回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月13日付
での期限前償還を請求しております。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、１で記載のとおり、1,000,000,000円が本相殺により
払い込まれます。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資
本準備金の総額は1,787,175,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
611 1,787,175,000 100株 2020年11月13日 ― 2020年11月13日
(注) １．第三者割当ての方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日ま
でに後記(4)払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないことと
なります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
テラ株式会社 管理本部 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 東京都千代田区五番町２番23号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,574,350,000 22,510,225 3,551,839,775
(注) １．本第三者割当増資による発行価額のうち1,000,000,000円は、本相殺によるものであるため、金銭として払
い込まれる予定の金額は2,574,350,000円であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料8,000,000円、法務局登記費用12,510,225
円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)2,000,000円です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
(ⅰ) 前回の資金調達における資金使途
当社は、2018年６月13日において当社取締役会で決議した2019年７月１日発行の第19回、第20回及び第21回新
株予約権証券を発行し、当初総額4,104百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達されたのは、第19回
新株予約権証券の発行及び行使による総額1,077百万円となっております。
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第19回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円) (百万円)
(ⅰ) EVOLUTION JAPANアセッ
トマネジメント株式会社
2019年７月～
本借入による借入金の返済 100 100
からの借入金(以下「本
2019年10月
借入」といいます。)の
返済
(ⅱ) 連結子会社であるテラ
治験実施のための研究開発に係る 2019年７月～
ファーマ株式会社(以下
920 607
費用、設備投資に係る費用 2022年３月
「テラファーマ」といい
ます。)への投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年７月～
(ⅲ) 次世代技術の研究開発
76 57
の開発等、設備投資に係る費用 2022年３月
原価に係る費用(原料費、人件費、
固定費)、本社経費(人件費、固定 2019年７月～
(ⅳ) 当社運転資金
190 0
費、諸経費)及び設備投資に係る費 2022年３月
用
注) 実際の充当済額は、(ⅰ)100百万円 (ⅱ)383百万円 (ⅲ)57百万円となっております。(ⅱ) 連結子会社である
テラファーマへの投融資資金の充当予定額920百万円と充当額607百万円との差額313百万円は新たなパイプライ
ンのための費用に充当予定です(既に73百万円は充当済。現時点では、240百万円は未充当です。)。
第20回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円) (百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラ
治験実施のための研究開発に係る 2019年10月～
973 0
費用 2022年３月
ファーマへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法 2019年10月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
77 0
の開発等 2022年３月
原価に係る費用(原料費、人件費、
固定費)、本社経費(人件費、固定 2019年10月～
(ⅲ) 当社運転資金
318 0
費、諸経費)及び設備投資に係る費 2022年３月
用
第21回新株予約権の発行による資金充当状況(2020年10月28日現在)
充当予定額 充当額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円) (百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラ
治験実施のための研究開発に係る 2020年１月～
945 0
費用 2022年３月
ファーマへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法 2020年１月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
85 0
の開発等 2022年３月
原価に係る費用(原料費、人件費、
固定費)、本社経費(人件費、固定 2020年１月～
(ⅲ) 当社運転資金
338 0
費、諸経費)及び設備投資に係る費 2022年３月
用
(ⅱ) 本第三者割当増資における資金使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額3,551,839,775円については、連結子会社であるテラファーマへ
の投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、次世代技術の研究開発に要する資金、最先端
医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」資金及び当社運転資金に充当いたします。本第
三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
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(本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途)
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラファーマ
2020年11月～
治験実施のための研究開発に係る費用 600
2022年３月
への投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の開発
2020年11月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
等、設備投資、大学等との共同研究に係 500
2022年３月
る費用
(ⅲ) 最先端医療技術とシナジーのあ
再生医療等製品を含む、先端医療技術の 2020年11月～
る 企 業 と の 「 Mergers & 1,201
研究開発を行っている企業等 2022年３月
Acquisitions」
原価に係る費用(原料費、人件費、固定
2020年11月～
(ⅳ) 当社運転資金
費)、本社経費(人件費、固定費、諸経費) 1,250
2022年３月
及び設備投資に係る費用
合計 3,551
(注) １．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、連結子会社であるテラファーマにお
ける和歌山県立医科大学との医師主導治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施
のための設備投資(テラファーマ殿町細胞培養施設(神奈川県川崎市)の治験製品の製造設備及び施設設置)
470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万
円、その他販管費(地代家賃・支払手数料・修繕費・寄付金等)455百万円)となりますが、本第三者割当増資
で調達する資金から充当するのは、当該費用からすでに調達した1,298百万円を控除した2,032百万円のう
ち、600百万円を予定しています。本第三者割当増資によって調達する3,551百万円から治験実施のための研
究開発に係る費用に充当する600百万円を差し引いた残り2,951百万円に関しては、新たな治験の準備・実施
を含むパイプライン拡充に係る研究開発費及び治験実施のための設備投資に係る費用等計500百万円、最先
端医療技術の研究開発を行っている企業等への出資計1,201百万円、並びに運転資金1,250百万円に充当する
予定であります。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
３．当社運転資金1,250百万円には、第６回社債の元金の使途1,000百万円分が含まれております。
(ⅲ) 第６回社債の元金に係る資金の具体的な使途
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額のうち、本相殺の対象となる第６回社債の元金1,000,000,000円
に係る資金の具体的な使途は以下のとおりです。2020年９月時点で約3.5億円を充当しております。なお、当社
と割当予定先の間では、2020年６月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始されていたものの、当社運転資
金確保のために先立って第６回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資においてはかかる経緯を考慮し割
当予定先と協議した結果、第６回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相殺する方法により一部
の払込みを行うことを決定したため、第６回社債を期限前償還することといたしました。
(本相殺の対象となる第６回社債の元金に係る資金の具体的な使途)
金額
資金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
2020年７月～
運転資金 人件費等経常経費や課徴金の支払等 1,000
2020年11月
(注) 本相殺の対象となる第６回社債で調達した資金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。
当社は金融庁より2020年６月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金
223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年８月11日付で全額を納付済であり、
上表の運転資金の内223,850千円を当該納付のために充当いたしました。
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当社の経営成績は、2019年12月期において、売上高202,182千円(前年同期比60.8％減)、営業損失716,066千円(前
年同期比4.3％増)、経常損失773,236千円(前年同期比2.3％増)、当期純損失1,026,561千円(前年同期比9.4％増)と
なっております。売上・利益ともに新型コロナ感染症の影響により経営成績の好転及び黒字化を達成するには至っ
ておりません。当社の収益の減少及び研究開発費用の増加に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化
に努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、上記のとおりの損失を計上しております。当社は、2020年７月
13日開催の取締役会において、テラ株式会社第６回無担保社債の発行を決議し10億円を調達したものの、現時点に
おいて、事業運営に十分な資金を確保できておりません。そのため、2020年12月期第２四半期においても、連結財
務諸表の注記事項において、継続企業の前提に関する注記を記載しております。
財政状態については、2019年12月期末において、資産は1,175,815千円(前年同期比16.5％増)、負債は509,572千
円(前年同期比27.9％増)、純資産は666,243千円(前年同期比7.8％増)であり、現金及び預金の残高は825,222千円
(前年同期比37.8％増)となっております。
今回の資金調達では、①連結子会社であるテラファーマへの投融資資金、②次世代技術の研究開発、③最先端医
療技術とシナジーのある企業とのM&A、④当社運転資金にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株式の発行
による資金調達を実施することといたしました(以下「本第三者割当増資」といいます。)。
当社グループは、「革新的な医療技術・サービスを創造し、皆様の未来に貢献していきます」との理念の下、(i)
樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す、(ii)細胞医療事業の拡大、(iii)海外への展開、(iv)先端医療周辺産業への
展開の４つのビジョンを目指してまいりました。
樹状細胞ワクチンの承認取得に関して、テラファーマは、公立大学法人和歌山県立医科大学(以下「和歌山県立医
科大学」といいます。)が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験(以下「本治験」
といいます。)に治験製品を提供しております。2020年２月13日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)
の医師主導治験の期間延長に伴う製造販売承認申請時期の遅延の見込みについて(経過情報)」にて患者登録での遅
延の報告をさせて頂きましたが、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての製造販売承認申請に向けて、治験を
中止させるような治験製品の不具合及び治療における重篤な有害事象等は生じておらず、順調に進んでおります。
なお、患者登録の遅延の程度について、当社としては、その推定に必要な情報を有しないために、確定的な推定は
できません。情報を有していない理由としては、本治験が医師主導治験であり、当社が治験依頼者ではないこと、
及び当社が治験製品の提供者であることから、盲検性の維持の観点により、治験事務局等が当社に対して登録患者
数等の情報を伝えることがGCP(医薬品の臨床試験の実施に関する基準)の観点から不適切となることによります。同
様の理由により、現段階における治験の進行度合いも、具体的な数字を把握するものではありません。なお、UMIN
データベースにおいては、一般募集中/Open public recruitingとなっており、進行中であることが示されています
(UMIN000027179)。当社グループは、2019年８月27日付で当社ホームページにて公表及び2019年９月24日付で適時開
示にて公表の「中期経営計画(2019年～2021年)」に基づき、樹状細胞ワクチンを含めた開発品を拡大させること
で、がん患者の皆様への貢献と、企業価値の向上を目指しており、今後も本治験に対する治験製品提供に注力して
まいります。
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細胞医療事業の拡大では、当社は、近畿厚生局が2019年３月４日付で発行した「特定細胞加工物製造許可証」を
受領し(施設所在地：京都府京都市、施設番号：FA5180002)、これをもって細胞加工の製造開発受託事業を開始いた
しました。特定細胞加工物製造許可を取得した施設とは、再生医療等の安全性の確保等に関する法律(通称：再生医
療等安全性確保法)第２条第４項に規定される特定細胞加工物の製造をする施設(特定細胞加工物施設)を指し、その
構造及び機能等に関して、PMDA(独立行政法人医薬品医療機器総合機構：医薬品の副作用や生物由来製品を介した感
染等による健康被害に対して、迅速な救済を図り(健康被害救済)、医薬品や医療機器などの品質、有効性および安
全性について、治験前から承認までを一貫した体制で指導・審査し(承認審査)、市販後における安全性に関する情
報の収集、分析、提供を行う。)の査察を受けて許可を受けた施設です。当社はこれまで、がん免疫療法に関する技
術・ノウハウを全国の医療機関に提供してまいりましたが、これらはあくまでも、内部に細胞培養加工施設を有す
る医療機関等に対して、当社保有の樹状細胞ワクチン培養加工ノウハウを提供し、そのノウハウフィーを受領する
ビジネスモデルでした。しかし、特定細胞加工物製造許可を取得した現段階においては、従来のようなノウハウの
提供のみではなく、細胞培養加工を受託して、細胞製品を納品することができるようになったため、新しいビジネ
スへの展開が可能となりました。すなわち、内部に培養加工施設を持たない医療機関等に対してもワクチンを提供
することが可能となりました。また、内部に培養加工施設を持っていても、品質管理及び品質保証を外部化したい
とするニーズがあり、それらにも対応できるようになりました。具体的には、2019年２月27日付「学校法人慶應義
塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Ｔリンパ球輸注療法に係る業務を受託」で公表したとおり、学校法人
慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に関わる製造業務を受託しましたが、腫瘍浸
潤Tリンパ球輸注療法は、当社としても、期待される次世代技術およびパイプラインの候補となっております。
海外への展開として、当社は、2018年９月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical
Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表したとおり、2018年９
月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.(鑫品生醫科技股份有限公司、所在地：台湾新北市、代表取締役：潘俊
佑。以下「VB社」といいます。)と業務提携契約を締結いたしました。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進する
ため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、「特定醫療技術檢 檢驗醫療儀器施行或使用管
理辦法修正條文(特管辦法)」が2018年９月６日より施行され、リスクが低い一部の再生・細胞医療については医療
機関での提供が可能となり、当社グループはVB社とともに台湾において当社技術の提供を拡大してまいります。
先端医療周辺産業への展開に関して、当社が元々研究開発を行っていた間葉系幹細胞(以下「MSCs」といいま
す。)の分野に進出すべく、2020年４月27日付「CENEGENICS JAPAN株式会社との業務提携及び新たな事業の開始に関
するお知らせ」で公表したとおり、既にMSCsの臨床応用を北米で展開しているセネジェニックス・グループの一員
である割当予定先と業務提携を行いました(なお、セネジェニックス・グループと、割当予定先とは、ライセンス契
約を締結しておりますが、直接の資本関係はございません。)。そのような中、新型コロナウィルス感染症(COVID-
19)が世界中で猛威をふるい、治療薬の開発が人類共通の課題となりました。COVID-19がメキシコでも甚大な被害が
出始めたことから、当社と割当予定先が提携することで免疫療法および再生医療をはじめとする医療技術や薬理効
果などに関する知見を持ち寄り、COVID-19に有効な新薬を共同で開発することを目的として共同研究契約を締結
し、2020年５月14日付「新型コロナウィルス(COVID-19)に対する幹細胞治療：臨床試験開始のお知らせ」にて公表
したとおり、メキシコにおいてCOVID-19肺炎に対する臨床研究を開始いたしました。引き続き「革新的な医療技
術・サービス」を創造し、患者の皆様へ一刻も早く届けることを目指します。
また、公募増資及び株主割当については当社の業績、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
状況が存在している財政状態、変動の激しい株価等を考慮すると現状では想定する人数の引受先が集まらないリス
クも十分にあることが想定され調達額が不確定であることや手続に係る時間やコスト、また同時に将来の１株当た
りの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから適当で
はないと判断いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の発行についても、予約権が想定ど
おりに行使されない可能性もあり自己資本の充実が不確定であるため、適当ではないと考えております。
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そのため、当社は当社の必要とする資金を一括して調達が可能であり、また、中長期に安定して当社株式を保有
していただくことで株価に対して大きな影響を直接的に与えない第三者割当による新株式の発行が現実的であると
考えておりますが、中長期間に渡って当社株式を保有いただける引受候補先は現時点で割当予定先である
CENEGENICS JAPAN株式会社以外、探索できていない状況であります。また、負債額を減少させ、当社の財務状況を
改善する観点及びこれらの当社の状況を考慮すると一部当社に対する金銭債権との相殺による第三者割当増資によ
る方法が当社の置かれた状況から最善の方法であると判断いたしました。
※連結子会社であるテラファーマへの投融資資金(治験実施のための研究開発に係る費用)
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品を提供
し、樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指すための開発
費用であります。樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する資金は約3,800百万円を予定
しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修
正条項及び行使許可条項付)の発行により合計491百万円を調達して資金約3,800百万円の一部に充当するための資
金491百万円を充当、2017年６月30日において第三者割当による新株式の発行で975百万円を調達し、資金約3,800
百万円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018年６月13日において当社取締役会で決議した第三者割
当による新株式の発行で200百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金80百万円を充当
し、2019年６月７日において当社取締役会にて決議した第19回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項
付)の発行により合計1,077百万円を調達し、資金約3,800百万円の一部に充当するための資金607百万円を充当
し、合計1,768百万円を既に調達しております。そのため、本第三者割当増資では本治験実施のための研究開発に
係る費用の不足分の一部を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治療実施等
の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となりますが、既に調達
している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の
研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で190百万円になります。したがって、人
件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のそ
の他販売管理費で265百万円が未充当になります。この未充当分である2,639百万円に対して、第19回新株予約権
の発行・行使により607百万円を充当し、本第三者割当増資で残り2,032百万円のうち600百万円を充当する予定で
あります。また、第19回新株予約権の発行により、次世代パイプラインの確保のため、313百万円を確保してお
り、このうち現時点では73百万円を充当済であり、240百万円は未充当であります。
※次世代技術の研究開発
企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリオを検
討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の胸腺がん、子宮頸がんなどの適応症へのパイプラインの拡充
をしたいと考え、そのための方策を検討しております。がんやCOVID-19等の感染症に対する再生医療等製品を含
めた新規治療法の研究開発を行うとともに、病気に関する検査・診断及び予防等においても研究開発を行う予定
で、治験準備、治験実施のための設備投資に係る費用として[500]百万円を充当する予定であります(なお、イダ
ルゴ州を含むメキシコ全土における薬事承認に向けた臨床試験(治験)及び薬事承認申請に関わる費用は本資金調
達で充当する計画はありません。)。なお、第19回新株予約権の発行・行使により調達した57百万円は、COVID-19
新薬関連の投資資金に充当いたしました。
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※最先端医療技術とシナジーのある企業との「Mergers & Acquisitions」
当社は、これまでがんに対する樹状細胞ワクチン療法を医療機関に提供してきました。それによって、当社は
免疫細胞の原材料の調達に関するノウハウと、製造が可能な細胞培養加工施設を神奈川県川崎市および京都府京
都市の２カ所に保有しております。今後、新たに感染症に対する検査薬、診断薬及び、治療薬の開発等、がん以
外の分野にも進出して参ります。そのためには、免疫細胞以外の細胞の原材料の調達が必要となります。また、
２ヵ所の製造施設は、それぞれ治験製品、特定細胞加工物を現在製造していますが、製造能力が現時点で上限近
く達しており、新たな細胞を製造するためには、原材料の保存および製品の保管に関しても考慮にいれ、かつ稼
働率および生産能力の改善が必要で、これまでの細胞培養加工施設では対応できません。当社は細胞を加工する
点で強みがありますが、ここ最近の人材不足から①細胞の保存に関するノウハウ、②医療サービスを提供できる
営業体制、③細胞の生産能力等が当社の弱みとなっています。当社の弱みを補完し、当社の先端医療技術開発と
シナジーのある企業等と提携する必要性を感じており、本第三者割当増資で調達した資金の一部、1,201百万円を
充当いたします。今後、１～２年で１件あたり５～10億円程度のM&A案件を２～３件程度、対象企業として将来の
海外展開や樹状細胞以外の技術面で補い合える企業を想定しております。
※当社運転資金
当社は、COVID-19の影響で、癌治療用細胞製剤を使用するクリニックの患者数減により、ライセンス料および
細胞加工の製造開発受託事業の売上が伸びない中、年間２億円の人件費、４億円の諸経費、および１億円の設備
投資等、年間７億円の支出が見込まれています。COVID－19の影響は、来年度以降も継続するものと見込まれてお
り、中長期にわたり、運転資金の確保を図るため、本第三者割当増資で、合計1,250百万円を充当いたします。な
お、この金額には、第６回社債で調達された10億円が含まれています。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との関係
CENEGENICS JAPAN株式会社
名称
東京都千代田区丸の内１－11－４パシフィックセンチュリー
本店の所在地
プレイス丸の内
代表取締役 藤森 徹也
代表者の役職及び氏名
ａ．割当予定先の概要
資本金 １億9,000万円
事業の内容 遺伝子・細胞・組織等を用いた先端医療支援事業等
藤森徹也 50％
主たる出資者及びその
竹森郁 25％
出資比率
高林良男 25％
割当予定先は当社普通株式を1,090,000株保有しております
出資関係 (2020年６月30日現在)。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
割当予定先の代表取締役である藤森徹也氏は当社の監査等委
人事関係
員である取締役であります。
ｂ．提出者と割当予定先
割当予定先は第６回社債(額面額1,000,000,000円)を保有して
資金関係
との間の関係
おります。
当社は割当予定先との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-
19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同
技術又は取引等関係 研究契約を締結し、事業提携を行っております。当社は、当
該共同研究契約に基づき、臨床開発のサポート及び研究費の
負担等を行っております。
(注) １．割当予定先の概要の欄は、2020年６月30日現在におけるものです。
２．当社は、割当予定先との間の共同研究契約に基づき、2020年10月28日現在、メキシコ合衆国において新型コ
ロナウィルス感染症(COVID-19)に対する幹細胞治療による臨床実験を開始しております。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は今回の資金調達にあたり、当社が製造する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)に関する再生医療等製品としての
承認取得までに要する資金約20億円の資金調達方法として、当社の財務体質の安定及び資本の充実を図るため、第
三者からの出資受け入れを軸に検討を進めてまいりました。
当社は、当社の経営方針、今後の事業戦略、並びに企業価値向上に向けた取り組みに理解いただけることを割当
候補先の条件として検討を進めるべく、当社の株主であり、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共
同事業の相手方である割当予定先に相談していたところ、2020年６月に割当予定先にて当社株式の引受を行う意向
を表明していただき、第三者割当増資についての協議・交渉を行ってまいりました。その結果、当社の資金需要及
び今後の事業戦略について十分な理解が得られたため、割当予定先を選定致しました。なお、割当予定先の代表で
ある藤森氏は、当社の監査等委員である取締役(2020年３月25日開催の第16期定時株主総会で選任)であり、当社の
経営及び事業の重要案件について情報を持ち得る立場にあることも、当社の経営を熟知しているという観点から、
割当先として適切であると考えました。
以上により、割当予定先は当社と新型コロナウィルス感染症(COVID-19)治療新薬開発共同事業を実施しており、
また、今回の増資にあたり当社の経営課題及び事業戦略を十分に説明したことにより、経営課題としては売上拡大
と収益構造の改革、研究開発スタッフの拡充、医療法人社団医創会への延滞債権の回収等への取り組みが急務であ
り、また事業戦略としては免疫細胞分野でのパイプライン拡大戦略、治療技術から予防技術への展開戦略、細胞培
養加工受託の拡大戦略、国内提携医療機関の拡大戦略、海外展開戦略等への取り組みが重要であることを含め、当
社の経営課題及び事業戦略を熟知し、当社に出資することにより、当社の企業価値の向上に具体的に貢献いただけ
るものと考えており、今回の割当予定先として適切であると考えております。
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(3) 割当てようとする株式の数
本新株式発行 5,850,000株
合計 5,850,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、当社との間で新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発
に関する共同研究契約を締結し、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に有効な新薬の開発事業について事業提携
関係にある会社であり、新薬開発という共通の将来目標に向けて当社との協力関係を強化し、本新株式についても
長期保有し、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する方針である旨、書面により表明を受ける予定
でおります。また、本買取契約において、当社の取締役会による承認がない限り、累計で200万株を超える数の本新
株式については本第三者割当増資の払込期日から３か月を経過するまで、累計で400万株を超える数の本新株式につ
いては本第三者割当増資の払込期日から３年を経過するまで、割当予定先は第三者に譲渡しない旨が定められる予
定です。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ち
に当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が
公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産(本新株式の払込金額の総額である3,574,350,000円)のうち1,000,000,000円に
ついては、第６回社債の未償還元金1,000,000,000円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込
金債務を当社が相殺する方法により払込みが行われる予定であり、第６回社債の払込金は既に当社にその全額が払
込済であります。なお、当社と割当予定先の間では、2020年６月頃より当社株式の引受けに関する協議が開始され
ていたものの、当社運転資金確保のために先立って第６回社債を発行した経緯があり、本第三者割当増資において
はかかる経緯を考慮し割当予定先と協議した結果、第６回社債の償還債務と本新株式に係る払込金債務を当社が相
殺する方法により一部の払込みを行うことを決定いたしました。
3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金銭での
払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は株式会社トレド(本店所在地：東京
都豊島区長崎二丁目3番20号、代表者名：小池宣己。以下「トレド社」といいます。)からの貸付金により調達予定
とのことであり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10月２日付の融資証明
書の記載により75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、トレド社から割当予定先に対す
る融資業務の委任を受けた中込秀樹弁護士(ふじ合同法律事務所)(以下「中込弁護士といいます。)より、当該貸付
の貸付期間は貸付日から３年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引
受けである旨を2020年10月８日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は払込日前日であること及び
トレド社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先から聞いております。
また、トレド社は、当該貸付に必要な資金である75億円を、同社の代表取締役である小池宣己氏の自己資金から
の借入れにより調達済とのことです。当社は、割当予定先からトレド社の通帳の写しを入手し、2020年９月14日時
点における口座残高が75億円を超えていることを確認いたしました。当社は、中込弁護士より、トレド社が小池宣
己氏からの借入れにより当該資金を保有している旨の2020年10月２日付の保証書を受領しております。
よって、当該貸付の実行により、割当予定先は払込期日において上記残額(2,574,350,000円)の払込みに要する資
金を調達可能であると考えております。
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(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である
株式会社トクチョー(住所 東京都千代田区神田駿河台３－２－１ 新御茶ノ水アーバントリニティ６階 代表取締
役社長 武藤 隆)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結
果、現時点において、本新株式の割当予定先、その役員兼株主である藤森徹也氏、株主である竹森郁氏及び高林良
男氏、並びに本第三者割当増資に必要な資金を割当予定先に対し融資を行うトレド社、トレド社に資金を提供した
小池宣己氏及び小池宣己氏以外のトレド社の役員について、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領い
たしました。また、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けた中込弁護士からも、2020年
10月２日付書面により小池宣己氏が反社会的勢力に該当しないこと、及び2020年10月８日付書面により小池宣己氏
からトレド社に対する貸付けの資金源は小池宣己氏の自己資金であることを確認しております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しております。
(7) 特定引受人に関する事項
該当事項はありません。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。ただし、本新株式の買取契約において、累計で200万株を超える数の本
新株式については本第三者割当増資の払込期日から３か月を経過するまで、累計で400万株を超える数の本新株式につ
いては本第三者割当増資の払込期日から３年を経過するまで、割当予定先は第三者に譲渡しない旨が定められる予定
です。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式における発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値である678円を参考とし、
割当予定先と協議した結果、１株当たり611円(ディスカウント率10％)といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前取引日までの１か月間の終値平均781円(円未満切捨て)に対する乖離率は
21.77％、当該直前取引日までの３か月間の終値平均1,034円(円未満切捨て)に対する乖離率は40.91％、当該直前取
引日までの６か月間の終値平均1,085円(円未満切捨て)に対する乖離率は43.69％となっております(乖離率はいずれ
も小数点以下第３位を四捨五入)。
本新株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので
あり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会の意見として、2020年10月28日付で、当社取締役会に対して、特に有利な条件での発行
に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、取締役会において決定された発行価額
は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的な
ものであり、また、10％のディスカウント率についても、増資規模の必要性、発行する当社株式の流通量が既存株
主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント
率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることを判断の基礎としており
ます。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の数は5,850,000株であり、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,449,056株を分母とする希薄
化率は24.95％に相当し、これにより一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としては、本新株式の発行により割当予定先との安定的かつ長期的な取引関係を構築し信頼
関係を強固にするとともに、調達した資金を前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取
金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、中長期的な企業価値の
向上を図ることができ、既存株主の皆さまを含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。
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また、本新株式につき、割当予定先は、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する旨の表明を受け
ております。そのため、割当予定先に割当てられる本新株式が株式市場に与える影響は限定的であると考えており
ます。
以上のことから、本新株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断しており
ます。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(株) 有議決権数
(株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
中央区銀座２丁目５－４
CENEGENICS JAPAN株式会社
1,090,000 4.65％ 6,940,000 23.70％
ファザード銀座３Ｆ
神奈川県横浜市神奈川区青木
内田建設株式会社 1,381,223 5.89％ 1,381,223 4.72％
町２－６
中央区日本橋茅場町１丁目２
日本証券金融株式会社 994,000 4.24％ 994,000 3.39％
－10号
野村證券株式会社 中央区日本橋１丁目９番１号 597,256 2.55％ 597,256 2.04％
株式会社SBI証券 港区六本木１丁目６番１号 435,800 1.86％ 435,800 1.49％
高島 誠司 山梨県南都留郡 96,000 0.41％ 96,000 0.33％
木原 海鵬 東京都渋谷区 90,000 0.38％ 90,000 0.31％
池田 輝行 千葉県松戸市 75,500 0.32％ 75,500 0.26％
千代田区大手町１丁目３番２
auカブコム証券株式会社 号 64,400 0.27％ 64,400 0.22％
経団連会館６階
楽天証券株式会社 港区南青山２丁目６番21号 55,200 0.24％ 55,200 0.19％
計 ― 4,879,379 20.81％ 10,729,379 36.63％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2020年６月30日時点の総議決権数(234,384個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(58,500個)を加
えた数(292,884個)で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期)及び四半期報告書(第17期第２四半期)(以下総称して「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日(2020年10月28日)までの間において、次のとおり追加すべき事項が生じております。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、次のとおり追加した内
容を除き、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
組み込み情報である有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された「金融商品取引違反等に対する処分等」に
関して、当社は金融庁より2020年６月11日付で、当社の有価証券報告書等の重要な事項の不記載を理由として課徴金
223,850千円の納付命令の決定を受けました。当該課徴金については2020年８月11日付で全額を納付済であります。
２．臨時報告書の提出について
組み込み情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書
を提出しております。
(1) 臨時報告書(2020年４月28日)
１ 提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ス
トック・オプションとし新株予約権を発行すること、及び、当社の従業員に対する無償ストック・オプションと
して新株予約権を発行することについて、令和２年４月24日付で会社法第370条及び当社定款第25条２の規定に基
づく取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２ 報告内容
Ⅰ．有償ストック・オプション
1． 新株予約権の名称
テラ株式会社 第22回新株予約権
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2． 新株予約権の数
8,750個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式875,000
株とし、下記4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの払込金額は、437円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.37円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約
権の発行を当社取締役会で決議した2020年４月24日の前営業日(2020年４月23日)の東京証券取引所における
当社株価の終値146円/株、株価変動性51.18％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.149％、クレジット・コ
スト26.92％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格146円/株、満期までの期間３年間、業績
条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した価額と同額である。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催
日の前営業日(2020年４月23日)での東京証券取引所における当社株価の終値である146円とする。なお、本
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年５月11日から2023
年５月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる
事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期
間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端
数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約
権者は割り当てられた新株予約権の30％(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとす
る。
(ⅱ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約
権者は上記(ｉ)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30％(端数は切り捨て)の個数を上限と
して行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60％(端数は
切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅲ) 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当て
られた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当
社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満
了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
④ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。
5． 新株予約権の割当日
2020年５月11日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取
得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
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③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったと
き。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年５月11日
10. 申込期日
2020年５月11日
11. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 ５名 8,750個
Ⅱ．無償ストック・オプション
1． 新株予約権の名称
テラ株式会社 第23回新株予約権
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2． 新株予約権の数
2,775個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式277,500
株とし、下記4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される
新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当
社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株
式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年５月11日から2025
年５月10日までとする。
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(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行う
ことができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当
社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満
了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
③ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。
5． 新株予約権の割当日
2020年５月11日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取
得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったと
き。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
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(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 申込期日
2020年５月11日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16名 2,775個
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 平成31年１月１日 平成31年３月27日
事業年度
有価証券報告書
(第16期)
至 令和１年12月31日 関東財務局長に提出
自 令和２年４月１日 令和２年９月４日
事業年度
四半期報告書
(第17期第２四半期)
至 令和２年６月30日 関東財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータ
を開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基
づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月27日
テ ラ 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有限責任開花監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
印
小 田 哲 生
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
印
福 留 聡
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるテラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テ
ラ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損
失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失 716,066 千円、
経常損失 773,236 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 1,026,561 千円を計上している。なお、2019年６月７日開催の
取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行について決議するとともに、2019年６
月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年７月１日に払込が完了しており、また、2019年12月5日を
もって、第19回新株予約権の全ての行使による資金調達が完了しているが、当面の事業資金が確保できていない。これ
らの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テラ株式会社の2019年１２月
３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、テラ株式会社が2019年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年３月27日
テ ラ 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有限責任開花監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
印
小 田 哲 生
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
印
福 留 聡
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるテラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第１６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テラ株
式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前事業年度において継続的に営業損失、経常損失、親会
社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当事業年度においても、営業損失 765,217 千円、経常損失
825,511 千円、当期純損失 1,082,357 千円を計上している。なお、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者
割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行について決議するとともに、2019年６月12日開催の取締役会におい
て、発行条件等を決議し、2019年７月１日に払込が完了しており、また、2019年12月5日をもって、第19回新株予約権の
全ての行使による資金調達が完了しているが、当面の事業資金が確保できていない。これらの状況により、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
られる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年９月 ４日
テラ株式会社
取締役会 御中
有限責任開花監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 小 田 哲 生 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 留 聡 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の
2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30
日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１． 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常
損 失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業
損失794,802千円、経常損失814,021千円、親会社株主に帰属する四半期純損失777,898千円を計上している。会社は、
2020年７月13日開催の取締役会において、普通社債の発行を決議し1,000,000千円を調達したものの、当面の事業資金を
現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
おり、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年７月13日開催の取締役会において普通社債の発行を決議
し、2020年７月22日に1,000,000千円の払込みが完了している。
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当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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