株式会社アスコット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社アスコット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社アスコット(E21391)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 株式会社アスコット
【英訳名】 Ascot Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 濱﨑 拓実
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】 03-6721-0248 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 豊泉 謙太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】 03-6721-0245
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 豊泉 謙太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 10,999,999,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 70,967,740株 標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（注）１．上記の新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）は、2020年10月28日開催の当社取締役会決議によ
るものであり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）に基
づく待機期間の満了、2020年12月に開催予定の当社第22期（2020年９月期）定時株主総会（以下「本定時株
主総会」といいます。）において発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更（以下「本定款変更」と
いいます。）に係る議案の承認が得られ本定款変更の効力が生じること、本定時株主総会において本第三者
割当の承認が得られること等を条件とするものであります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
10,999,999,700 5,499,999,850
その他の者に対する割当 70,967,740株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 10,999,999,700 5,499,999,850
70,967,740株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、5,499,999,850円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
155 77.5 ―
1株 2020年12月18日 2020年12月18日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の総数引受契約を締結し、後記払込取扱場所へ発
行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに総数引受契約を締結しない場合は、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アスコット 経営管理部 東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿三丁目24番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,999,999,700 143,499,900 10,856,499,800
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、第三者委員会組成費用、割当先調査費用、登記関
連費用、アドバイザリー費用等であります。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の
概算額に含めておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額10,856百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 支出予定額（百万円） 支出予定時期
4,856
① 不動産用地取得及び開発資金 2020年12月～2025年10月
3,000
② 第三者割当増資引受けによるグローバル社の株式取得資金 2020年12月
3,000
③ グローバル社に対する貸付資金 2020年12月～2021年11月
① 不動産用地 取得及び開発資金
当社は、不動産開発事業の用地取得及び開発費用に4,856百万円を充当する予定です。
不動産開発事業では、開発用地取得費用及び建築費並びに開発プロジェクトを進めるために必要なその他
経費（設計費・広告宣伝費・販売代理手数料等）の支払のための資金が必要となります。当社は、本第三者
割当により調達する資金での使用を想定する新規プロジェクトの開発用地に関しては、東京都心エリアを中
心として、駅近の好立地の土地を取得することを基本方針としております。当社は、従前、１棟の売却価格
が５億円未満の小規模賃貸マンション、１棟の売却価格が20億円未満の中規模賃貸マンション、及び１棟の
売却価格が10億円～20億円規模の分譲マンション等を中心に開発していますが、今後は、小規模賃貸マン
ションの開発は維持しつつ、中規模賃貸マンションや分譲マンションの開発棟数の拡大を図っていくととも
に、さらには当社の強みである企画開発力を活用し、１棟の売却価格が20億円超の分譲マンションの開発に
も取り組んでいくことを考えています。
当社は、現時点において、上記支出予定時期に総額200億円規模の不動産用地の取得及び開発費用の支出
を検討しており、その費用の一部として本第三者割当による調達資金を使用する予定です。なお、当社は、
本第三者割当による調達資金が用地取得費及び開発費用等の支払に不足する部分については、当社事業によ
る余剰資金又は外部調達資金等を充当する予定です。
開発用地の取得には、マクロの市況、当該物件をめぐる個別的な競争の状況や契約交渉の推移、借入れの
条件その他様々な要因が影響するため、当社が、候補物件を取得することができるとは限らず、このため、
開発用地取得費用の見積りを確定することはできません。もっとも、仮に候補物件を取得することができな
かった場合でも、現在有している候補物件の情報は現時点までで入手したものであり、その後も継続的に開
発用の候補物件の情報は入手可能なため、適切と考えられる物 件を更に選定して本第三者割当による資金を
充当してまいる予定です。また、建築費についても、マクロの市況や建設会社等との交渉の推移等様々な要
因が影響するため、現時点においてその金額を確定することはできませんが、取得した開発用地に応じて、
効率的に調達資金を活用してまいる予定です。
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② 第三者割当増資引受によるグローバル社の株式取得資金
当社は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(1）大
規模な第三者割当てを行うこととした理由」に記載のとおり、販売面を強みとする株式会社THEグローバル
社（以下「グローバル社」といいます。）の株式を取得し、子会社化することで、当社の分譲マンション事
業の販売面を強化するとともに、当社の企画開発力のノウハウ等を提供することによりグローバル社の企画
開発力の更なる強化に寄与し、当社とグローバル社の相互補完により、当社グループ全体として、企画、開
発、販売を強化し、事業規模の拡大及び中長期的な企業価値の向上を企図しています。
そこで、当社は、第三者割当増資引受によるグローバル社の株式取得のため、当該第三者割当増資の払込
金額に3,000百万円を充当する予定です。
なお、グロ ーバル社の概要は以下のとおりです。
(1）名称 株式会社THEグローバル社
(2）所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永嶋 秀和
(4）事業内容 不動産事業
(5）資本金 424百万円
(6）設立年月日 2010年７月１日
永嶋 秀和 20.55％
SCBHK AC EFG BANK AG 7.57％
永嶋 康雄 4.72％
日本証券金融株式会社 1.84％
(7）大株主及び持株比率
餅田 裕子 1.65％
（2020年６月30日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.52％
LGT BANK LTD 1.43％
村山 信也 1.31％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.30％
奥田晃久 1.28％
グローバル社の子会社である株式会社グローバル住販
資本関係 が、2020年９月30日現在、当社の普通株式148,600株を
保有しております。
該当事項はありません。なお、子会社化後、当社は、グ
(8）当社と当該会社との関係 人的関係
ローバル社に対し、取締役過半数を指名する予定です。
該当事項はありません。なお、グローバル社の子会社で
取引関係 ある株式会社グローバル住販に当社の不動産販売代理を
委託していた取引実績があります。
(9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
連結純資産（百万円） 9,320 9,562 4,404
連結総資産（百万円） 45,881 53,346 46,303
１株当たり連結純資産（円） 684.51 702.38 319.92
連結売上高（百万円） 38,742 35,864 25,702
連結営業利益（百万円） 4,157 2,307 △2,025
連結経常利益（百万円） 3,261 1,459 △4,268
親会社株主に帰属する連結当期
2,005 629 △4,836
純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益
148.73 46.60 △356.36
（円）
１株当たり配当金（円） 25 25 －
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③ グローバル社に対する貸付資金
当社は、当社の子会社となる予定のグローバル社の財務基盤の強化及び資金運営の安定性確保を目的とし
て、グローバル社との間で極度貸付契約を締結することを決定し、子会社化等を条件として、貸付枠を設定
し、グローバル社に対する貸付資金として最大3,000百万円を充当する予定です。
（注） 当社は、本第三者割当により調達する資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたし
ます。仮に上記支出予定時期に十分な不動産用地取得が実現しなかった場合には、上記支出予定時
期以降も引き続き、本第三者割当により調達した資金を不動産用地取得及び開発資金等に充当する
予定です。また、グローバル社に対する貸付枠につき支出予定時期に貸付けが実行されなかった金
額は、必要に応じて不動産用地取得及び開発資金等に充当する予定です。本第三者割当による調達
資金が用地取得費及び開発費用等の支払に不足する部分については、当社事業による余剰資金、外
部調達資金等を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）SBIホールディングス株式会社
ａ． 割当予定先の概要
名称 SBIホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第22期
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月26日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
第１四半期報告書 事業年度 第23期第１四半期
（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
2020年８月13日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2020年９月30日現在）
該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の
※2020年９月30日現在、SBIホールディングス株式会社（以下「SBI
株式の数（2020年９月30日現在） ホールディングス」といいます。）の子会社である株式会社SBI証券
は、当社の普通株式598,445株を保有しております。
該当事項はありませんが、本定時株主総会承認を条件にする等して
人事関係
SBIホールディングスから取締役２名の派遣を受ける予定です。
当社は、SBIホールディングスの子会社である株式会社SBI証券から借
資金関係
入れを行っております。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 上記のとおりです。
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(2）森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）
割当予定先である森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）（以下「平安子会社」といいます。）は、その発行
済株式の全部を力創國際有限公司（Dynamic Ventures International Limited）が所有する香港のリミテッド・カ
ンパニーです。力創國際有限公司は、その発行済株式の全部を中国平安保険海外（控股）有限公司（China Ping
An Insurance Overseas（Holdings）Limited）（以下「平安海外HD」といいます。）が所有する英領ヴァージン諸
島に登録されているリミテッド・カンパニーです。平安海外HDは、その発行済株式の全部を中国平安保険（集団）
股份有限公司（Ping An Insurance（Group）Company of China, Ltd.）（以下「中国平安」といい、中国平安及び
その子会社を総称して「平安グループ」といいます。）が所有する香港のリミテッド・カンパニーです。資本関係
は下図のとおりです。
ａ．割当予定先の概要
森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）
名称
23/F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong
本店の所在地
Kong
国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
董事（Director） 李佰梅（LI Baimei）
代表者の役職及び氏名
資本金 １香港ドル及び150,000,000USドル
事業の内容 投資事業
力創國際有限公司（Dynamic Ventures International Limited） 100％
主たる出資者及びその出資比率
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2020年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
当社の普通株式35,294,118株（発行済株式総数の59.87％）を所有し
株式の数（2020年９月30日現在）
ております。
平安グループの日本法人である平安ジャパン・インベストメント株式
会社の代表取締役である中林毅氏及び同社の従業員である田村達裕氏
人事関係
が、当社の取締役を兼務しています。引き続き、平安グループから取
締役２名の派遣を受ける予定です。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当 予定先の選定理由
(1）SBIホールディングス
当社は、従前より、資金調達及び事業投資等により事業規模の更なる拡大を図ることが中長期的に重要である
と考え、2020年８月初旬より、必要な資金調達のため平安グループに第三者割当増資の引受けの検討を依頼する
とともに、その他の引受先 も探しておりましたが、2020年８月下旬にSBIホールディングス及び株式会社SBI証券
から、当社グループの事業規模拡大に資する規模の第三者割当増資をSBIホールディングスが平安グループとと
もに引き受ける旨の資金調達の提案を受けました。また、同時期にSBIホールディングス及び株式会社SBI証券か
ら、グローバル社の紹介を受け、当社は、前記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」に記
載のとおり、不動産取得及び開発資金の支出により事業規模拡大を図るとともに、後記「第３ 第三者割当の場
合の特記事項」の「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(1）大規模な第三者割当てを行うこととした理由」
に記載のとおり、グローバル社を子会社化し、グループ全体として、販売、企画、開発の強化を図りたいと考え
ました。そこで、当社は、不動産取得及び開発並びにグローバル社の株式取得等のための資金調達として、SBI
ホールディングスとの間で、本第三者割当による資金調達を行うことを検討・協議いたしました。その結果、当
社は、SBIホールディングスからの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達することができる
とともに、かかる資本参加によって対外的な信用力が強化され、当社グループの今後の事業拡大を推進すること
に資すると考え、SBIホールディングスを割当先として、本第三者割当を行うことといたしました。
(2）平安子会社
上記(1)のとおり、当社は、事業規模の更なる拡大等を図るため、資金調達が必要であると考え、平安グルー
プに第三者割当増資の引受けの検討を依頼するとともに、その他の引受先も探していたところ、SBIホールディ
ングス及び株式会社SBI証券から、今回の大規模な第三者割当増資をSBIホールディングスが平安グループととも
に引き受ける旨の提案を受けました。
当社は、当社の親会社グループでもある平安グループが、当社の強みである企画開発力を核として中規模賃貸
マンションや分譲マンションの開発棟数に係る開発を拡大するとともに、グローバル社の子会社化によりグルー
プ全体の企画、開発、販売を強化したいという、当社の考えに深い理解を有していること、SBIホールディング
ス又は平安グループのいずれか一方だけで必要な規模の資金調達を実現することは困難であると考えたこと等か
ら、資金調達に際し、平安グループが実質的に資金を拠出する法人である平安子会社を割当先として、本第三者
割当を行うことといたしました。
また、当社は、平安グループから、2017年の当社に対する90億円の大規模な第三者割当増資の引受け後、経営
面、事業面における様々なアドバイスを受けており、平安グループが当社の成長に大きな貢献を果たしていると
考えています。その過程で、当社の経営方針にも深い理解を示していただいており、今後も、資金面、経営面、
事業面等で当社の更なる成長に貢献していただけると考えています。
以上より、 当社は、平安子会社からの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達し、事業規模
拡大等を図ることができ、中長期的な企業価値の向上に資すると考え、平安子会社を割当先として、本第三者割
当を行うことといたしました。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
SBIホー ルディングス 普通株式 45,483,870株
平安子会 社 普通株式 25,483,870株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、当社普通株式の保有方針についてSBIホールディングスにおいて本第三者割当に係る株式を長期的に保
有する意向である旨を口頭で確認しており、平安子会社については、既に当社親会社として当社株式を継続的に保
有していること等を考慮し、本第三者割当に係る株式を中長期的に保有していただけると考えています。また、当
社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受
けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告するこ
と、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
(1）SBIホールディングス
当社は、SBIホールディングスが2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第22期）の
2020年３月31日における貸借対照表により、SBIホールディングスが株式の払込みに要する充分な現預金などの
流動資産（現金及び預金52,879百万円、流動資産計213,956百万円）を保有していることを確認しております。
(2）平安子会社
平安子会社は、平安海外HDからの投融資により得た資金を払込みに充当する予定とのことです。当社は、平安
海外HDが提出した金融機関の2020年10月21日現在の残高を示す資料により、平安海外HDが払込金額の総額に相当
する資金残高を有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
(1）SBIホールディングス
当社は、SBIホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出
した2020年６月26日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事
項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、そ
の行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象
とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害
を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていること
を確認しております。これらの事実に基づき、当社は、SBIホールディングスは、反社会的勢力等とは一切関係
がないと判断しております。
(2）平安子会社
当社は、当社役員及び割当予定先から独立した調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京
都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役 古野啓介）から受領した調査報告書を確認する方法等により、平安
子会社、平安子会社の主要株主である力創國際有限公司（Dynamic Ventures International Limited）、力創國
際有限公司の主要株主である平安海外HD及び平安海外HDの主要株主である中国平安並びにそれらの役員が反社会
的勢力等と一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当の払込金額につきましては、前記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」及び
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(1）大規模な第三者割当てを行うこととした理由」に記載のとお
り、自己資本の増強及び財務基盤の更なる強化、取扱物件数の増加及び物件規模の拡大、グローバル社の子会社化
を通じた当社グループの企画、開発、販売の強化、これらによる事業規模の更なる拡大、当社の中長期的な企業価
値の向上のため、資金調達を実現することが必要かつ重要であるとの認識のもと、資金調達の確実性及び迅速性を
確保しつつ、当社が必要と考える多額の資金を一括して調達できる割当先が現時点で限られていると考えられる点
等を勘案し、本割当先との間で協議、交渉等を行った結果、１株当たり155円に決定いたしました。
当該払込金額の検討に際しては、当社及び本割当先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 赤坂コミュニティビル４階 代表取締役 黒崎知岳。以下「赤坂国際会計」
といいます。）に当社株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、当社の将来の事業活動の状況を評価
に反映する観点から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用し、当社が提出した事業計画
等に基づき、当社株式１株当たりの株式価値を116円～164円と算定しております。なお、算定の前提とした事業計
画では、2021年９月期と2024年９月期において大幅な増減益を見込んでいますが（2021年９月期は前年度から
54.64％減、2024年９月期は前年度から107.01％増）、これは主に不動産の仕入状況予測の変動によるものです。
本第三者割当を実施しない前提のものです。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将
来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、並びに、未開示の重要事実並びに重大な影響を与え
る可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを前提としております。
当社は、取締役会において、当該払込金額による本第三者割当の実行について審議を行い、本第三者割当を実行
する必要性について、以下のとおり考えています。
・当社グループが、今後更なる成長を遂げ大きく企業価値を向上させるためには、資金調達及び事業投資等により
事業規模の更なる拡大を図ること、取扱物件数を増やすこと、物件規模を拡大させること等が中長期的に重要で
あること
・不動産用地取得及び開発資金の調達により、取扱物件数を増やすとともに、１棟当たりの売却価額で20億円超の
分譲マンションの開発案件等を増やし、取扱物件規模を拡大させることができること
・販売面を強みとするグローバル社を子会社化することで当社の分譲マンションの販売面を強化し、また、当社の
企画開発力のノウハウ等を提供してグローバル社の企画開発力の更なる強化に寄与し、当社グループ全体とし
て、企画、開発、販売を強化することができ、事業規模の更なる拡大及び中長期的な企業価値の向上に資するこ
と
・昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞や今後の景気の先行き懸念も踏まえ、今後の不動
産マーケットの変動にも耐え得る自己資本の増強、財務基盤の更なる強化を図る必要があること、資本性資金を
調達し自己資本を増強すれば、今後の負債性資金調達余力がさらに増すこと
・SBIホールディングス又は平安子会社のいずれか一方だけで必要な規模の資金調達を実現することは困難であ
り、また、SBIホールディングス及び平安子会社以外に現時点で本件のような大規模の当社株式の第三者割当増
資を引き受けていただける割当先を見つけることは困難であること
・SBIホールディングスからの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達することができるととも
に、かかる資本参加によって対外的な信用力が強化され、当社グループの今後の事業拡大を推進することに資す
ると考えられること
・平安グループからの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達することができるとともに、平安
グループは、当社に経営面、事業面における様々なアドバイスを提供し、当社の成長に大きな貢献を果たすとと
もに、当社の経営方針に深い理解を示しており、今後も、資金面、経営面、事業面等で当社の更なる成長への貢
献を期待できること
・本第三者割当が行われない場合には、現時点で直ちに代替方法を見つけることは困難であり、事業規模拡大によ
る当社の中長期的な企業価値向上の機会が失われる可能性があると考えられること
このように、当社は、本第三者割当を実施することが必要かつ重要であると考えているところ、当社としては、
2020年10月初旬から複数回にわたり、払込金額について日証協指針、裁判例、近時の実例等を踏まえ直近市場株価
を重視して進められるよう協議交渉を続けてまいりましたが、協議交渉の過程において、株式会社SBI証券等よ
り、当社に対するデューデリジェンスの結果、当社の財務状況や利益水準等を踏まえると、当社の直近市場株価水
準が割高であると感じており、払込金額について、直近市場株価を基準とするのではなく、１株155円としていた
だきたい旨の強い要望を受け続け、払込金額の増額に応じる意向を示していただけなかったことから、当社として
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は、市場株価のほか、当社のキャッシュ・フロー等を考慮した株式価値の算定が必要であると考え、第三者算定機
関に当社の株式価値算定を依頼いたしました。
その結果、当社は、当社の市場株価（終値ベース。以下本項で同じ。）について、発行決議日の直前取引日であ
る2020年10月27日までの６か月間において、100円台前半～200円台前半程度（高値237円、安値116円）で概ね推移
しており、当該払込金額は、直近株価との乖離が著しく大きいわけではなく、直近６か月間終値単純平均金額と大
差がないと考えられること、DCF法により算定された株式価値に照らして当該払込金額は低い金額ではないこと、
SBIホールディングス及び平安子会社以外に現時点で本件のような大規模の当社株式の第三者割当増資を引き受け
ていただける割当先を見つけることは困難であること、当該払込金額を前提としても本第三者割当を実行したほう
が当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えていること、SBIホールディングスの資本参加によって対外的な
信用力が強化され、金額面以外でも当社の今後の事業拡大推進によい影響を及ぼしていただけると考えられること
等を考慮し、本第三者割当の必要性や本第三者割当が行われない場合には事業規模拡大による当社の中長期的な企
業価値向上の機会が失われる可能性があると考えられること等も踏まえ、本第三者割当の払込金額を１株当たり
155円に決定いたしました。
なお、本第三者割当の割当予定先には平安子会社が含まれておりますが、本第三者割当で発行される株式は、同
時期に同様の目的で発行されるものであり、種類株式発行会社でない当社株式の権利内容も同一であるため、異な
る払込金額を設定する合理的理由がないと考え、同一の払込金額としております。
当該払込金額は、発行決議日の直前取引日である2020年10月27日（以下「直前取引日」といいます。）の株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である188円に対して
17.55％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率又はプレミアム率の数値の計
算について同様に計算しております。）、直前取引日までの１か月間の終値の単純平均値である208円（円未満を
四捨五入。以下、終値平均値の計算において同様に計算しております。）の25.46％のディスカウント、直前取引
日までの３か月間の終値の単純平均値である171円の9.44％のディスカウント、直前取引日までの６か月間の終値
の単純平均値である164円の5.58％のディスカウントとなります。
本第三者割当の払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」と
いいます。）に照らせば、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当すると判断される可能
性も否定できないことから、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から有利発行に係る特別決議による承
認をいただけることを条件に、本第三者割当を行うことといたしました。
(2）割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は70,967,740株（議決権数は709,677個）であり、発行決議日現在の当社の
発行済株式総数58,948,922株に対し120.39％（2020年９月30日現在の議決権の総数589,472個に対しては
120.39％）の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、上記のとおり、当
社グループの事業基盤の拡大強化並びに自己資本及び財務基盤の強化を目的として行うものであり、当社の中長期
的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄
化の規模は合理的であると判断しています。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される株式は70,967,740株（議決権数は709,677個）であり、発行決議日現在の当社の発
行済株式総数58,948,922株に対し120.39％（2020年９月30日現在の議決権の総数589,472個に対しては120.39％）で
あり、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様
式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
決権数に対す
所有株式数 対する所有議 割当後の所有
る所有議決権
氏名又は名称 住所
（株） 決権数の割合 株式数（株）
数の割合
（％）
（％）
23/F, Two International
森燁有限公司（Sun Ye Finance Centre, 8
Company Limited） Finance Street, Central,
35,294,118 59.87 60,777,988 46.78
（常任代理人SMBC日興証券 Hong Kong
㈱）
（東京都中央区日本橋二丁
目５番１号）
SBIホールディングス
東京都港区六本木一丁目６
－ － 45,483,870 35.01
（株）
番１号
平安ジャパン・インベスト
東京都千代田区大手町一丁
7,634,500 12.95 7,634,500 5.88
メント１号投資事業有限責
目１番１号
任組合
東京都港区六本木一丁目６
598,445 1.02 598,445 0.46
（株）SBI証券
番１号
東京都世田谷区玉川一丁目
楽天証券（株） 566,700 0.96 566,700 0.44
14番１号
澤田ホールディングス
東京都新宿区西新宿六丁目
500,000 0.85 500,000 0.38
（株）
８番１号
東京都千代田区麹町一丁目
松井証券（株） 363,800 0.62 363,800 0.28
４番地
東京都中央区築地三丁目９
304,500 0.52 304,500 0.23
（株）広美
番９号
281,900 0.48 281,900 0.22
井上辰憲 埼玉県東松山市
254,600 0.43 254,600 0.20
小林祐治 東京都港区
－ 45,796,435 77.69 116,766,303 89.88
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿を基に
作成しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在
の発行済株式総数及びその総議決権数に、本第三者割当により発行される株式数及び議決権数を加えて算出
しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当てを行うこととした理由
ア 資金調達の目的
当社グループは、国内において、賃貸マンション、分譲マンション、オフィスの企画・開発を中心とする不動
産開発事業、中古不動産のバリューアップを中心とする不動産ソリューション事業を展開しております。
不動産開発事業においては、不動産を担保とした金融機関からの借入れや自己資金により開発用地を取得し、
当社の企画開発部門が建築の企画を立案した後、建設マネジメント部門が工事業者への発注及び施工管理を行
い、各プロジェクトを遂行しております。完成後、分譲マンションは、販売会社を通じ都心立地に住むことを目
的とした比較的所得水準の高い層を中心に販売され、賃貸マンションは、資産運用を目的とした個人富裕層や不
動産ファンド会社、事業会社を中心に販売を行っております。なお、現時点の当社における、分譲マンションの
１棟当たりの売却価額は概ね10億円～20億円、賃貸マンションの売却価額は小規模な案件では５億円未満、中規
模な案件では20億円未満であり、いずれの開発案件も、竣工から販売までの期間は、竣工と同時ないしは概ね３
か月以内と短期間で回転しております。
不動産ソリューション事業におけるバリューアップ事業は、１棟マンションやオフィスを中心とする中古の収
益不動産を仕入れ、ソフト・ハード面における様々なバリューアップを施し、資産価値を高めた上で、個人富裕
層や事業会社を中心に販売しております。バリューアップ事業の１棟当たりの売却価格は３億円～15億円であ
り、こちらも販売期間はバリューアップ期間も含め物件取得から概ね３年以内と短期間での売却を行っておりま
す。
当社グループが携わる不動産開発・不動産投資は、マーケットにおいて一定の支持を得ておりますが、これ
は、主に、不動産開発における創造性やデザイン性などの企画開発力やそれを遂行する施工管理力、及びバ
リューアップ事業における不動産の価値再生力にあると考えております。
一方、コロナウイルス感染症の先行きが不透明な状況ではありますが、当社グループの開発物件の販売は順調
に推移しており、開発用地の仕入情報も以前と変わらず入手できている状況のため、当社グループが、今後更な
る成長を遂げ大きく企業価値を向上させるためには、資金調達及び事業投資等により事業規模の拡大を図るこ
と、取扱物件数を増やすこと、物件規模を拡大させること等が中長期的に重要であると考えておりました。
このような背景のもと、当社グループは、限られた敷地を最大限生かし、より住みやすい空間を生み出すプラ
ンニング力やこれまで13度受賞したグッドデザイン賞（主催：公益財団法人 日本デザイン振興会）の実績が示
すとおり、素材、仕様、住環境などに配慮したデザイン力等の企画開発力等の強みをより一層活かし、不動産開
発事業において、分譲マンションでは、１棟当たりの売却価額で20億円超の開発案件も扱っていくこと、賃貸マ
ンションでは、５億円未満という小規模の開発案件のみならず、５～20億円未満の中規模の開発棟数の拡大を図
り、投資を活発化することで、優良な不動産をより多く世の中に供給していきたいと考えておりますが、これに
伴い、今後も、不動産用地の取得及び開発費用等の支出が見込まれます。
また、当社はグローバル社による第三者割当を引き受け、グローバル社の過半数の株式を取得することで、グ
ローバル社の強みである分譲マンションの販売力や当社グループの強みである不動産の企画力を融合し、不動産
の開発業者としてより強力に事業を推進し、更なる成長を図りたいと考えております。
すなわち、当社は、賃貸マンション開発については、投資家等に仲介業者経由あるいは直接販売を行っている
一方、分譲マンション開発については、販売部門を設置せず、主に販売委託会社を通じた分譲販売を行い、当社
グループの長所である企画、開発に注力してまいりました。当社は、分譲マンション事業を更に拡大するために
は、販売までを見据えて、企画開発販売まで一貫して管理等を行うことができるよう、分譲マンションの販売面
を強化することが重要であると考えていました。
一方、グローバル社は、上場会社であるグローバル社の傘下に、マンション事業、ホテル事業及び戸建事業等
の不動産の企画、開発及び販売等を行うグループ各社が存在する上場企業グループ（以下「グローバル社グルー
プ」といいます。）であり、エンドユーザーへの分譲、販売を行うなど、自社開発物件の販売に加え、他社デベ
ロッパーのマンション等の販売代理も行い、分譲マンション等の販売に関する実績・ノウハウを有しています。
当社は、グローバル社グループに対して、当社の不動産販売代理を委託していたなど、グローバル社グループ
との取引実績を有しております。
グローバル社グループは、2020年６月期第３四半期以降、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在していますが、グローバル社グループにおいて当該事象の解消に向けた対応がなされていると
の状況下において、当社は、外部機関にグローバル社グループの財務、法務、不動産に関するデューデリジェン
スを依頼し、報告内容の検証等を経て、当社の分譲マンション事業の販売面の強化を目的として、販売面を強み
とするグローバル社の株式を第三者割当増資引受けによって取得し、同社を子会社化し、当社が強みとするマン
ション等の企画開発力のノウハウ等をグローバル社に提供し、グローバル社の企画開発力の更なる強化に寄与
し、当社とグローバル社の相互補完により、当社グループ全体として、企画、開発、販売を強化し、事業規模の
拡大及び中長期的な企業価値の向上を図りたいと考えております。また、当社は、グローバル社を子会社化した
場合には、当社グループとして、グローバル社の財務基盤の強化及び資金運営の安定性確保を図ることも重要で
あると考えております。
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さらに、当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞や今後の景気の先行き懸念も
踏まえ、今後の不動産マーケットの変動にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものと
し たいと考えており、本第三者割当によりエクイティでの資金調達を行いたいと考えております。
以上のように、当社は、資金調達による事業規模の拡大、自己資本の増強、財務基盤の更なる強化を図る目的
及び必要性により、①不動産用地取得及び開発資金、②グローバル社の株式取得資金並びに③グローバル社に対
する貸付資金として、本第三者割当による資金調達を行うことを決定いたしました。
イ 株式による資金調達を選択する理由
当社は、上記のとおり、本資金調達においては、将来の事業拡大とともに、自己資本の増強、財務基盤の更な
る強化を目的としております。
まず、当社は、不動産事業において不動産を取得するに際しては、不動産を担保としての金融機関からの借入
れを活用しながら進めているところ、今後、当社が本資金調達の資金使途として想定している中大型物件の開発
投資及びグローバル社の株式取得を進めようとした場合、これらの必要資金の全額を借入れにより調達して進め
ることは、今後の通常開発投資における負債性資金の調達余力が狭まり適切ではないと考えており、本資金調達
を行って自己資本及び財務基盤を増強しておいたほうが、将来的にむしろ負債性資金の調達余力が増加するた
め、望ましいと考えています。また、当社は、上記のとおり、不動産価値の将来の変動可能性に備えるために
も、自己資本及び財務基盤を増強しておくことが必要有効と考えています。そのため、負債性の資金ではなく、
資本性の資金を調達することが必要かつ相当であると判断しています。
次に、資本性の資金調達手法のうち、公募増資、株主割当増資及びライツオファリングを行うことが検討対象
となり得ますが、本資金調達は、調達予定額が高額であるところ、当社の時価総額水準からみて調達予定額を確
保できるか不透明であると考えられたこと等から、相当でないと判断しています。
また、新株予約権による調達も検討対象となり得ますが、この方法については、発行時の希薄化を抑制できる
というメリットがあるものの、本資金調達の資金使途として想定している中大型の不動産開発及びグローバル社
の株式取得等のための資金を早期にかつ確実性を高めて行う観点からは、株式発行時に全額の払込みが行われ得
る株式発行による方法のほうが適切であると判断しています。
そのため、当社は、今回の資金調達の方法として、第三者割当による株式発行により調達する本資金調達の方
法が相当であると考えています。
また、当社は、今回の第三者割当の割当予定先について、当社の親会社グループでもある平安グループが、当
社の強みである企画開発力を核として開発投資・収益物件の投資を進めるという当社の経営方針に深い理解を有
していただいており、今後も、継続いただけると考えています。また、東証一部市場に上場し資金力や実績等も
豊富なSBIホールディングスが、新たに当社に資本参加することにより、必要な資金を早期にかつ確実性を高め
て調達するとともに、対外的な信用力が強化され、今後の一層の当社事業基盤の拡大に資すると考えておりま
す。
当社は、SBIホールディングスの資本参加により、将来的には、SBIホールディングス及びその子会社並びに関
連会社からなるグループ（以下「SBIグループ」といいます。）の金融ノウハウを活用した不動産金融商品の組
成等の証券化ビジネスやSBIグループが取引を有する投資家への不動産運用の提案等を通じて、当社グループが
開発する物件の売却手法や顧客基盤が拡大することを期待しております。一方、SBIホールディングスは、当社
グループが供給する不動産を通じて、将来的な金融事業対象資産の多様化や手法の拡充が図られることに期待を
しているとのことです。
以上を考慮した結果、当社は、平安グループが実質的に資金を拠出する法人である平安子会社、及び、SBI
ホールディングスを割当予定先とし、本資金調達を行うことが最適であると判断いたしました。
(2）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
本第三者割当により発行される株式は70,967,740株（議決権数は709,677個）であり、発行決議日現在の当社の
発行済株式総数58,948,922株に対し120.39％（2020年９月30日現在の議決権の総数589,472個に対しては
120.39％）の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、当社グループの事
業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の
利益拡大が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
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(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当は、希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第
432条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。
当社は、本定時株主総会において、本第三者割当について議案を上程し承認を得ることにより、株主意思確認手
続を経ることを予定しております。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）2019年12月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年１月31日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年４月30日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第３四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年７月31日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年12月26日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年10月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年10月28日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年10月28日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アスコット 本店
（東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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