ラクスル株式会社 有価証券報告書 第11期(令和1年8月1日－令和2年7月31日)

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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年10月28日
     【事業年度】                   第11期（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
     【会社名】                   ラクスル株式会社
     【英訳名】                   RAKSUL    INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO　　松本　恭攝
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                   03-6629-4893
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　永見　世央
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                   03-6629-4893
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　永見　世央
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      提出会社の状況
              回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
             決算年月             2016年７月       2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月

                     （千円）      5,082,189       7,675,055      11,174,249       17,168,658       21,494,598
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）     △ 1,438,737      △ 1,163,101        43,242      130,243      △ 368,429
     当期純利益又は当期純損失（△）                （千円）     △ 1,448,470      △ 1,175,411        15,459       69,598     △ 494,135

                     （千円）          －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                     （千円）      2,920,556        100,000      1,926,045       1,958,453       2,152,347
     資本金
     発行済株式総数

                            147,759       147,759     27,548,600       27,805,200       28,270,090
      普通株式
                      （株）
                             68,961       68,961         －       －       －
      Ａ種優先株式
                               －     25,000         －       －       －
      Ｂ種優先株式
                     （千円）      2,135,041       3,009,629       6,675,797       6,809,770       6,801,528

     純資産額
                     （千円）      3,535,257       4,869,763       8,758,342       9,246,306      19,379,817
     総資産額
                      （円）      △ 126.35      △ 205.90       242.29       244.88       236.73
     １株当たり純資産額
                               －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当
                      （円）       △ 98.03      △ 79.55       0.72       2.51     △ 17.64
     たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －      0.66       2.38        －
     利益
                      （％）        60.4       61.8       76.2       73.6       34.5
     自己資本比率
                      （％）         －       －      0.2       1.0       －
     自己資本利益率
                      （倍）         －       －    4,044.84       1,513.94          －
     株価収益率
                      （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）     △ 1,315,534       △ 974,789       137,813       11,810     △ 126,238
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）      △ 561,007      △ 113,627      △ 139,961      △ 266,422      △ 283,651
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）       362,132      2,268,954       3,342,920       △ 206,765      9,956,425
     ロー
                     （千円）      1,844,908       3,025,445       6,366,217       5,904,840      15,451,377
     現金及び現金同等物の期末残高
                               64      118       180       262       304
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 31 )     ( 46 )     ( 19 )     ( 17 )     ( 19 )
                      （％）         －       －       －     129.7       99.2
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）                 （％）         ( － )     ( － )     ( － )    ( 91.4  )    ( 89.6  )
                      （円）         －       －     3,100       5,340       4,380

     最高株価
                      （円）         －       －     1,639       2,095       1,593
     最低株価
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
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         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、第10期以前は当社が有していた関連会社が、利益基準及び利
           益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため、記載を省略しており、第11期は該当する関連
           会社がないため記載しておりません。
         ４．2017年12月21日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ
           種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ６．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2017年
           ７月31日において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。また、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は
           存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ７．第７期、第８期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しており
           ません。
         ８．第７期及び第８期の株価収益率については、2017年７月31日において当社株式は非上場であるため、記載し
           ておりません。また、第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         10．2018年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜
           在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         11．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年５月31日に東京証券取引所マザー
           ズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         12．当社株式は、2018年５月31日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第７期から第９期までの株
           主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         13．最高株価及び最低株価は             2019年８月27日までは東京証券取引所マザーズ、2019年８月28日以降は東京証券取
           引所市場第一部における株価であります。なお                     、当社株式は2018年５月31日付で東京証券取引所マザーズ市
           場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。
         14.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                平成30年２月16日）等を第10期の期首
           から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
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     ２【沿革】
        年月                           事項
      2009年９月        印刷の新しい発注の仕組み作りを目的としてTectonics株式会社を設立
      2010年１月        社名をラクスル株式会社に変更
      2010年４月        印刷通販の価格比較サービスサイト「印刷比較.com」の運営を開始
      2010年８月        業務拡張のため本社を東京都港区海岸へ移転
      2010年９月        「印刷比較.com」を「ラクスル」に名称変更・サイトリニューアル
      2011年３月        業務拡張のため本社を東京都港区田町へ移転
      2011年11月        「ラクスル」をサイトリニューアル
      2011年12月        業務拡張のため本社を東京都港区芝浦へ移転
      2013年３月        印刷のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」を開始
      2013年11月        業務拡張のため本社を東京都港区虎ノ門へ移転
      2014年６月        テレビCMの放送を開始
      2015年３月        広告のプラットフォームとして集客支援（広告）サービスの提供を開始
      2015年10月        海外展開のため100％子会社としてRAKSUL                   INTERNATIONAL       PTE.   LTD.をシンガポールに設立
      2015年11月        業務拡張のため本社を東京都品川区上大崎へ移転
      2015年12月        物流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」を開始
      2017年４月        京都事業所を開設
      2017年７月        ヤマトホールディングス株式会社との資本提携を実施
      2018年５月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2019年８月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更
      2019年11月        RAKSUL    INTERNATIONAL       PTE.   LTD.を清算
      2020年４月        広告のプラットフォーム「ノバセル」を開始
      2020年６月        開発拠点として100％子会社RAKSUL                VIETNAM    COMPANY    LIMITED    をベトナムに設立
      2020年７月        開発拠点として100％子会社RAKSUL                INDIA   PRIVATE    LIMITED    をインドに設立
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     ３【事業の内容】
     当社は「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンの下、デジタル化が進んでいない伝統的な業
    界にインターネットを用いて新しい仕組みを創り、既存のビジネス慣習を変えていくことで、当社の主な顧客である国内
    の企業・個人事業主の経営をより良くすることを目指し、事業を展開しております。
     その主たる事業内容は、「ラクスル」（印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム）、「ノバセル」（広告のプ
    ラットフォーム）及び「ハコベル」（物流のシェアリングプラットフォーム）であります。
     インターネットの普及及び技術革新により、既存産業におけるサプライヤー（当社の場合、印刷事業における提携印刷
    会社や配布会社及び運送事業における提携運送会社）を統合するコストが大幅に低下しました。当社は、産業ごとにプ
    ラットフォームを創出することで、１社が全ての製造及び販売機能を持つのではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率
    良く結び付ける産業形態の在り方を提示したいと考えております。
    　当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　

    財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      （１）ラクスルセグメント

      ［事業系統図］
     印刷業界全体の市場規模は4.8兆円（注１）と大きなものでありますが、市場に約１万社（注２）もの中小印刷会社が






    存在しており、供給過多になっているため、印刷機の実際の稼働率は低い水準にあると当社では考えております。また、
    印刷機によって印刷できる印刷物が異なるため、自社で刷れないものは他の印刷会社に依頼するという“まわし仕事”が
    発生するといった非効率が残っているのが現状であります。
     当社は、インターネットを使って全国の顧客から印刷の注文を集め、その注文を当社がネットワークとして築いている
    印刷会社に発注し、印刷機の非稼働時間を使って印刷をする仕組みを開発、提供しております。具体的には、まず、顧客
    が「ラクスル」のウェブサイト上で印刷物の部数や納期等を選び、印刷データをアップロードします。その後、当社は印
    刷データを印刷に適したデータに加工し、提携印刷会社へ印刷を委託します。印刷会社は当社から受領した印刷データを
    印刷後、直接顧客へ品物をお届けします。当社との取引を通して、提携印刷会社の印刷機の稼働率の向上を図り、印刷会
    社の経営にも資する形での事業展開を実施しております。
     また、当社はネット印刷の事業を基軸に、印刷物のデザインサービスや、印刷したチラシの新聞折込・ポスティングと
    いった、狭商圏内での“集客支援（広告）のワンストップサービス”を提供しております。新聞折込やポスティングは、
    当社のウェブサイト上で、オンラインの地図上からチラシを配布したい地域と配布希望日を選択すると、自動的に配布枚
    数と料金が算出され注文することが可能となっております。既存の広告代理店では数百枚程度の小ロットのチラシの配布
    の場合、単価が低すぎるために営業のコストを回収できず、対応は難しいとされてきました。当社はほとんどのプロセス
    をEC化することで人件費を中心とした営業費用をなくし、小ロットでも低単価で配布できる体制を築いております。結果
    として、これまで予算が足りず新聞折込やポスティングを使えなかった中小企業・個人事業主のマーケティング活動を可
    能にしました。
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    （受発注形態）

     当社は、商品の仕入販売に関しては、店舗・営業所・印刷工場を保有せず、顧客からの受注機能、受注商品の提携印刷
    会社への発注機能、及びコールセンターにおける顧客サポート機能のみを保有しており、受発注管理のほぼ全てをイン
    ターネットを通じて行っております。商品・仕様・納期に応じて当社が設定した価格で顧客に印刷物や配布サービスを販
    売し、印刷会社・配布会社へは事前に合意した仕入価格で委託を行っております。仕入価格は随時見直しを行っており、
    販売価格と仕入価格は直接的な連動はしておりません。また、自社ホームページを通じて商品を購買する顧客の情報を
    データベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることを可能にする仕組みを構築しております。
     顧客に対するアプローチは、電子メールによるダイレクトメールの送信、インターネットを通じた広告の掲載及びテレ
    ビ等のマス媒体広告を利用しており、各手法を組み合わせることにより新規獲得、追加販売並びに離脱防止に努めており
    ます。
    （取扱商品）

     取扱商品は、チラシや冊子といった商業印刷の各種商品、名刺、封筒といった事務用印刷の各種商品を中心に、Ｔ
    シャツやボールペンといったノベルティ商品の印刷まで多岐に亘っております。また、集客支援サービスにおいては、
    新聞折込、ポスティングやダイレクトメール等を取り扱っております。
    　「ラクスル」の累計ユーザー数の推移は以下のとおりであります。

                  累計ユーザー数（ユーザー）（注）３
     2017年７月期
      第１四半期（10月末）                           329,546
      第２四半期（１月末）                           360,175
      第３四半期（４月末）                           405,384
      第４四半期（７月末）                           452,941
     2018年７月期
      第１四半期（10月末）                           507,873
      第２四半期（１月末）                           555,050
      第３四半期（４月末）                           611,137
      第４四半期（７月末）                           661,815
     2019年７月期
      第１四半期（10月末）                           720,031
      第２四半期（１月末）                           783,755
      第３四半期（４月末）                           864,029
      第４四半期（７月末）                           933,227
     2020年７月期
      第１四半期（10月末）                          1,001,504
      第２四半期（１月末）                          1,081,147
      第３四半期（４月末）                          1,147,583
      第４四半期（７月末）                          1,203,726
      「ラクスル」は2013年３月にサービスを開始し、累計ユーザー数は120万ユーザー（2020年７月末現在）を超えており
    ます。
      （注）１．経済産業省「工業統計調査　2019年確報　産業別統計表」（計測時点は2018年）

        ２．上記１．における「印刷・同関連業」の事業所数を記載しております（計測時点は2018年）
        ３．累計ユーザー数は、「ラクスル」に会員登録したユーザーの累計数であります。また、一度も発注を行ったことのない非アクティ
          ブなユーザーも含まれております。
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    （２）ノバセルセグメント
      ［事業系統図］
    　顧客が小ロットからテレビCMの枠や動画を購入できる広告プラットフォームの「ノバセル」を運営しております。「ラ






    クスル」の集客支援サービスを利用されるような広告予算を持っている顧客に対し、低コストで手軽にテレビCMを購入で
    きるサービスとして提供を開始いたしました。
    　テレビCMはわが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けることが可能な媒体であります。しかし多く
    の企業にとっては、その価格帯の高さから気軽に導入できる広告手段であるとは言い難いのが実態であります。「テレビ
    CMは大手企業だけが使える広告手段」という概念を覆し、「テレビCMを民主化する」というビジョンの元、より多くの顧
    客がテレビCMを       活用できるプラ       ットフォームを提供しております。
    　具体的には地方局や広告代理店と連携し１県、１エリアの放映、あるいは特定番組のテレビ放映枠をピンポイントで１
    枠から購入可能なサービスも提供しております。また放映枠のみならず当社の持つクリエイティブノウハウや制作会社の
    ネットワークを活用し、費用対効果の高い動画の制作サービスも提供しております。これらは全てWEBサイト上から申し
    込みも可能であり、安価な価格を実現しております。
    　また当社がこれまでテレビCMへの広告宣伝投資を実施して事業成長を実現してきたノウハウを活用し、科学的な分析で
    「効果の視える化」をサポートしております。具体的には「ノバセルアナリティクス」というSaaSサービス（注４）を開
    始しており、これはテレビCMの放映後のサイト訪問数やアプリダウンロード数をクリエイティブや番組毎に測定し、従来
    「視聴率」という指標でしか計測できなかったテレビCM放映による効果について、WEB広告と同様の検証を可能とする
    サービスであります。
    　顧客が「ノバセル」のプラットフォームを活用してテレビCMを発注することで、小ロットから購入でき、かつ効率的な
    効果分析が可能となるため、コストパフォーマンスの高い広告投資が実現できます。
    　なお2020年４月に新たに「ノバセル」というブランドとしてリリースしたことで、                                       これまで広告サービス事業は集客支
    援の一部として「印刷事業」の中に含めておりましたが、ノバセルセグメントとして区分しております（以下　参考：セ
    グメント変更のイメージ参照）。
      （注）４．SaaSとはSoftware            as a Serviceの略であり、インターネットを通じて顧客にソフトウェアを提供することを指します。
    参考：セグメント変更のイメージ

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    （３）ハコベルセグメント
      ［事業系統図］
     荷物を送りたい顧客と運送会社のドライバーをマッチングして、インターネット上で荷物の配送予約から支払までを行




    うことができる物流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」を運営しております。顧客がパソコンやスマートフォ
    ンから「ハコベル」のウェブサイトを通じて依頼すると、その情報が「ハコベル」に登録したドライバーのパソコンやス
    マートフォンに届きます。その中で条件が合うドライバーが受注し、依頼時間にトラックで向かい、荷物を積み、配送先
    にお届けします。「ハコベル」は2015年12月にサービスを開始し、顧客には様々な利用目的でご注文頂いておりますが、
    特に都市内輸送とラストマイル配送（注５）でご活用頂いております。
     本サービスでは、インターネットを使って各運送会社の非稼動時間を有効活用し、低価格な配送サービスの仕組みの実
    現を目指しております。サービス利用後には顧客がドライバーを評価する仕組みを設け、優良ドライバーのみをネット
    ワーク化することで、高品質のサービスを提供していく方針であります。
     「ハコベル」がターゲットとする国内の運送業界は、14兆円（注６）という巨大な市場にもかかわらず、上位数社で売
    上の大部分を占める状況にあると考えております。しかしながら、実際の運送は大手運送会社ではなく、４万社以上の中
    小運送会社（車両数20台以下）（注７）が下支えしているという、多重下請け構造となっております。
    　また、車両の手配は電話・FAX等が主流で、１社１社運送会社へ連絡をして車両の空き状況を確認するという人力に
    頼った運用が一般的となっております。このような業界をインターネットの力で効率化・フラット化することで、新たな
    価値を顧客・運送会社双方に提供することを目指して、運送業界に参入しております。「ハコベル」では、荷主とドライ
    バー間のやり取りをウェブサイトやスマートフォンのアプリで行います。トラックの手配、案件の伝達・管理、納品書や
    請求書のやり取り等、これまで電話やFAXを使い紙や表計算ソフトで管理していたものをデジタル化し、手間を大幅に削
    減できることで運送会社やドライバーの生産性が向上し、またコミュニケーションミスによる誤配送も減少します。
     料金については、まず顧客から当社へ利用代金が支払われ、当社から運送会社へは事前に合意した配送委託代金を支払
    います。原則として車種と配送距離によって決まる明瞭な料金体系としており、カーゴ便や軽トラックに積載できる範囲
    であればどれだけ荷物を積んでも一律の料金となっております。さらに、24時間365日いつでも簡単に予約申し込みがで
    き、また、配送状況をリアルタイムで確認することができるようになっております。
      （注）５．最終拠点からエンドユーザーまで商品を届ける、物流の最後の区間の運送サービスのことを意味します。
        ６．国土交通省「物流を取り巻く現状について」2018年３月
        ７．国土交通省「貨物自動車運送事業者数（規模別）」2018年３月31日（計測時点は2017年）
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     ４【関係会社の状況】
         該当事項はありません。
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     ５【従業員の状況】
      （１）提出会社の状況
                                                  2020年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           304    （ 19 ）         34.0              2.2           5,562,416

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                 165   （ 10 ）
      ラクスル
                                                 25   （ 1 ）
      ノバセル
                                                 55   （ 5 ）
      ハコベル
                                                 245   （ 16 ）
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            59   （ 3 ）
                                                 304   （ 19 ）

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。
         ４．当期中において、従業員数が42名増加しております。これは主に事業拡大に向け人材獲得を積極的に行った
           ことによるものであります。
      （２）労働組合の状況

          労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
    （１）経営方針

    　当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」を企業ビジョンとし、デジタル化が進んでいない既存の産業を
    インターネットにより効率化し、最終顧客に対して一層の便益を提供していくことを通して、社会へ貢献してまいりま
    す。
    （２）経営戦略等

    　今後の中長期的な方向性としては、全国の顧客に対して印刷、広告、物流をはじめとするBtoBの各種サービスをEC、
    SaaS（注１）等の形式で提供していくことにより、国内におけるBtoBプラットフォームの主力企業に成長し、また国内の
    事業で培ったノウハウをもとに、海外への事業展開を図ってまいります。具体的な経営戦略は以下のとおりであります。
    （ⅰ）当社の企業ビジョンと事業展開方針

         ①当社の経営ビジョンと事業概要
         　当社は、上記の企業ビジョンの下、顧客ニーズと提携会社の余剰キャパシティ（注２）を繋ぐプラットフォー
         ムの運営を行っております。併せて、顧客のマーケティングおよび物流管理を支援するSaaS事業を運営しており
         ます。
         ②当社サービスの意義：産業にもたらす変革

         　印刷や物流をはじめとする20世紀に築かれた産業は、資本を持つ大企業が莫大な費用を投じて製造設備を購入
         し、その製造キャパシティを営業が販売し、過剰に販売した部分を繋がりのある下請けに回すといった、大企業
         を頂点とする多重下請けのピラミッド型の産業構造を作り上げました。しかし、インターネットの普及及び技術
         革新により、既存産業におけるサプライヤー（注３）を統合するコストが大幅に低下しました。当社は、この多
         重下請け構造下にある中小印刷会社や中小運送会社をインターネットで結びつけ、仮想的に巨大な供給キャパシ
         ティを持ち、ECサイトを通じて直接発注者と繋げるシェアリングプラットフォームを創出することで、１社が製
         造から販売まで全ての機能を持つ産業形態ではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率良く結び付ける21世紀型
         の産業形態の在り方を提示したいと考えております。当社が産業にもたらす変革の例は以下のとおりでありま
         す。
         ・垂直統合から水平統合への変革
         （例）印刷業界：自社グループ内で、営業部門、印刷工場、研究開発部門等を保有する垂直統合の形態から、プ
                 ラットフォームにより各社が保有する印刷工場を水平統合する形態への変革
         ・自社グループ１社での設備投資から、水平統合による巨大なキャパシティへの変革
         ・ピラミッド型の多重下請け構造からネットワーク型のプラットフォームへの変革
         （例）運送業界：顧客から受注を行う大手運送会社が中小運送会社に実際の運送を委託する多重下請け構造から
                 の変革
         ③BtoBのプラットフォームとしてのユニークなポジショニング

         　当社は、事業者と事業者を繋ぐBtoBのプラットフォームとして既存産業の革新を実現するという、ユニークな
         ポジショニングを目指しております。
          プラットフォーム価値を拡大するためには、テクノロジー（インターネット関連技術、プラットフォームの構
         築技術）、マーケティング（顧客の集客力）及びオペレーション（プラットフォームの運営力）の各要素を高い
         次元で有機的に連携することが必要であり、当社は、各要素の高度化と連携に向けた施策に継続的に取り組んで
         まいります。
    （ⅱ）当社の企業価値の源泉

        ①　当社の企業価値の源泉：顧客数×ARPU（注４）
         　当社は、顧客からの信頼の総和であり、プラットフォームとしての価値でもある売上高と、顧客及びサプライ
         ヤーへの付加価値の総和である売上総利益（当社は、売上高からサプライヤーに仕入代金を支払った残りを売上
         総利益として計上）の最大化を重視した経営を行っております。売上高を構成する顧客数×ARPUの最大化と、提
         供するサービスの高付加価値化及びサプライヤーの生産性向上による売上原価の低減により実現される売上総利
         益率の最大化を目指す方針であります。
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        ②　高い定着性を有する顧客基盤がもたらす安定的な収益基盤
         　当社の顧客の特徴は、１回の利用で終わるのではなく、複数回の注文を行って頂ける点にあると考えておりま
         す。当社ではリピート率又は注文回数を管理しておりますが、直近の「ラクスル」及び「ノバセル」の状況は下
         記のとおりであります。
                        年間購入者数             １人当たり            １件当たり
                        （年間合計）           注文回数（年平均）            注文単価（年平均）
            2017年７月期             185,107    人          3.55回            11,423   円
            2018年７月期             251,833    人          3.64回            11,572円

            2019年７月期             315,335人             3.85回            12,806円

            2020年７月期             347,492人             3.75回            14,725円

    （ⅲ）プラットフォーム「ラクスル」の戦略

        ①　需要・供給双方にWin-Winな自律的成長モデル
         　当社は、プラットフォーム「ラクスル」の運営を通じ、ユーザー（顧客）とサプライヤーをエンパワメント
         （注５）することで、サプライヤーの増加、当社プラットフォームのキャパシティの拡大、ユーザーの増加、取
         引量の増加、さらなるサプライヤーの増加という、自律的な成長モデルの実現を目指しております。
        ②　供給サイド：ファブレス（注６）モデルによる柔軟な供給と資本効率の高い生産体制の実現

         　当社プラットフォームのサプライヤーに対する付加価値は、余剰キャパシティの活用による稼働率、生産性の
         向上にあると考えております。これにより、当社は印刷という装置産業において、シェアリングによる仮想印刷
         工場を作り、設備投資を行わずにスケール可能な資本効率の高いビジネス展開を実現しております。また、工場
         投資が不要なため、生産キャパシティの拡張をスピーディーに行うことができ、売上の急成長にも耐えられる生
         産体制を構築しております。規模の拡大に対応可能な印刷キャパシティを確保し、アセットライトモデル（注
         ６）として、高い資本効率性の実現が可能となります。
        ③　需要サイド：ファブレスモデルによる固定費削減で潜在市場を開拓

         　当社プラットフォームのユーザーに対する付加価値は、小ロットから低コストで発注が可能なため、中小企
         業・個人事業主等の顧客が裾野広く利用できる点にあると考えております。当社は一般の印刷会社に比べ、小
         ロットの印刷を低価格で提供しております。それは、「ギャンギング」（多面付け印刷）を行うことで一般的な
         印刷会社に比べて大幅なコストダウンを実現しているためです。当社はインターネットで全国から毎日数千の注
         文を受注し、同じ紙質、同じ部数の注文を多く抱えており、１つの印刷用版で複数の顧客の印刷物をまとめて印
         刷することが可能になることで、製版コストを複数社で按分し、１社あたりのコストを大幅に下げることが可能
         となっております。特に固定費の比率が高い小ロットの印刷物は既存の印刷会社に比べ競争力の高い価格で提供
         できるようになり、小ロット・低価格という新しい印刷市場を生み出しております。これが、特定顧客への依存
         度が低く、高い定着性を有する顧客基盤の獲得に繋がっていると考えております。
        ④　集客支援サービス

         　当社の大きな特長は、印刷に限らず、中小企業・個人事業主が多い「ラクスル」の顧客の集客活動（マーケ
         ティング活動）を支援する点にあります。印刷物のデザインから、新聞折込、ポスティング、ダイレクトメール
         等の配布手配までをオンライン上で手軽に行うことができます。例えば、新聞折込やポスティングは、当社の
         ウェブサイト上で、オンラインの地図上からチラシを配布したい地域と配布希望日を選択すると、自動的に配布
         枚数と料金が算出されるようになっており、パソコンの操作が苦手な人でも直感的な操作で注文することができ
         ます。新聞折込は、新聞の銘柄を指定することも可能となっております。
         　既存の広告代理店では数百枚程度の小ロットのチラシの配布の場合、単価が低すぎるために営業のコストを回
         収できず、対応は難しいとされてきました。当社は、ほとんどのプロセスをEC化することで人件費を中心とした
         営業費用をなくし、小ロットでも低単価で配布できるようにしました。これにより、これまで予算が足りず新聞
         折込やポスティングを使えなかった、中小企業・個人事業主のマーケティング活動を可能にしました。当社は、
         この集客支援サービスを展開することにより、ARPUの最大化を図っております。当該サービスを展開するメリッ
         トは、印刷物の販売だけではなく販売促進目的の配布サービスを提供することによる顧客単価の上昇、注文件数
         の増加、ユーザーとの関係性強化、リピート率の上昇等であります。
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        ⑤　継続的な業務改善を可能にするリアル・オペレーション・ノウハウ
         　当社は、プラットフォームの運営者でありながら、生産オペレーション面での学習と研究開発を目的として、
         提携印刷会社と顧客の間のサプライチェーンに直接関与することで、売上原価の低減による売上総利益率の継続
         的な改善を図っております。具体的な施策は下記のとおりであります。
         （a）自社保有印刷機の活用
           ・最新設備を提携印刷会社へ試験導入（３台を貸与）
           ・ギャンギング（多面付け印刷）による小ロット印刷の効率化
           ・実機運用を通じて最適な運用プロセスを設計し、他の提携印刷会社へも展開
         （b）資材の共同購買
         （c）新資材の積極開発
         （d）物流網の最適構築
    〔用語説明〕

    （注１）      SaaS
          Software    as a Serviceの略。インターネットを通じて顧客にソフトウェアを提供すること。
    （注２）      キャパシティ
          生産能力や処理能力のこと。当社の場合、提携印刷会社が保有する印刷機の生産能力、提携運送会社が保有する運送トラッ
          クの配送能力を指す。
          サプライヤー
    （注３）
          材料や部品等の供給者のこと。当社の場合、提携印刷会社や配布業者、提携運送会社等を指す。
    （注４）      ARPU
          Average   Revenue   Per  Userの略。     １顧客あたりの平均売上金額であり、単価×購入頻度で計算される。
    （注５）      エンパワメント
          自律性を尊重しつつ、支援し力を付けること。
          ファブレス、アセットライトモデル
    （注６）
          製造設備、製造工程を保有せずに製造業としての活動を行うこと。
    （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    　当社は、上記「（ⅱ）当社の企業価値の源泉」に記載のとおり、売上高及び売上総利益を重要な経営指標と位置づけ、
    各経営課題に取り組んでおります。営業利益および当期純利益については、外部環境変化に対して経営をコントロールす
    るための指標と位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。
    （４）優先的に対処するべき事業上及び財務上の課題

    　当  社は「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」を企業ビジョンとし、デジタル化が進んでいない既存の産業をイ
    ンターネットにより効率化し、大企業中心に垂直統合で成立していた産業構造を、プラットフォーム中心の水平分業され
    た産業構造にアップデートするため、以下の課題に取り組んでまいります。
     ①　国内印刷EC市場の拡大

      　当社の主力事業であるラクスルセグメントが属する国内印刷EC市場は、当社の調査によると2012年度から2018年度
      までの年平均成長率が10％超、また2019年度の市場規模は1,000億円に拡大していると想定されます。EC化率の継続
      的な上昇を背景に急速な成長を続ける国内印刷EC市場の中で、リーディングカンパニーの１社として市場を牽引する
      立場であり続けることが当社の成長においても重要であると考えております。
     ②　サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得

      　当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得するこ
      とが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケ
      ティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これ
      らの活動をより一層強化・推進してまいります。
     ③　顧客ニーズ充足を意識した商品ラインナップ拡充

      　当社における顧客基盤の拡大に伴い、顧客ニーズも多様化いたします。当社は、多様化する顧客ニーズを的確に捉
      え、一般的にロングテールといわれる購買頻度の少ない商品も含めた取扱商品の拡大を推進するとともに、新規カテ
      ゴリへの拡張、更なる顧客基盤の拡大へと繋げていくことが重要であると考えております。印刷事業においては、新
      たに販促・ノベルティ印刷に特化したサービスを開始したほか、集客支援サービスを中心に短納期商材の充実を図る
      等、商品ラインナップの拡充を継続的に進めております。
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     ④　事業拡大と収益性向上を両立した事業運営
      　当社の事業モデルの特長の一つに、自社では印刷工場を有することなく全国の印刷会社と提携し、各会社における
      印刷機の非稼働時間を活用することで、ファブレス型の生産体制を採用している点があります。事業基盤が拡大する
      につれて提携印刷会社数及び一会社当たりへの発注量も増えていきますが、提携印刷会社との綿密なコミュニケー
      ション及び協業により、事業が拡大していく中でも低価格かつ安定した品質の商品を継続して提供してまいります。
     ⑤　取引データの蓄積・解析体制の強化

      　当社事業での取引の情報は、日々当社データベースに蓄積されております。注文情報や商品構成等、ユーザーの動
      きを把握し、PDCAサイクルを高速で回せる仕組みを整備しておりますが、より高度なデータ活用を行っていく必要が
      あると考えております。例えば、どのような顧客がどのような商品をどのような単価で注文したか、というECサイト
      ならではの情報をビッグデータとして蓄積し、独自に解析することで、サービスレベルとユーザーのロイヤリティを
      向上させていくことが今後のサービス拡充においては必要不可欠であると考えております。そのため、取引を通じて
      取得するデータの整備とこれを独自に解析していくための体制構築に取り組んでまいります。
     ⑥　情報管理体制の強化

      　当社は、ユーザーの個人情報を中心とした情報資産を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要
      であると考えております。現在、個人情報保護方針及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を徹底しております
      が、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
     ⑦　システムの安定性強化

      　当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、そのシステムを安定的に稼働させることが重要に
      なります。そのために、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、システム安定稼動のた
      めの人員確保、教育・研修の実施等に努めてまいります。
     ⑧　組織体制の整備

      　当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて多岐に亘るバックグラウンドの優秀な人材を採用し、組織体制を整備
      していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくた
      めに、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が中長期で働きやすい環境の整備、人事制度の構築を実施し
      てまいります。
     ⑨　新型コロナウイルス感染症拡大による外部環境変化への対応

      　当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、印刷、広告および物流需要の喪失への対応を喫緊の課題と考えて
      おります。需要の後退局面においても十分な利益を確保可能な体制を確立するために、収益性の改善およびコストコ
      ントロールの強化を進めております。また需要回復後の再成長に向けて、サービスの開発、改善、ならびにマーケ
      ティングへの投資を継続的に実施してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
    　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項
    には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断
    上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
    　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性が
    あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
    （１）事業環境に関するリスク

     ①　国内印刷EC市場について
      　当社の主力事業である印刷事業が属する国内印刷EC市場は、当社の調査によると、2012年度から2018年度までの年
      平均成長率が10％超、また2019年度の市場規模は1,000億円に拡大していると想定されます。今後もEC化率の継続的
      な上昇を背景に、同市場は成長を続けるものと当社では考えております。しかしながら、上記の予測通りに国内印刷
      EC市場が拡大しなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社は印刷で成長し獲得した顧客基盤とシェアリング基盤を活用し、販促サービスの
      拡張による既存顧客ARPU向上、紙以外の商材を中心としたオリジナル商品の追加による顧客基盤の拡大により対象市
      場及び収益拡張を推進しております。
     ②　競合他社の動向について

      　現在、当社の主力事業である印刷事業においては、国内で印刷ECサービスを展開する競合企業が複数存在してお
      り、一定の競争環境があるものと認識しております。他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等には、既
      存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      　このようなリスクを踏まえ、当社は幅広い顧客ニーズに対応できる商品ラインナップの拡充を進めるとともに、積
      極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、提供サービスの拡大及び品質向上に取り組んでおり、今後
      もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に実施して
      まいります。
     ③　登録ユーザーの獲得について

      　当社の主力事業である印刷事業の売上高は、当社の提供するサービスの登録ユーザー数、登録ユーザーの利用率、
      登録ユーザーの平均購入額により変動し、事業の成長は登録ユーザー数の順調な増加に依存しております。また、当
      社はマーケティング手法別に効果測定を行いつつ、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーへの追加販売、既存ユーザー
      の離脱防止を図る施策を継続的に実施しております。上記に挙げたような各種事業KPIについてはこれまで安定的に
      推移・改善してきておりますが、社会・経済情勢による顧客ニーズの変化、他の事業者との競合の激化、当社のマー
      ケティング手法が効果的でない等の要因によって当社の登録ユーザー数の伸びが従来と比べて低いものとなった場合
      には、売上高の増加ペースが鈍ること、もしくはマーケティング費用が上昇することにより、当社の財政状態や経営
      成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、前年度以前の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にト
      ライアルすること等により登録ユーザー数の増加ペースを維持、拡大するための取り組みを推進しております。
     ④　システムトラブルについて

      　当社の事業は、インターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信
      ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築
      を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブ
      ルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
        このようなリスクを踏まえ、当社は、監視システムの利用に加えて組織的・人的な対策と多層防御による技術的対
      策に取り組んでおります。
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     ⑤　印刷事業への依存について
      　当社の売上高は、主力事業である印刷事業への依存が大きくなっております。国内印刷EC市場が拡大していること
      に加え、ユーザー数の増加やサービスの拡充等により、今後も印刷事業は拡大していくものと考えておりますが、当
      社の運営する「ラクスル」の利用者の減少や市場規模の縮小等の要因により印刷事業の売上高が減少した場合には、
      当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　このようなリスクを踏まえ、プラットフォームを展開する産業を継続的に拡大し、物流業界のプラットフォーム
      「ハコベル」に加えて、当事業年度より、広告業界のプラットフォーム「ノバセル」を開始しており、今後において
      も中長期的に複数の産業への展開を推進してまいります。
     ⑥　シェアリングエコノミー形態による生産体制について

      　当社の主力事業である印刷事業について、当社は自社工場を保有せず、印刷会社をはじめとするサプライヤーを
      ネットワーク化する、いわゆるシェアリングエコノミー形態による生産体制を構築しております。各社における原材
      料等の調達価格高騰や各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、
      当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、一部の印刷資材については、集中購買により安価に提供する体制を整備し、定期的な
      コミュニケーション等によるサプライヤーとの良好な関係の構築に努めることで、生産体制の安定化を図っておりま
      す。
     ⑦　配送コストについて

      　当社が運営する「ラクスル」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、ユーザーの利便性向
      上を目的とし、一部商品を除き無料での配送サービスを提供しております。今後配送コストが上昇した場合、当社の
      財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　このようなリスクを踏まえ、複数の運送会社の使い分けの実施等により、委託価格の安定化を図っております。
    （２）事業体制に関するリスク

     ①　優秀な人材の獲得・育成について
      　当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固
      な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定であります
      が、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社の財政状態や経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社は、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人
      が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、当社サービス品質
      の向上にはソフトウェア開発のためのエンジニアの確保が重要であると認識しており、日本国内での採用活動に加え
      て、日本国外において開発拠点を設立し、継続的に開発力の強化のための施策を推進してまいります。
     ②　内部管理体制の構築について

      　当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識して
      おります。事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な
      業務運営を行うことができず、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまい
      ります。
     ③　情報セキュリティについて

      　当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意
      先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。万一当社の従業員や業務の委託会社等
      が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の財政状態や経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、プライバシーマーク及びISMS（注１）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰
      り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じております。
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     ④　印刷機等を提携印刷会社に貸与していることについて
      　当社は生産オペレーション面での学習と研究開発を目的として、提携している印刷会社に対して当社の所有する印
      刷機を合計３台貸与しており、当該印刷会社のオペレーターはこれら印刷機を使用し、実際の印刷物製造を行ってお
      ります。    貸与印刷機に対しては一部保険を付保する等して破損・滅失等のリスクを減じる取り組みを行っております
      が、  貸与先印刷会社における故意もしくは過失による破損・滅失又は地震等の天変地異による破損・滅失等、当該保
      険の適用対象外となるような事象が発生した場合には、これらによって当社が経済的な損失を被り、当社の財政状態
      や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、これら事業用の印刷機はその大きさや重量の関係上、転用が必ずしも容易ではなく、また、その輸送及び設
      置にも相当程度の費用が発生し得るところ、上記印刷会社の倒産等により当該印刷機を他の印刷会社等へ貸与する必
      要が生じた場合には、その受入れ先印刷会社の確保、当該印刷機の輸送及び設置等に伴って多額の費用が発生し、当
      社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、生産管理担当の責任者による貸与先印刷会社への定期的な訪問等、生産状況や経営状
      況の把握に努めております。
     ⑤　投融資について

      　当社は、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等
      の投融資を実施する場合があります。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいり
      ますが、投融資先の事業の状況が当社に与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収でき
      なかった場合や減損処理が必要となった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、出資等の案件について、当社の目指すビジョンとの整合を確認し、ビジネスモデルを
      十分に検討した上で判断するとともに、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。
    　〔用語説明〕

           ISMS（アイ・エス・エム・エス）:Information                  Security    Management     Systemの略
     （注１）
          情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度。継続的に
          情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持で
          きている企業や団体が第三者機関により認証される。
    （３）法的規制に関するリスク

     ①　訴訟等について
      　当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展す
      る可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の財政状態や経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライ
      アンス体制の充実に努めております。
     ②　個人情報の保護について

      　当社は、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けて
      おります。何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の
      財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
      　このようなリスクを踏まえ、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の
      構築を行っております。
     ③　インターネット及び運送事業に関連する法的規制について

      　当社が運営する事業は、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関す
      る法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」といった法規制の対象と
      なっております。また、当社が運営する「ハコベル」は、「貨物利用運送事業法」の対象となっており、当社は「第
      一種貨物利用運送事業」の登録を受け、国土交通省の監督の下、事業を営んでおります。今後新たな法令の制定や、
      既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社の財政状態や経
      営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後法令違反等が発生することで「第一種貨物利用運送事業」の許
      認可が停止又は取消しとなった場合は、当社が運営する「ハコベル」の継続が困難となり、当社の財政状態や経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      　このようなリスクを踏まえ、当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育の継続的
      な実施や管理体制強化を推進してまいります。
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    （４）その他
     ①　  配当政策について
     　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバラ
     ンスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業
     も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実
     施時期については未定であります。
     ②　  株式価値の希薄化について

     　当社は、新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。当該制度は、当社の役員、従業員及び社
     外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しており、今後も
     当該制度を活用する可能性があります。また、当社は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行をし
     ております。これらの新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行ならびに当該転換社債型新株予
     約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があり
     ます。
     ③　新型コロナウイルス感染症の拡大について

      新型コロナウイルス感染症の拡大により、世界経済の減速に伴う消費活動の停滞が長期化した場合や、当社従業員に
     感染が広がった場合ならびに業務の委託会社等が事業活動を縮小または休止される事態が発生した場合には、当社の財
     政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     　このようなリスクの対応策として、当社では従業員の感染を防止するために、時差出勤や在宅勤務の実施、出社割合
     の調整、徹底した衛生管理を行い従業員の安全、健康を第一に考えながら、業務への支障を可能な限り抑えつつ感染症
     拡大防止に寄与する取り組みを実施しております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
         当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
      ①　経営成績の状況
         当社は、    当事業年度より、事業ごとの収益性及び投資判断明確化のため、セグメント構成の見直しをおこない、
        当社サービスブランド名に合わせ、「印刷事業」を「ラクスル」に、「運送事業」を「ハコベル」にセグメント名
        称を変更いたしました。
        　また、これまで広告サービス事業は集客支援の一部として「印刷事業」の中に含めておりましたが、「ノバセル
        事業」として区分いたしました（以下　参考：セグメント変更のイメージ参照）。これは、新たにテレビCM広告の
        プラットフォームである「ノバセル」をリリースしたことで、「ラクスル」、「ハコベル」に続く新規事業として
        適切に表現するとともに、各セグメントにおける売上高及び利益をより合理的に認識するためであります。
        　この結果、当事業年度より、報告セグメントを従来の「印刷事業」「運送事業」の２区分から、「ラクスル」
        「ノバセル」「ハコベル」の３区分に変更しております。                           今後は、「ラクスル」、           「ノバセル」及び「ハコベル」
        の ３セグメントにおいて、事業基盤の強化及び収益力の向上に取り組んでまいります。
         当事業年度におけるわが国経済は、消費増税による景気後退局面に差し掛かっていた中、新型コロナウイルス感

        染症の拡大が全世界的に猛威を振るい、日本国内でも緊急事態宣言による外出自粛要請を受けて景気の減速傾向が
        一層強まる結果となりました。
         このような状況の中、当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、主に印刷・
        集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」、テレビCM等の広告のプラットフォーム「ノバセル」、物
        流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」を運営してまいりました。
         当事業年度の売上高は          21,494百万円      （前事業年度比       25.2％増    ）、  営業損失は244百万円          （前事業年度は営業利益
        143百万円     ）、  経常損失は368百万円          （前事業年度は経常利益           130百万円     ）、  当期純損失は494百万円           （前事業年度は
        当期純利益     69百万円    ）となりました。
         参考：セグメント変更のイメージ

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        　セグメント毎の状況は、次のとおりであります。
         ラクスルセグメント

          「ラクスル」の当事業年度のトピックスは以下のとおりであります。
         　・紙以外の印刷EC領域への本格参入

          　シール、ノベルティ、パッケージ等、紙以外の印刷EC領域におけるラインアップ拡大に注力し、売上に占め
          る比率を拡大いたしました。
         　・サプライプラットフォームの高収益化
          　商材や納期に応じて提携先の印刷工場へ自動最適発注を行うアルゴリズムの開発、および提携先ネットワー
          クの継続的な拡大により、売上総利益率を向上いたしました。
         　・印刷データの自動チェック機能の進化
          　業界で初めて、ページ数の多い冊子の印刷入稿データを自動でチェックする機能を開発、リリースいたしま
          した。これにより、顧客の利便性向上と生産性の改善を実現いたしました。
           この結果、売上高は         16,330百万円      （前事業年度比12.9％増）、             セグメント利益は1,340百万円              （前事業年度

          比2.1％増）となりました。
         ノバセルセグメント

         　「ノバセル」の当事業年度のトピックスは以下のとおりであります。
         　・大都市圏におけるCM取り扱いを強化

          　ローカルエリアに加え、関東・関西・中京エリア等大都市圏の放映案件が増加し、売上高の拡大に寄与いた
          しました。
         　・「運用型テレビCM」サービスの開始
          　企画～制作～放映～分析までをワンストップで実施し、PDCAサイクルを回すことができる運用型テレビCMの
          サービスを開始いたしました。これにより、顧客満足度の上昇とリピートユーザーの増加を実現いたしまし
          た。
         　・SaaSサービス「ノバセルアナリティクス」のリリース
          　番組別、クリエイティブ別にテレビCMの効果測定が可能となるツール「ノバセルアナリティクス」を開発、
          リリースいたしました。リリース直後より有償での利用が広がっており、今後も売上の拡大および売上総利益
          率の向上に寄与する見込みであります。
           この結果、売上高は         2,853百万円      （前事業年度比167.4％増）、              セグメント利益は４百万円            （前事業年度比

          93.3％減）となりました。
          ハコベルセグメント

          　「ハコベル」の当事業年度のトピックスは以下のとおりであります。
          ・ソリューション提供による顧客のコスト削減

          　大口顧客に対してルートの最適化等、顧客のコストを削減するソリューションを提供することにより、発注
          頻度が上昇し、売上高の拡大に寄与いたしました。
          ・マッチングシステムの進化（スマート依頼）
          　過去の蓄積データを活用して、運送会社への発注内容および発注価格を最適化するアルゴリズムを開発、導
          入いたしました。これにより、車両手配までのリードタイム短縮と売上総利益率の向上を実現いたしました。
         　・運行管理システムをSaaSサービスとして有償導入開始
          　従来のマッチングビジネスに加え、運行管理システムをSaaSサービスとして提供するビジネスモデルの展開
          を開始いたしました。今後、売上総利益率の向上に寄与する見込みであります。
           この結果、売上高は         2,186百万円      （前事業年度比41.7％増）、             セグメント損失は370百万円             （前事業年度はセ

          グメント損失161百万円）となりました。
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      ②　当期の財政状態の概況
        a.　流動資産
         　当事業年度末における流動資産は                18,023百万円      となり、前事業年度末に比べ             10,041百万円増加        いたしまし
         た。これは主に現金及び預金が              9,546百万円増加        したことに加え、売上高の拡大に伴い売掛金が                     330百万円増加
         したことによるものであります。
        b.　固定資産

         　当事業年度末における固定資産は                1,356百万円      となり、前事業年度末に比べ             92百万円増加      いたしました。これ
         は主にリース資産がリース期間満了に伴い                   93百万円減少      した一方、システムの開発投資によりソフトウエアが
         192百万円増加       したことによるもの         であります。
        c.　流動負債

         　当事業年度末における流動負債は                2,405百万円      となり、前事業年度末に比べ             72百万円増加      いたしました。これ
         は主に借入金の返済が進み、短期借入金が                   140百万円減少       した一方、事業規模の拡大に伴い仕入額が増加した結
         果、買掛金が      196百万円増加       したことによるものであります。
        d.　固定負債

         　当事業年度末における固定負債は                10,172百万円      となり、前事業年度末に比べ             10,068百万円増加        いたしまし
         た。これは主に長期借入金が             5,000百万円増加        、転換社債型新株予約権付社債が5,043百万円増加したことによ
         るものであります。
        e.　純資産

         　当事業年度末における純資産合計は                 6,801百万円      となり、前事業年度末に比べ             ８百万円減少      いたしました。       こ
         れは主に資本金が        193百万円     、資本準備金が       193百万円     及び新株予約権が        108百万円     増加した一方、当期純損失を
         494百万円     計上したことによるものであります。
         　この結果、      自己資本比率は34.5％（前            事業年度    末は73.6％）となりました。
       ③　当期のキャッシュ・フローの概況

        　当事業年度      における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前                             事業年度    末に比べ9,546百万円増加
        し、  当事業年度     末には15,451百万円となりました。
         当事業年度     における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果使用した資金は126百万円（前事業年度は11百万円の獲得）となりました。                                          これは主に、      税引
         前当期純損失が388百万円            となった一方、減価償却費で             170百万円     、株式報酬費用で        84百万円    計上したことによ
         るものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は283百万円（前事業年度は266百万円の使用）となりました。                                           これは主に、有
         形固定資産の取得による支出             26百万円    、無形固定資産の取得による支出               224百万円     、子会社株式の取得による支
         出 31百万円    によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は9,956百万円（前事業年度は206百万円の使用）となりました。これは主に、
         長期借入れによる収入5,000百万円、新株予約権付社債の発行による収入                                 4,990百万円      があったことによるもの
         であります。
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     （２）生産、受注及び販売の実績
      ①　生産実績
        　当社で行う事業は、インターネットを利用して、顧客と提携先の印刷会社や広告代理店、運送会社を繋ぐプラッ
        トフォーム事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しておりま
        す。
      ②　受注実績

        　当社で行う事業は、インターネットを利用して、顧客と提携先の印刷会社や広告代理店、運送会社を繋ぐプラッ
        トフォーム事業であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しておりま
        す。
      ③　販売実績

        　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当事業年度
                                     （自　2019年８月１日
                                      至　2020年７月31日）
           セグメントの名称
                              販売高（千円）                 前年同期比（％）
                                   16,330,308                    112.9

      ラクスル
                                    2,853,831                   267.4
      ノバセル
                                    2,186,047                   141.7
      ハコベル
                                   21,370,187                    125.2
      　報告セグメント計
                                     124,411                  129.7
      その他
                                   21,494,598                    125.2
              合計
    （注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
        ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないた
          め、記載を省略しております。
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     （３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務
        諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を
        与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判
        断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下
        の通りであります。なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５　経
        理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。
         a.固定資産の減損
          当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低
         下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
         計上することとしております。              減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については将来キャッシュ・フ
         ロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場
         合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
         b.繰延税金資産の回収可能性

          当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時
         差異について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見
         積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、
         繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
        　なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　

        注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      ②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.　売上高
          　当事業年度の売上高は、            21,494百万円      （前事業年度比       25.2％増    ）となりました。
          　新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、「ラクスル」及び「ノバセル」において、企業の販促・広告
          宣伝投資を削減又は延期する傾向がありましたが、2020年５月をボトムとして2020年６月以降は回復傾向が見
          られました。
         b.　売上原価、売上総利益

          　当事業年度の売上原価は、             16,566百万円      （前事業年度比       25.3％増    ）となりました。この結果、             売上総利益は
          4,928百万円      （前事業年度比       24.9％増    ）となりました。当社は、売上総利益の指標を「プラットフォームの価
          値を示す、付加価値の総和」として最重要の指標と位置付けております。セグメント毎に利益率が異なるため
          全社合計での利益率は重視しておらず、絶対額を増やすことを重視しております。
          　「ラクスル」においては、引き続きパートナーネットワークの拡大とともにアルゴリズムを用いた商材や繁
          閑に応じた最適発注が可能となりました。また「ハコベル」においても、運送会社への発注アルゴリズムを最
          適化するとともに、案件の選別を実施したことが売上総利益の増加に寄与しました。
         c.　販売費及び一般管理費、営業利益

          　当事業年度の販売費及び一般管理費は、                   5,172百万円      （前事業年度比       36.1％増    ）となりました。これは主
          に、「ラクスル」において登録ユーザー数増加に向けた広告宣伝投資を積極的に行ったことによるものであり
          ます。なお、新型コロナウイルス環境下での広告効率を考慮し2020年４月以降抑制しておりましたが、2020年
          ６月より需要回復を見越した投資を再開しております。この結果、                               営業損失は244百万円          （前事業年度は       営業
          利益143百万円       ）となりました。
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         d.　経常利益
          　当事業年度において営業外収益が                13百万円    、営業外費用は       137百万円     発生しております。営業外費用の内訳
          で主なものは資金調達に関わる社債発行費59百万円、支払利息29百万円、五反田オフィスの解約に伴う事務所
          退去費用21百万円であります。この結果、                   経常損失は368百万円          （前事業年度は       経常利益130百万円         ）となりま
          した。
         e.　特別損益、当期純利益

          　当事業年度において五反田オフィスの解約に伴う内部造作資産の除却等で特別損失                                       20百万円    を計上してお
          り、  税引前当期純損失は388百万円              となりました。また繰延税金資産の取崩等により法人税等調整額で99百万
          円を計上した結果、法人税等合計で                105百万円     、 当期純損失は494百万円           （前事業年度は       当期純利益69百万円         ）
          となりました。
      ③　キャッシュ・フローの分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３                                 経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析               （１）経営成績等の状況の概要              」をご参照ください         。
        　当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
        　当社は、継続的な成長のため、認知度の向上及びユーザー数の拡大に努めてまいりました。積極的に広告宣伝
        投資を実施することにより新規ユーザーを獲得するとともに、高い定着性を有する顧客基盤を構築すべく、今後
        もシステム開発を継続してを行う方針であります。                        これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、
        金融機関からの借入、社債の発行及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としており
        ます。
        　なお、当事業年度においては、2019年９月に長期借入による5,000百万円の収入（返済期日2021年～2026年）、
        2019年11月に新株予約権付転換社債（償還期日2024年11月）の発行による4,990百万円の収入があったことにより
        当事業年度末においては15,451百万円の現預金を有しております。またのれんによる減損リスクも無く、自己資
        本比率も34.5％と適正水準を維持しており財務健全性は高い状態にあります。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
        り、  事業環境の変化、シェアリングによる生産体制、人材の確保・育成、法的規制、自然災害等のリスク、情報
        システムリスク、訴訟に係るリスク等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性がある
        と認識しております。
        　また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内経済は先行きが不透明な状態が続いており、当社におい
        ては2020年12月まで一時的な需要低下が継続する可能性があると考えておりますが、今後状況が変化した場合に
        は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。
        　そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することで、経
        営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      　該当事項はありません。
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     ５【研究開発活動】
      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
       　当事業年度における設備投資の総額は、                   255,083    千円であり、その主なものは、「ラクスル」、「ノバセル」及び
      「ハコベル」のサービス拡充に伴うソフトウエア製作費用224,760千円、京都オフィス新設内装工事等にかかるもの
      12,340千円等であります。
     ２【主要な設備の状況】

                                                  2020年７月31日現在
                                      帳簿価額
        事業所名       セグメントの       設備の                                 従業員数
                                     工具、器具及
        (所在地)         名称     内容     建物    機械及び装置           ソフトウエア       合計      (人)
                                      び備品
                                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）
                                      （千円）
               ラクスル
     本社
               ノバセル                                          268
                     業務施設       127,691        －    21,452     297,625      446,769
     (東京都品川区)          ハコベル
                                                          (17)
               全社
     京都事業所          ラクスル                                           36
                     業務施設       16,342       －    2,842       －    19,184
     (京都府京都市下京区）          全社                                          (－)
                                                          －
     提携印刷会社（２ヶ所）          ラクスル      印刷機器         －    378,484       1,597       －    380,082
                                                          (－)
    　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社には現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         ４．本社及び京都事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料は200,100千円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
       重要な設備の新設等の計画はありません。
      (2）重要な設備の除却等

       重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数（株）
                 種類
                                              96,688,000
      普通株式
                                              96,688,000
                  計
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
               （株）
      種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2020年10月28日）
            （2020年７月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                                何ら限定のない当社にお
                                    東京証券取引所
                28,270,090            28,281,190
     普通株式                                           ける標準となる株式であ
                                    市場第一部
                                                ります。
                                                なお、単元株式数は100
                                                株となっております。
                28,270,090            28,281,190             －            －
       計
    （注）１．     提出日現在発行数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
        ２．2019年８月28日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しておりま
          す。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
         　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         ①　第４回新株予約権          （2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議）
      決議年月日                                 2014年11月21日
                                      当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社従業員　17
      新株予約権の数（個）　※                                 2,989[2,939]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　298,900[293,900]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2016年11月22日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2024年11月21日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てる       ものとする     。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
              ③　上場日後２年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
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         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の 効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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         ②　第４－２回新株予約権            （2014年10月24日定時株主総会決議及び2015年１月13日取締役会決議）
      決議年月日                                2015年１月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                当社従業員　３
      新株予約権の数（個）　※                                50

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　5,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                313（注）２

                                      自　2017年１月14日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2025年１月13日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
              ③　上場日後２年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
                                 31/125



                                                          EDINET提出書類
                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 32/125



















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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
         ③　第６回新株予約権          （2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）
      決議年月日                                 2015年５月12日
                                      当社社外取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社従業員　８
      新株予約権の数（個）　※                                 10
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　1,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2017年５月23日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2025年５月22日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％
              ③　上場日後２年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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         ④　第７回新株予約権          （2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）
      決議年月日                                 2015年５月12日
                                      当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社社外監査役　３
      新株予約権の数（個）　※                                 2,650
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　265,000（注）２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）３

                                      自　2015年５月26日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2025年５月25日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）５
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき280円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ４．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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                                                           有価証券報告書
         ⑤　第６－２回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年８月11日取締役会決議）
      決議年月日                                 2015年８月11日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　４
      新株予約権の数（個）　※                                 300

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　30,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2017年８月12日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2025年８月11日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てる       ものとする     。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
              本新株予約権を行使することができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
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              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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                                                           有価証券報告書
         ⑥　第６－３回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議）
      決議年月日                                 2015年10月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　15
      新株予約権の数（個）　※                                 962

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　96,200（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2017年10月14日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2025年10月13日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てる       ものとする     。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
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                                                           有価証券報告書
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
         ⑦　第６－４回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2016年３月８日取締役会決議）
      決議年月日                                 2016年３月８日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                                 10

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　1,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2018年３月９日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2026年３月８日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てる       ものとする     。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数         分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              る ことができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
                                 40/125



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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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         ⑧　第９回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議）
      決議年月日                                 2016年10月27日
                                      当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社従業員　22
      新株予約権の数（個）　※                                 1,524[1,506]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　152,400[150,600]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2018年10月28日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2026年10月27日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
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              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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         ⑨　第９－２回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年12月14日取締役会決議）
      決議年月日                                 2016年12月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                                 158

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　15,800（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2018年12月15日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2026年12月14日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数         分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
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              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 45/125


















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         ⑩　第９－３回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年２月８日取締役会決議）
      決議年月日                                 2017年２月８日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                                 60

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　6,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2019年２月９日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年２月８日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
                                 46/125



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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 47/125


















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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
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         ⑪　第９－４回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）
      決議年月日                                 2017年４月12日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　４
      新株予約権の数（個）　※                                 54[49]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　5,400[4,900]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2019年４月13日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年４月12日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てる       ものとする     。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                          新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過                          する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
                                 48/125



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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 49/125


















                                                          EDINET提出書類
                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
         ⑫　第９－５回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年５月17日取締役会決議）
      決議年月日                                 2017年５月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社取締役　１
      新株予約権の数（個）　※                                 1,520

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　152,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2019年５月18日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年５月17日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数       分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金

                                             額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                         新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
                                 50/125



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              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
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         ⑬　第10回新株予約権（2017年６月30日臨時株主総会決議及び2017年６月15日取締役会決議）
      決議年月日                                 2017年６月15日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                 当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                                 350[332]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　35,000[33,200]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 313（注）２

                                      自　2019年７月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年６月30日
                                      発行価格　　313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　157
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数       分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金

                                             額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                         新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
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              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 53/125


















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         ⑭　第11回新株予約権（2017年10月27日定時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議）
      決議年月日                                 2017年10月27日
                                      当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                                 610[590]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　61,000[59,000]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 340  （注）２

                                      自　2019年10月28日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年10月27日
                                      発行価格　　340
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　170
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※

                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）４
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金

                                             額
                                  ＋
                            既発行株式数
                                         新株式発行前の株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とする。
         ３．（１）新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位に
              あること。
           （２）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （３）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国
              内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使す
              ることができる。
              ①　上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％
              ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
              ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
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                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
              ④　上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
              ⑤　上場日後４年を経過した日以降
                本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 55/125


















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         ⑮　第12回新株予約権          （2020年６月18日取締役会決議）
      決議年月日                                 2020年６月18日
                                      当社取締役　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社従業員     　６
      新株予約権の数（個）　※                                 7,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                 普通株式　700,000（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                 3,180（注）３
                                      自　2022年11月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                      至　2027年７月２日
                                      発行価格　　3,180
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                                      資本組入額　1,590
      び資本組入額（円）　※
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                      当社取締役会の承認を要する
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                 （注）５
    　※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12,100円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端
           数は切り捨てるものとする。
                 ＝       ×

           調整後株式数       調整前株式数        分割（又は併合）の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
                                １

                  ＝         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                            分割又は併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
           ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行
           わない。
                                    新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                       新規発行前の１株あたりの株価
                  ＝        ×
           調整後行使価額        調整前行使価額
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
           なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

           にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
           分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切
           に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ４．（１）2022年７月期から2024年７月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上総
              利益が、下記①及び②に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本
              新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができ
              る。
           　　①売上総利益が68億円を超過した場合：行使可能割合　30％
           　　②売上総利益が77億円を超過した場合：行使可能割合　100％
           （２）新株予約権行使時においても当社又は当社関係子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問のいずれか
              の地位にあること。
           （３）本新株予約権の相続はこれを認めない。
           （４）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定め
              るところによる。
         ５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等
           の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項
           第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
                                 56/125


                                                          EDINET提出書類
                                                       ラクスル株式会社(E33966)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          会社法に    基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります                            。
          2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
       決議年月日                           2019年11月13日
       新株予約権の数（個）                           500
       新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                           －
                                 普通株式（単元株式数100株）
       新株予約権の目的となる株式の種類
       新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１                           1,227,295
       新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２                           4,074
                                 2019年12月13日から2024年11月15日まで
       新株予約権の行使期間（注）３
                                 （行使請求受付場所現地時間）
                                 発行価格　　　　4,074
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                 資本組入額　　　2,037
       発行価格及び資本組入額（円）（注）４
                                 （注）５
       新株予約権の行使の条件
                                 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付さ
       新株予約権の譲渡に関する事項
                                 れたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
                                 株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本
       代用払込みに関する事項
                                 社債の価額は、その額面金額と同額とする。
                                 （注）６
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       新株予約権付社債の残高（千円）                           5,043,333
      ※当事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年９月30日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    （注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
          記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
          整は行わない。
        ２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
          行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
          において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
                                    発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額

                                  ＋
                            既発行株式数
                                             時価
                  ＝        ×
           調整後転換価額        調整前転換価額
                                  既発行株式数＋発行又は処分株式数
          また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の

          交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、一定限度
          を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
        ３．①   新株予約権付社債の発行要項に定めるコールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更、組織再編

          等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで
          (但し、新株予約権付社債の発行要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けない
          ことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②新株予約権付社債の発行要項に定める本社債の買
          入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③新株予約権付社債の発行要項に定める本社債
          の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、新株予約権の行使期間
          の終了より後に本新株予約権を行使することはできない。
          上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編
          等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使するこ
          とはできない。
          また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京におけ
          る翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確
          定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又
          は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日
          （又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、
          本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた
          新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本
          新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
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        ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
          ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場
          合 はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
          額を減じた額とする。
        ５．各本新株予約権の一部行使はできない。
        ６．（イ）       組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の
          要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな
          新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その
          時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であ
          り、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）
          費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
          当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をす
          るものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」
          という。）に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上
          場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
          「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係
          る当社の義務を引き受ける会社をいう。
          （ロ)     上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
           ①   新株予約権の数
             当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
             同一の数とする。
           ②   新株予約権の目的である株式の種類
             承継会社等の普通株式とする。
           ③   新株予約権の目的である株式の数
             承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
             件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
             なお、転換価額は上記２．と同様の調整に服する。
             (ⅰ)   合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
                を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継
                会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行
                使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普
                通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社
                等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領でき
                るようにする。
             (ⅱ)   上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
                した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
                力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
                める。
           ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
             承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
             額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
           ⑤   新株予約権を行使することができる期間
              当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、新株予約権付社債の発行要項
              に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ⑥   その他の新株予約権の行使の条件
              承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
           ⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
             承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
             規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
             結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
             本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧   組織再編等が生じた場合
             承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
           ⑨   その他
             承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
             い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
          （ハ)     当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を
          承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付す
          ほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金       資本準備金
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
                                               増減額        残高
        年月日
               増減数（株）         残高（株）        （千円）       （千円）
                                               （千円）       （千円）
                          普通株式
                          147,759
      2016年８月５日          Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                1,025,000       3,945,556       1,025,000       3,922,672
       （注）１           25,000        68,961
                        Ｂ種優先株式
                           25,000
                          普通株式
                          147,759
      2017年７月20日                  Ａ種優先株式
                    －           △3,845,556         100,000          －    3,922,672
       （注）２                   68,961
                        Ｂ種優先株式
                           25,000
                          普通株式
                          147,759
      2017年10月27日                  Ａ種優先株式
                    －                －     100,000     △1,015,334        2,907,338
       （注）３                   68,961
                        Ｂ種優先株式
                           25,000
                 普通株式
                  93,961
      2017年12月21日          Ａ種優先株式          普通株式
                                    －     100,000          －    2,907,338
      （注）４，５           △68,961         241,720
               Ｂ種優先株式
                 △25,000
      2018年１月30日            普通株式        普通株式
                                  88,598       188,598        88,598      2,995,937
       （注）６            8,450       250,170
      2018年２月１日            普通株式        普通株式
                                    －     188,598          －    2,995,937
       （注）７         24,766,830        25,017,000
      2018年５月30日            普通株式        普通株式
                                1,734,375       1,922,973       1,734,375       4,730,312
       （注）８         2,500,000        27,517,000
     2018年５月31日～
                 普通株式        普通株式
                                  3,071     1,926,045         3,071     4,733,383
      2018年７月31日
                  31,600      27,548,600
       （注）９
     2018年８月１日～
                 普通株式        普通株式
                                  32,408      1,958,453         32,408      4,765,791
      2019年７月31日
                  256,600       27,805,200
       （注）10
     2019年８月１日～
                 普通株式        普通株式
                                  3,756     1,962,209         3,756     4,769,547
      2019年10月18日
                  24,000      27,829,200
       （注）11
      2019年11月29日            普通株式        普通株式

                                 137,479      2,099,688        137,479      4,907,026
       （注）12           76,590      27,905,790
     2019年12月２日～

                 普通株式        普通株式
                                  52,659      2,152,347         52,659      4,959,686
      2020年７月31日
                  364,300       28,270,090
       （注）13
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    　（注）１．有償第三者割当
           主な割当先　株式会社日本政策投資銀行、株式会社オプトホールディング、グローバル・ブレイン５号投資
           事業有限責任組合、他９社
           発行価格　　82,000円
           資本組入額　41,000円
         ２．資本金の減少は欠損填補によるものであります。
         ３．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
         ４．2017年12月21日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ
           種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
         ５．2017年12月22日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．2018年２月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしま
           した。
         ８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　1,500円
           引受価額　　       1,387.50円
           資本組入額　　        693.75円
           払込金総額　3,468,750千円
         ９．新株予約権の行使による増加であります。
         10.  新株予約権の行使による増加であります。
         11.  新株予約権の行使による増加であります。
         12.  譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
         　　発行価格　　　　　　　　　　　１株につき3,590円
         　　発行総額　　　　　　　　　　　274,958,100円
         　　出資の履行方法　　　　　　　　金銭債権の現物出資による
         　　増加する資本金及び資本準備金　資本金　　　137,479,050円
         　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　137,479,050円
         　　譲渡制限期間　　　　　　　　　2019年11月29日～2022年11月28日
         　　割当先　　　　　　　　　　　　当社の取締役10名及び従業員72名
         　　割当株式数　　　　　　　　　　76,590株
         13.  新株予約権の行使による増加であります。
         14．2020年８月１日から2020年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,100株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ1,764千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2020年７月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
            政府及び
                                   外国法人等
                                                       株式の状況
       区分
                       金融商品     その他の
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
                       取引業者      法人
                                 個人以外      個人
             団体
     株主数
               －     23     30     52     151      14    3,918     4,188       －
     （人）
     所有株式数
               －   64,334      1,131     42,183     107,071        46   67,862     282,627      7,390
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    22.76      0.40     14.93     37.88      0.02     24.01     100.00       －
     （％）
    （注）自己株式1,171株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
                                 60/125




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      （６）【大株主の状況】
                                                  2020年７月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                               4,928         17.43

     松本恭攝                 東京都港区
                      東京都千代田区四番町６            東急番町ビル             3,686         13.04
     株式会社デジタルホールディングス
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                               1,780          6.30
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               1,425          5.04
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
     NORTHERN     TRUST   CO．（AVFC）       RE
                      50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON
     IEDU   UCITS   CLIENTS    NON  TREATY
                      E14  5NT,   UK                    1,186          4.20
     ACCOUNT    15.315    PCT
                      （中央区日本橋３丁目11番１号）
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
     店）
                      240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                      10286,    U.S.A.
     140051
                                               1,106          3.91
                      （港区港南２丁目15番１号             品川イン
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
     行）
                      ターシティＡ棟）
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                                                811         2.87
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     投資信託口）
                      RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                      BRUSSELES,      BELGIUM
                                                749         2.65
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
                      （港区港南２丁目15番１号             品川イン
     行）
                      ターシティＡ棟）
                      P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                      02101   U.S.A.
     COMPANY    505303
                                                689         2.44
                      （港区港南２丁目15番１号             品川イン
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
     行）
                      ターシティＡ棟）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                479         1.69
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     口９）
                               －                16,842          59.58
             計
    （注）１．株式会社         オプトホールディングは、2020年７月１日に株式会社デジタルホールディングスに商号変更しており
          ます。
        ２．  株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,777千株でありま
          す 。
        ３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,425千株は、全て信託業務に係る株式数で
          あります。
        ４．  株式会社日本カストディ銀行             （証券投資信託口）の所有株式数811千株は、全て信託業務に係る株式数であり
          ます。
        ５．  株式会社日本カストディ銀行（信託口９）                   の所有株式数479千株は、全て信託業務に係る株式数であります。
        ６．  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社と資産管
          理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております                                           。
        ７．  持株比率は自己株式（1,171株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入して
          おります。
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        ８．  2019年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、                                         フィデリティ投信株

          式会社   が2019年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年７月
          31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
                                          株式    1,204,600
         フィデリティ投信株式会社              東京都港区六本木７丁目７番７号                                 4.33
        ９．  2020年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、                                         クープランド・カー
          ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー                      が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
          株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書            （変更報告書）       の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         クープランド・カーディ
                        ロンドン　セント・ジェームスズ・ス
                                          株式    2,514,100            8.95
         フ・アセット・マネジメン
                        トリート　31-32
         ト・エルエルピー
        10．  2020年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、                                        ベイリー・ギフォー
          ド・アンド・カンパニー           及び共同保有者１名         が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
          れているものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
          株主の状況には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
                       カルトン・スクエア、1グリーンサイ
         ベイリー・ギフォード・ア
                       ド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN                   株式    2,208,300            7.86
         ンド・カンパニー
                       スコットランド
                       カルトン・スクエア、1グリーンサイ
         ベイリー・ギフォード・
                       ド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN                   株式　　     38,800          0.14
         オーバーシーズ・リミテッ
         ド
                       スコットランド
        11．  2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サッ
          クス証券株式会社        及び共同保有者２名         が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
          ものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
          には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書            （変更報告書）       の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         ゴールドマン・サックス証              東京都港区六本木六丁目10-1　六本木
                                          株式　　　      -100
                                                          0
         券株式会社              ヒルズ森タワー
         Goldman    Sachs          Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,
                                          株式　　986,326               3.51
         International              London    EC4A   4AU,   United    Kingdom
                        200  West   Street,    New  York,   New
         Goldman    Sachs   & Co.  LLC                       株式　　     17,900
                                                         0.06
                        York   10282,    U.S.A.
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        12．  2020年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
          ジメント株式会社        及び共同保有者１名         が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
          るものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
          状況には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         三井住友トラスト・アセッ
                                          株式    1,227,600
                       東京都港区芝公園一丁目１番１号                                  4.37
         トマネジメント株式会社
         日興アセットマネジメント
                       東京都港区赤坂九丁目７番１号                   株式　　201,500               0.72
         株式会社
        13．  2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・ア

          セット・マネジメント株式会社              及び共同保有者２名         が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が
          記載されているものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
          上記大株主の状況には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         ＪＰモルガン・アセット・
                                          株式    1,567,400
                       東京都千代田区丸の内２丁目７番３号                                  5.58
         マネジメント株式会社
                       英国、ロンドン        E14  5JP　カナリー・
         J.P.   Morgan    Securities
                                          株式　　547,940               1.95
         plc
                       ウォーフ、バンク・ストリート25
                       アメリカ合衆国　ニューヨーク州　
         J.P.   Morgan    Securities
                                          株式　　     26,360
                       10179　ニューヨーク市　マディソン・                                  0.09
         LLC
                       アベニュー383番地
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年７月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                             1,100        －           －

                         普通株式
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、株主としての権
                                                 利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標
      完全議決権株式（その他）                          28,261,600           282,616
                         普通株式
                                                 準となる株式であり
                                                 ます。なお、単元株
                                                 式数は100株となっ
                                                 ております。
                                  7,390        －           －
      単元未満株式                   普通株式
                                28,270,090           －           －
      発行済株式総数
                                    －       282,616           －
      総株主の議決権
    　（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年７月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                       自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の合計
     所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
              所有者の住所
                       株式数（株）         株式数（株）         （株）
     又は名称
                                                   の割合（％）
               東京都品川区
     （自己保有株式）
                             1,100           －        1,100          0.00
               上大崎2-24-9
     ラクスル株式会社
                  －           1,100           －        1,100          0.00
        合計
    　（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式71株を保有しております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                  1,139             148,200

       当期間における取得自己株式                                   583              －

    　（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得による                                                    もので
           す。
         ２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
         ３．当期間における取得自己株式には、2020年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及
           び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

             区分
                          株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                          （株）         （円）         （株）         （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自
                             －          －         －          －
      己株式
                             －          －         －          －
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移
                             －          －         －          －
      転を行った取得自己株式
      その他（－）                        －          －         －          －
                            1,171           －       1,754           －

      保有自己株式
    　（注）当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
         る株式数は含めておりません。
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     ３【配当政策】
      （１）配当の基本的な方針
       　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保との
       バランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在
       では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の
       可能性及び実施時期については未定であります。
      （２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実
       施時期については未定であります。
      （３）配当の決定機関

       　当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
      （４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       　当社は、第11期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展
       開のための財源として利用していく予定であります。
      （５）中間配当について

       　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を実施
       することができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてス
         テークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレー
         ト・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。
          当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下のとおりであります。
          ・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構
          築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行って
          いくこと。
          ・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能
          させ続けるために、定期的にガバナンス体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善
          を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。
          ・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関
          係者等)に対する責務も果たしていくこと。
         ①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監
          督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年10月17日開催の第10回定時株主
          総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
           当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）                         ８名（うち社外取締役３名）             及び監査等委員である取
          締役３名（全員非常勤社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役
          員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である
          取締役の任期は２年としております。
         （a）取締役会
           取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取
          締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関
          する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
         （b）監査等委員会
           監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査等委員会は、
          取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監
          査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査
          結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加
          えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク
          評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等
          委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。
         （c）経営会議
           経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議では、当社の
          組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロ
          セスの明確化及び透明性の確保を図っております。
           主要な会議体の議長（◎印）及び構成員（〇印）は以下のとおりであります。
            役職           氏名        取締役会         監査等委員会           経営会議
                                 ◎                    ◎
      代表取締役社長　CEO
                     松本　恭攝
                                 〇                    〇
      取締役　CFO
                     永見　世央
                                 〇                    〇
      取締役　CMO
                     田部　正樹
                                 〇                    〇
      取締役　COO
                     福島　広造
                                 〇                    〇
      取締役　CTO
                     泉　　雄介
                                 〇
      社外取締役              玉塚　元一
                                 〇
      社外取締役              宮内　義彦
                                 〇
      社外取締役              小林　賢治
                                 〇          ◎
      社外取締役（監査等委員）
                     森　　尚美
                                 〇          〇
      社外取締役（監査等委員）
                     琴坂　将広
                                 〇          〇
      社外取締役（監査等委員）
                     宇都宮　純子
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            なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。
         ②　企業統治に関するその他の事項







         イ　内部統制システムの整備の状況
         　当社は業務の適正性を確保するための体制として、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定めて
         おります。
         １．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
         （１）当社の役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」
           を定める。
         （２）当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、役職員の法令違反につき通報できる体制をと
           り、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
         （３）取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定
           し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
         （４）監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場
           から取締役の職務執行の監査を行う。
         （５）代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門に
           ついて内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は定期的に代表取締役に報告すると
           ともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         　　　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁
           的記録を含む。以下同。）を関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従って
           適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これら
           の文書をいつでも閲覧できるものとする。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         （１）当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及
           び運用を行う。
         （２）リスク管理業務の主管部署はリスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告し、網羅的かつ総括的
           な管理を行う。
         （３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役を長とし危機対応の体制をとると同時に
           迅速に行動し、損害及びその拡大を防止する。
         ４．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するた
           めの体制
         （１）子会社管理・報告体制
         　　　当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を
           行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の
           事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
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         （２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         　　　当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理
           する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
         （３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         　　　当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会
           社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
         （４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         　　　当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につ
           き定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施
           し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査
           部門による内部監査の対象とする。
         ５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         （１）当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適
           宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、
           効率的な業務執行を行うものとする。
         （２）取締役の職務執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、随時に経営会議を開催し、
           「職務権限表」に定められた金額範囲において経営方針や事業戦略を決定するものとする。
         ６．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、
           当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確
           保に関する事項
         　　　監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の
           上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使
           用人の任命、異動、評価及び指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の
           監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。
         ７．取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む。）が、監査等委員会に報告をするための体制及び
           報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
         （１）取締役及び使用人等は、業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、その内容や業務執行の状況及び
           結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人等
           に対し、適宜報告を求めることができるものとする。
         （２）内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規
           程」に明記し、周知徹底する。
         ８．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         （１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻く
           リスクの他、監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。
         （２）監査等委員会は、企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。
         （３）内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。
         （４）監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。監査等委員会がその職務執行につき、会社
           法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員
           の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
         ９．財務報告の信頼性を確保するための体制
         　　　代表取締役は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制シス
           テムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のあ
           る体制の構築を図る。
         10．反社会的勢力排除に向けた体制
         （１）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛
           等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
         （２）反社会的勢力からの不当な要求があった際は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨む
           ものとする。
         ロ　リスク管理体制の整備の状況

         　「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成、当社のリスクの把握と対応へ努め
         ております。
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         ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         　「関係会社管理規程」を定め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社
         の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する
         事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
         ニ　責任限定契約の内容の概要

         　当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定
         に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任
         の限度額は、法令が定める額としております。
         ホ　取締役の定数

         　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４
         名以内とする旨定款で定めております。
         へ　取締役の選任及び解任の決議要件

         　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
         の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定め
         ております。
         　取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
         を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
         ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

         ・剰余金の配当等の決定機関
         　当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により
         定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的
         な利益還元を行うことを目的とするためであります。
         ・中間配当
         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
         す。
         ・自己の株式の取得
         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
         取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         チ　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の
         ２以上をもって行う旨定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
    ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    2 名（役員のうち女性の比率            18.2  ％）
       役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期    所有株式数

                         2008年４月　A.T.カーニー株式会社入社

      代表取締役
       社長
            松本　恭攝     1984年10月10日      生 2009年９月　当社設立　代表取締役社長CEO（現任）                          （注）２    4,928,600    株
        CEO
                         2018年９月　株式会社アイスタイル社外取締役（現任）
                         2004年４月　みずほ証券株式会社入社
                         2006年８月　カーライル・ジャパン・エルエルシー入社
       取締役
            永見　世央     1980年８月11日      生 2013年９月　株式会社ディー・エヌ・エー入社                          （注）２     141,800   株
        CFO
                         2014年４月　当社入社　経営企画部長
                         2014年10月　当社取締役CFO（現任）
                         2004年４月　株式会社丸井グループ入社
                         2007年８月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社
       取締役
                         2014年８月　当社入社　マーケティング部長
        CMO
            田部　正樹     1980年12月８日      生                           （注）２     18,100   株
       ノバセル
                         2016年10月　当社取締役CMO（現任）
      事業本部長
                         2018年８月　当社広告事業本部長
                         2020年５月　当社ノバセル事業本部長（現任）
                         2002年７月　フューチャーアーキテクト株式会社入社
                         2006年11月　株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入
                              社
       取締役
            福島　広造     1979年11月15日      生 2015年７月　当社入社　経営企画部長                          （注）２     64,500   株
        COO
                         2016年11月　当社SCM部長
                         2017年10月　当社取締役COO（現任）
                         2018年８月　当社印刷事業本部長
                         2000年６月　株式会社ビジュアルジャパン入社
                         2005年７月　モルガン・スタンレー証券会社入社
                         2012年３月　株式会社ディー・エヌ・エー入社
       取締役
             泉　雄介     1979年１月24日      生                           （注）２     10,000   株
        CTO
                         2015年10月　当社入社　システム部長
                         2017年10月　当社取締役CTO（現任）
                         2018年８月　当社ハコベル事業本部長
                         1985年４月　旭硝子株式会社（現AGC株式会社）入社
                         1998年７月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                         1998年12月　株式会社ファーストリテイリング入社
                         2002年11月　同社代表取締役社長兼COO
                         2005年９月　株式会社リヴァンプ設立　代表取締役
                         2011年３月　株式会社ローソン副社長執行役員COO
                         2012年５月　同社取締役副社長執行役員COO
                         2013年５月　同社取締役代表執行役員COO
       取締役     玉塚　元一     1962年５月23日      生                           （注）２      5,220  株
                         2014年５月　同社代表取締役社長
                         2016年６月　同社代表取締役会長CEO
                         2017年６月　株式会社デジタルハーツホールディングス代表取締
                              役社長CEO（現任）
                         2017年９月　株式会社エードット社外取締役（現任）
                         2017年10月　当社社外取締役（現任）
                         2019年６月　トランス・コスモス株式会社社外取締役（現任）
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       役職名      氏名      生年月日                 略歴               任期    所有株式数

                         1960年８月　日綿實業株式会社（現、双日株式会社）入社

                         1964年４月　オリエント・リース株式会社（現、オリックス株式
                              会社）入社
                         1970年３月　同社取締役
                         1980年12月　同社代表取締役社長・グループCEO
                         2000年４月　同社代表取締役会長・グループCEO
                         2003年６月　同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO
       取締役     宮内　義彦     1935年9月13日      生                                  720 株
                                                  （注）２
                         2006年４月　株式会社ACCESS社外取締役（現任）
                         2014年６月　オリックス株式会社シニア・チェアマン（現任）
                         2015年６月　三菱UFJ証券ホールディングス株式会社社外取締役
                              （現任）
                         2017年６月　カルビー株式会社社外取締役（現任）
                         2019年10月　当社社外取締役（現任）
                         2020年５月　株式会社ニトリホールディング社外取締役（現任）
                         2005年４月　株式会社コーポレイト              ディレクション入社
                         2009年４月　株式会社ディー・エヌ・エー執行役員
                         2011年６月　同社取締役
       取締役     小林　賢治     1978年５月11日      生                           （注）２        －
                         2015年６月　同社執行役員
                         2017年７月　シニフィアン株式会社共同代表（現任）
                         2020年10月　当社社外取締役（現任）
                         1997年10月　監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマ
                              ツ）入所
                         1998年11月　朝日監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所
       取締役
                         2013年12月　佐藤誠会計事務所入所
             森　尚美     1972年５月12日      生                           （注）３     10,720   株
     （監査等委員）
                         2014年10月　当社社外監査役
                         2016年７月　森尚美公認会計士事務所開設　所長（現任）
                         2019年10月　当社社外取締役監査等委員（現任）
                         2004年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
                         2013年４月　立命館大学経営学部准教授
                         2015年４月　フランス国立社会科学高等研究院日仏財団アソシエ
                              イト・フェロー
                         2016年３月　株式会社ユーザベース社外監査役
       取締役
                         2016年４月　慶應義塾大学総合政策学部准教授（現任）
            琴坂　将広     1982年１月14日      生                           （注）３       720 株
     （監査等委員）
                         2017年６月　当社社外監査役
                         2018年12月　株式会社ユーグレナ社外取締役（現任）
                         2019年３月　株式会社ユーザベース社外取締役（監査等委員）
                              （現任）
                         2019年10月　当社社外取締役監査等委員（現任）
                         2000年４月　弁護士登録　長島・大野・常松法律事務所入所
                         2007年10月　株式会社東京証券取引所出向
                         2011年11月　宇都宮総合法律事務所開設
                         2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現、株式会社ZOZO）社
                              外監査役（現任）
       取締役                                                  720 株
            宇都宮　純子      1971年６月21日      生
                                                  （注）３
     （監査等委員）
                         2018年２月　宇都宮・清水・陽来法律事務所開設　パートナー
                              （現任）
                         2018年10月　当社社外監査役
                         2019年10月　当社社外取締役監査等委員（現任）
                         2020年６月　平和不動産株式会社社外取締役（現任）
                             計                         5,181,100    株
     （注）１    ． 玉塚元一、宮内義彦、小林賢治、               森尚美、琴坂将広及び宇都宮純子の６名は社外取締役であります。
         ２．2020年10月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間
         ３．  2019年10月17日開催の定時株主総会終結の時から２年間
         ４．取締役玉塚元一の所有株式数は、同氏の資産管理会社が保有する株式数を含んでおります。
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    ②　  社外役員の状況
        　当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言するこ
        とでコーポレート・ガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令
        及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、
        同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。
         玉塚元一氏は、複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、その幅広い見識により当社経営の重要事
        項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。                                             同氏は当社株式
        5,220株を所有しております。              また当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社デジタルハーツホールディングス
        のグループ会社に対して、2019年７月期に業務委託を行っておりましたが、取引条件は一般的な取引と同様かつ金
        額も軽微であり、当社の独立性判断基準に照らして、その独立性に影響するような人的関係、資本的関係又は取引
        関係その他の利害関係はないものと判断しております。
         宮内義彦氏は、オリックス株式会社を創業期から発展に導いた経営者としての豊富な経験と経済界への幅広い知
        見に基づく助言が期待でき、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取
        締役に選任しております。            同氏は当社株式720株を所有しておりますが、それ以外に                          同氏と当社との間には、人的
        関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
         小林賢治氏     は、上場ＩＴ企業における経営者としての経験に基づき、その幅広い見識により当社経営の重要事項
        の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。                                           同氏と当社との間に
        は、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
         監査等委員である森尚美氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有すること
        から、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。                                         同氏は当社株式10,720株
        を所有しておりますが、           それ以外に     同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係は
        ありません。
         監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する
        専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しており
        ます。   同氏は当社株式720株を所有しておりますが、それ以外に                          同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取
        引関係、その他の利害関係はありません。
         監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての法的専門性及び複数の上場企業の社外役員として豊富な経験
        を有しており、当社の経営全般への監督及び有効な助言を通じたガバナンス体制強化に資すると判断し、社外取締
        役に選任しております。           同氏は当社株式720株を所有しておりますが、それ以外に                          同氏と当社との間には、人的関
        係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
        　当社は社外取締役         ６名  全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
    ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

     係
       　当社の社外取締役は          ６名  であり、うち３名が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会での活発
       な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等
       委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結
       果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内
       部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行いま
       す。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告
       を行うことにより適正な監督機能を発揮します。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査等委員会監査の状況
         　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。
         　監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員と
         してふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に
         加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、                          監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部
         統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。2019年10月17日の定時株主総会で監査等委員会設置
         会社への移行後第11期における開催回数は合計11回であり、出席率はいずれの監査等委員ともに100％でありま
         す。  また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職
         員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な
         監査の実施に努めております。
         ②　内部監査の状況

         　当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施して
         おります。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監
         査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について
         三者間で情報共有することで連携を図っております。
         ③　会計監査の状況

         イ　監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
         ロ　継続監査年数

          ６年
         ハ　業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員　業務執行社員　高田　慎司
          指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄
         ニ　監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　　　　　　15名
          会計士試験合格者等　　６名
          その他　　　　　　　　12名
         ホ　監査法人の選定方針と理由

         　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
         等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執
         行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められ
         る場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         　監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されて
         いること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確
         認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。
         ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

         　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
         針」に基づき、「ホ.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、EY新日本有限責任監査法人の独立性、職務執
         行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しておりま
         す。
         ト　監査法人の異動

         　該当事項はありません。
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         ④監査報酬の内容等
          イ　監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
             23,100                －            40,190              3,500

        ※当事業年度の       監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬が含まれております。
           （監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

            （ 前 事業年度）
            　該当事項はありません。
            （当事業年度）

             公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
            債発行に伴うコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
          ロ　監査公認会計士等          と 同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

          　該当事項はありません。
          ハ　その他の重要な監査証明業に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
          ニ　監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及
          び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
          ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

          　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認
          し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、
         独立社外取締役が出席する取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、各取締役に求められる職責及び実績等
         を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続となっておりますが、決定に際し、事前に代表取締役社長か
         ら社外役員に対して経営陣幹部に対する評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監
         査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役
         の協議により決定するものとしております                   。
          なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査
         等委員である取締役を除く。）については年額３億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査等委員であ
         る取締役の報酬額を年額５千万円以内と決定しております                           。
          また、2019年10月17日開催の第10回定時株主総会において、上記役員の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報
         酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関す
         る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内（うち社外取締役分５千万円以内。ただし、使用
         人分給与は含まない。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は133,000株（うち社外取締役分13,000株）を
         上限とし、監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
         を年額５千万円以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は13,000株を上限とする決定をしております。ただ
         し、当該金銭報酬債権の総額は、原則として３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度
         に支給する場合を想定しており、譲渡制限期間内に当社又は当社関係会社の取締役、顧問及び従業員のいずれの
         地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものでありま
         す。この譲渡制限付株式報酬制度につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機
         関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
         ②　役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                   対象となる役
                      報酬等の総額
                                                   員の員数
           役員区分
                       （千円）
                                                   （人）
                              固定報酬      業績連動報酬        株式報酬
     取締役（監査等委員及び社外取締

                        123,936        85,083         －     38,852          5
     役を除く。）
     取締役（監査等委員）（社外取締
                           －       －       －       －       －
     役を除く。）
     監査役（社外監査役を除く。）                      －       －       －       －       －
                         24,972       22,100         －      2,872         7

     社外役員
    （注）    １　当社は、2019年10月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ２　上記の報酬等の額及び人員には、2019年10月17日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した社外
         取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。
        ３　上記その他の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額及びストック・オプションとして付
         与した新株予約権に係る株式報酬費用計上額となっております。
         ③　役員区分ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
         の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の
         投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
          　当社は、政策保有株式について、当社の運営するBtoBシェアリングプラットフォームの価値向上、ひいては
          中長期の当社企業価値向上に資するもののみを保有する方針としております。
          　また、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、継続的に保
          有先企業の財政状況についてモニタリングを実施するとともに、当社事業方針との整合性、保有に伴うリス
          ク、コスト等を精査し、判断しております。
          ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      4          108,256

     非上場株式
                      1           16,000
     非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                                     スタートアップ企業との関係構築・成長支援な
                      2           9,784
     非上場株式                                ど中長期的な企業価値の向上を目的とした株式
                                     の取得による
                     －             －             －
     非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                     －             －

     非上場株式
                     －             －
     非上場株式以外の株式
          ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                  当事業年度         前事業年度
                                     保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
                 株式数（株）         株式数（株）
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                     40,000         40,000
                                   印刷事業における生産委託先とし
     プリントネット（株）
                                                       無
                                   て、関係維持のため保有
                     16,000         25,040
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
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         ③保有目的が純投資目的である投資株式
          該当事項はありません。
         ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
         ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
      いて作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日ま
      で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

      　当社は    2020年６月にRAKSUL          VIETNAM    COMPANY    LIMITED、2020年７月にRAKSUL              INDIA   PRIVATE    LIMITEDの子会社２社
      を設立しておりますが、           「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５
      条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業
      集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しい
      ものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
      　また、子会社であったRAKSUL               INTERNATIONAL       PTE.   LTD.については、2019年11月に清算結了しております。
     　４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております                                     。具体的には、       会計基準等の内容を
      適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、                                        公益財団法人財務会計基準機
      構へ加入するとともに、その             主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めており
      ます。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年７月31日）              （2020年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       5,904,840              15,451,377
        現金及び預金
                                        81,863              22,915
        受取手形
                                         1,753              12,452
        電子記録債権
                                       1,826,588              2,157,262
        売掛金
                                         4,945              36,983
        原材料及び貯蔵品
                                        92,458              188,673
        前払費用
                                        69,505              154,246
        その他
                                         △ 114             △ 637
        貸倒引当金
                                       7,981,842              18,023,273
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        217,366              207,716
          建物
                                       △ 45,031             △ 62,411
           減価償却累計額
           建物（純額）                             172,335              145,305
          機械及び装置                              581,336              751,336
                                       △ 221,217             △ 372,851
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                             360,118              378,484
          工具、器具及び備品                               58,102              72,003
                                       △ 30,032             △ 41,802
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             28,069              30,200
          リース資産                              170,000                 －
                                       △ 76,500                －
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             93,500                －
                                        654,023              553,990
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        105,446              297,625
          ソフトウエア
                                        67,425              47,659
          ソフトウエア仮勘定
                                        172,872              345,285
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          －            31,683
          関係会社株式
                                        128,352              124,256
          投資有価証券
                                          －            126,665
          長期前払費用
                                        235,071              174,662
          差入保証金
                                        74,144                －
          繰延税金資産
                                        437,568              457,267
          投資その他の資産合計
                                       1,264,463              1,356,543
        固定資産合計
                                       9,246,306              19,379,817
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年７月31日）              （2020年７月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       1,458,493              1,654,786
        買掛金
                                        180,000               40,000
        短期借入金
                                        91,430                －
        1年内返済予定の長期借入金
                                        41,402                －
        リース債務
                                        332,068              500,595
        未払金
                                        49,974              30,902
        未払法人税等
                                        53,557              63,715
        未払消費税等
                                        41,476              70,473
        前受金
                                        84,416              45,273
        その他
                                       2,332,818              2,405,745
        流動負債合計
       固定負債
                                          －           5,043,333
        転換社債型新株予約権付社債
                                          －           5,000,000
        長期借入金
                                        103,716              104,495
        資産除去債務
                                          －            24,714
        繰延税金負債
                                        103,716             10,172,543
        固定負債合計
                                       2,436,535              12,578,288
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,958,453              2,152,347
        資本金
        資本剰余金
                                       4,765,791              4,959,686
          資本準備金
                                       4,765,791              4,959,686
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        85,057             △ 409,078
           繰越利益剰余金
                                        85,057             △ 409,078
          利益剰余金合計
                                         △ 101             △ 249
        自己株式
                                       6,809,201              6,702,705
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 284            △ 10,542
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 284            △ 10,542
        評価・換算差額等合計
                                          854            109,364
       新株予約権
                                       6,809,770              6,801,528
       純資産合計
                                       9,246,306              19,379,817
     負債純資産合計
                                 81/125








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年８月１日              (自　2019年８月１日
                               　至　2019年７月31日)              　至　2020年７月31日)
                                      17,168,658              21,494,598
     売上高
                                      13,224,435              16,566,457
     売上原価
                                       3,944,222              4,928,140
     売上総利益
                                     ※１  3,800,366            ※１  5,172,422
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   143,856             △ 244,281
     営業外収益
                                          73             6,886
       受取利息
                                          780              780
       受取配当金
                                         2,647              5,835
       雑収入
                                         3,500              13,502
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,444              29,193
       支払利息
                                          －            59,414
       社債発行費
                                         1,824              3,451
       投資事業組合運用損
                                         4,000              9,111
       上場関連費用
                                          －            21,527
       事務所退去費用
                                         2,844              14,951
       雑損失
                                        17,113              137,649
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   130,243             △ 368,429
     特別利益
                                        ※２  239
                                                         －
       固定資産売却益
                                          239               －
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※３  7,131            ※３  20,292
       固定資産除却損
                                        45,712                －
       関係会社株式評価損
                                        52,843              20,292
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   77,640             △ 388,722
     法人税、住民税及び事業税                                   29,423               6,383
                                       △ 21,381              99,029
     法人税等調整額
                                         8,041             105,413
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   69,598             △ 494,135
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年８月１日                  （自　2019年８月１日
                           至　2019年７月31日）                  至　2020年７月31日）
                                     構成比                  構成比
                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                             11,444,283          86.5         14,198,628          85.7
     Ⅰ　当期仕入高
                              194,207         1.5          211,911         1.3
     Ⅱ　労務費
                             1,585,945                  2,155,918
                     ※                  12.0                  13.0
     Ⅲ　経費
                                      100.0                  100.0
     　　　当期売上原価                        13,224,435                  16,566,457
    　（原価計算の方法）
    　　当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。
    （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                            前事業年度                当事業年度

                          （自　2018年８月１日                （自　2019年８月１日
             項目
                           至　2019年７月31日）                至　2020年７月31日）
      支払運賃（千円）                            1,436,626                1,995,898
      外注加工費（千円）                              49,136                50,249

      減価償却費（千円）                              75,186                75,619

                                 83/125













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                          株主資本                  評価・換算差額等
                   資本剰余金         利益剰余金
                                                    新株
                                           その他有    評価・換        純資産合計
                          その他利益
                                       株主資本             予約権
             資本金                      自己株式         価証券評    算差額等
                          剰余金
                     資本剰余金         利益剰余金          合計
                 資本準備金                           価差額金     合計
                      合計         合計
                          繰越利益
                          剰余金
     当期首残高       1,926,045     4,733,383     4,733,383      15,459     15,459      －  6,674,887       －    －    910  6,675,797
     当期変動額
      新株の発行
             32,380     32,380     32,380                  64,760                64,760
      当期純利益                     69,598     69,598         69,598                69,598
      自己株式
                                    △ 101    △ 101                △ 101
      の取得
      株主資本
      以外の項目の
               28     28     28                  56   △ 284   △ 284    △ 56   △ 284
      当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計
             32,408     32,408     32,408     69,598     69,598    △ 101   134,313     △ 284   △ 284    △ 56  133,973
     当期末残高       1,958,453     4,765,791     4,765,791      85,057     85,057    △ 101  6,809,201      △ 284   △ 284    854  6,809,770
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

                                                      （単位：千円）
                          株主資本                  評価・換算差額等
                   資本剰余金         利益剰余金
                                                    新株
                                           その他有    評価・換        純資産合計
                          その他利益
                                       株主資本             予約権
             資本金                      自己株式         価証券評    算差額等
                          剰余金
                     資本剰余金         利益剰余金          合計
                 資本準備金                           価差額金     合計
                      合計         合計
                          繰越利益
                          剰余金
     当期首残高       1,958,453     4,765,791     4,765,791      85,057     85,057    △ 101  6,809,201      △ 284   △ 284    854  6,809,770
     当期変動額
      新株の発行       193,894     193,894     193,894                  387,789                387,789
      当期純損失
                          △ 494,135    △ 494,135        △ 494,135                △ 494,135
      （△）
      自己株式
                                    △ 148    △ 148                △ 148
      の取得
      株主資本以外
      の項目の
                                           △ 10,257   △ 10,257    108,510     98,252
      当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計        193,894     193,894     193,894    △ 494,135    △ 494,135     △ 148  △ 106,495    △ 10,257   △ 10,257    108,510     △ 8,242
     当期末残高       2,152,347     4,959,686     4,959,686     △ 409,078    △ 409,078     △ 249  6,702,705    △ 10,542   △ 10,542    109,364    6,801,528
                                 84/125







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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年８月１日              (自　2019年８月１日
                               　至　2019年７月31日)              　至　2020年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  77,640             △ 388,722
                                        130,860              170,989
       減価償却費
                                          －            84,493
       株式報酬費用
                                        45,712                －
       関係会社株式評価損
       投資事業組合運用損益（△は益）                                  1,824              3,451
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   100              523
                                         △ 853            △ 7,666
       受取利息及び受取配当金
                                         8,444              29,193
       支払利息
                                          －            59,414
       社債発行費
       有形固定資産売却損益（△は益）                                  △ 239               －
                                         7,131              20,292
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 770,485             △ 282,423
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 551,489              196,293
       未払金の増減額（△は減少）                                  81,568              162,470
                                       △ 87,381             △ 113,067
       その他
                                        45,811             △ 64,756
       小計
                                          853              999
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 7,540             △ 27,221
       利息の支払額
                                       △ 27,314             △ 35,259
       法人税等の支払額
                                        11,810             △ 126,238
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 52,263             △ 26,935
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,200                －
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 136,828             △ 224,463
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 57,747              △ 2,599
       差入保証金の差入による支出
                                          329             11,815
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 40,289              △ 9,784
       投資有価証券の取得による支出
                                          －           △ 31,683
       子会社株式の取得による支出
                                        19,176                －
       子会社の清算による収入
                                          －           △ 47,500
       短期貸付けによる支出
                                          －            47,500
       短期貸付金の回収による収入
                                       △ 266,422             △ 283,651
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 40,000             △ 140,000
       短期借入金の返済による支出
                                          －           5,000,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 194,868              △ 91,430
       長期借入金の返済による支出
                                        64,760              112,718
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                          －            84,700
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 101             △ 148
       自己株式の取得による支出
                                       △ 36,556                －
       リース債務の返済による支出
                                          －           4,990,585
       新株予約権付社債の発行による収入
                                       △ 206,765             9,956,425
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 461,377             9,546,536
                                       6,366,217              5,904,840
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 5,904,840             ※ 15,451,377
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           （１）   子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法を採用しております。
           （２）その他有価証券
             ・時価のあるもの　          期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資
                      産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
             ・時価のないもの　          移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            総平均法による原価法であります。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定
           しております。）
          ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産を除く）
               定率法を採用しております。但し、機械及び装置並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備
              につきましては、定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物                         ６～18年
                工具、器具及び備品           ２～15年
                機械及び装置　　　　　　10年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
           （３）リース資産
              　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
          ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            繰延資産の処理方法
            　社債発行費
             支出時に全額費用として処理しております。
            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委
         員会）
         (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
         (2）適用予定日

           2022年７月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える                              影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委
         員会）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準
         委員会）
         (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
         (2）適用予定日

           2022年７月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える                               影響額については、現時点で未定であ
          ります。
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       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
          「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討する
          よう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会
          計基準」）が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
          なく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
          れ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2）適用予定日

           2021年７月期の年度末から適用します。
       ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　

         企業会計基準委員会）
         (1）概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
          充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
          計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
          情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
          及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
         (2）適用予定日

           2021年７月期の年度末から適用します。
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         （追加情報）
         （新型コロナウイルス感染症拡大の影響について）
          新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に甚大な影響を与えており、依然として国内経済は
         先行き不透明な状況が続くものと推測しております。
          当社の業績に与える影響については、2020年12月までは一時的な需要低下が継続する可能性があるものの、以
         降は回復へ向かうものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損の判定を実施しております。
          なお、当該見積りは新型コロナウイルス感染症の収束時期等が不透明なため不確実性は高く、今後状況が変化
         した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌期以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性が
         あります。
         （損益計算書関係）

     ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度39％、一般管理費に属する費用のおおよそ
        の割合は前事業年度59％、当事業年度61％であります。
        　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                           　　至　2019年７月31日）                 　　至　2020年７月31日）
     給料及び手当                              1,106,412     千円             1,590,841     千円
                                   1,190,408                 1,572,467
     広告宣伝費
                                      131                 655
     貸倒引当金繰入額
                                     54,900                 94,591
     減価償却費
     ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     機械及び装置                                 239千円                  －千円
     ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     建物                                4,566千円                 19,385千円
     ソフトウエア                                2,565                   －
     工具、器具及び備品                                  －                 906
              計                       7,131                 20,292
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末
                      株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

       普通株式（注）１                 27,548,600           256,600            －      27,805,200
                         27,548,600           256,600            －      27,805,200

         合計
     自己株式

       普通株式（注）２                      －          32          －          32
                             －          32          －          32

         合計
    （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加256,600株は、                             新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加であ
          ります。
    　　　２．     普通株式の自己株式の株式数の増加32株は、単元未満株式の買取り                               による増加であります。
           ２．新株予約権等に関する事項

       区分      新株予約権の内訳          新株予約権の         新株予約権の目的となる株式の数（株）                     当事業年度末
                      目的となる株                               残高
                             当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                             （千円）
                               期首      増加      減少      末
      提出会社     ストック・オプションと                 －      －      －      －      －      854
           しての新株予約権
            合計               －      －      －      －      －      854
           ３．配当に関する事項

    　　　　　　　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少          当事業年度末
                      株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

       普通株式（注）１                 27,805,200           464,890            －      28,270,090
                         27,805,200           464,890            －      28,270,090

         合計
     自己株式

       普通株式（注）２                      32        1,139           －        1,171
                             32        1,139           －        1,171

         合計
    （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加464,890株は、                             新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加及び
          譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により増加であります。
    　　　２．     普通株式の自己株式の株式数の増加1,139株は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の権利失効                                                 に
          よる増加であります。
           ２．新株予約権等に関する事項

       区分      新株予約権の内訳          新株予約権の         新株予約権の目的となる株式の数（株）                     当事業年度末
                      目的となる株                               残高
                             当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                             （千円）
                               期首      増加      減少      末
      提出会社     ストック・オプションと                 －      －      －      －      －    109,364
           しての新株予約権
            合計               －      －      －      －      －    109,364
           ３．配当に関する事項

    　　　　　　　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     現金及び預金勘定                              5,904,840千円                 15,451,377千円
     現金及び現金同等物                              5,904,840                 15,451,377
         （リース取引関係）

          １．ファイナンス・リース取引
           所有権移転ファイナンス・リース取引
           ①　リース資産の内容
            　有形固定資産
             印刷機器（機械及び装置）であります。
           ②　リース資産の減価償却の方法
             重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
          　（１）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等
             に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
          　（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

             　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに
             晒されております。
             　投資有価証券については、主に事業上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合に対する出資金で
             あり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
             　差入保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒さ
             れておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
             　営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金の調達を目
             的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
              一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
              外貨建債権債務については、為替変動リスクに晒されております。
          　（３）金融商品に係るリスク管理体制

              ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               当社は、営業債権について、経理規程及び与信管理規程に従い、経営管理部が取引相手ごとに期日
              及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等
              の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
              ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
               当社は変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。外貨建
              債権債務に係る為替変動リスクは通貨別に区分し、定期的に把握し、管理しております。
              ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               当社は利益計画に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持等により流動性リスクを管理しております。
          　（４）　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定され
              た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（注２）。
            前事業年度（2019年７月31日）
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
                              5,904,840            5,904,840               －
      （１）現金及び預金
                                81,863            81,863              －
      （２）受取手形
                                 1,753            1,753             －
      （３）電子記録債権
                              1,826,588            1,826,588               －
      （４）売掛金
                                235,071            235,476              404
      （５）差入保証金
                                25,040            25,040              －
      （６）投資有価証券
                              8,075,158            8,075,563               404
       資産計
                              1,458,493            1,458,493               －
      （１）買掛金
                                332,068            332,068              －
      （２）未払金
                                180,000            180,000              －
      （３）短期借入金
                                91,430            91,330             △99
      （４）１年内返済予定の長期借入金
                                41,402            41,409              7
      （５）リース債務
                              2,103,394            2,103,301              △92
       負債計
            当事業年度（2020年７月31日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
                              15,451,377            15,451,377                －
      （１）現金及び預金
                                22,915            22,915              －
      （２）受取手形
                                12,452            12,452              －
      （３）電子記録債権
                              2,157,262            2,157,262               －
      （４）売掛金
                                174,662            174,574             △88
      （５）差入保証金
                                16,000            16,000              －
      （６）投資有価証券
                              17,834,669            17,834,581               △88
       資産計
                              1,654,786            1,654,786               －
      （１）買掛金
                                500,595            500,595              －
      （２）未払金
                                40,000            40,000              －
      （３）短期借入金
                              5,000,000            5,003,392              3,392
      （４）長期借入金
                              5,043,333            4,987,458            △55,875
      （５）転換社債型新株予約権付社債
                              12,238,715            12,186,232             △52,483
       負債計
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
          (１)現金及び預金、(２)受取手形、（３)電子記録債権、（４）売掛金
           　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
          (５)差入保証金
           　時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた
           現在価値により算定しております。
          (６)投資有価証券
           　時価については、株式は取引所の価格によっております。
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          負　債
          (１)買掛金、(２)未払金、（３）短期借入金
           　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
          (４)長期借入金
           　これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
          (５)  転換社債型新株予約権付社債
            元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して
           おります。
          ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                             （単位：千円）
                                前事業年度            当事業年度

                   区分
                              （2019年７月31日）            （2020年７月31日）
                                       －          31,683
             関係会社株式
                                     65,520            75,304

             非上場株式
                                     37,792            32,951

             投資事業有限責任組合出資金
             これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開
            示の対象とはしておりません。
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      ３．金銭債権の決算日後の償還予定額
         前事業年度（2019年７月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                          5,904,840             －         －         －

      現金及び預金
                            81,863           －         －         －
      受取手形
                            1,753           －         －         －
      電子記録債権
                          1,826,588             －         －         －
      売掛金
                            61,251           －       57,624         116,284
      差入保証金
                          7,876,569             －       57,624         116,284

             合計
         当事業年度（2020年７月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                          15,451,377             －         －         －

      現金及び預金
                            22,915           －         －         －
      受取手形
                            12,452           －         －         －
      電子記録債権
                          2,157,262             －         －         －
      売掛金
                            41,170         17,328           －       116,163
      差入保証金
                          17,685,117           17,328           －       116,163

             合計
      ４．長期借入金、リース債務、              転換社債型新株予約権付社債             の決算日後の返済予定額

         前事業年度（2019年７月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      １年内返済予定の
                    91,430         －       －       －       －       －
      長期借入金
                    41,402         －       －       －       －       －
      リース債務
                   132,832          －       －       －       －       －

          合計
         当事業年度（2020年７月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                      －    1,287,220       1,582,664       1,582,664        459,452        88,000

      長期借入金
      転換社債型新株予約権
                      －       －       －       －    5,000,000           －
      付社債
                      －    1,287,220       1,582,664       1,582,664       5,459,452         88,000
          合計
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         （有価証券関係）
          １．子会社株式及び関連会社株式
            前事業年度（2019年７月31日）
             該当事項はありません。
            当事業年度（2020年７月31日）

             子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式31,683千円）は、市場価
            格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          ２．その他有価証券

            前事業年度（2019年７月31日）
                             貸借対照表計上額

                     種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                               （千円）
                 (1）株式                  25,040          24,480            560
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債等
                                     －          －          －
     貸借対照表計上額が取
                  ②   社債
                                     －          －          －
     得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                     －          －          －
                 (3）その他                    －          －          －
                     小計              25,040          24,480            560
                 (1）株式                    －          －          －
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債等
                                     －          －          －
     貸借対照表計上額が取
                  ②   社債
                                     －          －          －
     得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                     －          －          －
                 (3）その他                    －          －          －
                     小計                －          －          －
               合計                    25,040          24,480            560
    （注）非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額は投資有価証券103,312千円）は、市場価格がな
        く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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            当事業年度（2020年７月31日）
                             貸借対照表計上額

                     種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                               （千円）
                 (1）株式                    －          －          －
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債等
                                     －          －          －
     貸借対照表計上額が取
                  ②   社債
                                     －          －          －
     得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                     －          －          －
                 (3）その他                    －          －          －
                     小計                －          －          －
                 (1）株式                  16,000          24,480          △8,480
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債等
                                     －          －          －
     貸借対照表計上額が取
                  ②   社債
                                     －          －          －
     得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                     －          －          －
                 (3）その他                    －          －          －
                     小計              16,000          24,480          △8,480
               合計                    16,000          24,480          △8,480
    （注）非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額は投資有価証券108,256千円）は、市場価格がな
        く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          ３．減損処理を行った有価証券

            前事業年度において、有価証券について45,712千円（子会社株式及び関係会社株式45,712千円）減損処理
           を行っております。
            なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価
           額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                            前事業年度                   当事業年度
                         （自　2018年８月１日                   （自　2019年８月１日
                          至　2019年７月31日）                   至　2020年７月31日）
     販売費及び一般管理費                                  －                 23,922
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          　当事業年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
          数については、株式数に換算して記載しております。
          　なお、2018年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して
          記載しております。
          （１）ストック・オプションの内容
                   第３回新株予約権               第４回新株予約権              第４-２回     新株予約権
     付与対象者の区分及び                          当社取締役　１名
                当社従業員　６名                             当社従業員　３名
     人数                          当社従業員　18名
     株式の種類及び付与数           普通株式　127,800株               普通株式　583,400株               普通株式　15,000株
     付与日           2013年５月20日               2014年11月21日               2015年１月13日

                「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                であります。               であります。               であります。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                自　2015年５月21日               自　2016年11月22日               自　2017年１月14日
     権利行使期間
                至　2023年５月20日               至　2024年11月21日               至　2025年１月13日
                   第６回   新株予約権            第７回   新株予約権           第６-２回新株予約権

     付与対象者の区分及び           当社社外取締役　１名               当社取締役　１名
                                              当社従業員　４名
     人数           当社従業員　８名               当社社外監査役　３名
     株式の種類及び付与数           普通株式　79,000株               普通株式　480,000株               普通株式　56,000株
     付与日           2015年５月25日               2015年５月25日               2015年８月11日

                「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                であります。               であります。               であります。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                自　2017年５月23日               自　2015年５月26日               自　2017年８月12日
     権利行使期間
                至　2025年５月22日               至　2025年５月25日               至　2025年８月11日
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                  第６-３回新株予約権               第６-４回新株予約権               第９回新株予約権
     付与対象者の区分及び                                         当社取締役　１名
                当社従業員　15名               当社従業員　５名
     人数                                         当社従業員　22名
     株式の種類及び付与数           普通株式　212,000株               普通株式　11,000株               普通株式　273,000株
     付与日           2015年10月27日               2016年３月９日               2016年10月27日

                「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                であります。               であります。               であります。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                自　2017年10月14日               自　2018年３月９日               自　2018年10月28日
     権利行使期間
                至　2025年10月13日               至　2026年３月８日               至　2026年10月27日
                  第９-２回新株予約権               第９-３回新株予約権               第９-４回新株予約権

     付与対象者の区分及び
                当社従業員　５名               当社従業員　５名               当社従業員　４名
     人数
     株式の種類及び付与数           普通株式　76,000株               普通株式　13,000株               普通株式　7,000株
     付与日           2016年12月14日               2017年２月８日               2017年４月12日

                「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                であります。               であります。               であります。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                自　2018年12月15日               自　2019年２月９日               自　2019年４月13日
     権利行使期間
                至　2026年12月14日               至　2027年２月８日               至　2027年４月12日
                  第９-５回新株予約権               第１０回新株予約権               第１１回新株予約権

     付与対象者の区分及び                                         当社取締役　３名
                当社取締役　１名               当社従業員　５名
     人数                                         当社従業員　５名
     株式の種類及び付与数           普通株式　152,000株               普通株式　60,000株               2017年10月27日

     付与日           2017年５月17日               2017年６月30日               2017年５月17日

                「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　               「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                であります。               であります。               であります。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                自　2019年５月18日               自　2019年７月１日               自　2019年10月28日
     権利行使期間
                至　2027年５月17日               至　2027年６月30日               至　2027年10月27日
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                   第１２回新株予約権

     付与対象者の区分及び           当社取締役　５名
     人数           当社従業員　６名
     株式の種類及び付与数           普通株式　700,000株

     付与日           2020年７月３日

                「第４　提出会社の状況１　
                株式等の状況（２）新株予約
     権利確定条件
                権等の状況」に記載のとおり
                であります。
                対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。
                自　2022年11月１日
     権利行使期間
                至　2027年７月２日
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            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             ①　ストック・オプションの数
                   第３回新株予約権               第４回新株予約権              第４-２回新株予約権
     権利確定前（株）
                          40,000              238,300                5,000
      前事業年度末
                            －               －               －
      付与
                            －             1,000                －
      失効
                          40,000              237,300                5,000
      権利確定
                            －               －               －
      未確定残
     権利確定後（株）
                            －            144,800                2,500
      前事業年度末
                          40,000              237,300                5,000
      権利確定
                          40,000               83,200               2,500
      権利行使
                            －               －               －
      失効
                            －            298,900                5,000
      未行使残
                   第６回新株予約権               第７回新株予約権              第６-２回新株予約権

     権利確定前（株）
                          28,500                 －             30,000
      前事業年度末
                            －               －               －
      付与
                            －               －               －
      失効
                          28,500                 －             10,000
      権利確定
                            －               －             20,000
      未確定残
     権利確定後（株）
                          24,700              305,000               10,000
      前事業年度末
                          28,500                 －             10,000
      権利確定
                          52,200               40,000               10,000
      権利行使
                            －               －               －
      失効
                           1,000              265,000               10,000
      未行使残
                  第６-３回新株予約権               第６-４回新株予約権               第９回新株予約権

     権利確定前（株）
                          88,800               3,600              151,800
      前事業年度末
                            －               －               －
      付与
                            －             2,400                600
      失効
                          29,600                400             50,400
      権利確定
                          59,200                800             100,800
      未確定残
     権利確定後（株）
                          34,000                400             89,200
      前事業年度末
                          29,600                400             50,400
      権利確定
                          26,600                600             88,000
      権利行使
                            －               －               －
      失効
                          37,000                200             51,600
      未行使残
                                102/125



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                  第９-２回新株予約権               第９-３回新株予約権               第９-４回新株予約権

     権利確定前（株）
                          19,800               7,200               3,600
      前事業年度末
                            －               －               －
      付与
                           3,600                －               －
      失効
                           5,400               2,400               1,200
      権利確定
                          10,800               4,800               2,400
      未確定残
     権利確定後（株）
                            －              400              2,000
      前事業年度末
                           5,400               2,400               1,200
      権利確定
                            400              1,600                200
      権利行使
                            －               －               －
      失効
                           5,000               1,200               3,000
      未行使残
                  第９-５回新株予約権               第10回新株予約権               第11回新株予約権

     権利確定前（株）
                          91,200               33,000               57,600
      前事業年度末
                            －               －               －
      付与
                            －               －             7,200
      失効
                          30,400               11,000               16,800
      権利確定
                          60,800               22,000               33,600
      未確定残
     権利確定後（株）
                          60,800               22,000               38,400
      前事業年度末
                          30,400               11,000               16,800
      権利確定
                            －             20,000               23,000
      権利行使
                            －               －             4,800
      失効
                          91,200               13,000               27,400
      未行使残
                   第12回新株予約権

     権利確定前（株）
                            －
      前事業年度末
                          700,000
      付与
                            －
      失効
                            －
      権利確定
                          700,000
      未確定残
     権利確定後（株）
                            －
      前事業年度末
                            －
      権利確定
                            －
      権利行使
                            －
      失効
                            －
      未行使残
                                103/125



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             ②　単価情報
                   第３回新株予約権               第４回新株予約権              第４-２回新株予約権
     権利行使価格（円）                       77              313               313
     行使時平均株価（円）                      2,607               3,596               2,630

     付与日における公正な
                            －               －               －
     評価単価（円）
                   第６回新株予約権               第７回新株予約権              第６-２回新株予約権

     権利行使価格（円）                       313               313               313
     行使時平均株価（円）                      2,863               3,350               3,665

     付与日における公正な
                            －               －               －
     評価単価（円）
                  第６-３回新株予約権               第６-４回新株予約権               第９回新株予約権

     権利行使価格（円）                       313               313               313
     行使時平均株価（円）                      3,509               2,607               3,319

     付与日における公正な
                            －               －               －
     評価単価（円）
                  第９-２回新株予約権               第９-３回新株予約権               第９-４回新株予約権

     権利行使価格（円）                       313               313               313
     行使時平均株価（円）                      2,607               3,350               2,607

     付与日における公正な
                            －               －               －
     評価単価（円）
                  第９-５回新株予約権               第10回新株予約権               第11回新株予約権

     権利行使価格（円）                       313               313               340
     行使時平均株価（円）                       －             2,990               3,050

     付与日における公正な
                            －               －               －
     評価単価（円）
                   第12回新株予約権

     権利行使価格（円）                      3,180
     行使時平均株価（円）                       －

     付与日における公正な
                           1,488
     評価単価（円）
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          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           （１）　第３回から第11回までのストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるた
             め、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源
             的価値は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使
             時の払込金額を控除して算定しております。
           （２）　当事業年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のと
              おりであります       。
             ①　使用した評価技法　　ブラックショールズモデル
             ②　主な基礎数値及び見積方法
                                    第12回新株予約権

                   株価変動性（注）１　※                   69.23％
                   予想残存期間（注）２　※

                                      4.668年
                   予想配当（注）３　※
                                      0円/株
                   無リスク利子率（注）４　※                  △0.094％
             （注）１．2018年５月31日（上場時）～2020年７月３日の株価実績に基づき算定しております。
                ２．合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して
                  見積っております。
                ３．2019年７月期の配当実績によっております。
                ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
            ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                        2,724,724千円
            ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                                   1,141,238千円
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         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2019年７月31日）             （2020年７月31日）
         繰延税金資産
          貸倒損失                                81千円             81千円
                                       14,516             11,654
          未払賞与
                                         －           16,229
          株式報酬費用
                                         435            2,700
          未確定債務
                                        2,094             2,322
          一括償却資産
                                        3,062             3,061
          投資有価証券評価損
                                       33,217               －
          関係会社株式評価損
                                       31,763             35,334
          資産除去債務
                                       12,584              8,023
          未払事業税
          税務上の繰越欠損金（注）                            1,417,846             1,546,183
                                        5,273             2,471
          その他
                                      1,520,873             1,628,063
         繰延税金資産小計
         　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            △1,379,255             △1,546,183
                                      △40,172             △81,880
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △1,419,428             △1,628,063
         評価性引当額
                                       101,445                －
         繰延税金資産合計
         繰延税金負債
                                        △171               －
         　その他有価証券評価差額
                                      △27,129             △24,714
         　資産除去債務に対応する除去費用
                                      △27,301             △24,714
         繰延税金負債合計
                                       74,144            △24,714
         繰延税金資産負債の純額
    （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前 事業年度（2019年７月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）       （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損
                 38,590        －      －      －      －    1,379,255       1,417,846
     金(※1)
     評価性引当額              －      －      －      －      －   △1,379,255       △1,379,255
     繰延税金資産            38,590        －      －      －      －       －  (※2)38,590

    (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (※2)　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しておりま
        す。
      当事業年度（2020年７月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）       （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損
                   －      －      －      －      －    1,546,183       1,546,183
     金(※1)
     評価性引当額              －      －      －      －      －   △1,546,183       △1,546,183
     繰延税金資産              －      －      －      －      －       －       －

    (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
         た主要な項目別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                 （2019年７月31日）             （2020年７月31日）
                                            当事業年度は税引前当期
                                      30.6％
         法定実効税率
                                            純損失を計上しているた
          （調整）
                                            め、記載しておりませ
                                       7.0％
          交際費等永久に損金に算入されない項目
                                            ん。
                                       6.5％
          住民税均等割
                                      △0.2％
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                     △34.0％
          評価性引当額の増減
                                       0.5％
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                              10.4％
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ   当該資産除去債務の概要
            本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法
            使用見込期間を取得から13年と見積り、割引率は0.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
           す。
           ハ   当該資産除去債務の総額の増減
                                  前事業年度              当事業年度

                               （自　2018年８月１日              （自　2019年８月１日
                                至　2019年７月31日）              至　2020年７月31日）
         期首残高                            102,943千円              103,716千円
         時の経過による調整額                              773              778
         期末残高                            103,716              104,495
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         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          (1)  報告セグメントの概要
           　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
           資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
           　当社は「ラクスル」、「ノバセル」及び「ハコベル」の３つを報告セグメントとしております。
           　「ラクスル」は印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」を運営しております。「ノ
           バセル」はテレビCM広告のプラットフォーム「ノバセル」を運営しております。「ハコベル」は物流のシェ
           アリングプラットフォーム「ハコベル」を運営しております。
          (2)  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準
           拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           　なお、当社では事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。
          (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

           　当事業年度より、事業ごとの収益性及び投資判断明確化のため、セグメント構成の見直しをおこない、当
           社サービスブランド名に合わせ、「印刷事業」を「ラクスル」に、「運送事業」を「ハコベル」にセグメン
           ト名称を変更いたしました。
           　また、これまで広告サービス事業は集客支援の一部として「印刷事業」の中に含めておりましたが、「ノ
           バセル」として区分いたしました（以下　参考：セグメント変更のイメージ参照）。これは、新たにテレビ
           CM広告のプラットフォームである「ノバセル」をリリースしたことで、「ラクスル」、「ハコベル」に続く
           新規事業として適切に表現するとともに、各セグメントにおける売上高及び利益をより合理的に認識するた
           めであります。
           　この結果、当事業年度より、報告セグメントを従来の「印刷事業」「運送事業」の２区分から、「ラクス
           ル」「ノバセル」「ハコベル」の３区分に変更しております。
           　なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分方法により作成したものを開示し
           ております。
         参考：セグメント変更のイメージ

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          (4)  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                       財務諸表
                                     その他            調整額
                                                       計上額
                                           合計
                                     （注）１           （注）２.４
              ラクスル      ノバセル      ハコベル       計
                                                       （注）３
     売上高

      外部顧客への
             14,462,876      1,067,396      1,542,471     17,072,744        95,914    17,168,658           －  17,168,658
      売上高
      セグメント間
                 －      －     152      152      －     152      △ 152      －
      の内部売上高
      又は振替高
             14,462,876      1,067,396      1,542,624     17,072,897        95,914    17,168,811         △ 152  17,168,658
        計
      セグメント利益

              1,313,191       74,399    △ 161,433     1,226,158       27,434    1,253,592      △ 1,109,736       143,856
      又は損失（△）
     その他の項目
               95,693       610     3,934     100,238        －   100,238       30,621     130,860

      減価償却費
      有形固定資産
      及び
               55,156      3,665     44,904     103,727        －   103,727       26,442     130,169
      無形固定資産
      の増
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含ん
           でおります。
    　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,109,736千円には、各報告セグメントに配分していない全社費
           用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
    　　　　４．その他の項目の調整額は、全社資産に係るものであります。
                                109/125











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             当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                       財務諸表
                                     その他            調整額
                                                       計上額
                                           合計
                                     （注）１           （注）２.４
              ラクスル      ノバセル      ハコベル       計
                                                       （注）３
     売上高

      外部顧客への
             16,330,308      2,853,831      2,186,047     21,370,187       124,411    21,494,598           －  21,494,598
      売上高
      セグメント間
                 －      －      －      －      －      －       －      －
      の内部売上高
      又は振替高
             16,330,308      2,853,831      2,186,047     21,370,187       124,411    21,494,598           －  21,494,598
        計
      セグメント利益

              1,340,790        4,986    △ 370,333      975,443      44,586    1,020,030      △ 1,264,312      △ 244,281
      又は損失（△）
     その他の項目
               113,986       2,025     15,777     131,789        －   131,789       39,200     170,989

      減価償却費
      有形固定資産
      及び
               163,801      16,618      46,424     226,844        －   226,844       28,239     255,083
      無形固定資産
      の増
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含ん
           でおります。
    　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,264,312千円には、各報告セグメントに配分していない全社費
           用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
    　　　　４．その他の項目の調整額は、全社資産に係るものであります。
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         【関連情報】
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          （１）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
          （２）有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
            おります。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          （１）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
          （２）有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
         前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                           議決権等
                  資本金     事業の
         会社等                   の所有      関連               取引         期末
                  又は
                       内容
     種類    の名称     所在地             （被所有）      当事者      取引の内容         金額    科目    残高
                  出資金
                       又は
        又は氏名                    割合    との関係
                                               （千円）         （千円）
                 （千円）      職業
                            （％）
                           （被所有）
                                       新株予約権
                       当社
     役員   永見　世央      －    －               －              11,894    －    －
                           直接  0.4
                      取締役               の権利行使（注）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等

        新株予約権の権利行使は、2014年10月24日開催の定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議に基づき付与
        された第４回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当
        事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
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         当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                           議決権等
                  資本金
                      事業の
         会社等                   の所有      関連               取引         期末
                  又は     内容
     種類    の名称     所在地             （被所有）      当事者      取引の内容         金額    科目    残高
                  出資金     又は
                            割合
        又は氏名                        との関係               （千円）         （千円）
                 （千円）      職業
                            （％）
                                      新株予約権の付与              新株
                                                55,055         55,055
                       当社
                                       （注１）            予約権
                           （被所有）
     役員   松本　恭攝      －    －     代表           －
                           直接  17 .4
                                      金銭報酬債権の
                      取締役
                                                16,155     －    －
                                      現物出資（注４）
                                     新株予約権の権利行使
                                                24,507     －    －
                                       （注３）
                           （被所有）
                       当社
     役員   永見　世央      －    －               －
                           直接  0.5
                      取締役
                                      金銭報酬債権の
                                                16,155     －    －
                                      現物出資（注４）
                                     新株予約権の権利行使
                                                23,975     －    －
                                       （注３）
                                      金銭報酬債権の
                                                14,360     ー    ー
                                      現物出資（注４）
                           （被所有）
                       当社                資金の貸付
     役員   田部　正樹
              －    －               －              26,000     －    －
                           直接  0.1
                      取締役                 （注２）
                                       貸付金の回収
                                                26,000     －    －
                                       （注２）
                                       利息の受取
                                                  63   －    －
                                       （注２）
                                      新株予約権の付与              新株
                                                12,100         12,100
                                       （注１）            予約権
                                     新株予約権の権利行使
                                                16,092     －    －
                                       （注３）
                                      金銭報酬債権の
                                                14,360     －    －
                                      現物出資（注４）
                           （被所有）
                       当社
     役員   福島　広造      －    －               －
                           直接  0.2
                      取締役
                                       資金の貸付
                                                15,000     －    －
                                       （注２）
                                       貸付金の回収
                                                15,000     －    －
                                       （注２）
                                       利息の受取
                                                  36   －    －
                                       （注２）
                                     新株予約権の権利行使
                                                12,770     －    －
                                       （注３）
                           （被所有）
                       当社
     役員   泉　雄介      －    －               －
                           直接  0.0
                      取締役
                                      金銭報酬債権の
                                                10,770     －    －
                                      現物出資（注４）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
        １．新株予約権の権利付与は、2020年６月18日開催の取締役会決議に基づき付与された第12回有償新株予約権につ
          いて記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利付与時の払込金額を
          乗じた金額を記載しております。
        ２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
        ３．新株予約権の権利行使は、
        　　・2014年10月24日開催の臨時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議に基づき付与された第４回新株予
          約権
        　　・2015年５月22日開催の臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議に基づき付与された第７回有償新
          株予約権
        　　・2015年５月22日開催の臨時株主総会決議及び2015年８月11日取締役会決議に基づき付与された第6-2回新株
          予約権
        　　・2015年５月22日開催の臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議に基づき付与された第6-3回新株
          予約権
        　　・2016年10月27日開催の臨時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議に基づき付与された第９回新株予
          約権
        　　・2017年６月30日開催の臨時株主総会決議及び2017年６月15日取締役会決議に基づき付与された第10回新株予
          約権
        　　・2017年10月27日開催の臨時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議に基づき付与された第11回新株予
          約権
        　　のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新
          株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
        ４．譲渡制限付株式報酬に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2018年８月１日                （自　2019年８月１日
                               至　2019年７月31日）                至　2020年７月31日）
     １株当たり純資産額                               244.88円                236.73円

     １株当たり当期純利益又は
                                     2.51円               △17.64円
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                2.38円                 －円
     （注）   １．当事業年度の        潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
          純損失であるため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2018年８月１日                （自　2019年８月１日
                               至　2019年７月31日）                至　2020年７月31日）
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失（△）
      当期純利益又は当期純損失（△）（千円）                              69,598               △494,135

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                    69,598               △494,135
      （△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            27,678,086                28,014,294
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                －                －
      普通株式増加数（株）                             1,519,828                    －

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                   －                －
      後１株当たり当期純利益の算定に含めな
      かった潜在株式の概要
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         （重要な後発事象）
          （株式取得による関連会社化）
          当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、株式会社ペライチの株式取得に伴う投資契約締結について
          決議いたしました。
          （１）   株式取得の目的

             WEBサイトを活用した集客支援などの販売促進を向上させることで、当社の「ラクスル」サービスとの
             相乗効果が期待でき、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
          （２）株式取得先の名称、事業内容

             名　称　：株式会社ペライチ
             事業内容：ホームページ作成SaaS「ペライチ」の運営
          （３）株式取得価額、取得後の持分比率

             株式取得価額　　：契約上の守秘義務により非開示とさせていただきます。
             取得後の持分比率：49％
          （４）支払資金の調達方法

             自己資金により充当
          （５）株式取得の時期

             2020年10月
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     残高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              217,366       12,159      21,809      207,716       62,411      19,803      145,305
      機械及び装置              581,336      170,000        －    751,336      372,851       75,133      378,484
      工具、器具及び備品              58,102      18,164       4,263      72,003      41,802      15,126      30,200
      リース資産              170,000        －    170,000        －      －      －      －
        有形固定資産計           1,026,805       200,323      196,072     1,031,056       477,065      110,063      553,990
     無形固定資産
      ソフトウエア              167,400      244,526       14,219      397,706      100,081       52,346      297,625
      ソフトウエア仮勘定              67,425      218,258      238,024       47,659        －      －    47,659
        無形固定資産計            234,825      462,784      252,243      445,366      100,081       52,346      345,285
     長期前払費用
                     －    289,542      162,877      126,665        －      －    126,665
    （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物　　　　　　　　京都オフィス新設による内装工事費用等　　　　　　　　　　　　　10,759千円
        機械及び装置　　　　印刷機のリース契約期間変更及び取得　　　　　　　　　　　　　                                         170,000千円
        工具、器具及び備品　人員増加に伴うパソコン購入費用　　　　　　　　　　　　　　　　                                          9,485千円
        ソフトウエア　　　　各セグメントサービス拡充に伴うソフトウエア製作費用等　　　　                                         244,526千円
        当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物　　　　　　　　五反田オフィス閉鎖による附属設備の除却　　　　　　　　　　　　21,809千円
        リース資産　　　　　印刷機のリース契約期間変更及び買取　　　　　　　　　　　　　                                         170,000千円
        ソフトウエア仮勘定　ソフトウエア製作完了による本勘定への振替　　　　　　　　　　                                         238,024千円
         【社債明細表】

                            当期首残高      当期末残高       利率

           銘柄          発行年月日                          担保      償還期限
                             （千円）      （千円）      （％）
                                   5,043,333
     2024年満期ユーロ円建
                                 －            －
                    2019年11月29日                           なし    2024年11月29日
     転換社債型新株予約権付社債                                 (－)
    （注）１．当期末残高の（             ）内書きは、１年内償還予定の金額であります。
        ２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりです。
                                           2024年満期ユーロ円建
          銘柄
                                          転換社債型新株予約権付社債
          発行すべき株式                                   当社普通株式
          新株予約権の発行価額（円）
                                               無償
          株式の発行価格（円）                                     4,074
          発行価額の総額（千円）                                    5,000,000
          新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）                                      －
          新株予約権の付与割合（％）                                     100
                                            自  2019年12月13日
          新株予約権の行使期間
                                            至  2024年11月15日
        ３．貸借対照表日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
          １年以内         １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                 －         －         －         －
                                                  5,000,000
                                116/125



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         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
                                180,000        40,000         0.5      －

     短期借入金
                                 91,430         －       －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金
                                 41,402         －       －      －
     １年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －    5,000,000          0.8
                                                   2021年～2026年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －       －       －      －
                                   －       －       －      －
     その他有利子負債
                                312,832      5,040,000           －      －
                合計
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
           長期借入金                1,287,220         1,582,664         1,582,664          459,452

         【引当金明細表】

                                             当期減少額
                                     当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                             （その他）
                                    （目的使用）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                             （千円）
                                      （千円
                         114        637         －        114        637
      貸倒引当金
    （注）     貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                                           金額（千円）

                 区分
                                                      260
      現金
      預金
                                                  15,251,047
       普通預金
                                                    200,068
       定期預金
                                                  15,451,116
                 小計
                                                  15,451,377
                 合計
         ロ．受取手形

           相手先別内訳

                                           金額（千円）
                 相手先
                                                    20,085
      （株）マイナビ
      日本梱包運輸倉庫（株）                                               1,500
      センコーエーラインアマノ（株）                                                 724
      カシオ計算機（株）                                                 605
                                                    22,915
                 合計
           期日別内訳

                                           金額（千円）
                 相手先
                                                    11,895
      2020年８月満期
                                                     5,243
      2020年９月満期
                                                     1,907
      2020年10月満期
                                                     3,869
      2020年11月満期
                                                    22,915
                 合計
         ハ．売掛金

           相手先別内訳

                                           金額（千円）
                 相手先
      GMOペイメントゲートウェイ（株）                                              784,244
                                                    554,839
      （株）ネットプロテクションズ
                                                    127,779
      （株）ウェザーニューズ
                                                    119,428
      （株）クラウドワークス
      ノバルティスファーマ（株）                                               44,917
                                                    526,052
      その他
                                                   2,157,262
                 合計
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           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                    （A）   ＋（D）

                                          （C）
                                                       ２
        （A）         （B）         （C）         （D）             ×  100
                                         （A）＋（B）
                                                      （B）
                                                      366
                                               91.5

        1,826,588        23,575,963         23,244,999         2,157,262                      30.9
    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ニ．  原材料及び貯蔵品

                                           金額（千円）
                 区分
                                                    34,179
      紙
                                                     2,367
      梱包用資材
                                                      436
      その他
                                                    36,983
                 合計
        ②　流動負債

         イ．買掛金
                                           金額（千円）
                 相手先
      伊藤忠紙パルプ（株）                                              157,930
      廣告社（株）                                              152,787
      プリントネット（株）                                              150,498
                                                    120,852
      （株）ユナイテッドスクエア
      昭栄印刷（株）                                              100,652
                                                    972,065
      その他
                                                   1,654,786
                 合計
      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                          第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度
     売上高（千円）                           5,353,789       11,146,643        16,598,202        21,494,598

     税引前四半期（当期）純損失（△）（千円）                           △57,580       △344,508        △527,987        △388,722

     四半期（当期）純損失（△）（千円）                           △57,409       △448,154        △632,656        △494,135

     １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）                            △2.06       △16.07        △22.63        △17.64

     （会計期間）                          第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
                                 △2.06       △13.97        △6.57         4.92
     １株当たり四半期純損失（△）（円）
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年８月１日から翌年７月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末から３か月以内

      基準日                 毎年７月31日

                       毎年１月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年７月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        -

       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告は、電子公告により行います。

                       ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
      公告掲載方法
                       たときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                       公告掲載URL：https://corp.raksul.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）　当社株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を行使する

         ことができません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
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     ２【その他の参考情報】
      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第10期）（自             2018年８月１日         至   2019年７月31日）2019年10月18日関東財務局長に提出
        (2)四半期報告書及び確認書
         （第11期第１四半期）（自              2019年８月１日         至   2019年10月31日）2019年12月12日関東財務局長に提出
         （第11期第２四半期）（自              2019年11月１日         至   2020年１月31日）2020年３月12日関東財務局長に提出
         （第11期第３四半期）（自              2020年２月１日         至   2020年４月30日）2020年６月11日関東財務局長に提出
        (3)臨時報告書
          2019年11月13日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売
          出）に基づく臨時報告書であります。
          2019年11月13日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（転換社債型新株予約権付社債の発行）に基づく臨
          時報告書であります。
          2020年6月18日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であ
          ります。
        (4)臨時報告書の訂正報告書
          2019年11月14日関東財務局長に提出
           上記(3)2019年11月13日提出の臨時報告書の訂正報告書であります。
        (5)有価証券届出書及びその添付書類
          2019年11月7日関東財務局長に提出
           譲渡制限付株式報酬制度に伴う株式募集
        (6)有価証券届出書の訂正届出書
          2019年11月13日関東財務局長に提出
           上記(5)2019年11月7日提出の臨時報告書の訂正報告書であります。
          2019年11月14日関東財務局長に提出
           上記(5)2019年11月7日提出の臨時報告書の訂正報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年10月28日

    ラクスル株式会社

      取締役会　御中

                            EY新日本有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              高田　慎司
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              本間　愛雄
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ているラクスル株式会社の２０１９年８月１日から２０２０年７月３１日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
    附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラクスル
    株式会社の２０２０年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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