株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ 変更報告書（短期大量譲渡）

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                                              株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ(E33668)
                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.5
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項及び第2項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     株式会社EIGHT＆COMPANY
                         代表取締役　近藤　治恵
    【住所又は本店所在地】                     東京都港区六本木四丁目３番３８号パークマンション６０２
    【報告義務発生日】                     令和2年10月22日
    【提出日】                     令和2年10月29日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     3
    【提出形態】                     連名
    【変更報告書提出事由】                     株券等保有割合が１％以上減少したこと
                         提出者1の単体保有割合が１％以上減少したこと
                         提出者2の単体保有割合が１％以上減少したこと
                         提出者3の単体保有割合が１％以上減少したこと
                         当該株券等に関する担保契約等重要な契約に変更があったこと
                                 1/11














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    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      株式会社ヒノキヤグループ
                           1413

     証券コード
     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
                           法人(株式会社)
     個人・法人の別
                           株式会社EIGHT＆COMPANY

     氏名又は名称
                           東京都港区六本木四丁目３番３８号パークマンション６０２

     住所又は本店所在地
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成29年11月15日
     代表者氏名                      近藤　治恵

     代表者役職                      代表取締役

     事業内容                      有価証券の保有・管理等

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社ヒノキヤグループ総合企画部　IR・企画課　課長　杉本真紀
                           03-5224-5127

     電話番号
     （２）【保有目的】

     発行会社の代表取締役社長の親族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 2/11


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                                   48,228
     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                   48,228

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                            48,228
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                          13,575,000
                           V
     （ 令和2年10月22日        現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.36
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            16.83
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況                                         (短期大量譲渡に該当する場合)】

                                     市場内外      取得又は
        年月日        株券等の種類          数量      割合                  譲渡の相手方          単価
                                     取引の別      処分の別
                                                 株式会社ヤマダ

                         2,236,200       16.47                            2,000
     令和2年10月22日           普通株式                     市場外      処分
                                                 ホールディングス
                                 3/11





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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     平成29年11月15日、新設分割により株式会社EIGHT＆COMPANYは株式会社ＧＳＫが保有していた株式のうち2,184,428株を承継
     しており、令和２年10月22日付で2,136,200株売却、残りは48,228株です。
     平成29年11月15日、新設分割により設立した株式会社EIGHT＆COMPANYは、借入金の担保として株式会社ＧＳＫが株式会社三井
     住友銀行に差し入れておりました700,000株のうち、350,000株の担保契約を承継しております。その後、令和２年10月22日に
     350,000株全てを担保解除いたしました。
     平成29年11月15日、新設分割により設立した株式会社EIGHT＆COMPANYは、借入金の担保として株式会社ＧＳＫが株式会社みず
     ほ銀行に差し入れておりました700,000株のうち、350,000株の担保契約を承継しており、その350,000株のうち240,000株を平
     成30年３月28日に担保解除しております。その後、令和２年10月22日に残りの110,000株全てを担保解除いたしました。
     平成29年11月15日、新設分割により設立した株式会社EIGHT＆COMPANYは、借入金の担保として株式会社ＧＳＫが株式会社三菱
     ＵＦＪ銀行に差し入れておりました1,050,000株のうち、550,000株の担保契約を承継しております。その後、令和２年10月22
     日に550,000株全てを担保解除いたしました。
     平成30年５月16日、野村信託銀行株式会社に借入金の担保として500,000株を差し入れており、追加担保として新たに令和元
     年８月16日に100,000株、令和２年３月25日に400,000株を差し入れております。その後、令和２年10月22日に1,000,000株全
     てを担保解除いたしました。
     提出者は、株式会社ヤマダホールディングスとの間で、令和２年９月８日付で株式会社ヤマダホールディングスが実施する発

     行会社の普通株式に対する公開買付け（買付け等の期間：令和２年９月９日から令和２年10月22日まで）に係る応募契約を締
     結し、提出者が保有する発行会社の普通株式（2,284,428株）について応募する旨を合意しております。
     これに基づいて提出者は、提出者が保有する発行会社の普通株式（2,284,428株）について当該公開買付けに応募し、あん分
     比例方式により応募株式のうち2,236,200株が買付けられ、令和２年10月22日に当該公開買付けが成立しました。なお、当該
     公開買付けの決済は令和２年10月29日に完了しました。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
                                                              0

     借入金額計（X）（千円）
     その他金額計（Y）（千円）

                           平成29年11月15日、新設分割により株式会社EIGHT＆COMPANYは株式会社ＧＳ

     上記（Y）の内訳                      Ｋが保有していた株式のうち2,184,428株を承継しており、令和２年10月22日
                           付で2,136,200株売却、残りは48,228株です。
                                                              0

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ２【提出者（大量保有者）／２】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      個人
     氏名又は名称                      近藤　治恵

     住所又は本店所在地                      東京都港区

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     旧氏名又は名称
     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業                      代表取締役

                           株式会社EIGHT＆COMPANY

     勤務先名称
                           東京都港区六本木四丁目３番３８号パークマンション６０２

     勤務先住所
      ③【法人の場合】

     設立年月日
     代表者氏名

     代表者役職

     事業内容

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社ヒノキヤグループ総合企画部　IR・企画課　課長　杉本真紀
                           03-5224-5127

     電話番号
     （２）【保有目的】

     発行会社の代表取締役社長の配偶者であり、安定株主として保有しております。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                   5,100

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                   5,100

     合計（株・口）                      O             P             Q
                                 5/11


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                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
     信用取引により譲渡したことにより
                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                            5,100
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                          13,575,000
                           V
     （ 令和2年10月22日        現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.04
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             1.77
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況                                         (短期大量譲渡に該当する場合)】

                                    市場内外      取得又は
        年月日        株券等の種類          数量      割合                  譲渡の相手方          単価
                                    取引の別      処分の別
                                                 株式会社ヤマダ

                          234,900      1.73                            2,000
     令和2年10月22日           普通株式                    市場外      処分
                                                 ホールディングス
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者は、株式会社ヤマダホールディングスとの間で、令和２年９月８日付で株式会社ヤマダホールディングスが実施する発
     行会社の普通株式に対する公開買付け（買付け等の期間：令和２年９月９日から令和２年10月22日まで）に係る応募契約を締
     結し、提出者が保有する発行会社の普通株式（240,000株）について応募する旨を合意しております。
     これに基づいて提出者は、提出者が保有する発行会社の普通株式（240,000株）について当該公開買付けに応募し、あん分比
     例方式により応募株式のうち234,900株が買付けられ、令和２年10月22日に当該公開買付けが成立しました。なお、当該公開
     買付けの決済は令和２年10月29日に完了しました。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
                                                              0
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

                           平成23年７月１日付の株式分割（1株につき300株）により239,200株を取得し

     上記（Y）の内訳
                           ており、令和２年10月22日付で234,100株売却、残りは5,100株です。
                                                              0

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
                                 6/11



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                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
      ③【借入先の名称等】
              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ３【提出者（大量保有者）／３】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      個人
     氏名又は名称                      近藤　昭

     住所又は本店所在地                      東京都港区

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業                      代表取締役

     勤務先名称                      株式会社ヒノキヤグループ

     勤務先住所                      東京都千代田区丸の内1-8-3丸の内トラストタワー本館7階

      ③【法人の場合】

     設立年月日
     代表者氏名

     代表者役職

     事業内容

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社ヒノキヤグループ総合企画部　IR・企画課　課長　杉本真紀
                           03-5224-5127

     電話番号
     （２）【保有目的】

     発行会社の代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                   8,200

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                 7/11


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                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
                                                  -
     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                   8,200

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                            8,200
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                          13,575,000
                           V
     （ 令和2年10月22日        現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.06
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             2.15
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況                                         (短期大量譲渡に該当する場合)】

                                    市場内外      取得又は
        年月日        株券等の種類          数量      割合                  譲渡の相手方          単価
                                    取引の別      処分の別
                                                 株式会社ヤマダ

                          283,600      2.09                            2,000
     令和2年10月22日           普通株式                    市場外      処分
                                                 ホールディングス
                                 8/11






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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     平成23年９月28日、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に借入金の担保として156,600株を差し入れており、そのうち2,600株を平成30年
     ６月26日に担保解除しております。その後、令和２年10月22日に残りの154,000株全てを担保解除いたしました。
     保有株式のうち以下については発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、提出者は当該株式についてそれぞ

     れ以下の期間、譲渡、担保権の設定、その他処分をすることが出来ません。
     ①平成30年４月25日に取得した100株　平成30年４月25日から令和３年４月24日までの間
     ②平成31年４月25日に取得した1,000株　平成31年４月25日から令和４年４月24日までの間
     ③令和２年４月24日に取得した1,000株　令和２年４月24日から令和５年４月23日までの間
     提出者は、株式会社ヤマダホールディングスとの間で、令和２年９月８日付で株式会社ヤマダホールディングスが実施する発

     行会社の普通株式に対する公開買付け（買付け等の期間：令和２年９月９日から令和２年10月22日まで）に係る応募契約を締
     結し、提出者が保有する発行会社の普通株式（289,700株）について応募する旨を合意しております。
     これに基づいて提出者は、提出者が保有する発行会社の普通株式（289,700株）について当該公開買付けに応募し、あん分比
     例方式により応募株式のうち283,600株が買付けられ、令和２年10月22日に当該公開買付けが成立しました。なお、当該公開
     買付けの決済は令和２年10月29日に完了しました。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
                                                              0
     自己資金額（W）（千円）
                                                              0

     借入金額計（X）（千円）
     その他金額計（Y）（千円）

                           平成23年７月１日付の株式分割（1株につき300株）により122,590株を取得し

                           ております。
                           平成30年４月25日付で譲渡制限付株式報酬により、100株を取得しておりま
                           す。
                           平成31年４月25日付で譲渡制限付株式報酬により、1,000株を取得しておりま
     上記（Y）の内訳
                           す。
                           令和２年４月24日付で譲渡制限付株式報酬により、1,000株を取得しておりま
                           す。
                           令和２年10月22日付で116,490株を売却しております。
                           残りは8,200株です。
                                                              0

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


     該当事項なし
                                 9/11



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                                              株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ(E33668)
                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    株式会社EIGHT＆COMPANY
     （２）    近藤　治恵
     （３）    近藤　昭
    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                   61,528

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                   61,528

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                            61,528
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                          13,575,000
                           V
     （ 令和2年10月22日        現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.45
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            20.75
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     株式会社EIGHT＆COMPANY                                    48,228                   0.36

                                10/11


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                                                      変更報告書（短期大量譲渡）
                                          5,100                   0.04
     近藤　治恵
                                          8,200                   0.06

     近藤　昭
                                          61,528                   0.45

              合計
                                11/11

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