株式会社シーアールイー 有価証券報告書 第12期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第12期(令和1年8月1日-令和2年7月31日) |
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提出者 | 株式会社シーアールイー |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社シーアールイー(E31441)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【事業年度】 第12期(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
【会社名】 株式会社シーアールイー
【英訳名】 CRE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀山 忠秀
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
【電話番号】 03-5572-6600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
【電話番号】 03-5572-6600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2016年7月 2017年7月 2018年7月 2019年7月 2020年7月
(千円)
33,842,725 40,475,821 33,584,652 23,941,977 41,194,446
売上高
(千円)
4,123,958 4,956,735 3,103,105 1,382,028 4,049,201
経常利益
親会社株主に帰属する当期
(千円)
2,307,020 3,581,901 2,103,231 696,588 2,611,737
純利益
(千円)
2,305,837 3,553,575 2,160,709 966,913 3,141,463
包括利益
(千円)
11,375,494 15,819,005 16,975,944 17,545,241 20,004,083
純資産額
(千円)
37,454,550 36,968,961 42,252,141 54,712,362 70,142,943
総資産額
(円)
480.05 621.62 677.97 696.15 792.31
1株当たり純資産額
(円)
99.21 146.45 83.30 27.86 103.72
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後
(円)
94.38 141.97 81.90 27.68 103.40
1株当たり当期純利益
(%)
30.4 42.7 39.9 31.9 28.5
自己資本比率
(%)
22.7 26.4 12.9 4.1 13.9
自己資本利益率
(倍)
6.0 5.3 11.5 40.8 13.8
株価収益率
営業活動による
(千円)
4,188,733 2,423,289 2,974,334 △ 13,350,157 7,725,107
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円)
△ 2,740,252 △ 821,005 △ 3,807,152 △ 1,529,098 △ 471,902
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)
4,346,483 △ 1,397,480 △ 278,855 10,522,587 △ 1,820,073
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
14,211,729 14,392,598 13,384,989 9,032,949 14,466,126
の期末残高
(人)
154 170 208 218 249
従業員数
(注)1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、 2016年11月1日付及び2018年8月1日付でそれぞれ普通株式1株につき2株の株式分割を 行ってお
ります。これに伴い、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり
当期純利益 及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益 を算定しております。
3. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第11期の期首
から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2016年7月 2017年7月 2018年7月 2019年7月 2020年7月
(千円)
19,353,727 22,436,433 27,085,146 20,477,530 35,720,441
売上高
(千円)
4,036,822 4,916,740 2,688,960 1,317,608 3,341,908
経常利益
(千円)
2,292,300 3,507,559 1,655,856 595,109 1,870,746
当期純利益
(千円)
1,586,153 2,088,248 2,145,976 2,195,714 2,240,348
資本金
(株)
5,924,200 12,711,400 12,965,500 26,161,300 26,309,200
発行済株式総数
(千円)
11,208,451 15,617,675 16,252,350 16,768,970 18,871,017
純資産額
(千円)
32,984,851 36,470,891 41,187,941 50,700,784 66,445,517
総資産額
(円)
473.00 613.70 653.46 668.07 747.49
1株当たり純資産額
1株当たり配当額 20.00 20.00 40.00 21.00 22.00
(円)
(1株当たり中間配当額) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
(円)
98.58 143.41 65.58 23.80 74.29
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後
(円)
93.78 139.03 64.48 23.65 74.06
1株当たり当期純利益
(%)
34.0 42.8 39.5 33.1 28.4
自己資本比率
(%)
22.9 26.2 10.4 3.6 10.5
自己資本利益率
(倍)
6.0 5.4 14.6 47.8 19.2
株価収益率
(%)
5.1 7.0 30.5 88.2 29.6
配当性向
(人)
143 154 157 151 169
従業員数
(%)
79.5 103.8 131.7 158.1 199.7
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%)
( 81.4 ) ( 101.8 ) ( 112.6 ) ( 102.9 ) ( 100.9 )
TOPIX)
(円)
3,045 3,690 2,211 1,208 1,629
最高株価
1,813※1 1,006※2
(円)
1,862 2,224 1,356 829 757
最低株価
1,468※1 959※2
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第8期の1株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定の記念配当3円を含んでおります。
3. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
4.当社は、 2016年11月1日付及び2018年8月1日付でそれぞれ普通株式1株につき2株の株式分割を 行ってお
ります。これに伴い、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり
当期純利益 及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益 を算定しております。
5.最高・最低株価は、2016年5月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
券取引所市場第二部におけるものであります。
6.※1は、2016年11月1日(1株→2株)の株式分割による権利落後の株価であります。
7. ※2は、2018年8月1日(1株→2株)の株式分割による権利落後の株価であります。
8.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第11期の期首
から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
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2【沿革】
当社は2009年12月に創業し、その後2010年8月に株式会社コマーシャル・アールイーのマスターリース事業及び賃
貸管理事業を譲受け、不動産管理事業を開始し、2011年7月には物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業
を営んでいた株式会社天幸総建を吸収合併しております。
さらに、2014年8月には、ストラテジック・パートナーズ株式会社を完全子会社化し、アセットマネジメント事業
へ進出いたしました。
2009年12月 東京都中央区京橋において公共ロジスティックス株式会社を設立
2010年7月 商号を公共シィー・アール・イー株式会社に変更
2010年8月 物流不動産に特化した事業基盤を取得するため、株式会社コマーシャル・アールイーより、マス
ターリース事業及び賃貸管理事業を事業譲受
2010年9月 本社を東京都中央区銀座に移転
2011年7月 営業基盤拡大のため、神奈川県を中心に物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営
む株式会社天幸総建を吸収合併
2011年9月 埼玉県草加市において物流施設「ロジスクエア草加」の開発に着手
2012年4月 埼玉県八潮市において物流施設「ロジスクエア八潮」の開発に着手
2012年7月 営業強化と業務効率化のため、東名横浜町田営業所を廃止し、本社へ統合
2013年1月 事業領域の拡大を目的に神奈川県厚木市においてトランクルーム第1号店の営業を開始
2014年2月 公共建物株式会社、住友商事株式会社、公共投資顧問株式会社、住商リアルティ・マネジメント
株式会社及び当社の5社は、物流施設の運営及び開発に関して、基本合意書を締結
また、住友商事株式会社と当社は、開発事業に関する基本合意書を締結
2014年4月 物流施設「ロジスクエア草加」を売却
2014年4月 埼玉県日高市において物流施設「ロジスクエア日高」の開発に着手
2014年6月 商号を株式会社シーアールイーに変更
2014年6月 埼玉県久喜市において物流施設「ロジスクエア久喜」の開発に着手
2014年8月 アセットマネジメント事業への進出を目的とし、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株
式を取得し、完全子会社化
2014年10月 本社を東京都港区虎ノ門に移転
2014年10月 物流施設「ロジスクエア八潮」を売却
2015年1月 埼玉県新座市において物流施設「ロジスクエア新座」の開発に着手
2015年3月 埼玉県羽生市において物流施設「ロジスクエア羽生」の開発に着手
2015年3月 物流施設「ロジスクエア日高」を竣工・売却
2015年4月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2015年4月 埼玉県さいたま市において物流施設「ロジスクエア浦和美園」の開発に着手
2015年5月 エリア展開の強化のため、大阪府大阪市に大阪営業所を開設
2015年7月 市場調査等のリサーチ活動等を行うことを目的に、シンガポール駐在員事務所を開設
2015年8月 静岡営業所を厚木営業所へ統合
2015年10月 開発用地仕入能力の強化を目的とし、株式会社エンバイオ・ホールディングスと資本業務提携を
行い、持分法適用関連会社化
2016年3月 茨城県守谷市において物流施設「ロジスクエア守谷」の開発に着手
2016年3月 佐賀県鳥栖市において物流施設「ロジスクエア鳥栖」の開発に着手
2016年4月 シンガポール現地法人CRE Asia Pte. Ltd.を設立(シンガポール駐在員事務所は閉鎖)
2016年5月 物流特化型REITの上場を目指し、「CREロジスティクスファンド投資法人」を設立
2016年5月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
2016年5月 埼玉県久喜市において物流施設「ロジスクエア久喜Ⅱ」の開発に着手
2016年7月 埼玉県川越市において物流施設開発用地を取得
2016年7月 「CREロジスティクスファンド投資法人」へ物流施設「ロジスクエア久喜」「ロジスクエア羽
生」を売却し、当該投資法人にて私募運用を開始
2016年9月 NCF不動産投資顧問株式会社(現ストラテジック・パートナーズ株式会社)の全株式を取得し、
完全子会社化
2016年11月 厚木営業所を移転、神奈川営業所へ名称変更
2017年1月 北海道千歳市において物流施設「ロジスクエア千歳」の開発に着手
2017年1月 ASEANにおける事業展開を目的にタイ現地法人CRE(Thailand)Co.,Ltd.設立
2017年2月 アセットマネジメント事業の強化を目的に、ケネディクス株式会社と資本業務提携
2017年2月 子会社NCF不動産投資顧問株式会社の商号をストラテジック・パートナーズ株式会社へ、子会社
ストラテジック・パートナーズ株式会社の商号をCREリートアドバイザーズ株式会社へ変更
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2017年3月 埼玉県春日部市において物流施設「ロジスクエア春日部」の開発に着手
2017年7月 物流施設「ロジスクエア久喜Ⅱ」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア新座」を売却
2017年9月 物流サービスの品質向上と効率化支援を目的に、CBcloud株式会社と資本業務提携
2017年10月 株式会社エンバイオ・ホールディングスと共同出資により、株式会社土地再生不動産投資を設立
2017年12月 埼玉県川越市において物流施設「ロジスクエア川越Ⅱ」の開発に着手
2018年1月 埼玉県上尾市において物流施設「ロジスクエア上尾」の開発に着手
2018年2月 CREリートアドバイザーズ株式会社が資産運用する「CREロジスティクスファンド投資法
人」が東京証券取引所へ上場
2018年2月 物流施設「ロジスクエア守谷」を売却
2018年4月 子会社CRE(Thailand)Co.,Ltd.がバンコクでトランクルーム事業に着手
2018年4月 物流施設「ロジスクエア鳥栖」を売却
2018年5月 第三者割当増資を引受け、株式会社ブレインウェーブを子会社化
2018年5月 ベトナムにおける物流施設の賃貸・開発事業展開を目的に、子会社CRE Asia Pte. Ltd.が
Sembcorp Infra Services Pte.Ltd.の株式を取得
2018年6月 物流施設屋上を利用した太陽光発電事業を対象とする私募ファンドを組成
2018年7月 CBcloud株式会社との業務提携を拡張し車両リースを開始
2018年7月 物流施設「ロジスクエア春日部」を売却
2018年8月 埼玉県川越市において物流施設「ロジスクエア川越Ⅱ」の開発に着手
2018年12月 株式会社ロジコム の全株式を取得し、完全子会社化
2019年2月 埼玉県飯能市において物流施設「狭山日高IC開発計画(仮)」の開発に着手
2019年3月 埼玉県入間郡において物流施設「ロジスクエア三芳」の開発に着手
2019年4月 子会社ストラテジック・パートナーズ株式会社が中小型倉庫特化型私募ファンドを組成
2019年6月 物流施設「ロジスクエア川越」を売却
2019年6月 兵庫県神戸市において物流施設「ロジスクエア神戸西」の開発に着手
2019年7月 株式会社ツナググループ・ホールディングスと「株式会社倉庫人材派遣センター」を設立
2019年8月 埼玉県入間郡において物流施設「ロジスクエア三芳Ⅱ」の開発に着手
2019年9月 物流サービスの品質向上と効率化支援を目的に、株式会社A-TRUCKと資本業務提携
2019年11月 大阪府交野市において物流施設「ロジスクエア大阪交野」の開発に着手
2020年7月 物流施設「ロジスクエア千歳」「ロジスクエア上尾」「ロジスクエア三芳」を売却
2020年7月 事業拡大を目的に株式会社ブレインウェーブの全株式を取得し、完全子会社化
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3【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社9社(うち連結子会社9社)及び関連会社9社により構成されており、物流施設の
賃貸、管理、開発、仲介、投資助言及び投資運用を主たる業務としております。
当社は2009年に創業し、その後2010年に株式会社コマーシャル・アールイーからマスターリース事業及び賃貸管理
事業を譲受し、2011年には株式会社天幸総建を吸収合併、2018年には株式会社ロジコムを子会社化し、営業基盤を拡
大してきました。また、賃貸・管理のノウハウを生かし、物流施設の開発を行っております。
2014年には、アセットマネジメント事業に進出し、グループ内で開発からテナント誘致、売却、運用・管理を一貫
して行うことにより、不動産販売収入、アセットマネジメントフィー、プロパティマネジメント受託収入を安定的に
確保できる体制を構築しております。
2018年には、「世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.1企業グループ」を新たに事業ビ
ジョンとして策定し、提供するサービスを拡大しております。
当社グループの事業内容は次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。
(1)不動産管理事業
① マスターリース
当社グループのマスターリース業務では、物流施設を中心に一括で借り上げ、運営・管理をしております。当社
グループは、不動産所有者に賃料を保証して借り上げたのち、その物件を転貸することによりテナントから受取る
賃料を収益に計上いたします。当社グループは土地や建物を保有することなく管理物件を転貸して運用することに
より、資本効率を高め、資産価値下落のリスクを抑えることにより、収益を安定的に確保することが可能となりま
す。
当社グループのマスターリース物件総管理面積は、約8割を物流施設が占めております。業務対象を物流施設に
集中することにより、情報収集と営業活動を強化し、顧客へ豊富な情報と要望に応じた提案を行っております。
当社グループがマスターリースで建物等を運営・管理することにより、不動産所有者はテナント未入居への対応
やトラブルの折衝等を行うことなく、賃料保証による安定した賃貸事業を継続的に営むことができ、テナントは物
件を保有することなく、目的とするエリアで必要な面積を確保し、事業展開をすることができます。
② プロパティマネジメント
当社グループのプロパティマネジメント業務では、主に投資法人等が保有する大型物流施設等の賃貸管理を受託
し、テナント誘致、賃貸借契約代行、トラブル対処等のテナント窓口業務並びに建物や設備の点検代行、管理予算
案の設定、建物長期修営繕計画の策定、工事管理業務等を行っております。
長年のマスターリースによる物流施設運営の実績と知識を基に物流施設や商業施設等の資産価値を最大化する運
営と管理を提供しております。
③ 建設工事
当社グループの建設業務では、土地所有者へ物流施設を建設しマスターリースによる賃貸事業を提案し受注した
工事のほか、すでに当社グループで運営・管理している物件の所有者及びテナントから修営繕、改造及び原状回復
等の工事を請負っております。マスターリースにて運営・管理するためには建物の資産価値と機能を長期間維持す
ることが必要であることから、当社グループは所有者に計画的な修営繕提案をしております。また、当社グループ
がマスターリースや賃貸管理を行っていない物件の建設工事の請負も行っております。
④ リーシング
当社グループのリーシング業務では、当社グループのマスターリース物件や物流投資事業にて開発した物件への
テナント誘致と、マスターリース物件以外の物件へのテナント誘致を行っております。前者は、稼働率を向上さ
せ、賃貸収入を増加させるとともに、開発物件の収益物件としての価値を高めます。後者は、外部の物件へテナン
トを紹介することにより、仲介手数料を受領することができます。
リーシング業務は、不動産経営の中でも重要な位置を占める業務であります。当社グループは新規顧客開拓のた
め、荷主向けセミナーを開催し、運輸サービス事業者にかたよらない顧客基盤の拡大を進めております。また、物
件情報の充実のため、当社グループ管理物件の他に、所有者自身が管理している空き物件や他社管理物件の情報を
加え管理し、法人向け物流施設サイトであるロジスクエア(http://www.logi-square.com)等の運営により賃貸物
件の情報を提供しております。これらの情報を整備することにより、テナント要望に応じたきめ細かい提案を実施
しております。
(2)物流投資事業
当社グループは物流に特化した施設開発に関して、マーケットリサーチ、用地情報入手、プランニング、用地取
得、建設工事発注、テナント誘致から売却までを一貫して行っております。
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当社グループは、オーダーメイド型もしくは先行開発型の中大規模な先進的物流施設(注1)を開発しておりま
す。開発を計画する地域は首都圏の他、近畿圏、中部圏、九州圏も対象としております。
当社グループは不動産管理事業で物流施設の運営・管理を長年にわたって実践しており、これによって培った経
験を基に、使用者目線に立った高機能な先進的物流施設を開発しております。先行開発型の場合は、確実にテナン
トを誘致する力を要しますが、当社グループのリーシング力を最大に活用し、対応しております。
(注1)延床面積10,000㎡以上、天井高5.5m以上、かつ、床荷重1.5t/㎡の条件を備える物流施設を先進的物流施
設としております。
(3)アセットマネジメント事業
子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社は、顧客である投資家に対し、収益不動産への投資機会や
運用・管理サービスの提供を行っております。不動産ファンドの企画・組成、投資家の募集、金融機関からの借
入、物件の購入、運用・管理、売却、リファイナンスまでを一貫して手掛けており、アップフロントフィー、ア
セットマネジメントフィー、ディスポジションフィー等の収入を得ております。
また子会社であるCREリートアドバイザーズ株式会社は、CREロジスティクスファンド投資法人の運用を
行っております。
以上述べた事項を事業系統図に よって示すと次のとおりであります。
(注)1.不動産管理事業は、当社及び当社子会社である株式会社ロジコムが行っております。
(注)2. 当社子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社とCREリートアドバイザーズ株式会社が
行っております。
<用語説明>
マスターリース
不動産所有者に一定額の家賃収入を保証した上で土地・建物等を借り上げ、賃借した物件等を当社グループが貸主
としてテナントに賃貸することです。
プロパティマネジメント
不動産所有者やファンド等から受託して、不動産の管理業務を行うことです。主にテナントマネジメント業務(テ
ナント誘致を行うリーシング、賃貸借契約代行、トラブル対応)、企画運営業務(建物や設備の点検代行、管理予
算案の設定、建物長期修営繕計画の策定)等を行います。
リーシング
空き物件にテナント誘致を行うことです。顧客ニーズに応じた提案や物件紹介を行い、賃貸借契約を締結します。
アセットマネジメント
投資家から委託を受け、不動産ファンドの運営・運用・管理業務を行うことです。主に、不動産ファンドの企画・
組成、投資家の募集、金融機関からの借入、物件の購入、ファンドの運営、売却等の運用・管理業務等を行いま
す。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金又は
主要な事業の 有割合又は
名称 住所 出資金 関係内容
内容 被所有割合
(千円)
(%)
CREロジスティクスファ
ンド投資法人のアセットマ
(連結子会社) ネジメント業務を行ってお
アセットマネジ
CREリートアドバイ 東京都港区 50,000 100.0 ります。
メント事業
ザーズ株式会社 経営指導及び事務所を賃貸
しております。
役員の兼任あり。
私募ファンドのアセット・
マネジメント業務を行って
ストラテジック・パート アセットマネジ おります。
東京都港区 50,000 100.0
ナーズ株式会社 メント事業 経営指導及び事務所を賃貸
しております。
役員の兼任あり。
千シンガ
CRE Asia Pte.L
シンガポール ポールドル 物流投資事業 100.0 役員の兼任あり。
td.(注)2
9,215
千タイバー
CRE(Thailand)Co.,L 資金貸付、債務保証。
タイ ツ 不動産管理事業 49.0
td.(注)3 役員の兼任あり。
18,000
同社が運営する物流プラッ
トフォーム事業「はぴロ
株式会社ブレインウェー
大阪府大阪市 196,358 不動産管理事業 100.0 ジ」を中心に協業しており
ブ
ます。
役員の兼任あり。
マスターリース事業、プロ
パティマネジメント事業を
株式会社ロジコム 東京都東大和市 90,000 不動産管理事業 100.0
行っております。
役員の兼任あり。
匿名組合厚木愛川 匿名組合出資をしておりま
東京都港区 4,709 不動産管理事業 -
(注)3 す。
匿名組合CREオンライ 匿名組合出資をしておりま
11,000
東京都港区 不動産管理事業 -
ンファンド (注)3 す。
その他1社
(持分法適用関連会社)
土壌汚染地の再活用事業を
株式会社エンバイオ・
1,786,484
東京都千代田区 物流投資事業 19.5 中心に協業しております。
ホールディングス
役員の兼任あり。
(注)4、5
ベトナムにて物流施設の賃
Sembcorp Infra
千米ドル
シンガポール 物流投資事業 30.0 貸、開発事業を展開してお
Services Pte.Ltd. 16,967
ります。
低温車を中心としたリー
ス・レンタル事業を中心に
149,780
株式会社A-TRUCK 千葉県船橋市 不動産管理事業 49.0
協業しております。
役員の兼任あり。
その他1社
アセットマネジ
(その他の関係会社)
メント事業及び (被所有) 不動産ファンド事業を中心
ケネディクス株式会社 40,320,937
東京都千代田区
不動産の管理、 15.0 に協業しております。
(注)5
運営、投資事業
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
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2.特定子会社に該当しております。
3.支配力基準により子会社に含まれています。
4.支配力基準により関連会社に含まれています。
5.有価証券報告書を提出しております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2020年7月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
171
不動産管理事業
9
物流投資事業
21
アセットマネジメント事業
201
報告セグメント計
-
その他
全社(共通) 48
249
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員)を含みません。
2.臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員)の総数が従業員の100分の10未満のため、平均臨時
雇用者数の記載は省略しています。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
(2)提出会社の状況
2020年7月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
169 40.2 9.0 6,295
従業員数(人)
セグメントの名称
112
不動産管理事業
9
物流投資事業
-
アセットマネジメント事業
121
報告セグメント計
-
その他
全社(共通) 48
169
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員)を含みません。
2.臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員)の総数が従業員の100分の10未満のため、平均臨時
雇用者数の記載は省略しています。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
5.平均勤続年数は、吸収合併した㈱天幸総建の従業員については、㈱天幸総建の勤続年数を引き継いで算出し
ております。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、下記を経営理念としております。
永 永続的な発展を使命とする
徳 自利利他の精神をもって事を為す
環 社会との繋がりを大切にする
この経営理念の基に、「"つなぐ未来を創造する" 私たちの使命は真の価値を生み出し 必要とされる企業グルー
プで在り続けることです」とする企業理念を掲げ、物流不動産の賃貸管理だけでなく、物流に関する様々な商品や
サービスを提供し、「世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.1企業グループ」を目指
し、事業活動に取り組んでおります。
(2)経営環境及び優先的に対処すべき課題
当社グループ事業を取り巻く環境は、複雑化する消費者ニーズへの対応から、各企業は、物流業務のサードパー
ティ・ロジスティクス事業者(3PL事業者)へのアウトソーシングに代表されるように、物流の合理化・効率化を推
し進めており、3PL事業者の事業拡大や自社保有不動産のオフバランス化ニーズに伴い、先進的な賃貸物流施設への
需要は増加しております。加えて、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により、eコマースへの消費シフトが
加速し、EC事業者が利用する先進的な大型物流施設への需要は、益々高まると見込まれております。
しかしながら、国内経済は、少子高齢化の進展、生産年齢人口の減少及び都市部への人口集中継続による労働力不
足や消費税増税に加え、新型コロナウイルス感染症の流行により、先行き不透明な状況にあります。また、ニュー
ノーマル(新常態)への取り組みにおける価値観の多様化、消費行動の変化なども予想されております。当社グルー
プでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、一定期間続くものの、当社グループが属する物流不動産市場
に与える影響は限定的であると想定し、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経営方針の変更はありませんが、経営
環境を注視し、必要な施策を講じていくことが重要であると考えております。
当社グループは、2016年9月に策定した長期経営方針に則り、当社グループの事業をさらに成長させていくため、
以下の点を主要な課題として認識し、重点的に取り組んでおります。
方針1 ストックビジネスの強化による持続的な企業成長
ストックビジネスである不動産管理事業とアセットマネジメント事業を継続的に成長させることで、景気の影響を受
けにくい、安定した経営基盤を構築してまいります。
①不動産管理収入・利益の拡大
不動産所有者への資産活用提案による新築物件の供給や、新規物件の 借り上げ、プロパティマネジメント受託の
推進により、管理面積を増加させていく方針です。加えて、高稼働率を維持することにより、不動産管理収入・
利益の拡大に努めてまいります。
②アセットマネジメント受託資産残高の拡大
アセットマネジメント事業をストックビジネスの第2の柱へ成長させるため、物流特化型REITを上場いたしまし
た。今後も、物流施設開発の推進及び外部物件の取得により、アセットマネジメント受託資産残高を拡大してま
いります。
③エリア展開の強化
大阪営業所、福岡営業所を基点に営業活動を行い、東京圏以外の需要を積極的に取り込む方針です。また、アジ
ア圏での事業展開も推進してまいります。
④M&Aによる事業領域の拡大及び競争力の強化
ストックビジネスを拡大させることを目的とし、M&Aを積極的に推進していく方針です。
方針2 成長を維持するための体制整備
成長を維持するため、適切な財務コントロールと、成長を支える人材の育成に取り組んでまいります。
①適切な財務コントロール
ネットD/Eレシオを1.5~2.5倍を目安にコントロールし、借入期間の最適化、調達資金の多様化を推進してまい
ります。
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②成長を支える人材の育成
当社グループの業務には、専門的な知識やノウハウが必須であり、人材を最も重要な経営資源の一つと位置付け
ております。成長を支える人材を育成するため、階層別研修の導入、自己研鑽の促進、新卒採用、誰もが働きや
すい環境の整備等に取り組んでまいります。
方針3 ストックビジネスの成長に応じた株主還元の実施
ストックビジネスで得られた利益剰余金を配当原資とし、継続的な成長により、継続的な増配を目指します。ま
た、フロービジネスで得られた利益剰余金は、物流施設開発やストックビジネス強化のためのM&A等への再投資等
に活用し、自己株式取得等にも活用する方針です。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社グループは、上記経営方針に基づき2019年7月期から2021年7月期までの中期経営計画を策定し 、 2021年度に
おいて、売上高600億円、営業利益50億円、ROE10%以上(3年平均)を数値目標としております。しかしながら、本
中期経営計画策定後、事業計画の修正等により、2021年度においては、売上高547億円、営業利益50億円、ROE10%以
上(3年平均)といたしました。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
ます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に
努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、 当連結会計年度末 現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経済動向
当社グループは、主に物流施設の賃貸、管理、開発、仲介、投資助言及び運用を事業として営んでおり、金融政策
や政治情勢の変化に起因する経済情勢の影響を受けております。そのため、経済情勢が悪化する局面では、空室率の
上昇や賃貸収入等の減少、開発計画への影響、不動産投資意欲の低下等が予想されます。
当社グループでは、このような状況に備え、長期的かつ安定的な利益を確保できるよう、テナント企業を多様化さ
せ、特定の業種・業態の業況の影響を受けにくくする等対策を進めております。しかしながら、経済情勢が著しく悪
化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)新型コロナウイルス感染症
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、 終息時期がいまだ見通せない状況にあります。 当社グループで
は、新型コロナウイルス感染症に対し、感染予防対策の周知徹底やテレワークの導入等適切な行動抑制策や安全対策
を実施し、当社グループの事業推進に影響を及ぼさないよう努めております。しかしながら、今後の第二波の感染拡
大や長期化により経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(3)法的規制
当社グループは、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、建
築士法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個 人情報の保護に関する法律等の規制を受けております。
当社グループは、主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、当該許認可に関して、取消や行政処分等を受
けたことはありません。しかしながら、今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、当社
グループの事業範囲が制限された場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生する可能性があります。
また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社グ
ループ事業範囲の制限、費用負担の増加が生じる可能性があります。
以上の結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)金利の上昇
当社グループは、開発資金及び運転資金を、主として、金融機関からの借入により調達しております。
当社グループでは、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、今後、
経済情勢の変化により、金利水準の上昇や金融機関の融資圧縮等が生じた場合には、資金調達コストの増加や、調達
資金が不足する恐れがあります。その結果、開発計画等の今後の事業展開に影響を及ぼすとともに、当社グループの
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)営業地域の集中
当社グループが不動産管理事業において賃貸・管理しているマスターリース物件は、主に首都圏(主に神奈川、千
葉、埼玉、東京)に集中しております。
当社グループは、既存顧客及び不動産所有者との関係強化に加え、新規顧客の開拓、顧客の要望に沿った提案等に
より、事業の成長を図る方針でありますが、首都圏で経済情勢が悪化した場合や、当該地域において地震その他の災
害が発生した場合、また、他社参入により当該地域における当社グループの優位性が低下した場合には、空室率の上
昇及び賃料の下落が生じ、賃貸収入等が減少する恐れがあります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
(6)未収賃料等の回収可能性
当社グループは、テナントとなる顧客と賃貸借契約を結ぶ際に、賃料及び原状回復費用等、当社グループへの一切
の債務を担保するため、敷金又は保証金(以下、預り敷金等)をお預かりします。しかしながら、テナントが賃料を
滞納し退去する場合に、未収賃料及び原状回復費用等が預り敷金等を超過し、テナントに当該超過金額の支払能力が
なく、当社グループにて当該超過金額を回収できない場合があります。また、賃料を滞納しているテナントが退去に
応じず、当社グループが建物明渡請求を提起した場合、明渡費用等が発生する可能性があります。
当社グループでは、入居時には与信調査を実施し、賃料延滞時には早期に対応する等、未収賃料等の発生回避のた
め対策を講じておりますが、上記のような事例が多数発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
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(7)不動産販売原価及び工事原価の上昇
当社グループは、主に首都圏において、物流施設の開発を進めておりますが、近年、物流不動産投資市場の活発化
に伴い、東京周辺の土地価格が高騰しております。当社グループは採算性を重視しており、土地価格が高騰している
局面において、収支計画に見合った価格で購入できない場合は、積極的な投資を控える方針であります。当社グルー
プが望む価格や立地等の条件に合致する用地が確保できなかった場合、開発計画に影響を及ぼし、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、原材料や人件費等が高騰した場合、当社グループの開発物件及び施工物件において、建設費の上昇を招く恐
れがあります。このような状況において、売上価格に建設費上昇分を転嫁できない場合、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)販売用不動産の価値下落
当社グループは、物流投資事業において開発用地を取得する際、事前に調査を行った上で、開発計画を作成し検討
しております。しかしながら、事業環境の変化や災害の発生等により、不動産価格が下落する可能性があります。そ
の場合、想定していた価格での売却が困難になり、仕掛販売用不動産及び販売用不動産に係る、評価損又は売却損、
売却利益の減少が生じる可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
(9) 引き渡し時期による業績変動
当社グループは、物流投資事業においては、開発物件を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。そのた
め、四半期毎の当社グループの業績は、物件の引き渡し時期により変調が生じる傾向があります。
当社グループでは、物流施設の開発プロジェクトにおいて、計画段階からリスクを洗い出し、スケジュール通りに
顧客へ引き渡しができるよう、各工程のプロジェクト管理を徹底しておりますが、不測の事態により、引き渡し時期
が期末を越えて遅延した場合には、 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)競合
当社グループは主に首都圏において物流施設の開発を進めておりますが、近年、大手不動産会社等の大型物流施設
開発への参入や、電子商取引増加による需要拡大により、物流不動産投資市場が活発化しております。当社グループ
は、物流施設の規模や仕様等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グループの
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
( 11) 契約不適合 責任
当 社グループは、 物流投資事業において当社グループが顧客に販売した物件及び不動産管理事業における建設工事
において施工した物件に対して、契約不適合責任(瑕疵担保責任)を負っております。当社グループの開発物件及び
施工物件において、重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、
当社グループが契約不適合責任を負うことがあります。その結果、当社に多額の経済的負担が発生したり、当社の社
会的信用が低下したりした場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
(12)自然災害
当社グループが賃貸・管理及び開発を行っている物件が所在する地域において、地震や台風、噴火等の大規模な自
然災害が発生した場合、点検や応急措置、建築現場の修復、支援活動等により多額の費用が発生する恐れがありま
す。
また、自然災害の影響により、当社グループのマスターリース物件及び開発物件の価値が下落し、賃貸収入及び開
発利益等の減少や、開発物件の完成・売却時期の遅延等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)情報管理
当社グループは、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。これらの情報は、
関連法令及びガイドラインに沿って漏洩防止策を講じるとともに、情報システムの管理を徹底することで情報セキュ
リティの維持・向上に努めております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意によ
る不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻撃などにより、万が一、
外部漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止などの被害等が発生した場合、当社グループの社会的信用の低下
や損害賠償請求等による費用の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(14)訴訟
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当社グループは、現時点において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。当社グ
ループは、訴訟及びトラブル等の発生回避に努めておりますが、今後、訴訟その他の請求が発生する可能性がありま
す。 その場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(15)人材の確保
当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識してお
ります。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めると
ともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
(16)M&A、資本提携等
当社グループは、事業領域拡大及び競争力の強化等を目的として、企業や事業の買収、資本提携等を行うことは、
事業戦略上有効と認識しております。買収、資本提携等を行う際には、事前調査により最大限リスクを低減する努力
をし、慎重に検討を重ねた上で決定する方針であります。しかしながら、買収、資本提携等を行った後に、偶発債務
等が発見されたり、想定したシナジー効果や成果があげられなかったりした場合には、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17)財務制限条項
当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、現時点において、当該条
項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返済義務が生じ
るとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18)リース会計
当社グループでは、不動産管理事業においてテナントへ賃貸している土地・建物は、不動産所有者から賃借してお
り、当該契約内容から相当程度はオペレーティング・リースとして処理を行っているため、一部を除き貸借対照表上
には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティング・リース対象資
産・負債を計上することとなった場合には、資産及び負債に建物・土地の使用権相当額が計上されることとなりま
す。その結果、当社グループの自己資本比率が現状から大きく低下する可能性や、リース資産の減損損失が発生する
可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
う。)の状況の概要は次のとおりであります。
1.財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調が続いて
おりました。しかしながら、消費税の増税、米中通商問題に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な広がりか
ら先行き不透明な状況にあります。経済活動は徐々に再開されておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が
引き続き見られ、景気は極めて厳しい状況にあります。
しかしながら、政府による新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言発令中も社会インフラとして物流サー
ビスは維持されました。また、各自治体からの外出自粛要請を背景に、e コマースの利用が広がりを見せ、今後も
オンライン消費の拡大や在庫拡大による物流施設需要の増加は期待されております。
このような事業環境のもと、不動産管理事業では、物流インフラプラットフォームの新たなサービスラインアッ
プとして、低温物流市場への冷蔵・冷凍車両のリース・レンタル事業を開始いたしました。また、経営効率化及び
不動産管理事業のより一層のサービス向上のため、2018年12月に連結子会社化しました株式会社ロジコムを2020年
8月1日で合併するための体制を構築いたしました。物流投資事業では、関西圏で初めて取り組んだ物流施設が竣
工し、テナントの誘致も完了いたしました。今後も首都圏以外での物流施設の開発を推進させ、CREロジスティ
クスファンド投資法人の受託資産残高の拡大に貢献し、同投資法人からの運用報酬によるストック収益を積み上げ
てまいります。アセットマネジメント事業では、不動産管理事業が保有する物流不動産を投資対象としたクラウド
ファンディング事業を開始いたしました。非上場の不動産投資商品を少額から投資することができ、幅広い投資家
に対して投資機会を提供できる環境が整うことになりました。
また、電子商取引市場の拡大のみならず、オムニチャネルに対応した物流ネットワークの構築、物流施設内の効
率化や省人化、物流トラックドライバーの人手不足と働き方改革等、物流を取り巻く環境は大きく変化しておりま
す。
当社の事業ビジョン“世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.1企業グループ”に基
づき、アライアンス先企業との協業を中心に、従来の物流不動産に関わるトータルサービスの提供のみならず、物
流に関する様々なサービスを提供し、今後もこれらの変化に対応してまいります。
当連結会計年度の事業活動の結果、売上高41,194,446千円(前年同期比72.1%増)、営業利益4,228,747千円
(前年同期比156.1%増)、経常利益4,049,201千円(前年同期比193.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益
2,611,737千円(前年同期比274.9%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①不動産管理事業
不動産管理事業につきましては、高稼働を維持しつつ収益性の向上を目指した結果、2020年7月末時点での管理
面積は約162万坪となりました。マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅
調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、当社開発物件であるロジスクエア各物件への
リーシング及び2018年12月に連結子会社化しました株式会社ロジコムの業績が寄与したことから、売上高は
23,060,160千円(前年同期比7.0%増)、営業利益は2,163,844千円(前年同期比22.6%増)となりました。
②物流投資事業
物流投資事業につきましては、当社開発物件である「ロジスクエア千歳」、「ロジスクエア上尾」及び「ロジス
クエア三芳」をCREロジスティクスファンド投資法人へ売却いたしました。好調な物流不動産投資市場に加え、
適切なコンストラクション・マネジメントによる開発費用の削減の結果、売上高は17,646,131千円(前年同期は
1,602,073千円の売上高)、営業利益は2,521,378千円(前年同期は207,103千円の営業利益)となりました。
③アセットマネジメント事業
アセットマネジメント事業につきましては、CREロジスティクスファンド投資法人が2020年1月と2020年7月
の2回の公募増資及び資産取得を行ったことにより、2020年7月末時点での受託資産残高は91,583百万円となりま
した。これにより、アセットマネジメントフィー等が順調に計上されたことに加え、運用資産の取得に係るアクイ
ジションフィー等を計上した結果、売上高は971,536千円(前年同期比23.3%増)、営業利益は503,775千円(前年
同期比23.9%増)となりました。
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2. キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、14,466,126千円となり、前連結会
計年度末と比べ5,433,177千円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりでありま
す。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、7,725,107千円の資金獲得(前年同期は13,350,157千円の資金使用)となりました。これは主
に、たな卸資産の増加4,568,726千円、前渡金の増加3,318,930千円により資金が減少し、一方で仕入債務の増加
9,871,887千円、税金等調整前当期純利益4,035,915千円の計上により資金が増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、471,902千円の資金使用(前年同期比69.1%減)となりました。これは主に、有価証券及び投
資有価証券の売却及び償還による収入970,037千円により資金が増加し、一方で有形固定資産の取得による支出
768,473千円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出433,871千円、無形固定資産の取得による支出132,578
千円により資金が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、1,820,073千円の資金使用(前年同期は10,522,587千円の資金獲得)となりました。これは主
に、長期借入れによる収入8,296,852千円により資金が増加し、一方で長期借入金の返済による支出10,511,260千
円により資金が減少したことによるものであります。
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3.生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当社グループは、不動産管理事業、物流投資事業、アセットマネジメント事業を主体としており、生産実績を定
義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
②受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(%) 受注残高(千円) 前年同期比(%)
不動産管理事業 1,206,591 58.9 159,164 20.3
(注)1.不動産管理事業の請負工事についてのみ記載しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
③販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年8月1日 前年同期比(%)
至 2020年7月31日)
22,563,437
不動産管理事業 (千円) 4.8
17,645,230
物流投資事業 (千円) 1,002.8
966,712
アセットマネジメント事業(千円) 23.3
19,066
その他 (千円) △5.4
41,194,446
合計(千円) 72.1
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
3.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
相手先 至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
CREロジスティクスファンド投資法人 - - 18,520,895 45.0
4. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
5.販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
1.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。その作成には、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価及び収益・費用の認識に影響を与える見
積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断については、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判
断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは以下の通りです。
①棚卸資産の評価
販売目的で保有する棚卸資産は、収益性の低下等により期末における正味売却価額が取得原価よりも下落してい
る場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額の算定に当たっては、リー
シング状況、市場環境、建設コストの動向等を総合的に勘案しておりますが、これらの前提条件や仮定に変更が生
じ、正味売却価額が減少することとなった場合には、評価損計上の処理が追加で必要となる可能性があります。
②固定資産の評価
減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グ
ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上して おり ます。回収可能価額には正味売却価額と使用価値
のいずれか高い方を用いており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出して
おり ます。将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、リーシング状況、市場環境等を総合的に勘案しておりま
す。
当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、これらの前提条件
や仮定に変更が生じ、回収可能価額が減少することとなった場合には、減損損失損計上の処理が追加で必要となる
可能性があります。
③出資
当社グループは、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、および事業機会の創出のために必要と
判断される企業の株式を保有しております。
時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には合理的な反証の
ない限り、回復する見込みがないものとして減損処理を行い、30%から50%程度下落した場合には、回復可能性等
を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。他方、時価のない有価証券については、実質
価額が取得価額と比べて50%以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、回復可能性が十分な根拠
により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。時価のない有価証券の回復可能性については、主に発
行会社の事業計画を基に見積りを行っておりますが、当該発行会社の経営環境の著しい変化や経済状況の悪化等に
より、これらの前提条件や仮定に変更が生じ、回収可能価額が減少することとなった場合には、減損損失損計上の
処理が追加で必要となる可能性があります。
④新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌年度も続くものの、当社グループが属する
物流不動産市場に与える影響は限定的であると考えております。
そのため、棚卸資産の評価、固定資産の評価、出資の見積り項目に影響が及ぶ可能性があるものの、その影響は
限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループ
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
2.当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
①財政状態の分析
(資産の部)
当連結会計年度末における流動資産は49,324,066千円となり、前連結会計年度末に比べ13,078,720千円増加いた
しました。これは主に仕掛販売用不動産が5,954,034千円減少した一方、販売用不動産が10,464,370千円、当期に
売却した当社開発物件の代金の入金等に伴い現金及び預金が5,433,177千円、前渡金が3,318,930千円増加したこと
によるものであります。固定資産は20,818,877千円となり、前連結会計年度末に比べ2,351,859千円増加いたしま
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した。これは主に長期前払費用が900,236千円、有形固定資産が657,164千円、投資有価証券が502,375千円、敷金
及び保証金が488,652千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は70,142,943千円となり、前連結会計年度末に比べ15,430,580千円増加いたしました。
(負債の部)
当連結会計年度末における流動負債は28,038,929千円となり、前連結会計年度末に比べ19,268,616千円増加いた
しました。これは主に買掛金が10,076,325千円、1年内返済予定の長期借入金が6,150,739千円、未払法人税等が
1,169,296千円、預り金が1,033,676千円増加したことによるものであります。固定負債は22,099,930千円となり、
前連結会計年度末に比べ6,296,878千円減少いたしました。これは主に受入敷金保証金が618,014千円増加した一
方、長期借入金が7,209,999千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は50,138,860千円となり、前連結会計年度末に比べ12,971,738千円増加いたしました。
(純資産の部)
当連結会計年度末の純資産は20,004,083千円となり、前連結会計年度末に比べ2,458,842千円増加いたしまし
た。配当金の支払いが527,109千円あったものの、親会社株主に帰属する当期純利益2,611,737千円を計上したこと
に伴い利益剰余金が2,084,627千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が662,414千円増加したことによるも
のであります。
②経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、41,194,446千円(前年同期比72.1%増)となりました。詳細については、「 第2
事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況
の概要 1.財政状態及び経営成績の状況 」をご参照ください。
(売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は、32,722,525千円(前年同期比74.4%増)となりました。これは主に物流投資事業
における不動産販売原価等を計上したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は
8,471,920千円(前年同期比63.5%増)となりました。
(営業利益)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,243,173千円(前年同期比20.1%増)となりました。これは主に事
業規模の拡大に伴う人員増加により人件費等が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の
営業利益は4,228,747千円(前年同期比156.1%増)となりました。
(経常利益)
当連結会計年度の営業外収益は196,556千円となりました。主な内訳は、持分法による投資利益112,917千円、違
約金収入67,437千円、受取利息4,370千円であります。また、当連結会計年度の営業外費用は376,102千円となりま
した。主な内訳は、支払利息208,499千円、支払手数料90,584千円、撤去費用60,000千円であります。この結果、
当連結会計年度の経常利益は4,049,201千円(前年同期比193.0%増)となりました。
(税金等調整前当期純利益)
当連結会計年度の特別利益は162,461千円となりました。主な内訳は、投資有価証券売却益162,460千円でありま
す。また、当連結会計年度の特別損失は174,831千円となりました。主な内訳は、投資有価証券評価損93,880千
円、減損損失75,005千円であります。さらに、匿名組合損益分配額915千円を計上した結果、当連結会計年度の税
金等調整前当期純利益は4,035,915千円(前年同期比198.9%増)となりました。
なお、当社グループは、2019年7月期から2021年7月期までの中期経営計画に基づく数値目標として、ROE10%
以上(3年平均)を掲げております。当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,611,737千円(前年
同期比274.9%増)、ROEは13.9%となりました。
③キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、 「 第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経
営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要 2. キャッシュ・フローの状況」を ご
参照ください。
④経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、 「 第2 事業の状況 2 事業等のリスク 」を
ご参照ください。
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⑤資本の財源及び資金の流動性
当社グループの主な資金需要は、物流投資事業における物件の取得及び開発の資金と、不動産管理事業における
設備投資の資金であります。資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関から
の借入による資金調達等にて対応しております。当連結会計年度におきましては、10,896,852千円を借入により調
達いたしました。結果、当連結会計年度末における有利子負債は24,771,390千円(前連結会計年度末比112,313千
円減)となりました。
なお、当連結会計年度末後に、新株式発行、第三者割当増資、自己株式の処分等により、 手取概算額合計
3,095,391千円 を資金調達いたしましたが、これにつきましては、物流投資事業において開発する販売用物流施設
への建設費用等の一部に充当する予定であります。
今後の資金需要におきましては、長期経営方針に基づき、ネットD/Eレシオを1.5倍から2.5倍を目安にコント
ロールし、借入期間の最適化と調達資金の多様化を推進してまいります。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「 第2 事業の状
況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要
1.財政状態及び経営成績の状況 」をご参照ください。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)投資法人とのスポンサーサポート 契約
当社は、 2016年6月29日付でCRE ロジスティクスファンド投資法人(以下、「本投資法人」という。)及び当社の子
会社である CREリートアドバイザーズ 株式会社と スポンサーサポート 契約を締結いたしましたが、2017年9月26日に当
該契約の内容を見直し、新たに同名称の契約を締結いたしました。
当社グループと本投資法人が、相互のビジネスの拡大発展のための継続的協力関係を確立し、本投資法人の安定的かつ
継続的な不動産等の取得機会を確保するため、当社グループが支援業務を提供することにより、相互のビジネスが拡大発
展することを目的とするものであります。
本 スポンサーサポート 契約に係る契約の内容は次のとおりであります。
相手方名称 契約の名称 契約内容 契約期間
①開発中の物件を含む優先的物件情報の提供、
開発中の物件を含む優先的売買交渉権の付
与、外部物件情報の提供、ウェアハウジング
機能の提供
2017年9月か
② 土壌汚染に係る支援、リーシングサポート業
ら2027年9月
CREロジスティクス 務の提供、プロパティマネジメント業務の提
スポンサーサポート 契約 書
まで
ファンド投資法人 供
③ 保有資産の再開発等に関する支援、施設運営 (自動更新)
に関するアドバイザリー業務の提供
④賃料固定型マスターリース契約の締結、保有
資産の価値向上のための修繕・改築に関する
支援
(2) 資本業務提携契約
①株式会社エンバイオ・ホールディングスとの資本業務提携契約
当社は、2015年10月13日付で株式会社エンバイオ・ホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、同日付で同
社の実施する第三者割当増資の引受けを行いました。
本資本業務提携は、株式会社エンバイオ・ホールディングスと当社が互いの経営資源を補完することにより、両社のバ
リューチェーンを強化し、土壌汚染をめぐるブラウンフィールド問題を解決することで土地取引の健全化・活性化を図
り、両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。
本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。
相手方名称 契約の名称 契約内容 契約期間
①エンバイオ・ホールディングスが行う
土壌汚染地再活用事業(ブラウン
フィールド活用事業)における、当社
グループの土地の仕入、運用、売却の
ノウハウの提供と協業
株式会社エンバイオ・ホールディングス 資本業務提携契約書 ②両社が有する汚染土地情報の共有と有 ―
効活用
③当社グループの物流投資事業において
発生する汚染土壌の浄化工事に対す
る、エンバイオ・ホールディングスの
技術提供
②ケネディクス株式会社との資本業務提携契約
当社は、2017年2月6日付でケネディクス株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、2017年3月1日に同社からの
第三者割当増資の払込みが完了しました。
本資本業務提携は、ケネディクス株式会社と当社が互いの経営資源、ノウハウを活用することにより、 当社は、ケネ
ディクス 株式会社 からJ-REIT運営事業及びファンド事業の知見が得られる一方、ケネディクス 株式会社 は、当社か
ら当社主体の物流施設開発案件への共同投資や当社グループが組成するブリッジファンドへの共同投資などの投資機会を
得ることができ、 両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。
本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。
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相手方名称 契約の名称 契約内容 契約期間
① 不動産ファンド事業における協業
2020年3月か
② ケネディクスの運営ノウハウを活用した CRE ロジ
ら2021年2月
ケネディクス 株式会社 資本業務提携契約 スティクスファンド投資法人の持続的な成長
まで
③ ケネディクスと共同開発を行うことにより当社物流
(自動更新)
投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大
(3)吸収合併 契約
当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを吸収合併することを決
議し、2020年6月17日に合併契約を締結、当該契約に基づき、2020年8月1日付けで株式会社ロジコムを吸収合併いたし
ました。詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に
記載のとおりであります。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は 926,130 千円であります。(投資額に
は、有形固定資産、無形固定資産の金額を含んでおります。なお、金額には消費税等を含めておりません。)
その主なものは、不動産管理事業における賃貸用不動産の取得であります。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2020年7月31日現在
帳簿価額
事業所名 セグメントの 従業員数
土地
設備の内容 建物及び
その他 合計
(所在地) 名称 (人)
構築物 (千円)
(千円) (千円)
(千円)
(面積㎡)
本社 不動産管理事業
事務所
63,812 - 90,785 154,598 138
物流投資事業
(東京都港区)
神奈川営業所
不動産管理事業 事務所 21,251 - 2,344 23,595 31
他、2営業所
KeepIt木場
242,055
不動産管理事業 賃貸用設備 224,642 2,463 469,160 -
(東京都江東区) (446.24)
KeepIt府中 181,203
不動産管理事業 賃貸用設備 139,716 - 320,919 -
(東京都府中市) (614.25)
KeepIt日野 131,775
不動産管理事業 賃貸用設備
185,978 2,757 320,511 -
(東京都日野市) (244.11)
KeepIt赤塚
145,970
不動産管理事業 賃貸用設備 125,464 2,234 273,669 -
(東京都板橋区)
(284.00)
ICA(北側) 207,099
不動産管理事業 賃貸用設備 199 - 207,298 -
(神奈川県厚木市) (2,469.61)
南町田店舗 11,514
不動産管理事業 賃貸用設備 158,837 - 170,352 -
(東京都町田市) (100.13)
寒川10号 153,497
不動産管理事業 賃貸用設備 1,133 - 154,631 -
(神奈川県海老名市)
(2,012.07)
KeepIt町田金森 60,449
不動産管理事業 賃貸用設備
91,953 2,160 154,563 -
(東京都町田市) (164.91)
KeepIt田無
60,963
不動産管理事業 賃貸用設備 64,919 46 125,930 -
(東京都西東京市) (175.36)
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」等の合計であります。
3.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
事業所名 年間賃借料または リース契約残高
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) リース料(千円) (千円)
柏市十余二物流センター 賃貸用設備
不動産管理事業 62,650 186,334
(千葉県柏市) (リース)
津守3丁目倉庫 賃貸用設備
不動産管理事業 272,024 -
(大阪府大阪市) (賃借)
賃貸用設備
厚木ICC1
不動産管理事業 221,261 -
(賃借)
(神奈川県厚木市)
LOG105 賃貸用設備
不動産管理事業 145,975 -
(東京都武蔵村山市) (賃借)
茅ヶ崎倉庫2 賃貸用設備
不動産管理事業 103,139 -
(神奈川県茅ヶ崎市) (賃借)
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(2)国内子会社
2020年7月31日現在
帳簿価額
事業所名 セグメントの 従業員数
会社名 設備の内容 建物及び 土地
(所在地) 名称 (人)
合計
構築物
(千円)
(千円)
(千円) (面積㎡)
本巣2号店舗
㈱ロジコム 不動産管理事業 賃貸用設備 621,624 - 621,624 -
(岐阜県本巣市)
愛川7号 103,198
匿名組合厚木愛川 不動産管理事業 賃貸用設備 57,882 161,081 -
(神奈川県愛甲郡)
(1,887.80)
匿名組合CREオン 羽生1号 68,550
不動産管理事業 賃貸用設備
32,774 101,324 -
ラインファンド (埼玉県羽生市) (2,657.00)
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
事業所名 年間賃借料または
会社名 セグメントの名称 設備の内容
(所在地) リース料(千円)
LOG131 賃貸用設備
㈱ロジコム 不動産管理事業
262,584
(埼玉県入間市) (賃借)
賃貸用設備
LOG130
㈱ロジコム 不動産管理事業 257,233
(賃借)
(東京都西多摩郡)
LOG102 賃貸用設備
㈱ロジコム 不動産管理事業 163,710
(東京都東村山市) (賃借)
LOG125 賃貸用設備
㈱ロジコム 不動産管理事業 130,245
(東京都東村山市) (賃借)
座間1店 賃貸用設備
㈱ロジコム 不動産管理事業 128,769
(神奈川県座間市) (賃借)
賃貸用設備
LOG129
㈱ロジコム 不動産管理事業 115,800
(賃借)
(埼玉県入間市)
3【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 77,200,000
計 77,200,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年7月31日) (2020年10月28日)
取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
26,309,200 27,390,700
普通株式
市場第一部 100株
26,309,200 27,390,700 - -
計
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち134,800株は、現物出資(譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権138,217,700円)による
ものであります。
3.2020年8月3日を払込期日とする公募増資により普通株式957,900株の発行及び2020年9月1日を払込期日と
する第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)により普
通株式123,600株の発行を行っております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
公共シィー・アール・イー㈱第1回新株予約権
決議年月日 2013年8月22日
取締役 4名 及び 従業員 12名
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 31
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 6,200 (注)1
(株)※
179 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
自 2015年8月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2023年8月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 179
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 89.5
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)5
項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付
与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を
適切に調整することができます。
2.割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
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当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は次の算式により調整し、調整の結
果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は当社の普通株式にかかる株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限
り、本新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員又は従業員であるこ
とを要します。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の配偶者、子(養子を含む)、父母及び兄弟姉妹のうちの1人に相
続される場合に限り、相続人は本新株予約権を行使することができます。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
6.2014年11月19日開催の取締役会決議により、2014年12月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
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7.2016年9月12日開催の取締役会決議により、2016年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約 権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
8.2018年5月22日開催の取締役会決議により、2018年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
㈱シーアールイー第2回新株予約権
決議年月日 2014年7月24日
取締役 1名 及び 従業員 2名
付与対象者の区分及び人数(名)
並びに 社外協力者 2名 (注)1
新株予約権の数(個)※ 250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 50,000 (注)2
(株)※
250 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
自 2016年7月25日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年7月24日
発行価格 250
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 125
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)6
項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当該付与対象者は、2014年8月1日に完全子会社となったストラテジック・パートナーズ㈱(現 CREリート
アドバイザーズ㈱)の従業員であり、本書提出日現在、当社子会社取締役であります。
2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付
与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を
適切に調整することができます。
3.割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は次の算式により調整し、調整の結
果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は当社の普通株式にかかる株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限
り、本新株予約権を行使することができます。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の役員又は従業員であるこ
とを要します。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の配偶者、子(養子を含む)、父母及び兄弟姉妹のうちの1人に相
続される場合に限り、相続人は本新株予約権を行使することができます。
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(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
7.2014年11月19日開催の取締役会決議により、2014年12月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
8.2016年9月12日開催の取締役会決議により、2016年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
9.2018年5月22日開催の取締役会決議により、2018年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 総数増減数 増減額
数残高(株) (千円) (千円) 高(千円)
(株) (千円)
2015年8月1日~
2016年7月31日 223,500 5,924,200 80,013 1,586,153 80,013 1,546,153
(注)1.
2016年8月1日~
2016年10月31日 38,450 5,962,650 14,475 1,600,628 14,475 1,560,628
(注)1.
2016年11月1日
(注)2. 5,962,650 11,925,300 - 1,600,628 - 1,560,628
2016年11月1日~
2017年7月31日 186,100 12,111,400 36,719 1,637,348 36,719 1,597,628
(注)1.
2017年3月1日
(注)3. 600,000 12,711,400 450,900 2,088,248 450,900 2,048,248
2017年8月1日~
2018年7月31日 254,100 12,965,500 57,727 2,145,976 57,727 2,105,976
(注)1.
2018年8月1日
(注)2.
12,965,500 25,931,000 - 2,145,976 - 2,105,976
2018年8月1日~
2018年11月30日
40,000 25,971,000 3,580 2,149,556 3,580 2,109,556
(注)1.
2018年12月10日
(注)4.
68,900 26,039,900 33,588 2,183,145 33,588 2,143,144
2018年12月1日~
2019年7月31日
121,400 26,161,300 12,569 2,195,714 12,569 2,155,714
(注)1.
2019年8月1日~
2019年11月30日
18,000 26,179,300 2,250 2,197,964 2,250 2,157,964
(注)1.
2019年12月10日
65,900 26,245,200 35,520 2,233,484 35,520 2,193,484
(注)5.
2019年12月1日~
2020年7月31日
64,000 26,309,200 6,864 2,240,348 6,864 2,200,348
(注)1.
(注)1 . 新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.有償第三者割当増資 600,000株
発行価格 1,503円
資本組入額 751.5円
割当先 ケネディクス㈱
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 975円
資本組入額 487.5円
割当先 当社の監査等委員でない取締役 7名
当社の使用人 150名
当社の子会社の取締役 3名
当社の子会社の使用人 16名
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5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 1,078円
資本組入額 539円
割当先 当社の監査等委員でない取締役 7名
当社の使用人 154名
当社の子会社の取締役 6名
当社の子会社の使用人 32名
6.当社は、2020年8月1日以降、2020年8月3日を払込期日とする公募増資及び2020年9月1日を払込期日と
する第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)を行い
ました。これにより発行済株式総数、資本金等の推移は下記のとおりになっております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金
資本金増減 資本金残高 資本準備金残
年月日 総数増減数 総数残高 増減額
額(千円) (千円) 高(千円)
(株) (株) (千円)
2020年8月3日 957,900 27,267,100 695,037 2,935,385 695,037 2,895,385
2020年9月1日 123,600 27,390,700 89,014 3,024,399 89,014 2,984,399
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(5)【所有者別状況】
2020年7月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
(株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - -
18 23 47 28 12 6,221 6,349
所有株式数
-
7,418 2,677 166,634 49,805 16 36,522 263,072 2,000
(単元)
所有株式数の割
- -
2.82 1.02 63.34 18.93 0.01 13.88 100.00
合(%)
(注)1.自己株式1,063,311 株は、「個人その他」に10,633単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれておりま
す。
2.当社代表取締役 山下 修平の資産管理会社である京橋興産株式会社が保有する12,009,800株は、「その他の
法人」に含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
2020年7月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
京橋興産㈱ 12,009,800 47.57
東京都港区虎ノ門4丁目3番20号
ケネディクス㈱ 3,778,400 14.97
東京都千代田区内幸町2丁目1番6号
ゴールドマン・サックス・アンド・
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
カンパニーレギュラーアカウント
3,309,658 13.11
(常任代理人 ゴールドマン・サッ
(東京都港区六本木6丁目10番1号)
クス証券㈱)
ゴールドマン・サックス・インター
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON
ナショナル
EC4A 4AU, U.K. 1,227,862 4.86
(常任代理人 ゴールドマン・サッ
(東京都港区六本木6丁目10番1号)
クス証券㈱)
公共建物㈱ 559,600 2.22
東京都中央区京橋2丁目4番12号
331,400 1.31
山下 修平 東京都渋谷区
226,200 0.90
伊藤 毅 東京都目黒区
193,200 0.77
㈱東京ウエルズ 東京都大田区北馬込2丁目28番1号
ノーザントラストカンパニー(エイ
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
ブイエフシー)アカウントノント
リーティ E14 5NT, UK 171,800 0.68
(常任代理人 香港上海銀行東京支
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
店)
161,800 0.64
近藤 正昭 神奈川県秦野市
- 21,969,720 87.02
計
(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しており
ます。
2.2020年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネー
ジャーズ・ジャパン㈱が2020年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
して2020年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
ません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱
住所 東京都港区赤坂2丁目10番5号 赤坂日ノ樹ビル 7階
保有株券等の数 株券 1,284,900株
株券等保有割合 4.88%
3.2020年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージ
メント・エルエルシーが2020年1月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
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して2020年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
ません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 カバウター・マネージメント・エルエルシー
住所 アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号
室
保有株券等の数 株券 1,614,300株
株券等保有割合 6.14%
4. 2020年8月3日を払込期日とする公募増資により普通株式957,900株の発行及び2020年9月1日を払込期日と
する第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)により普
通株式123,600株の発行を行っております。これにより、発行済株式総数は本書提出日現在において、
27,390,700株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年7月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
- - -
議決権制限株式(自己株式等)
- - -
議決権制限株式(その他)
- -
完全議決権株式(自己株式等) 1,063,300
普通株式
-
完全議決権株式(その他) 25,243,900 252,439
普通株式
単元未満株式
- -
2,000
普通株式
(注)1
- -
26,309,200
発行済株式総数
-
- 252,439
総株主の議決権
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式11株が含まれております。
2.2020年8月3日を払込期日とする公募増資により普通株式957,900株の発行及び2020年9月1日を払込期日
とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)によ
り普通株式123,600株の発行を行っております。これにより、2020年9月1日時点における発行済株式総数
は27,390,700株となっております。
3.2020年8月3日を払込期日とする公募による自己株式の処分により714,300株及び同日を払込期日とする並
行第三者割り当てにより348,700株の自己株式の処分を行っております。また、2020年7月31日以降、4名の
退職者より1200株の譲渡制限付株式を無償取得いたしました。これにより、2020年9月30日現在において、
自己株式数は1,511株となっております。
②【自己株式等】
2020年7月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
対する所有株式数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
の割合(%)
東京都港区虎ノ門
1,063,300 - 1,063,300 4.04
株式会社シーアールイー
二丁目10番1号
-
1,063,300 - 1,063,300 4.04
計
(注)2020年8月3日を払込期日とする公募による自己株式の処分により714,300株及び同日を払込期日とする並行第三
者割り当てにより348,700株の自己株式の処分を行っております。また、2020年7月31日以降、4名の退職者より
2020年8月に600株、2020年9月に600株の譲渡制限付株式を無償取得いたしました。これにより、本書提出日現在
において、自己株式数は1,511株となっております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式
の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式(注)1 2,479 63,672
当期間における取得自己株式(注)2 1,200 -
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得によるもので
す。
2.当期間における取得自己株式には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - 1,063,000 1,552,945,248
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他
- - - -
( - )
保有自己株式数 - - 1,511 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含
まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な内部留保を充実さ
せていくことを基本方針としております。
上記に基づき「長期経営方針」(2016年9月12日)で、ストックビジネスである不動産管理事業とアセットマネジ
メント事業で得られた利益の50%を配当目標とし、フロービジネスである物流投資事業で得られた利益は物流施設開
発やストックビジネス強化のためのM&A等への再投資や自己株式取得等に活用する方針を公表しております。
当期の配当につきましては、1株当たり22円といたしました。今後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に
基づき、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、ストックビジネスである不動産管理
事業及びアセットマネジメント事業で得られた利益を原資として株主への利益還元に取り組んでいく方針でありま
す。
当社は、期末配当にて年1回の剰余金配当を基本方針としております。また、会社法第459条第1項に基づき、取
締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に
定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額(百万円) 1株当たり配当額(円)
決議年月日
2020年9月11日
555 22
取締役会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、下記を経営理念としております。
永 永続的な発展を使命とする
徳 自利利他の精神をもって事を為す
環 社会との繋がりを大切にする
当社は、経営理念を実践し企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題
の一つと認識し、透明性・健全性・効率性の高い経営体制の確立に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(a)取締役会
取締役会は取締役11名により構成され、原則として毎月1回開催しております。なお、取締役11名のうち
3名は、監査等委員である社外取締役として選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な
意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長 山下修平(議長)、代表取締役社長 亀山忠秀、取締役副社長 近藤正昭、
取締役執行役員 永浜英利、同 小泉武宏、同 後藤信秀、同 山本岳至、
取締役(社外) 寺本光、監査等委員(社外) 石久保善之、同 山田毅志、同 清水琢麿
(b)監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として毎月1回開催しておりま
す。内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおりま
す。
(構成員の氏名)
監査等委員(社外) 石久保善之(議長)、同 山田毅志、同 清水琢麿
(c)執行役員制度
当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の
強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指し、執行役員制度を導
入しております。
取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週1回開催するユニット
リーダー会議で審議を行うこととしております。ユニットリーダー会議は、社長、常勤取締役、部門責任者
または部門責任者が指名する者、内部監査室長及び事務局で構成されております。
(d)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任1名であります。内部監査室は社
内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び
会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。
監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対し
て監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス重視の経営及びリスク管理の推進及び強化を目的として、リスク・コンプライ
アンス委員会を設置しており、原則として四半期に1回開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役
及び監査等委員である取締役、コーポレートサービス部門長及び内部監査室長、弁護士、公認会計士等の外
部有識者で委員会の決議により任命された者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適
切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員から
の法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図るこ
とにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。
(f)投融資委員会
当社は、意思決定の迅速化及び機密情報保守の徹底を目的とし、投融資委員会を設置しており、議案があ
るときに開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役、部門責任者等で構成されており、財務方針、
資金計画、資本政策及び重要な投資案件等の審議・検討を行い、方針を決定いたします。その後、必要な社
内手続きを経て承認されますが、投融資委員会で決定された方針が最大限尊重されます。
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(g)会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監
査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結して
おります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害
関係はありません。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行
いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役
会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを
目的としております。
事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、下記
のような体制が当社にとって最適であると考えております。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能
及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役を加えた取締役会によ
る業務執行の監督機能、及び監査等委員会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制
の整備が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会にて決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、
業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、ガバナンスの強化に向け取り組んで
おります。なお、内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
a. 取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締
役の職務の執行を監督する。
b. 監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査基準等に基づき取締役の職
務の執行を監査する。
c. 役職員は、倫理規程に基づき、法令・定款を遵守した行動を取る。
d. 業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持について、リスク・コンプライアンス管理規程
に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括
する。
e. 内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置され、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場にお
いて、定期的に内部統制システムの運用状況について内部監査を行い、改善が必要な事例については、そ
の解決のために指導を行う。
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f. 当社グループは、内部通報者保護の観点から、役職員が社内において法令違反行為が行われ、または行
われようとしていることを知りえた場合には、通報しやすい窓口として内部通報制度を整備するととも
に、通報者に対しては、不利益な取り扱いが行われない体制を確保する。
g. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会
的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない旨
を倫理規程に定め、周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事実の発
生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構
築する。
(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等とい
う。)に記録し、保存する。取締役及び各監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、常時
これらの文書等を閲覧できるものとする。文書等の保管期間及び保管場所は、機密文書管理規程に定めると
ころによる。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
リスク・コンプライアンス管理規程に従い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が部署毎
のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。当社グループの特性上重要度の高
いリスクである一定額以上の不動産投資案件については、投融資委員会において、総合的な判断で管理す
る。組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応はコーポレートサービス部門がこれを行う。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することで、迅速かつ適切な意思決定を
行う体制を整備する。執行役員制度の導入により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締
役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行えるように、取
締役会専決事項を含む重要な事項を審議する機関として週1回定時でユニットリーダー会議を開催する。
取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程等の関連諸規
定を定め、権限と責任を明確化する。
以下の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率化を図る。
a.取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3年を期
間とする中期事業計画を策定する。
b.取締役会は、中期事業計画に基づき、毎期事業部毎の業績目標と予算を作成する。設備投資、新規事業
等については、原則として、中期事業計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時
に各事業部への効率的な人的資源の配分を行う。
c.各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業
務執行体制を決定する。
d.前項の決定にあたり、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程との整合性に留意し、必要に応じ取締
役会承認のもと上記規程を改定する。
e.月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより月次ベースで迅速に管理会計としてデータ化
し、取締役及び取締役会に報告する。
f.取締役会は、毎月この結果をレビューし、目標未達の場合は、その要因を排除・低減する改善策を報告
させる。
g.前項の議論を踏まえ、各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分
配を含めた効率的な業務執行体制を改善する。
( 子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 )
当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に必要な資料の提出を求め、経営状況と財務状況を
把握し、必要と認めた事項については取締役会において報告する。
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(当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
a. 当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催
し、当社グループ全体のリスク管理を行う。
b. 内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告し、必要に応じて内部統
制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社の子会社の取
締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の事業特性を踏まえた管理等を効率的に行うととも
に、当社グループの適正な業務運営のための管理体制及びリスク・コンプライアンス管理体制の整備を支援
する。
(監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の取
締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項)
監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助し、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事
項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)か
らの独立性を確保する。
(監査等委員会による監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関
する事項)
監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査室は、その指示に関して、監査等委員会
のみからの指示に基づいて行い、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指
揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の事項に加えて、会社に著しい損害を及
ぼす事実があることを発見したときには、監査等委員会に報告する。
(子会社の取締役等または取締役等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制)
子会社の取締役等は、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監
査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。
当社の子会社担当部署は、子会社の取締役または使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会
社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を
報告する。
(前2項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
の体制)
前2項の報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で、当社及び子会社から不利益
な取り扱いが行われないことを当社及び子会社の社内規程に明記する。
(監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払
いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事
項)
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ず
る費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等
委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
監査等委員会による各事業部を担当する執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を必要に
応じて設けるとともに、代表取締役社長、監査法人及び内部監査室それぞれの間で定期的に意見交換会を実
施し、監査の実効性を確保できる体制とする。
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ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、グループ全体のリスク管理体制の整備は、当社のコー
ポレートサービス部門長がこれを推進するものとし、当社の各事業部及び関係会社の長は、当該事業部のリス
ク管理を統括し推進するものとし、当社の子会社の社長は、当該子会社におけるリスク管理体制を統括し推進
するものとしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のコンプライアンス体
制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保
しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する
契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額と
しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行につい
て、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は16名以内とし、うち監査等委員である取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任提案にあたっては、解任基準を踏まえたうえで、取締役会で決定いたします。
(解任基準)
a. 健康上の理由から職務の継続が困難となった場合
b. 職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合
c. 選定基準に定める資質が認められない場合
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動
的な利益還元を可能にするためであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3
分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
であります。
⑨株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めており
ません。しかしながら、当社株式の大量買付行為等が当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するおそれ
がある場合は、当社のみならず当社の株主や取引先、従業員等、当社の利害関係者において重要な事項であるこ
とから、株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させる
という観点から最も適切と考えられる措置をとるよう対応いたします。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1987年12月 東西建物㈱(現京橋興産㈱)取締役
2003年3月 富士総業㈱取締役(現任)
2003年6月 公共建物㈱取締役(現任)
取締役会長
山下 修平 1973年8月4日 生 2009年11月 ㈱天幸総建取締役会長 (注)3 331,400
(代表取締役)
2009年12月 当社代表取締役社長
2016年5月 京橋興産㈱代表取締役(現任)
2017年8月 当社代表取締役会長(現任)
2002年7月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマー
シャル・アールイー)入社
2006年6月 ㈱コマーシャル・アールイー取締役
2007年6月 ㈱コマーシャル・アールイー常務取締役
2011年7月 当社常務取締役
2014年8月 CREリートアドバイザーズ㈱取締役(現
任)
取締役社長
2016年5月 CRE Asia Pte. Ltd. 取締役(現任)
亀山 忠秀 1974年12月26日 生
(注)3 151,600
(代表取締役)
2016年6月 ㈱エンバイオ・ホールディングス取締役
(現任)
2016年9月 ストラテジック・パートナーズ㈱取締役
(現任)
2017年8月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役(現
任)
2017年8月 当社代表取締役社長(現任)
1978年4月 ㈱天幸総建入社
2005年1月 ㈱天幸総建取締役
2007年6月 ㈱天幸総建常務取締役
2011年2月 当社取締役
2011年7月 当社常務取締役
取締役副社長 近藤 正昭 1955年10月29日 生 (注)3 161,800
2012年8月 当社専務取締役
2016年10月 当社取締役副社長(現任)
2017年8月 一般社団法人日本倉庫マスターリース協
会代表理事(現任)
2018年12月 ㈱ロジコム代表取締役
2007年4月 ㈱コマーシャル・アールイー入社
2010年8月 当社管理本部経理部長
2011年7月 当社取締役管理本部長
取締役
永浜 英利 1968年7月13日 生 (注)3 136,000
執行役員 2013年10月 当社執行役員管理本部長
2016年10月 当社取締役
2018年8月 当社取締役執行役員(現任)
2003年7月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマー
シャル・アールイー) 入社
取締役
小泉 武宏 1973年1月31日 生 (注)3 5,500
2010年8月 当社入社
執行役員
2012年8月 当社執行役員物流投資企画事業本部長
2018年10月 当社取締役執行役員(現任)
2002年10月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマー
シャル・アールイー) 入社
2010年8月 当社入社
2012年8月 当社執行役員不動産管理事業本部長
取締役 2017年8月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役(現
後藤 信秀 1975年7月18日 生
(注)3 69,500
執行役員
任)
2018年8月 ㈱ブレインウェーブ取締役(現任)
2018年10月 当社取締役執行役員(現任)
2018年12月 ㈱ロジコム取締役
2019年10月 ㈱A-TRUCK取締役(現任)
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
2010年1月 ㈱天幸総建取締役
2011年7月 当社入社 執行役員新規事業室長
2012年8月 当社執行役員経営企画本部長
2013年5月 当社執行役員経営企画本部長兼不動産営
業本部長
取締役
2016年5月 CRE Asia Pte. Ltd. 取締役(現任)
山本 岳至 1975年10月29日 生 (注)3 11,900
執行役員
2017年8月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役(現
任)
2018年5月 ㈱ブレインウェーブ代表取締役(現任)
2018年10月 当社取締役執行役員(現任)
2019年10月 ㈱A-TRUCK取締役(現任)
1994年4月 ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)
2000年7月 さくら証券㈱(現大和証券㈱)
2001年4月 大和証券エスエムビーシー㈱(現大和証
券㈱)
2007年9月 ゴールドマン・サックス証券㈱
2010年6月 ゴールドマン・サックス・リアルティ・
ジャパン㈲
2012年6月 ケネディクス・リート・マネジメント㈱
(現ケネディクス不動産投資顧問㈱)財
務企画部財務担当部長
2012年8月 ケネディクス・リート・マネジメント㈱
(現ケネディクス不動産投資顧問㈱)取
締役財務企画部長
取締役 寺本 光 1970年11月5日 生 2013年10月 ケネディクス不動産投資顧問㈱KRIファ (注)3 -
ンド本部企画部長
2014年2月 ケネディクス不動産投資顧問㈱オフィ
ス・リート本部企画部長
2017年3月 ケネディクス㈱経営企画部長
2017年3月 CREリートアドバイザーズ㈱取締役(現
任)
2017年9月 ケネディクス・プロパティ・マネジメン
ト㈱取締役(現任)
2017年9月 ケネディクス・エンジニアリング㈱取締
役(現任)
2017年10月 当社社外取締役(現任)
2019年3月 ケネディクス㈱執行役員経営企画部長
(現任)
1984年10月 監査法人中央会計事務所入所
1988年3月 公認会計士登録
2001年7月 中央青山監査法人社員登録
2006年11月 石久保公認会計士事務所代表(現任)
取締役
石久保 善之 1957年1月17日 生 2014年6月 オーデリック㈱社外監査役 (注)4
-
(監査等委員)
2014年10月 当社社外取締役
2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)
2015年12月 ㈱インタースペース社外監査役(現任)
2016年6月 オーデリック㈱社外取締役・監査等委員
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1992年4月 安田信託銀行㈱(みずほ信託銀行㈱)入
社
1997年6月 山田&パートナーズ会計士事務所入所
2000年3月 公認会計士登録
2000年8月 ソニー㈱入社
2002年6月 税理士法人タクトコンサルティング入所
2006年6月 ㈱アパマンショップネットワーク(現A
取締役
PAMAN㈱)社外監査役(現任)
山田 毅志 1967年7月29日 生 (注)4
-
(監査等委員)
2007年6月 ㈱博展社外監査役(現任)
2010年7月 税理士法人タクトコンサルティング代表
社員(現任)
2013年10月 当社社外監査役
2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)
2020年6月 ㈱タクトコンサルティング代表取締役社
長(現任)
2002年10月 弁護士登録、あさひ・狛法律事務所(現
西村あさひ法律事務所)入所
2007年4月 法律特許事務所イオタ(現法律事務所イ
オタ)パートナー弁護士
2012年4月 慶應義塾大学法学部非常勤講師(現任)
2012年4月 医療法人社団豊徳会丸田病院監事(現
任)
2012年9月 ㈱ABEJA監査役(現任)
2013年1月 ユカリア治験審査委員会委員(現任)
2014年3月 鋸南町保田漁業協同組合員外理事(現
取締役
清水 琢麿 1975年3月10日 生 (注)4
-
任)
(監査等委員)
2014年10月 当社社外監査役
2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)
2017年10月 法律事務所イオタ代表パートナー弁護士
(現任)
2018年3月 鹿島プライベートリート投資法人監督委
員(現任)
2018年9月 医療法人社団愛信会佐倉中央病院理事
(現任)
2019年3月 CBcloud㈱監査役(現任)
計
867,700
(注)1.寺本 光、 石久保 善之、山田 毅志及び清水 琢 麿 は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 石久保 善之、委員 山田 毅志、委員 清水 琢 麿
3.2020年10月28日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
4.2019年10月30日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強
化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
取締役執行役員 永浜 英利(コーポレートサービス部門)
取締役執行役員 小泉 武宏(物流投資セグメント)
取締役執行役員 後藤 信秀(不動産管理セグメント)
取締役執行役員 山本 岳至(経営戦略部門)
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② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当社は、社外取締役を4名選任しております。
ロ.社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役石久保善之氏、山田毅志氏及び清水琢麿氏は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または
取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役寺本光氏は、当社の資本業務提携先・主要株主であるケネディクス㈱の執行役員経営企画部長で
す。同氏と当社との間には、上記を除き特別の利害関係はありません。
ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
監査等委員である社外取締役の石久保善之氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅
広い知識を有することから選任しております。
監査等委員である社外取締役の山田毅志氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅広
い知識を有することから選任しております。
監査等委員である社外取締役の清水琢麿氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と幅広い知
識を有することから選任しております。
監査等委員でない社外取締役の寺本光氏は、ケネディクス㈱の執行役員経営企画部長として会社経営及び不動
産事業に関する豊富な知見を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから選任しており
ます。
ニ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたって
は、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化
を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的
な助言ができる人材を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
監査等委員会は、内部監査室と年間監査計画及び監査報告の共有などを通じて連携を密にし、監査の質的向上
を図っております。また、会計監査人とも連携し、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監
査等委員会及び会計監査人とは、意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に
努めております。また、内部統制についても、内部監査室が当社全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、そ
の整備状況や運用状況の評価・是正に努めており、また、会計監査人との意見交換、情報交換を定期的に実施す
ることで、内部統制の有効性を高めております。
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(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として毎月1回開催しております。当連
結会計年度において監査等委員会は14回開催し、各監査等委員とも、そのすべてに出席しております。監査等委員
である社外取締役の石久保善之氏及び山田毅志氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、監査等委員であ
る社外取締役の清水琢麿氏は、弁護士として企業法務に精通しており、いずれも豊富な経験と幅広い知識を有して
おります。
監査等委員会においては、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の
監査の方法および結果の相当性を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任に関する事項や、会計
監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、重要な会議
等に出席し、意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受
け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を
調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に
応じて子会社から事業の報告を受けました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し
ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説
明を求めました。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任1名であります。内部監査室は社内の主
要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と
緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知
り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバッ
クし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
5年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:竹之内 和徳
指定有限責任社員 業務執行社員:根津 美香
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、会計士試験合格者 4名、その他 5名
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、以下を選定基準としており、監査等委員会においてそれぞれの項目について
協議した結果、会計監査人が監査を継続することについて適切であると評価いたしました。
1.監査法人の概要
1-1 監査法人の概要はどのようなものか。
1-2 監査法人の品質管理体制はどのようなものか。
1-3 会社法上の欠格事由に該当しないか。
1-4 監査法人の独立性に問題はないか。
2.監査の実施体制等
2-1 監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。
2-2 監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か。
3.監査報酬見積
3-1 監査報酬見積額は適切か。
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ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価につきましては、以下を評価基準項目としており、監査等委員会においてそれぞれの項目に
ついて協議した結果、会計監査人が監査を継続することについて適切であると評価いたしました。
1.監査法人の品質管理
1-1 監査法人の品質管理に問題はないか。
1-2 監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検
査結果を聴取した結果、問題はないか。
2.監査チーム
2-1 監査チームは独立性を保持しているか。
2-2 監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。
2-3 監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画
を策定し、実施しているか。
3.監査報酬等
3-1 監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む。)の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適
切か。
3-2 監査の有効性と効率性に配慮されているか。
4.監査等委員会とのコミュニケーション
4-1 監査実施の責任者及び現場責任者は監査等委員会と有効なコミュニケーションを行っているか。
4-2 監査等委員会からの質問や相談事項に対する回答は適時かつ適切か。
5.経営者等とのコミュニケーション
5-1 監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査室等と有効なコミュニケーションを行っている
か。
6.グループ監査
6-1 海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合、特に海外における不正
リスクが増大していることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。
7.不正リスク
7-1 監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。
7-2 監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価
し、当該監査計画が適切に実行されているか。
7-3 不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
提出会社 37,000 - 38,550 -
- - - -
連結子会社
37,000 - 38,550 -
計
ロ.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
- 1,224 - 1,224
提出会社
1,134 - 1,085 -
連結子会社
1,134 1,224 1,085 1,224
計
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応
じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士と協議のうえ、決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認
し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、基本報酬、業績に連動した報酬である賞与、中長期的な企業価値向上に対するイン
センティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しています。
監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8億円以
内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております(なお、2020年10月28日開催の
第12期定時株主総会決議に基づき、年額10億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と
改定しております。)。報酬水準の妥当性については、取締役会で検証しています。取締役個々の報酬の算定基
準につきましても、取締役会の協議によって定めております。なお、社外取締役の報酬につきましてはその役割
と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。また、いずれの取締役にも退職慰労金は支給しないものとし
ております。
監査等委員でない取締役の基本報酬につきましては、株主総会の決議により決定した取締役の金銭報酬の限度
額内において、社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会において基準を決定し、これに基づいて代表取締役
社長が決定しております。基本報酬は月例定額制であり、役割の変更をその都度、反映するとともに、前期業績
を適正に人事考課し、評価に反映しております。
業績に連動した報酬である賞与につきましては、これら取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で、グループ
会社全体の年間の企業活動の成果である、親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。この当期純
利益の額に、当該取締役の役位や貢献度、経営計画の達成度等に応じて金額を算出しており、社外取締役の意見
を聴取した上で、取締役会の決議に基づき、支給を決定しています。
賞与の指標としている当社の当期純利益につきましては、2020年7月度は26億11百万円(期初予想13億円)とな
りました。この着地見通し等を前提に当事業年度においては、2020年7月17日付取締役会にて、賞与の支給総額と
個別の支給額を代表取締役社長に一任する内容を決議しております。なお、2021年度における指標として、連結
税引前当期純利益は、29億円を予想しております。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会
で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、譲渡制限付株式報
酬として支給する金銭報酬債権を年額2億円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象
取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は各事業年度ごとに200,000株以内とすることを併せて決
議しております。なお、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として支
給する金銭報酬債権を年額10億円以内、渡制限付株式報酬として対象取締役に対して当社が発行又は処分する普
通株式の総数は各事業年度ごとに1,000,000株以内と改定しております。
譲渡制限付株式報酬の総額については、前記株主総会で決議いただいた限度内にて、取締役会の決議によって
定めております。また、取締役個々の報酬の決定につきましても、社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会
の決議によって定めております。
監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の
決議により決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査等委員の
協議によって決定しています。なお、監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定
時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
(百万円)
譲渡制限付株
基本報酬 賞与 (人)
式報酬
取締役(監査等委
員を除く。)(社
455 224 209 21 7
外取締役を除
く。)
取締役(監査等委
員)(社外取締役 - - - - -
を除く。)
11 11 - - 3
社外役員
(注)1.上記員数には、無報酬の社外取締役1名は含んでおりません。
2.監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8
億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議いただいております。また、
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同定時株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に
関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額2億円以内と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千
万円以内と決議いただいております。
4. 譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額2億円の
範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
ことにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東
京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲
で取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める
内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲
渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場
合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡
制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象
取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間
(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社
子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」
という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得す
る。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社
子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部
につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社
及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡
制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(ただし、当該組織再編等に関しての株
主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議によ
り、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本
割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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報酬等の種類別の額(百万円)
報酬等の総額
氏名 役員区分 会社区分
譲渡制限付 (百万円)
基本報酬 賞与
株式報酬
山下 修平 203
取締役 提出会社 99 95 9
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
投資目的とは株式の売却や株式の配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、
純投資目的以外とは当社の事業戦略上の取引先との関係強化等当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と
考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検 証
の内容
当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、および事業機会の創出のために必要と判断
される企業の株式を保有する方針です。また、保有株式については、個別銘柄ごとに適宜取得、保有の意義
や、資本コスト等を踏まえた採算性・合理性について精査を行い、その採算性、合理性が乏しいと判断される
銘柄については保有の見直し等を検討し、縮減を図ってまいります。
なお、保有株式の議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値が期待できるかなどを総合的に
勘案して判断いたします。
b.銘柄数及び 貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
▶ 630,335
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(千円)
物流インフラプラットフォーム事業における新
1 100,149
非上場株式
規ビジネス機会の創出のため
- - -
非上場株式以外の株式
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年8月1日から2020年7月31
日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年8月1日から2020年7月31日まで)の財務諸表について、EY新日
本有限責任監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等
の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、同機構等の行うセミナーへの参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
資産の部
流動資産
9,032,949 14,466,126
現金及び預金
422,384 485,405
売掛金
292,503 143,033
受取手形・完成工事未収入金
※2 9,931,410 ※2 20,395,781
販売用不動産
※2 14,669,953 ※2 , ※3 8,715,918
仕掛販売用不動産
55,779 3,374,710
前渡金
782,650 1,055,477
前払費用
※3 1,082,975 ※3 703,577
その他
△ 25,260 △ 15,963
貸倒引当金
36,245,345 49,324,066
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
3,604,049 4,155,207
建物及び構築物
△ 1,829,915 △ 1,927,543
減価償却累計額
※2 1,774,134 ※2 2,227,664
建物及び構築物(純額)
418,413 417,449
機械装置及び運搬具
△ 197,261 △ 246,911
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 221,151 170,538
工具、器具及び備品 109,299 147,500
△ 79,442 △ 96,202
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 29,856 51,297
※2 1,558,832 ※2 1,877,030
土地
480,631 472,388
リース資産
△ 231,499 △ 251,183
減価償却累計額
リース資産(純額) 249,131 221,205
71,478 14,013
建設仮勘定
3,904,584 4,561,749
有形固定資産合計
無形固定資産
1,533,085 1,296,836
のれん
130,444 144,898
その他
1,663,530 1,441,735
無形固定資産合計
投資その他の資産
※1 , ※2 6,708,305 ※1 , ※2 7,210,680
投資有価証券
37,476 62,468
破産更生債権等
345,155 1,245,391
長期前払費用
59,593 60,348
繰延税金資産
5,730,005 6,218,658
敷金及び保証金
59,092 83,564
その他
△ 40,726 △ 65,718
貸倒引当金
12,898,902 14,815,392
投資その他の資産合計
18,467,017 20,818,877
固定資産合計
54,712,362 70,142,943
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
負債の部
流動負債
1,917,810 11,994,136
買掛金
339,470 135,032
工事未払金
※2 1,000,000
25,000
短期借入金
※2 , ※5 3,601,592 ※2 , ※5 9,752,331
1年内返済予定の長期借入金
28,045 28,804
リース債務
208,507 1,377,803
未払法人税等
※3 450,815 ※3 1,484,492
預り金
1,564,691 1,620,977
前受収益
47,242 49,799
賞与引当金
- 250,000
役員賞与引当金
42,274 70,275
転貸損失引当金
119,124 587
資産除去債務
425,738 274,689
その他
流動負債合計 8,770,312 28,038,929
固定負債
※2 , ※5 20,913,299 ※2 , ※5 13,703,300
長期借入金
リース債務 315,767 286,955
236,960 238,808
退職給付に係る負債
32,405 30,661
債務保証損失引当金
218,279 253,361
資産除去債務
- 21,552
転貸損失引当金
6,497,059 7,115,073
受入敷金保証金
183,037 450,217
その他
28,396,809 22,099,930
固定負債合計
37,167,121 50,138,860
負債合計
純資産の部
株主資本
2,195,714 2,240,348
資本金
3,784,614 3,612,271
資本剰余金
12,085,463 14,170,090
利益剰余金
△ 955,107 △ 955,171
自己株式
17,110,684 19,067,539
株主資本合計
その他の包括利益累計額
407,944 1,070,359
その他有価証券評価差額金
△ 31,935 △ 30,919
繰延ヘッジ損益
△ 12,997 △ 104,317
為替換算調整勘定
363,011 935,122
その他の包括利益累計額合計
71,545 1,420
非支配株主持分
17,545,241 20,004,083
純資産合計
54,712,362 70,142,943
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
23,941,977 41,194,446
売上高
18,758,825 32,722,525
売上原価
5,183,151 8,471,920
売上総利益
※1 , ※2 3,531,864 ※1 4,243,173
販売費及び一般管理費
1,651,286 4,228,747
営業利益
営業外収益
5,063 4,370
受取利息
- 112,917
持分法による投資利益
6,794 -
為替差益
- 67,437
違約金収入
4,000 -
受取解決金
17,543 11,830
その他
33,401 196,556
営業外収益合計
営業外費用
161,350 208,499
支払利息
86,237 90,584
支払手数料
- 60,000
撤去費用
48,607 -
持分法による投資損失
6,464 17,017
その他
302,659 376,102
営業外費用合計
1,382,028 4,049,201
経常利益
特別利益
17,825 162,460
投資有価証券売却益
112,000 -
貸倒引当金戻入額
21,202 -
資産除去債務戻入益
17,941 1
その他
168,968 162,461
特別利益合計
特別損失
139,050 93,880
投資有価証券評価損
※3 19,791 ※3 75,005
減損損失
32,405 -
債務保証損失引当金繰入額
9,506 5,945
その他
200,753 174,831
特別損失合計
1,350,244 4,036,831
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益
- 915
匿名組合損益分配額
1,350,244 4,035,915
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 593,486 1,764,798
103,205 △ 296,816
法人税等調整額
696,692 1,467,982
法人税等合計
653,552 2,567,933
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △ 43,036 △ 43,803
696,588 2,611,737
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
653,552 2,567,933
当期純利益
その他の包括利益
319,522 670,558
その他有価証券評価差額金
936 9,114
為替換算調整勘定
△ 7,098 △ 106,144
持分法適用会社に対する持分相当額
※ 313,361 ※ 573,529
その他の包括利益合計
966,913 3,141,463
包括利益
(内訳)
1,009,946 3,183,848
親会社株主に係る包括利益
△ 43,033 △ 42,385
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
2,145,976 3,734,876 11,886,295 △ 955,107 16,812,040
当期変動額
新株の発行 49,738 49,738 99,476
剰余金の配当 △ 497,420 △ 497,420
親会社株主に帰属
696,588 696,588
する当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計
49,738 49,738 199,167 - 298,643
当期末残高 2,195,714 3,784,614 12,085,463 △ 955,107 17,110,684
その他の包括利益累計額
非支配
その他 その他の 純資産合計
繰延ヘッジ 為替換算 株主持分
有価証券 包括利益
損益 調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 88,860 △ 30,250 △ 8,956 49,653 114,251 16,975,944
当期変動額
新株の発行 99,476
剰余金の配当 △ 497,420
親会社株主に帰属
696,588
する当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額
319,084 △ 1,685 △ 4,040 313,358 △ 42,705 270,652
(純額)
当期変動額合計 319,084 △ 1,685 △ 4,040 313,358 △ 42,705 569,296
当期末残高
407,944 △ 31,935 △ 12,997 363,011 71,545 17,545,241
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当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,195,714 3,784,614 12,085,463 △ 955,107 17,110,684
当期変動額
新株の発行
44,634 44,634 89,268
剰余金の配当 △ 527,109 △ 527,109
親会社株主に帰属
2,611,737 2,611,737
する当期純利益
自己株式の取得
△ 63 △ 63
非支配株主との取
引に係る親会社の △ 216,976 △ 216,976
持分変動
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 44,634 △ 172,342 2,084,627 △ 63 1,956,855
当期末残高
2,240,348 3,612,271 14,170,090 △ 955,171 19,067,539
その他の包括利益累計額
非支配
その他 その他の 純資産合計
繰延ヘッジ 為替換算 株主持分
有価証券 包括利益
損益 調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 407,944 △ 31,935 △ 12,997 363,011 71,545 17,545,241
当期変動額
新株の発行 89,268
剰余金の配当 △ 527,109
親会社株主に帰属
2,611,737
する当期純利益
自己株式の取得
△ 63
非支配株主との取
引に係る親会社の △ 216,976
持分変動
株主資本以外の項
目の当期変動額 662,414 1,016 △ 91,320 572,111 △ 70,124 501,986
(純額)
当期変動額合計
662,414 1,016 △ 91,320 572,111 △ 70,124 2,458,842
当期末残高 1,070,359 △ 30,919 △ 104,317 935,122 1,420 20,004,083
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,350,244 4,035,915
税金等調整前当期純利益
280,756 339,948
減価償却費
19,791 75,005
減損損失
280,671 236,249
のれん償却額
持分法による投資損益(△は益) 48,607 △ 112,917
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 111,637 15,695
賞与引当金の増減額(△は減少) 280 2,556
転貸損失引当金の増減額(△は減少) △ 54,456 49,553
債務保証損失引当金の増減額(△は減少) 32,405 △ 1,744
役員賞与引当金の増減額(△は減少) △ 116,520 250,000
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 1,282 1,847
△ 5,186 △ 4,510
受取利息及び受取配当金
161,350 208,499
支払利息
投資有価証券売却損益(△は益) △ 17,825 △ 162,459
投資有価証券評価損益(△は益) 139,050 93,880
△ 21,202 -
資産除去債務戻入益
売上債権の増減額(△は増加) △ 169,777 86,449
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 12,106,262 △ 4,568,726
仕入債務の増減額(△は減少) △ 2,100,773 9,871,887
前渡金の増減額(△は増加) 549,136 △ 3,318,930
敷金及び保証金の増減額(△は増加) △ 67,488 △ 484,539
預り敷金及び保証金の増減額(△は減少) △ 621 600,306
△ 339,317 1,341,182
その他
△ 12,247,491 8,555,149
小計
利息及び配当金の受取額 1,687 386
△ 144,367 △ 189,689
利息の支払額
△ 959,986 △ 640,738
法人税等の支払額
△ 13,350,157 7,725,107
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 449,921 △ 433,871
有価証券及び投資有価証券の取得による支出
360,893 970,037
有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入
※2 △ 864,092
-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
△ 685,317 △ 768,473
有形固定資産の取得による支出
△ 67,272 △ 132,578
無形固定資産の取得による支出
- △ 83,924
資産除去債務の履行による支出
176,610 △ 23,091
その他
△ 1,529,098 △ 471,902
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
5,050,000 2,600,000
短期借入れによる収入
△ 5,568,750 △ 1,625,000
短期借入金の返済による支出
16,162,071 8,296,852
長期借入れによる収入
△ 4,627,907 △ 10,511,260
長期借入金の返済による支出
△ 27,270 △ 28,060
リース債務の返済による支出
32,298 18,228
ストックオプションの行使による収入
△ 497,854 △ 526,898
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
- △ 244,715
支出
- 200,780
その他
10,522,587 △ 1,820,073
財務活動によるキャッシュ・フロー
4,627 45
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 4,352,040 5,433,177
13,384,989 9,032,949
現金及び現金同等物の期首残高
※1 9,032,949 ※1 14,466,126
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 9 社
主要な連結子会社の名称
CREリートアドバイザーズ 株式会社
ストラテジック・パートナーズ株式会社
株式会社ロジコム
CRE Asia Pte.Ltd.
CRE(Thailand)Co.,Ltd.
株式会社ブレインウェーブ
匿名組合厚木愛川及び匿名組合CREオンラインファンドは匿名組合出資をしたことにより、それぞ
れ連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の関連会社数 ▶ 社
主要な 持分法適用会社名
株式会社エンバイオ・ホールディングス
株式会社A-TRUCKは株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用していない関連会社( 日本パーソナルストレージ株式会社 他)は、当期純損益(持分に見
合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼ
す影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表
を使用しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
匿名組合厚木愛川及び匿名組合CREオンラインファンドの決算日は6月30日、CRE Asia Pte.L
td.及びCRE(Thailand)Co.,Ltd.の決算日は5月31日であり、連結 財務諸表 の作成に当たっては、子会社
の決算日現在の 財務諸表 を使用しております。
ただし、同決算日と連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っており
ます。
株式会社ブレインウェーブの決算日は3月31日であり、仮決算を実施したうえ連結 財務諸表 を作成してお
ります。
従来、決算日が6月30日であるCREリートアドバイザーズ株式会社他1社と決算日が5月31日であるス
トラテジック・パートナーズ株式会社は、仮決算を実施したうえ連結 財務諸表 を作成しておりましたが、決
算日を7月31日に変更しております。この変更に伴う影響は軽微であります。
従来、決算日が3月31日である株式会社ロジコムは、仮決算を実施したうえ連結 財務諸表 を作成しており
ましたが、2020年8月1日の合併に伴い、2020年4月1日から合併効力発生日の前日の2020年7月31日まで
を事業年度としたうえ連結 財務諸表 を作成しております。この変更に伴う影響は軽微であります。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
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(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得
した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 3~50年
機械装置及び運搬具 6~17年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア(自社利用分)については社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採
用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額
を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年3月31日以前の
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
定額法
(3)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しておりま
す。
③ 役員賞与引当金
役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度末において発生していると認めら
れる額を計上しております。
④ 転貸損失引当金
マスターリースにおいて転貸差損が将来にわたり発生する可能性が高い転貸物件について翌連結会計
年度以降の損失見込額を計上しております。
⑤ 債務保証損失引当金
債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しており
ます。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務
とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益とし
て処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に
含めて計上しております。
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(6)重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップ取引について特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しており
ます。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
ヘッジ対象・・・借入金利息
③ ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は
行っておりません。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の
変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては、検証を省略してお
ります。
(7)のれんの償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間(7~7年7ヶ月間)で均等償却しております。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税については、発生
連結会計年度の期間費用としております。
なお、免税事業者である一部の連結子会社は税込方式によっております。
②匿名組合出資金の会計処理
匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しており
ます。
匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額(関連会
社である匿名組合に係るものを含む)については、「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに同
額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額
させております。
③匿名組合出資預り金の会計処理
当社の連結子会社は匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者
に帰属することから、匿名組合の全ての財産及び損益は、連結 財務諸表 に含め、総額にて表示しており
ます。
匿名組合出資者からの出資金受入れ時に固定負債の「その他」を計上し、匿名組合が獲得した純損益
の出資者持分相当額については、税金等調整前当期純利益の直前の「匿名組合損益分配額」に計上する
とともに同額を固定負債の「その他」に加減し、出資金の払い戻しについては、固定負債の「その他」
を減額させております。
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(未適用の会計基準等)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委
員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年7月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
2.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」 (企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
(2) 適用予定日
2022年7月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
3.会計上の見積りの開示に関する会計基準
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・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS
第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者
にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が
寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が
開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年7月期の年度末から適用します。
4.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日
企業会計基準委員会)
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年7月期の年度末から適用します。
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(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」(前連結会計年度
55,779千円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用」(前
連結会計年度345,155千円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」(前連結会計年度
19,791千円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「減
損損失」(前連結会計年度19,791千円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しており
ます。
前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローに区分掲記しておりました「持分変動損益(△
は益)」(前連結会計年度7,964千円)及び「未払消費税等の増減額(△は減少)」(前連結会計年度△117,443
千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「その
他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローに区分掲記しておりました「有形固定資産の売
却による収入」(前連結会計年度△163,500千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より
投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。
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(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌年度も続くものの、当社グループが属す
る物流不動産市場に与える影響は限定的であると考えております。
そのため、棚卸資産の評価、固定資産の評価、出資の見積り項目に影響が及ぶ可能性があるものの、その影響
は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グルー
プの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(多額の資金の借入)
当社は、物流投資事業における開発用地の取得資金に充当するため、下記のとおり、2019年12月30日に資金の
借入契約を締結しております。
株式会社三井住友銀行をアレンジャー
(1)借入先
とするコミット型シンジケートローン
(2)借入限度額 51,200,000千円
(3)借入実行予定日 2020年10月15日から2025年9月30日
(4)利率 基準金利+スプレッド
(5)返済期日 2024年6月28日から2025年9月30日
(6)返済方法 期日一括返済
(7)担保提供資産 当該取得予定用地及び竣工後建物
(保有目的の変更)
当連結会計年度において、保有目的の変更により、「販売用不動産」158,635千円を「建物及び構築物」、
「土地」に振替えております。
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(連結貸借対照表関係)
※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
投資有価証券(株式等) 1,879,714千円 2,179,588千円
※2 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
販売用不動産 6,285,460千円 18,078,138千円
13,662,614 7,401,676
仕掛販売用不動産
877,450 846,267
建物及び構築物
242,055 242,055
土地
1,067,498 1,131,455
投資有価証券
22,135,078 27,699,592
計
担保付債務
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
短期借入金 -千円 1,000,000千円
18,249,560 15,518,320
長期借入金(1年内返済予定額を含む)
18,249,560 16,518,320
計
(注) 上記の担保に供している資産の他、連結財務諸表上相殺消去されている関係会社株式(子会社株式)1,997,292千
円を担保に供しております。
※3 金融取引として会計処理した資産及び負債
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
仕掛販売用不動産 -千円 1,031,232千円
177,207 177,207
流動資産 その他
210,600 1,241,832
預り金
4 保証債務
(1)連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
株式会社土地再生投資 246,400千円 -千円
- 332,800
株式会社エンバイオ・ホールディングス
(2)リース会社と締結した業務協定書に基づく不動産の買取保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
リース会社 -千円 5,378,730千円
※5 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結して
おります。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 39,800,000千円 78,500,000千円
借入実行残高 15,694,000 13,226,000
差引額 24,106,000 65,274,000
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(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
給料及び手当 1,111,994 千円 1,173,269 千円
136,011 308,641
賞与
353,582 330,711
支払手数料
57,439 60,599
賞与引当金繰入額
4,800 260,000
役員賞与引当金繰入額
43,371 31,107
退職給付費用
5,639 26,206
貸倒引当金繰入額
※2 のれんの償却額
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
当連結会計年度において、連結子会社の個別財務諸表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、
「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月
28日 会計制度委員会報告第7号)第32項に従って、連結子会社に係るのれん132,804千円を一時償却し
ております。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
該当事項はありません。
※3 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
主な用途 種類 種類
事業用資産 無形固定資産(その他) 大阪府大阪市
商業施設 建物及び構築物 神奈川県綾瀬市
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フ
ローを生み出す最小単位によって資産のグループ化を行いました。
その結果、当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グ
ループ2件について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上し
ました。その内訳は、無形固定資産(その他)70,254千円、建物及び構築物4,750千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については、将来
キャッシュ・フローを3.9%で割り引いて算出し、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれる資産
については、回収可能価額を零として評価しております。
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 478,454千円 1,129,079千円
組替調整額 △17,824 △162,459
税効果調整前
460,629 966,620
税効果額 △141,107 △296,061
その他有価証券評価差額金
319,522 670,558
為替換算調整勘定:
当期発生額 936 9,114
持分法適用会社に対する持分相当額:
当期発生額 △7,098 △106,185
組替調整額 - 40
持分法適用会社に対する持分相当額
△7,098 △106,144
その他の包括利益合計
313,361 573,529
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
1.発行済株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
普通株式 12,965,500 13,195,800 - 26,161,300
(変動事由の概要)
・株式分割による増加 12,965,500株
・新株予約権の権利行使による増加 161,400株
・譲渡制限付株式の付与による増加 68,900株
2.自己株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
普通株式 529,982 530,850 - 1,060,832
(変動事由の概要)
・株式分割による増加 529,982株
・譲渡制限付株式の無償取得による増加 868株
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2018年9月13日
普通株式 497,420 40 2018年7月31日 2018年10月15日
取締役会
(注)当社は、2018年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。なお、1株当た
り配当額につきましては、当該株式分割前の株数を基準としております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2019年9月12日
普通株式 527,109 利益剰余金 21 2019年7月31日 2019年10月11日
取締役会
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当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
1.発行済株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
普通株式 26,161,300 147,900 - 26,309,200
(変動事由の概要)
・新株予約権の権利行使による増加 82,0 00株
・譲渡制限付株式の付与による増加 65,900株
2.自己株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
普通株式 1,060,832 2,479 - 1,063,311
(変動事由の概要)
・譲渡制限付株式の無償取得による増加 2,423 株
・単元未満株式の買取りによる増加 56株
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2019年9月12日
普通株式 527,109 21 2019年7月31日 2019年10月11日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2020年9月11日
普通株式 555,409 利益剰余金 22 2020年7月31日 2020年10月12日
取締役会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
現金及び預金勘定 9,032,949千円 14,466,126千円
9,032,949 14,466,126
現金及び現金同等物
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
株式の取得により新たに株式会社ロジコムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並び
に当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。
流動資産 1,304,757千円
固定資産 2,302,601
のれん 1,608,556
流動負債 △1,389,886
固定負債 △1,918,566
株式の取得価額 1,907,462
現金及び現金同等物 △1,043,370
差引:取得のための支出 △864,092
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
該当事項はありません。
3 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
保有目的変更による販売用不動産から有形固定資産
-千円 158,635千円
への振替額
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(リース取引関係)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、不動産管理事業における賃貸物流施設であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
資産の減価償却の方法③リース資産」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年3月31日以前の
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の
とおりであります。
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
(単位:千円)
前連結会計年度(2019年7月31日)
取得価額相当額 減価償却累計額相当額 期末残高相当額
建物 768,834 664,187 104,647
(単位:千円)
当連結会計年度(2020年7月31日)
取得価額相当額 減価償却累計額相当額 期末残高相当額
建物 768,834 689,815 79,019
(2)未経過リース料期末残高相当額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
1年内 55,361 60,919
1年超 208,187 147,268
合計 263,549 208,187
(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
支払リース料 78,278 78,278
減価償却費相当額 25,627 25,627
支払利息相当額 27,966 22,916
(4)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい
ては、利息法によっております。
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2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(借主側)
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
3,489,915
1年内 3,233,331
14,108,039
1年超 13,143,889
17,597,955
合計 16,377,221
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(貸主側)
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
1年内 1,552,175 1,753,218
1年超 6,624,817 6,371,802
合計 8,176,993 8,125,021
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産とし、資金調達については銀行借入により
調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引
は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び受取手形・完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、不動産を資産裏付けとする出資等であり、市
場リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に不動産管理事業における賃貸借契約に係る敷金
及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、工事未払金、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが1年以内の支払期
日です。受入敷金保証金は、主に不動産管理事業における賃貸借契約に係る敷金及び保証金です。リー
ス債務は、主として不動産管理事業における賃貸物流施設に係る資金調達を目的としたものでありま
す。借入金は、主に投資及び運転資金等の資金需要に対し必要な資金の調達を目的としたものであり、
返済日は決算日後、最長で10年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ
取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の
評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関す
る事項(6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、営業債権並びに敷金及び保証金について、各事業部門等における
管理責任者が、取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財
務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスク
はほとんどないと認識しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業
との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方不履行によるリスク
は想定しておりません。
デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っておりま
す。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、
手元流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけ
るデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを
示すものではありません。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
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前連結会計年度(2019年7月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
9,032,949
(1)現金及び預金 9,032,949 -
(2)売掛金 422,384
△16,130
貸倒引当金(*)
406,253 406,253 -
(3)受取手形・完成工事未収入金
292,503 292,503 -
(4)投資有価証券
その他有価証券 3,944,090 3,944,090 -
関連会社株式 1,067,498 1,231,360 163,861
(5)破産更生債権等 37,476
△37,476
貸倒引当金(*)
- - -
(6)敷金及び保証金
5,730,005 5,750,021 20,015
資産計 20,473,300 20,657,177 183,877
(1)買掛金 1,917,810 1,917,810 -
(2)工事未払金 339,470 339,470 -
(3)短期借入金 25,000 25,000 -
(4)未払法人税等 208,507 208,507 -
(5)預り金 450,815 450,815 -
(6)長期借入金
24,514,891 24,570,164 55,273
(1年内返済予定の長期借入金含む)
(7)リース債務
343,813 465,011 121,198
(1年内返済予定のリース債務含む)
(8)受入敷金保証金 6,497,059 6,526,056 28,997
負債計 34,297,367 34,502,836 205,469
(*)売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(2020年7月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
14,466,126 14,466,126 -
(1)現金及び預金
485,405
(2)売掛金
△1,580
貸倒引当金(*)
483,824 483,824 -
(3)受取手形・完成工事未収入金 143,033 143,033 -
(4)投資有価証券
4,126,440 4,126,440 -
その他有価証券
1,131,455 677,120 △454,335
関連会社株式
62,468
(5)破産更生債権等
△62,468
貸倒引当金(*)
- - -
(6)敷金及び保証金 6,218,658 6,153,900 △64,757
26,569,537 26,050,445 △519,092
資産計
11,994,136 11,994,136 -
(1)買掛金
135,032 135,032 -
(2)工事未払金
1,000,000 1,000,000 -
(3)短期借入金
1,377,803 1,377,803 -
(4)未払法人税等
1,484,492 1,484,492 -
(5)預り金
(6)長期借入金
23,455,631 23,487,450 31,819
(1年内返済予定の長期借入金含む)
(7)リース債務
315,759 414,990 99,230
(1年内返済予定のリース債務含む)
7,115,073 7,077,291 △37,782
(8)受入敷金保証金
46,877,928 46,971,197 93,268
負債計
(*)売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)受取手形・完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。 また、保有目的ごとの有価証券に関する
事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額から
貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。
(6)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指
標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1)買掛金、(2)工事未払金、(3)短期借入金、(4)未払法人税等、並びに(5)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(6)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定する方法によっております。
(7)リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率
で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
(8)受入敷金保証金
受入敷金保証金の時価については、返還するまでの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価
値により算定しております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
1,696,717 1,952,785
非上場株式等
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象と
しておりません。
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3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年7月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 9,032,949 - - -
売掛金 422,384 - - -
受取手形・完成工事未収入金 292,503 - - -
合計 9,747,837 - - -
(*)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
当連結会計年度(2020年7月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 14,466,126 - - -
売掛金 485,405 - - -
受取手形・完成工事未収入金 143,033 - - -
合計 15,094,564 - - -
(*)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
4.短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年7月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 25,000 - - - - -
長期借入金 3,601,592 8,188,327 3,961,792 6,584,383 1,141,432 1,037,365
リース債務 28,045 28,872 30,544 32,594 34,986 188,769
合計 3,654,637 8,217,199 3,992,336 6,616,977 1,176,418 1,226,134
当連結会計年度(2020年7月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 1,000,000 - - - - -
長期借入金 9,752,331 1,955,796 8,440,387 1,535,436 903,460 868,221
リース債務 28,804 30,605 32,594 34,986 37,698 151,071
合計 10,781,135 1,986,401 8,472,981 1,570,422 941,158 1,019,292
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(有価証券関係)
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2019年7月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2020年7月31日)
該当事項はありません。
2.その他有価証券
前連結会計年度(2019年7月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
3,941,729
(3)その他 3,353,792 587,936
小計 3,941,729 3,353,792 587,936
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 2,361 2,510 △149
小計 2,361 2,510 △149
合計 3,944,090 3,356,303 587,786
(注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額884,501千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
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当連結会計年度(2020年7月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
4,126,440
(3)その他 2,570,329 1,556,111
小計 4,126,440 2,570,329 1,556,111
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 4,126,440 2,570,329 1,556,111
(注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額904,651千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
3.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
種類
(千円) (千円) (千円)
(1) 株式 4,000 - -
(2) 債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
③ その他 - - -
(3) その他 186,974 17,825 -
190,974 17,825 -
合計
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当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
種類
(千円) (千円) (千円)
(1) 株式
- - -
(2) 債券
① 国債・地方債等
- - -
② 社債
- - -
③ その他
- - -
(3) その他 957,418 162,460 0
957,418 162,460 0
合計
4. 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について139,050千円(その他有価証券のその他139,050千円)の減損
処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について93,880千円(その他有価証券のその他93,880千円)の減損処
理を行っております。
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(デリバティブ取引関係)
1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、連結子会社の一部では、確定給付型の制
度として東京倉庫業厚生年金基金に加入しており、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加盟し
ております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており
ます。
一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応す
る年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しており
ます。当該年金制度への要拠出額は重要性が乏しいことから、複数事業主制度に係る注記は省略しておりま
す。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
退職給付に係る負債の期首残高 240,951千円 236,960千円
退職給付費用 39,184 24,522
退職給付の支払額 △43,175 △22,675
退職給付に係る負債の期末残高 236,960 238,808
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
に係る資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
非積立型制度の退職給付債務 236,960 238,808
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 236,960 238,808
退職給付に係る負債 236,960 238,808
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 236,960 238,808
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 39,184千円 当連結会計年度 24,522千円
3. 確定拠出制度
確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。)への要
拠出額は、前連結会計年度4,186千円、当連結会計年度5,998千円であります。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回 第2回
ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 1名
当社取締役 4名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 2名
当社従業員 12名
当社子会社従業員 2名
普通株式 1,820,000株 普通株式 380,000株
株式の種類別のストック・オプ
ションの数
(注1) (注1)
付与日 2013年8月23日 2014年7月25日
新株予約権者は、新株予約権行使時 新株予約権者は、新株予約権行使時
においても当社または当社関係会社 においても当社または当社関係会社
の取締役、監査役または従業員であ の取締役、監査役または従業員であ
権利確定条件
ることを要する。ただし、任期満 ることを要する。ただし、任期満
了・会社都合により退任・退職した 了・会社都合により退任・退職した
場合を除く。(注2) 場合を除く。(注2)
対象勤務期間 - -
自 2015年8月23日 自 2016年7月25日
権利行使期間
至 2023年8月22日 至 2024年7月24日
(注)1. 当社は、2014年12月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を、2016年11月1日付及び
2018年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。ストック・オプ
ションの行使による株式の付与数は、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.その他の条件については、取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株
予約権割当契約書」に定めております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回 第2回
ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
100,000
前連結会計年度末 38,200
権利確定 - -
権利行使 32,000 50,000
失効 - -
未行使残 6,200 50,000
(注) 当社は、2014年12月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を、2016年11月1日付及び2018
年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。ストック・オプションの
数は、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第1回 第2回
ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 (円) 179 250
行使時平均株価 (円) 1,099 1,166
付与日における
- -
公正な評価単価 (円)
(注) 当社は、2014年12月10日付で普通株式1株につき50株の株式分割を、2016年11月1日付及び2018
年8月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。単価情報は分割後の金額
に換算して記載しております。
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
3.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 66,756千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 75,254千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金 20,175千円 25,032千円
41,399 54,624
減損損失
税務上の繰越欠損金(注2) 63,910 98,554
15,298 15,511
賞与引当金
13,744 28,117
転貸損失引当金
9,922 9,388
債務保証損失引当金
投資有価証券 73,197 101,943
72,557 73,123
退職給付に係る負債
5,587 15,888
株式報酬費用
110,797
売上原価見積 -
9,381 30,415
前受収益
10,086 18,353
長期前受収益
109,930 81,054
資産除去債務
50,298 45,631
受入建設協力金
14,142 75,088
未払事業税
定期借地権償却 32,778 24,091
35,391 104,396
その他
繰延税金資産小計
577,802 912,013
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注2) △ 63,910 △98,554
△146,943 △187,925
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額
評価性引当額小計(注1) △210,854 △286,479
繰延税金資産合計 366,947 625,533
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △180,564 △476,625
資産除去債務に対応する有形固定資産 △62,444 △41,478
差入建設協力金 △11,036 △9,268
受入建設協力金 △34,553 △29,360
△18,755 △8,453
その他
繰延税金負債合計 △307,354 △565,185
繰延税金資産の純額 59,593 60,348
(注) 1.評価性引当額が75,625千円増加しております。この増加の主な内容は、一部の連結子会社に
おいて、税務上の繰越欠損金等の発生に伴い評価性引当額を追加認識したことによるものであり
ます。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2019年7月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
63,910
3,122 580 2,422 4,591 10,290 42,902
欠損金(※)
評価性引当額 △3,122 △580 △2,422 △4,591 △10,290 △42,902 △ 63,910
繰延税金資産 - - - - - - -
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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当連結会計年度(2020年7月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
580 2,422 4,591 10,290 13,407 67,261 98,554
欠損金(※)
評価性引当額 △580 △2,422 △4,591 △10,290 △13,407 △67,261 △98,554
繰延税金資産 - - - - - - -
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
法定実効税率 30.6% 30.6%
(調整)
4.5 2.7
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割 0.7 0.2
7.3 2.4
評価性引当額の増減額
1.2 0.7
子会社税率差異
6.4 1.8
のれん償却
1.1 △0.8
持分法投資損益
- △0.6
法人税額の特別控除
△0.1 △0.6
その他
51.6 36.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率
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(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ブレインウェーブ
事業の内容 流通インフラプラットフォーム事業
(2) 企業結合日
2020年7月15日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
今般、株式会社ブレインウェーブが運営する流通インフラプラットフォーム「はぴロジ」が、当社が
取り扱う物流不動産だけでなく、当社グループで形成する物流インフラプラットフォーム上での重要性
が高まったことに加え、事業拡大期に入った同社の経営体制の強化を図り、かつ今後の資金調達の意味
合いも含めた資本政策の柔軟性を確保することを目的として、株式会社ブレインウェーブの株式を追加
取得し、完全子会社化することといたしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価: 現金 244,815千円
取得原価 244,815千円
4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
216,976千円
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(資産除去債務関係)
前連結会計年度 (自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度 (自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
1.当該資産除去債務の概要
定期借地契約に伴う原状回復義務及び建物等の賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
2. 当該資産除去債務の金額の算定方法
契約に基づく残存年数等を使用見込期間と見積もり、割引率は使用見込期間に見合う国債流通利回り
(0.0%~1.9%)を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度
(自 2019年8月1日
至 2020年7月31日)
期首残高 337,404千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 33,123
時の経過による調整額 1,958
資産除去債務の履行による減少額 △83,924
その他増減額(△は減少) △34,612
期末残高 253,949
(賃貸等不動産関係)
当社では、東京都、神奈川県その他の地域において、賃貸用の物流施設、商業施設等(土地を含む)を有して
おります。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は91,976千円(賃貸収益は売上高に、主
な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は
119,429千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
連結貸借対照表計上額
期首残高 2,405,278 3,457,314
期中増減額 1,052,035 672,285
期末残高 3,457,314 4,129,599
期末時価 4,158,484 5,353,047
(注)1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額でありま
す。
2. 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は㈱ロジコムの連結子会社化に伴う増加(832,040
千円)、不動産取得(491,924千円)であり、主な減少額は不動産売却(163,500千円)であります。
当連結会計年度の主な増加額は不動産取得(345,502千円)、設備新設(344,950千円)であります。
3.期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。ただ
し、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考
えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっ
ております。また、一部の建物等の償却性資産については、適正な帳簿価額をもって時価とみなして
おります。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
あり、取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となって
いるものであります。
当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分によって、「不動産管理事業」、「物
流投資事業」、「アセットマネジメント事業」の3つを報告セグメントとしております。
「不動産管理事業」は主に物流施設・商業施設を中心に事業系不動産のマスターリース、リーシン
グ、運営・管理等を行っております。「物流投資事業」は主に物流施設のプランニングから、用地の選
定・購入、開発、売却までを一貫して行っている他、物流施設・商業施設を中心に企画・設計業務等を
行っております。「アセットマネジメント事業」は、不動産ファンドの組成・運用等を行っておりま
す。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務
その他 調整額
合計 諸表計上額
不動産管理 物流投資 アセットマネ
(注1) (注2)
計 (注3)
事業 事業 ジメント事業
売上高
外部顧客への
21,537,610 1,599,994 784,217 23,921,822 20,154 23,941,977 - 23,941,977
売上高
セグメント間の
内部売上高又は 23,339 2,079 3,600 29,018 - 29,018 △ 29,018 -
振替高
計 21,560,949 1,602,073 787,817 23,950,840 20,154 23,970,995 △ 29,018 23,941,977
セグメント利益 1,764,475 207,103 406,565 2,378,144 4,421 2,382,566 △ 731,279 1,651,286
セグメント資産 15,860,061 25,226,772 5,221,419 46,308,253 827,912 47,136,165 7,576,196 54,712,362
その他の項目
減価償却費 266,370 4,155 1,380 271,905 16 271,922 8,834 280,756
のれん償却額 256,539 - 24,132 280,671 - 280,671 - 280,671
減損損失 19,791 - - 19,791 - 19,791 - 19,791
持分法適用会社
- 1,766,764 - 1,766,764 - 1,766,764 - 1,766,764
への投資額
有形固定資産
及び無形固定 709,592 - 1,150 710,742 - 710,742 44,031 754,773
資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△731,279千円には、セグメント間取引消去2,071千円、各報告セグメントに配分
していない全社費用△733,351千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
一般管理費等であります。
(2)セグメント資産の調整額7,576,196千円には、セグメント間取引消去△332千円、報告セグメントに配分し
ていない全社資産7,576,529千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現
金及び預金、本社機能に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額8,834千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額44,031千円は、本社機能に係る設備投資額であります。
3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
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当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務
その他 調整額
諸表計上額
合計
不動産管理 物流投資 アセットマネ (注1) (注2)
計 (注3)
事業 事業 ジメント事業
売上高
外部顧客への
22,563,437 17,645,230 966,712 41,175,380 19,066 41,194,446 - 41,194,446
売上高
セグメント間の
内部売上高又は
496,723 900 4,823 502,447 1,991 504,438 △ 504,438 -
振替高
計 23,060,160 17,646,131 971,536 41,677,828 21,057 41,698,885 △ 504,438 41,194,446
セグメント利益 2,163,844 2,521,378 503,775 5,188,997 3,876 5,192,874 △ 964,126 4,228,747
セグメント資産 16,974,583 33,017,213 5,681,067 55,672,865 528,016 56,200,882 13,942,061 70,142,943
その他の項目
減価償却費 316,916 3,445 4,922 325,285 14 325,300 14,648 339,948
のれん償却額 212,117 - 24,132 236,249 - 236,249 - 236,249
減損損失 75,005 - - 75,005 - 75,005 - 75,005
持分法適用会社
315,482 1,745,572 - 2,061,054 - 2,061,054 - 2,061,054
への投資額
有形固定資産
及び無形固定 807,267 - 43,245 850,512 - 850,512 75,617 926,130
資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△964,126千円には、セグメント間取引消去△11,123千円、各報告セグメントに
配分していない全社費用△953,003千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属し
ない一般管理費等であります。
(2)セグメント資産の調整額13,942,061千円には、セグメント間取引消去△782,046千円、報告セグメントに
配分していない全社資産14,724,107千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属し
ない現金及び預金、本社機能に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額14,648千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額75,617千円は、本社機能に係る設備投資額であります。
3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
め、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客へ売上高がないため、記載を省略しており
ます。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
め、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
CREロジスティクスファンド投資法人 18,520,895 物流投資事業・アセットマネジメント事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(単位:千円)
アセットマネジ 連結財務諸表計
不動産管理事業 物流投資事業 その他 全社・消去
メント事業 上額
256,539 - 24,132 - - 280,671
当期償却額
1,484,821 - 48,264 - - 1,533,085
当期末残高
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(単位:千円)
アセットマネジ 連結財務諸表計
不動産管理事業 物流投資事業 その他 全社・消去
メント事業 上額
212,117 - 24,132 - - 236,249
当期償却額
1,272,703 - 24,132 - - 1,296,836
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
資本金又は 議決権等の所
取引金額 期末残高
会社等の名 事業の内容 関連当事者
種類 所在地 出資金 有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(%)
新株予約権
当社代表取 (被所有) 新株予約権
の権利行使
役員 山下 修平 - - 11,993 - -
締役 直接1.1 の権利行使
(注2)
投資有価証
券の売却
53,047 - -
当社代表取 (被所有) 投資有価証
役員 亀山 忠秀 - - (注3)
締役 券の売却
直接0.6
投資有価証 5,940 - -
券売却益
新株予約権
新株予約権
の権利行使
12,000 - -
の権利行使
(注2)
子会社代表 (被所有)
投資有価証
役員 伊藤 毅 - -
取締役
直接0.8
券の売却
106,094 - -
投資有価証
(注3)
券の売却
投資有価証 11,881 - -
券売却益
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
出資金 有(被所有)
種類 所在地 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(%)
譲渡制限付
当社代表取 (被所有) 譲渡制限付
役員 山下 修平 - - 株式の付与 16,170 - -
締役 株式の付与
直接1.3
(注4)
(注)1.取引金額、期末残高には消費税等を含めておりません。
2.2013年8月22日開催の臨時株主総会、2014年7月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予
約権の前連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、前連結会計年度における
新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
3.投資有価証券の売却額については、市場価格等を勘案して決定しております。
4. 2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
としての報酬額について承認をいただき、具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東
京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、2019年11月20日開催の取締役会において決定して
おります。
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(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
1株当たり純資産額 696.15円 792.31円
1株当たり当期純利益 27.86円 103.72円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 27.68円 103.40円
(注)1. 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 696,588 2,611,737
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
696,588 2,611,737
益(千円)
期中平均株式数(株) 25,004,324 25,181,574
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 160,600 77,541
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 ――――――――― ―――――――――
の概要
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
純資産の部の合計額(千円) 17,545,241 20,004,083
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 71,545 1,420
(うち新株予約権(千円)) (-) (-)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 17,473,695 20,002,662
1株当たり純資産額の算定に用いられた
25,100,468 25,245,889
期末の普通株式の数(株)
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(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを
吸収合併することを決議し、2020年6月17日に合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、
当社は、2020年8月1日付けで株式会社ロジコムを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ロジコム
事業の内容 マスターリース事業及びプロパティマネジメント事業
(2)企業結合日
2020年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ロジコムは解散いたします。
(4)結合後企業の名称
株式会社シーアールイー
(5)企業結合の目的
当社グループにおける経営効率化及び不動産管理事業のより一層のサービス向上を目的として吸収合
併するものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引として処理しております。
(新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し)
当社は、2020年7月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処
分並びに当社株式の売出しを行うことについて決議し、公募及び第三者割当による新株式発行と自己株式の
処分については、2020年8月3日に払込が完了し、当社株式の売出しについては、2020年8月4日に受渡し
が完了しております。また、当社株式の売出しに関連する第三者割当による新株式発行については、2020年
9月1日に払込が完了しております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 957,900株
(2)発行価格 1株につき 1,503円
(3)発行価格の総額 1,439,723,700円
(4)払込金額 1株につき 1,440.36円
(5)払込金額の総額 1,379,720,844円
(6)増加した資本金及び 増加した資本金の額 695,037,075円
資本準備金の額 増加した資本準備金の額 695,037,074円
(7)払込期日 2020年8月3日
2.公募による自己株式の処分(一般募集)
(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 714,300株
(2)処分価格 1株につき 1,503円
(3)処分価格の総額 1,073,592,900円
(4)払込金額 1株につき 1,440.36円
(5)払込金額の総額 1,028,849,148円
(6)払込期日 2020年8月3日
3.ケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(並行第三者割当)
(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 348,700株
(2)払込金額 1株につき 1,503 円
(3)払込金額の総額 524,096,100円
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4.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 普通株式 250,800株
(2) 売出価格 1株につき 1,503円
(3) 売出価格の総額 376,952,400円
(4) 受渡期日 2020年8月4日
5.SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行(本第三者割当増資)
(1) 発行した株式の種類及び数 普通株式 123,600株
(2) 払込金額 1株につき 1,440.36円
(3) 払込金額の総額 178,028,496円
(4) 増加した資本金及び 増加した資本金の額 89,014,248円
資本準備金の額 増加した資本準備金の額 89,014,248 円
(5) 払込期日 2020年9月1日
6.調達資金の使途
今回の一般募集及び並行第三者割当並びに本第三者割当増資の手取概算額合計3,095,391,588円につい
ては、物流投資事業において開発する販売用物流施設への建設費用等の一部に充当する予定であります。
具体的には1,600,000,000円を2020年8月までに、2020年6月に竣工したロジスクエア狭山日高(飯
能)の建物竣工代金の一部に、1,495,391,588円を2020年11月までに、2021年1月に竣工予定のロジスク
エア大阪交野の建物竣工代金の一部に充当する予定であります。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針であります。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 25,000 1,000,000 0.35 -
9,752,331 0.40
1年以内に返済予定の長期借入金 3,601,592 -
1年以内に返済予定のリース債務 28,045 28,804 7.25 -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 20,913,299 13,703,300 0.54 2021年~30年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 315,767 286,955 7.42 2021年~30年
24,883,704
合計 24,771,390 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務の平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
下のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 1,955,796 8,440,387 1,535,436 903,460
30,605
リース債務 32,594 34,986 37,698
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定
により記載を省略しております。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
(累計期間)
売上高 (千円) 5,810,131 11,429,779 17,617,115 41,194,446
税金等調整前
(千円) 365,277 471,417 1,226,838 4,035,915
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 245,370 304,515 794,524 2,611,737
四半期(当期)純利益
1株当たり
(円) 9.77 12.11 31.57 103.72
四半期(当期)純利益
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
(会計期間)
19.43 72.01
1株当たり四半期純利益 (円) 9.77 2.35
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
資産の部
流動資産
7,092,373 12,857,895
現金及び預金
※3 233,806
245,092
売掛金
292,008 141,383
受取手形・完成工事未収入金
※1 9,931,410 ※1 , ※2 20,554,477
販売用不動産
※2 177,207 ※2 177,207
製品
※1 14,669,953 ※1 , ※2 8,715,918
仕掛販売用不動産
3,120 -
仕掛品
109,160 11,704
未成工事支出金
54,945 3,373,856
前渡金
※3 822,191
551,686
前払費用
※3 476,547 ※3 452,177
その他
△ 24,650 △ 14,579
貸倒引当金
33,578,856 47,326,039
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 875,782 ※1 , ※2 1,313,525
建物
15,581 11,081
構築物
171,311 151,554
機械及び装置
49,840 18,984
車両運搬具
21,418 37,475
工具、器具及び備品
※1 1,454,580 ※1 , ※2 1,690,687
土地
245,833 219,637
リース資産
71,478 -
その他
2,905,825 3,442,946
有形固定資産合計
無形固定資産
6,315 5,119
商標権
52,387 56,001
ソフトウエア
1,300 1,300
その他
60,002 62,420
無形固定資産合計
投資その他の資産
4,823,971 5,004,314
投資有価証券
※1 4,298,594 ※1 4,590,484
関係会社株式
1,590 23,120
出資金
300,000 100,805
関係会社長期貸付金
210,093 465,874
破産更生債権等
長期前払費用 139,714 1,003,881
56,063 25,589
繰延税金資産
※3 4,831,257
4,501,506
敷金及び保証金
その他 34,659 34,659
△ 210,093 △ 465,874
貸倒引当金
14,156,099 15,614,111
投資その他の資産合計
17,121,927 19,119,478
固定資産合計
50,700,784 66,445,517
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
負債の部
流動負債
※3 11,893,409
1,832,715
買掛金
336,620 133,793
工事未払金
※1 , ※3 1,500,000
-
短期借入金
※1 , ※5 3,501,308 ※1 , ※5 9,669,108
1年内返済予定の長期借入金
26,135 27,979
リース債務
※3 112,862 ※3 78,286
未払金
45,978 138,516
未払費用
159,928 1,317,495
未払法人税等
199,108 583
未成工事受入金
2,106 440
前受金
※2 , ※3 383,118 ※2 , ※3 1,716,936
預り金
※3 1,269,012 ※3 1,322,622
前受収益
39,583 43,171
賞与引当金
- 209,000
役員賞与引当金
15,322 70,275
転貸損失引当金
887 1,098
その他
7,924,686 28,122,715
流動負債合計
固定負債
※1 , ※5 20,314,584 ※1 , ※5 13,122,476
長期借入金
314,347 286,368
リース債務
236,960 238,808
退職給付引当金
※3 32,405 ※3 30,661
債務保証損失引当金
114,610 131,097
資産除去債務
- 21,552
転貸損失引当金
※3 4,835,160 ※3 5,474,240
受入敷金保証金
159,058 146,580
その他
26,007,127 19,451,784
固定負債合計
33,931,813 47,574,500
負債合計
純資産の部
株主資本
2,195,714 2,240,348
資本金
資本剰余金
2,155,714 2,200,348
資本準備金
1,628,899 1,628,899
その他資本剰余金
3,784,614 3,829,248
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
11,335,847 12,679,484
繰越利益剰余金
11,335,847 12,679,484
利益剰余金合計
△ 955,107 △ 955,171
自己株式
16,361,068 17,793,910
株主資本合計
評価・換算差額等
407,901 1,077,106
その他有価証券評価差額金
407,901 1,077,106
評価・換算差額等合計
16,768,970 18,871,017
純資産合計
50,700,784 66,445,517
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
※1 20,477,530 ※1 35,720,441
売上高
※1 16,322,403 ※1 28,754,428
売上原価
4,155,127 6,966,012
売上総利益
※1 , ※2 2,469,310 ※1 , ※2 3,060,208
販売費及び一般管理費
営業利益 1,685,816 3,905,803
営業外収益
※1 12,194 ※1 14,352
受取利息
1,261 -
有価証券利息
6,803 -
為替差益
※1 10,860 ※1 9,669
受取手数料
4,000 -
受取解決金
※1 14,594
14,363
その他
49,714 38,385
営業外収益合計
営業外費用
※1 155,658 ※1 205,719
支払利息
支払手数料 83,512 88,706
※1 172,617 ※1 240,080
貸倒引当金繰入額
- 60,000
撤去費用
※1 6,134 ※1 7,774
その他
417,922 602,280
営業外費用合計
1,317,608 3,341,908
経常利益
特別利益
17,822 162,456
投資有価証券売却益
112,000 -
貸倒引当金戻入額
21,202 -
資産除去債務戻入益
※1 15,465
-
その他
166,490 162,456
特別利益合計
特別損失
139,050 93,880
投資有価証券評価損
159,299 316,837
関係会社株式評価損
※1 32,405
-
債務保証損失引当金繰入額
21,333 5,063
その他
352,088 415,781
特別損失合計
1,132,010 3,088,583
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 462,066 1,482,707
74,835 △ 264,871
法人税等調整額
536,901 1,217,836
法人税等合計
595,109 1,870,746
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
賃借料 11,328,931 69.4 11,851,112 41.2
不動産販売原価 2,615,889 16.0 14,228,573 49.4
工事外注費 1,099,295 6.7 1,513,187 5.2
その他諸経費 1,278,286 7.8 1,161,555 4.0
合計 16,322,403 100.0 28,754,428 100.0
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 2,145,976 2,105,976 1,628,899 3,734,876 11,238,159 11,238,159 △ 955,107 16,163,904
当期変動額
新株の発行
49,738 49,738 49,738 99,476
剰余金の配当 △ 497,420 △ 497,420 △ 497,420
当期純利益 595,109 595,109 595,109
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 49,738 49,738 - 49,738 97,688 97,688 - 197,164
当期末残高 2,195,714 2,155,714 1,628,899 3,784,614 11,335,847 11,335,847 △ 955,107 16,361,069
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高 88,445 88,445 16,252,350
当期変動額
新株の発行
99,476
剰余金の配当 △ 497,420
当期純利益 595,109
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
319,456 319,456 319,456
当期変動額(純額)
当期変動額合計 319,456 319,456 516,620
当期末残高 407,901 407,901 16,768,970
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当事業年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高
2,195,714 2,155,714 1,628,899 3,784,614 11,335,847 11,335,847 △ 955,107 16,361,069
当期変動額
新株の発行 44,634 44,634 44,634 89,268
剰余金の配当 △ 527,109 △ 527,109 △ 527,109
当期純利益
1,870,746 1,870,746 1,870,746
自己株式の取得 △ 63 △ 63
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 44,634 44,634 - 44,634 1,343,637 1,343,637 △ 63 1,432,841
当期末残高 2,240,348 2,200,348 1,628,899 3,829,248 12,679,484 12,679,484 △ 955,171 17,793,910
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高 407,901 407,901 16,768,970
当期変動額
新株の発行 89,268
剰余金の配当
△ 527,109
当期純利益 1,870,746
自己株式の取得 △ 63
株主資本以外の項目の
669,204 669,204 669,204
当期変動額(純額)
当期変動額合計 669,204 669,204 2,102,046
当期末残高 1,077,106 1,077,106 18,871,017
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) デリバティブ
時価法
(3) たな卸資産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得し
た建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~50年
構築物 3~40年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア(自社利用分)については社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採
用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額
を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年3月31日以前の
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4 ) 長期前払費用
定額法
3. 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として
処理しております。
4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる
額を計上しております。
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(4) 転貸損失引当金
マスターリースにおいて転貸差損が将来にわたり発生する可能性が高い転貸物件について翌事業年度
以降の損失見込額を計上しております。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額(簡便法)に基づき、当
事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
(6) 債務保証損失引当金
債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しており
ます。
5.ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップ取引について特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しており
ます。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
ヘッジ対象・・・借入金利息
(3) ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は
行っておりません。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の
変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては、検証を省略してお
ります。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税については、発生
事業年度の期間費用としております。
(2) 匿名組合出資金の会計処理
匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しており
ます。
匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額について
は、「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの
出資金の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。
(表示方法の変更)
該当事項はありません。
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(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌年度も続くものの、当社グループが属す
る物流不動産市場に与える影響は限定的であると考えております。
そのため、棚卸資産の評価、固定資産の評価、出資の見積り項目に影響が及ぶ可能性があるものの、その影響
は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(多額の資金の借入)
当社は、物流投資事業における開発用地の取得資金に充当するため、下記のとおり、2019年12月30日に資金の
借入契約を締結しております。
株式会社三井住友銀行をアレンジャー
(1)借入先
とするコミット型シンジケートローン
(2)借入限度額 51,200,000千円
(3)借入実行予定日 2020年10月15日から2025年9月30日
(4)利率 基準金利+スプレッド
(5)返済期日 2024年6月28日から2025年9月30日
(6)返済方法 期日一括返済
(7)担保提供資産 当該取得予定用地及び竣工後建物
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(貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
販売用不動産 6,285,460千円 18,078,138千円
仕掛販売用不動産 13,662,614 7,401,676
建物 232,592 224,642
土地 242,055 242,055
関係会社株式 3,017,597 3,017,597
計 23,440,320 28,964,109
担保付債務
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
短期借入金 -千円 1,000,000千円
長期借入金(1年内返済予定額を含む) 17,749,560 15,043,320
計 17,749,560 16,043,320
※2 金融取引として会計処理した資産及び負債
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
販売用不動産 -千円 158,635千円
製品 177,207 177,207
仕掛販売用不動産 - 1,031,232
建物 - 25,520
土地 - 73,295
預り金 210,600 1,508,202
※3 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
短期金銭債権 407,618千円 137,552千円
長期金銭債権 - 5,506
短期金銭債務 210,444 989,314
長期金銭債務 38,536 37,569
4 保証債務
(1)連結子会社の兄弟会社からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
匿名組合厚木愛川 -千円 100,000千円
匿名組合CREオンラインファンド - 101,000
(2)関係会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
株式会社土地再生投資 246,400千円 -千円
株式会社エンバイオ・ホールディングス - 332,800
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(3)リース会社と締結した業務協定書に基づく不動産の買取保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
リース会社 -千円 5,378,730千円
※5 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結して
おります。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 39,800,000千円 78,500,000千円
借入実行残高 15,694,000 13,226,000
差引額 24,106,000 65,274,000
(損益計算書関係)
※1 関係会社に対する主な取引高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
営業取引による取引高
売上高 438,616千円 142,659千円
仕入高 16,362 26,049
販売費及び一般管理費 46,682 120,632
営業取引以外の取引高 241,456 267,160
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51%、当事業年度44%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度49%、当事業年度56%であります。
なお、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
給料及び手当 857,489 千円 873,268 千円
112,215 254,691
賞与
216,042 249,921
支払手数料
39,583 43,171
賞与引当金繰入額
- 209,000
役員賞与引当金繰入額
39,184 24,522
退職給付費用
45,600 48,618
減価償却費
6,828 25,382
貸倒引当金繰入額
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(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2019年7月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
関連会社株式 1,020,304 1,231,360 211,055
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
貸借対照表計上額(千円)
区分
子会社株式 3,234,289
関連会社株式 44,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び
関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度(2020年7月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
関連会社株式 1,020,304 677,120 △343,184
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
貸借対照表計上額(千円)
区分
子会社株式 3,181,922
関連会社株式 388,258
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び
関連会社株式」には含めておりません。
2.減損処理を行った有価証券
前事業年度(2019年7月31日)
当事業年度において子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損159,299千円を計上しております。
当事業年度(2020年7月31日)
当事業年度において子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損316,837千円を計上しております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金 71,878千円 147,115千円
減損損失 15,940 24,109
賞与引当金 12,120 13,219
転貸損失引当金 4,691 28,117
退職給付引当金 72,557 73,123
株式報酬費用 4,702 14,857
-
売上原価見積 110,797
債務保証損失引当金 9,922 9,388
投資有価証券 73,197 101,943
関係会社株式 48,777 145,793
前受収益 9,381 7,610
長期前受収益 10,086 10,418
資産除去債務 35,093 40,141
受入建設協力金 42,496 38,480
未払事業税 10,165 69,606
定期借地権償却 17,758 19,613
26,859 68,875
その他
繰延税金資産小計
465,629 923,211
△176,323 △372,709
評価性引当額
繰延税金資産合計
289,305 550,502
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △180,022 △475,367
資産除去債務に対応する有形固定資産 △18,749 △20,519
差入建設協力金 △4,458 △3,571
△30,012 △25,454
受入建設協力金
繰延税金負債合計 △233,241 △524,912
繰延税金資産の純額 56,063 25,589
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
法定実効税率 30.6% 30.6%
(調整)
2.5 2.9
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.7 0.3
住民税均等割
13.7 6.3
評価性引当額の増減額
- △0.7
法人税額の特別控除
△0.1 0.0
その他
47.4 39.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率
(企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを
吸収合併することを決議し、2020年6月17日に合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、
当社は、2020年8月1日付けで株式会社ロジコムを吸収合併いたしました。
概要は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後
発事象)」を参照下さい。
(新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し)
当社は、2020年7月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己
株式の処分並びに当社株式の売出しを行うことについて決議し、公募及び第三者割当による新株式
発行と自己株式の処分については、2020年8月3日に払込が完了し、当社株式の売出しについて
は、2020年8月4日に受渡しが完了しております。また、当社株式の売出しに関連する第三者割当
による新株式発行については、2020年9月1日に払込が完了しております。
概要は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後
発事象)」を参照下さい。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
当期首 当期 当期 当期 当期末 減価償却
区分 資産の種類
残高 増加額 減少額 償却額 残高 累計額
4,804
875,782 515,427 72,880 1,313,525 693,091
建物
(4,750)
構築物 15,581 - 86 4,413 11,081 336,404
171,311 - - 19,757 151,554 184,976
機械及び装置
49,840 - 160 30,695 18,984 61,934
車両運搬具
有形
工具、器具及び
固定 21,418 32,952 0 16,894 37,475 69,828
備品
資産
1,454,580 236,106 - - 1,690,687 -
土地
245,833 - - 26,195 219,637 244,683
リース資産
71,478 272,958 344,436 - - -
その他
349,487
2,905,825 1,057,445 170,836 3,442,946 1,590,919
計
(4,750)
商標権 - - - 1,195 5,119 6,831
無形
- - - 17,025 56,001 95,032
ソフトウエア
固定
- - - - 1,300 -
その他
資産
- - - 18,220 62,420 101,863
計
(注)1.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
建物 賃貸用不動産 178,436千円
2.無形固定資産の金額が資産の総額の1%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
額」の記載を省略しております。
3.「当期減少額」の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
234,743 266,517 20,806 480,454
貸倒引当金
39,583 43,171 39,583 43,171
賞与引当金
- 209,000 - 209,000
役員賞与引当金
15,322 91,828 15,322 91,828
転貸損失引当金
32,405 - 1,744 30,661
債務保証損失引当金
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年8月1日から翌年7月31日まで
定時株主総会 毎年10月
基準日 毎年7月31日
毎年1月31日
剰余金の配当の基準日
毎年7月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り(注)
(特別口座)
取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や
むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.cre-jpn.com/
(株主優待制度の内容)
(1)対象となる株主様
毎年1月末日現在、7月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式
100株(1単元)以上を保有されている株主様を対象といたします。
(2)株主優待の内容
保有株式数 優待内容
株主に対する特典
毎年1月末日現在の
QUOカード(クオカード)
株主名簿に記載又は 100株(1単元)以上
500円分 贈呈
記録された株主様
毎年7月末日現在の
QUOカード(クオカード)
株主名簿に記載又は 100株(1単元)以上
1,000円分 贈呈
記録された株主様
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社には金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第11期)(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)2019年10月30日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2019年10月30日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第12期第1四半期)(自 2019年8月1日 至 2019年10月31日)2019年12月13日関東財務局長に提出
(第12期第2四半期)(自 2019年11月1日 至 2020年1月31日)2020年3月13日関東財務局長に提出
(第12期第3四半期)(自 2020年2月1日 至 2020年4月30日)2020年6月15日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2019年12月25日関東財務局長に提出
(第12期第1四半期) (自 2019年8月1日 至 2019年10月31日) の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
確認書であります。
(5)臨時報告書
2019年11月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(議決権行使結果)に基づく臨時報告書であり
ます。
2020年1月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3(吸収合併の決定)に基づく臨時報告書であり
ます。
(6)有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類
2020年7月16日関東財務局長に提出
その他の者に対する割当並びに一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
2020年7月16日関東財務局長に提出
その他の者に対する割当
(7) 有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書
2020年7月27日関東財務局長に提出
上記(6) 2020年7月16日付をもって提出したその他の者に対する割当並びに一般募集及びオーバーアロット
メントによる売出しに係る有価証券届出書(参照方式)の記載事項の一部を訂正するものであります。
2020年7月27日関東財務局長に提出
上記(6) 2020年7月16日付をもって提出したその他の者に対する割当に係る有価証券届出書(参照方式)の
記載事項の一部を訂正するものであります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年10月28日
株式会社 シーアールイー
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
竹之内 和 徳 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
根 津 美 香 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社シーアールイーの2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社シーアールイー及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象(新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し)に記載されているとおり、会社は、2020年7
月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに株式の売出しを行うこと
について決議し、公募及び第三者割当による新株式発行と自己株式の処分については、2020年8月3日に払込が完了し、
株式の売出しについては、2020年8月4日に受渡しが完了している。また、第三者割当による新株式発行については、
2020年9月1日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シーアールイーの
2020年7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社シーアールイーが2020年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2020年10月28日
株式会社 シーアールイー
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
竹之内 和 徳 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
根 津 美 香 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社シーアールイーの2019年8月1日から2020年7月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
シーアールイーの2020年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象(新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し)に記載されているとおり、会社は、2020年7
月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに株式の売出しを行うこと
について決議し、公募及び第三者割当による新株式発行と自己株式の処分については、2020年8月3日に払込が完了し、
株式の売出しについては、2020年8月4日に受渡しが完了している。また、第三者割当による新株式発行については、
2020年9月1日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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