株式会社クシム 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クシム |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月22日
【会社名】 株式会社クシム
【英訳名】 Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 川 博 貴
【本店の所在の場所】 東京都港区区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 株主割当 ０円
（注）会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法に
より割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記の
とおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,783,405,800円
（注）上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年
８月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当
社普通株式の数を除きます。）3,976,294株に行使代金700
円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使
により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、
または2020年10月27日（以下「条件決定日」といいま
す。）における終値（終値がない場合はその翌営業日の終
値）が1,400円を下回る場合には実際の新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額が上記金額を下回るため、新株予
約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、
「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じ。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社が2020年９月10日付で提出した有価証券届出書及び2020年９月11日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書
につきまして、2020年10月21日開催の臨時株主総会において本新株予約権無償割当にかかる議案の承認が得られたこ
と、及び臨時報告書を2020年10月22日付で提出したことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、2020年10月21日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2020年9月10日に提出し
た有価証券届出書の添付書類である定款について、当該添付書類を差し替えるために、変更後の定款を添付いたしま
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（株式会社クシム第８回新株予約権証券）
（１）募集の条件
第三部 追完情報
１．臨時報告書の提出について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（株式会社クシム第８回新株予約権証券）
（１）募集の条件
＜訂正前＞
（前略）
(注) １．取締役会決議日
株式会社クシム第８回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年９月10日開
催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議
事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て(下記(注)３.
に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使に当たり当社株主からの資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項
において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手
続が求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必
要であると考え、2020年10月21日開催 予定 の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予
約権無償割当ての実施に関して、本株主総会に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得るこ
とを実施の条件としておりま す。
２．本新株予約権の発行条件
本新株予約権の上記発行決議は本株主総会に上程される第１号議案「定款一部変更の件」が承認され、それに基づ
き、当社の発行可能株式数を5,083,200株から16,000,000株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件とし
ておりま す。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注) １．取締役会決議日
株式会社クシム第８回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年９月10日開
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催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議
事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て(下記(注)３.
に 定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使に当たり当社株主からの資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項
において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手
続が求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必
要であると考え、2020年10月21日開催の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権
無償割当ての実施に関して、本株主総会に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを
実施の条件としておりまし たが、本株主総会において、かかる承認が得られました。
２．本新株予約権の発行条件
本新株予約権の上記発行決議は本株主総会に上程される第１号議案「定款一部変更の件」が承認され、それに基づ
き、当社の発行可能株式数を5,083,200株から16,000,000株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件とし
ておりまし たが、本株主総会において、かかる承認が得られました。
（後略）
第三部 追完情報
＜訂正前＞
１．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報の第24期有価証券報告書の提出日(2020年１月29日)以降、 本有価証券届出書提出日(2020年９月
10日) までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（後略）
＜訂正後＞
１．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報の第24期有価証券報告書の提出日(2020年１月29日)以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日
(2020年10月22日) までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
（2020年10月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年10月21日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年10月21日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
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決議事項 賛成数 反対数 棄権数 可決要件 決議の結果及び
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合
(％)
第１号議案
13,547 3,112 0 (注)１ 可決 81.31
定款の一部変更の件
第２号議案
ライツ・オファリン
グ（ノンコミットメ
13,618 3,043 0 (注)２ 可決 81.74
ント型／上場型新株
予約権の無償割当
て）の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決
議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権
数は加算しておりません。
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