株式会社メディアドゥ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メディアドゥ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社メディアドゥ(E30002)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月13日
【会社名】 株式会社メディアドゥ
（旧会社名 株式会社メディアドゥホールディングス）
【英訳名】 MEDIA DO Co.,Ltd.
（旧英訳名 MEDIA DO HOLDINGS Co.,Ltd.）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣
【本店の所在の場所】 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】 （03）6212-5113（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CAO 鈴木 克征
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】 （03）6212-5113（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CAO 鈴木 克征
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 25,576,628円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
10,026,085,628円
（注） 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在
の見込額であります。また、行使価額が修正又は調整さ
れた場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権
利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 11,863個
25,576,628円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に11,863を乗じた金額とし
発行価額の総額
ます。）
本新株予約権１個当たり2,156円（本新株予約権の目的である株式１株当たり21.56円）とし
ますが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な
条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年10月19日又は2020年10月20日のいずれ
発行価格 かの日（以下「条件決定日」といいます。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、
条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2020年11月４日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項なし
株式会社メディアドゥ 総務部
申込取扱場所
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 パレスサイドビル５F
2020年11月４日（水）
払込期日
2020年11月４日（水）
割当日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
（注）１ 第18回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年10月13日（火）（以下「発行決議日」
といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,186,300株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額とする。但し、下
限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
1,186,300株（2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.13％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
7,025,932,928円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価
額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定す
る。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,186,300株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前
取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は下記第３項又は第
４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額
は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役そ
の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小
数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 10,026,085,628円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年11月５日から2022年11月４日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、そ
の前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2022年11月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行
為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方
る事項 法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を
得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記
「(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）資金調達方法の概要」に定義する。）において
規定される予定である。
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与する」、「著
作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を、公正利用のもと、出来るだ
け広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションと
し、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の
発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでまいり
ました。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及とそれに伴うユーザーのライフスタイルの変化、及び電子
書店や出版社による提供コンテンツ、キャンペーンの増加の双方の要因が相まって電子書籍流通市場は当
社の予想を上回る速度で成長を遂げております。2019年度における電子書籍市場規模は3,473億円とな
り、前年度の2,826億円から647億円増加いたしました。また、電子雑誌市場は277億円、電子書籍と電子
雑誌を合わせた電子出版市場は3,750億円と推計されております。今後も堅調に拡大し、2024年度の国内
電子書籍市場は2019年度の1.5倍となる5,669億円になると予想されております。とりわけ国内コミック市
場では、６割以上を電子書籍が占めるまでに拡大し、今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込ま
れています。足もとでは、従来の紙書籍の後、同時に電子化といった発行プロセスが見直され、電子書籍
で初版を発行するケースも現れるなど、紙から電子への移行もこれまで以上に進んでいくことが見込まれ
ています。（※１）
そして、今回の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）を契機として、現実（フィジカル）とデジタルの
あり様は一層の変化を迎え、デジタルトランスフォーメーション（DX）は加速していくものと考えていま
す。これは当社が属する出版業界に限った事象・潮流ではなく、国や地域を超えて、社会基盤・産業構
造・生活のあり方そのものがデジタル・データを基軸に大きくパラダイムシフトしつつあると捉えるとと
もに、当社グループが提供する価値のあり方も変容が急務と認識しております。
そうした危機感を背景として、当社グループが見据えるのは、デジタル化された著作物（コンテンツ）流
通において、コンテンツホルダーとユーザーの中間に位置し、双方に様々なソリューションが提供可能と
いう当社独自の「ポジション」を競争優位としたリーダーシップの発揮だけでなく、「テクノロジー」の
一層の強化及びデジタル領域を軸とした事業展開を通じて、既成概念の枠に囚われない新しい価値創出に
向けたイノベーション・自己変革を果たしていくことです。これにより、電子書籍市場の一層の成長を可
能にしていくだけでなく、著作者や出版社、電子書店を中心とした出版／デジタルコンテンツに関わるあ
らゆるステークホルダーとの協創による価値創造をけん引する存在として「Game Change」を図っていき
たいと考えております。当社グループ自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様
な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げ
る「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界のDXを支える存在のあるべき姿だと考
えております。
当社グループは、取次から「Publishing Platformer」へのトランスフォーメーションを目指して、株式
会社出版デジタル機構を子会社化した2017年当初より、2020年までの３年間でPMI（※２）を完遂させる
計画で、段階的に統合を推進し、2020年６月に完遂いたしました。そして現在、基盤構築フェーズからバ
リューチェーンの維持・高度化、事業ポートフォリオの再構築など、ビジネス拡大フェーズに向けた準備
が整ったと考えております。
こうした認識のもと、当社グループは中長期的な視座でビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義する
とともに、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長
投資、M&A及び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を図ってまいります。
本資金調達における資金は、上記の想定に基づいた成長投資、M&A及び資本・業務提携に充当する予定で
あり、その具体的な資金使途及び支出予定時期の詳細につきましては、「２．新規発行による手取金の使
途 (2）手取金の使途」に記載しております。
なお、M&A及び資本・業務提携等の対象先の検討及び選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サー
ビスの高付加価値化といった、現在のバリューチェーンの延伸・拡大等を目的とするもの、及び事業ポー
トフォリオマネジメントの観点からの新市場の開拓やサービス分野の拡大を見込むことができる領域を主
に想定しております。
（※１） 出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」
（※２） Post-Merger Integration：経営統合に伴って、計画したシナジー効果を獲得するためのプロ
セス統合とマネジメント
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(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定
先であるみずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して割り当て、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本
新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使で
きる旨が定められた行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社
の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使
許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１）割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、
これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した
場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）
に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先
は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行
使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申
請を行うことはできません。
２）当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知す
ることができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約
権の行使ができなくなります。
３）当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対
して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2020年11月５日から2022年９月20日までのいずれかの５連続取
引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月
21日以降2022年10月21日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取
ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込
金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつでも、
残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本
新株予約権の行使期間の末日（2022年11月４日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価
額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時
点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を
図ることが可能となります。
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２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基
準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となってお
ります。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株予約
権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
３）行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行
使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化も全て同時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあ
ると考えられます。
２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が困難であるため、今回の資金調達方法として
適切でないものと考えております。
３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変
動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下
方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるお
それがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため、財務健全性の低下につながり、今回
の資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予
約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発
行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容につい
て合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使によ
り取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過
行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が
本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
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２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、その保有する当社普通株式の一部
について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量
の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,026,085,628 8,500,000 10,017,585,628
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（25,576,628円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（10,000,509,000円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
7,517
① 将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用 2020年11月～2022年10月
② ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高
2,500
2020年11月～2023年10月
度化に係る成長投資
10,017 －
合計
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入により充当する予定であります。なお、
本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達がで
きた場合には、将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、優先順位はございません。支出時期の早く到来したものから順に充当し
ていく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
＜① 将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用＞
M&A及び資本・業務提携等の対象先の検討と選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サービスの
高付加価値化といった、現在の「バリューチェーンの延伸・拡大」等を目的とするものと、事業ポート
フォリオマネジメントの観点からの「新市場の開拓及びサービス分野の拡大」を見込むことができる領域
を主に想定しております。
■ 既存バリューチェーンの延伸・拡大
当社グループでは、コンテンツIPホルダーからお預かりした著作物を当社のデジタル流通プラット
フォームを通じて、ユーザーに提供しております。Society5.0（※１）の社会へと移行が進む現在、イ
ンターネットを活用した新たなサービスや文化が次々と出現すると考えられます。こうした世界で、紙
と電子の出版を支える基盤を構築することが、出版業界を継続・発展させるためには必要です。著作者
の発掘から、紙と電子のコンテンツ制作や支援、販売促進、読者情報の獲得、売上及び印税の管理並び
に分配まで、出版に関わる全バリューチェーン・プロセスにおけるデジタルトランスフォーメーション
（DX）の支援・推進をSaaS（※２）として提供できる領域において、投資、M&A及び業務・資本提携を
積極的に検討・実行することで、さらなる市場への貢献と当社シェアの拡大を図ります。
（※１）Society5.0
2016年１月に内閣府から発表された第５期科学技術基本計画の一つで、国家として「サイバー
空間及びフィジカル（現実）空間を高度に融合させたシステムにより、経済的発展と社会的課
題の解決を両立する人間中心の社会」という新しい社会のあり方を目指すことを提唱したもの
（※２）SaaS
Software as aServiceの略語。ベンダーが提供するクラウドサーバー上にあるソフトウェア
又はアプリを、インターネット経由してユーザーが利用できるサービス
■ 新市場の開拓及びサービス分野の拡大
当社グループは、これまでも事業拡大に向けた積極的な投資実行を成長戦略の重点施策の一つとして
取り組んでまいりました。その一例が、ブロックチェーン技術といった最先端テクノロジーを用いた新
しいデジタルコンテンツの配信モデル、アセットモデルの構築です。当社グループではこれを
「Digital Content Asset（DCA）」として提唱しています。従来のデジタルコンテンツは理論上、閲覧
サービスの終了に伴い、購入したコンテンツが利用できなくなる懸念や、無制限に複製可能であること
から、これが著作権の侵害や著作者等の収益化機会の阻害を招く面もありました。こうしたコンテンツ
流通が抱える課題に対し、当社グループはデジタルコンテンツと利用者を紐づけることで、モノを所有
するかのようにデジタルコンテンツをアセット（資産）化することに取り組んでおります。2020年５月
末現在、基盤開発は100％完了しておりますが、今後、当該プラットフォームの社会実装に向けてコン
テンツIPホルダーとの協働・連携やユーザープラットフォームの構築に向けた投資、M&A及び業務・資
本提携を検討しております。
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かかる想定に基づきM&A及び業務・資本提携については常時複数案件検討しており、当社は2020年10月
13日付で、株式会社Nagisa（代表取締役社長：横山佳幸、住所：東京都目黒区青葉台四丁目７番７号）の
株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社は、国内においてマンガアプリの開
発・運用・保守、動画配信サービス、及びスマートフォン向けゲーム運営等を展開しており、2019年度の
売上高及び当期純利益はそれぞれ、510百万円、及び△169百万円です。今後、2020年10月30日を目標に、
本買収を実行する予定です。
また、当社は、現在、米国マサチューセッツ州ファイヤーブランド・グループ（クオリティ・ソリュー
ションズ・インク及びネットギャリー・エルエルシー（代表者：フランシス・トゥーラン、住所：米国マ
サチューセッツ州ニューべリポート メリマック・ストリート44。両社共通））の株式を取得し完全子会
社化することについて、初期的段階ではありますが検討を開始しており、２社合計で総額約15億円で取得
することを目指して交渉を開始する旨が記載された基本合意書を、2020年10月13日付で締結しました。同
グループは、米国において出版ワークフロー管理、書誌情報管理、書籍のwebマーケティングツール等の
サービスを提供しており、2019年度の売上高及び当期純利益の合計はそれぞれ、約1,148百万円及び約62
百万円（※）です。上記基本合意書には法的拘束力はなく、今後のデューデリジェンス等の結果によって
は、上記金額を含む諸条件が変更されることや、株式取得自体が行われないこととなる可能性もあります
が、現時点では、2020年12月を目途に最終契約の締結及び本買収を実行すべく、協議・検討を進めて行く
予定です。今後の交渉の進展により最終契約の内容が決まり次第、適時にその旨を開示いたします。
なお、一般的な傾向として、案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。実際に
交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調
達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しており
ます。そこで、潜在的なM&A及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくこ
とが必要と考えております。
また、M&A及び資本・業務提携投資に調達資金の過半を振り分けておりますが、一方でその成立には不
確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があ
ります。そのような場合、2022年10月以降においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについて
は、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
（※）2020年10月９日時点の為替レート（１ドル＝105.98円）で円換算しております。
＜② ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資＞
当社グループでは、これまでもミッション・ビジョンを実現すべく、当社の情報流通プラットフォーム
を通じて、魅力的な作品が世に出続ける循環をつくり、人々の生活を豊かにすることに挑み続けてまいり
ました。今後も引き続き、電子書籍流通全体を支える役割を果たすべく、これまでに培ってきた独自の
「ポジション」及び先端「テクノロジー」の組み合わせという当社グループが持つ最大の競争優位の維持
及び高度化への投資を図ります。具体的には、新たな流通プラットフォームの構築や５つのプロダクトを
開発中のブロックチェーン事業に調達資金の約10億円程度を投資することを見込み、残りの金額について
は、マンガアプリの提供といったユーザープラットフォームの整備のほか、自社運営電子書店又は出版イ
ンプリント事業といったBtoCコンテンツ等に関するプロモーション費用等への充当を検討しております。
なお、資金使途について、配分金額及び優先順位は定めておらず、費用発生の際に適宜、適切に調達資金
を充当していく考えです。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による本新株予約権の募集とともに、2020年10月13日開催の取締役会において、当社取締
役及び執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対して譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以下「本
新株式発行」といいます。）を行うことを決議しております。
本新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1）募集株式の種類及び数 種類：当社普通株式
数 ：未定（但し、条件決定日において、払込金額の総額が5,000万円
を超えない範囲で決定される。）
(2）募集株式の割当方法 譲渡制限付株式の割当ての方法によります。
(3）募集株式の払込金額 １株につき8,430円
但し、条件決定日の直前取引日における東証終値が上記の金額を上回る
場合には、条件決定日の直前取引日の東証終値とします。
(4）払込金額の総額 未定
(5）出資の目的とする財産の内容及び価額 条件決定日の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役３名及び執行役
員６名に付与される予定の、当社に対する金銭報酬債権（条件決定日に
おいて決定される募集株式の払込金額の総額と同額とする。）を現物出
資の目的とします。
(6）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とします。
(7）払込期日 2020年11月４日
(8）付与対象者 当社取締役：
取締役 COO 新名 新
取締役 CAO 鈴木 克征
取締役 CBDO 溝口 敦
当社執行役員：
執行役員 CEDO 林 佳代子
執行役員 CPSO 塚本 進
執行役員 CTO 泉 純一郎
執行役員 CFO 山田 亮
執行役員 CHRO 千原 陽一
執行役員 CSO 苅田 明史
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 飯田 浩一
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年10月12日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
なし
株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の
なし
株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年10月12日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2020年８月31日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第
(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した
手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達
手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、既存株主の利益に配慮しながら
当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。
当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の
経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有し
ており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、
③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先
として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,186,300株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されて
いる旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2021
年３月期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の
2021年３月期第１四半期決算短信（2020年７月31日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社
における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：513,002百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：
39,575,631百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しておりま
す。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク
証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁
の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021年２月期第２四半期決
算（詳細は当社の2020年10月13日付「2021年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照くださ
い。）及び2021年２月期の通期連結業績予想の修正（詳細は当社の2020年10月13日付「通期連結業績予想の上方修
正並びに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照ください。）を公表しています。これらの公表の市
場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社
としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の
上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と
本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあること
から、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そ
こで、当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権
の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額
を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表取締役：黒崎知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際
会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び
割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権
利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使
許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継
続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高
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の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されな
いこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき2,139円から2,156円）を参考に、当該評価
額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価
額を2,156円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条
件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いた
します。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
あると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判
断しました。
また、当社監査役全員より、本新株予約権の発行に関して、本新株予約権の発行価額の決定方法について取締役
会での検討根拠となった資料の調査検討を行った上で、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、条件決定日
の取締役会決議において上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定すると取締役会が判断したことに
ついて、会社法に違反する重大な事実は認められない旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,186,300株（議決権11,863個相当）であ
り、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数14,594,700株に対して最大8.13％（2020年８月31日現在の当社総議
決権数145,879個に対して最大8.13％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版市場のさらなる発展にも寄与するものであると考
えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,186,300株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は164,709株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の
判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,186,300株（議決権11,863個）であり、2020年８月31日現
在における発行済株式における総議決権数145,879個の8.13％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではな
く、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の
異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
2,438,100 16.71 2,438,100 15.46
藤田 恭嗣 徳島県那賀郡那賀町
東京都千代田区一ツ橋一丁目１
株式会社ＦＩＢＣ 2,114,700 14.50 2,114,700 13.41
番１号
東京都千代田区大手町一丁目５
－ － 1,186,300 7.52
みずほ証券株式会社
番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
1,152,200 7.90 1,152,200 7.30
（信託口）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
653,100 4.48 653,100 4.14
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区一ツ橋二丁目３
564,800 3.87 564,800 3.58
株式会社小学館
番１号
東京都文京区音羽二丁目12番21
544,000 3.73 544,000 3.45
株式会社講談社
号
477,400 3.27 477,400 3.03
大和田 和惠 愛知県豊橋市
東京都千代田区一ツ橋二丁目５
444,000 3.04 444,000 2.81
株式会社集英社
番10号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
S.A. 1300000 L-2633 SENNINGERBERG,
362,678 2.49 362,678 2.30
（常任代理人 株式会社みずほ LUXEMBOURG
銀行決済営業部）
（東京都港区港南二丁目15番１
号）
― 8,750,978 59.99 9,937,278 63.00
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年８月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年８月31日現在の所有議決権数」
（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付
されることとなる株式数の上限である1,186,300株に係る議決権数11,863個を加算した数」で除して算出し
ております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）2020年５月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月13日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月２日に関
東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年10月７日に関東財
務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記１ 有価証券報告書の訂正報告書）を2020年７月28日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書（上記４ 臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月５日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書（上記５ 臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月９日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年10月13日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年10月13日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディアドゥ本店
（東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 パレスサイドビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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