住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）

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                住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
  【表紙】

  【提出書類】        有価証券届出書の訂正届出書

  【提出先】        関東財務局長

  【提出日】        2020 年10月13日

  【発行者名】        住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社

  【代表者の役職氏名】        取締役　　関口　陽平

  【本店の所在の場所】        東京都 千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内

  【事務連絡者氏名】        ＳＭＢＣ日興証券株式会社

         橋田　学思
  【電話番号】        03-3283-2972
         住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条

  【届出の対象とした募集内国
         項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産
  資産流動化証券の名称】
         限定特約付）
  【届出の対象とした募集内国        700 億円
  資産流動化証券の金額】
  【縦覧に供する場所】        住友生命第  2回劣後ローン  流動化 株式 会社

         東京都 千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
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  １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

  本社債の利率、券面総額等が決定され、また、2020年9月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年10
  月5日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項にその他の訂正理由が生じましたので、これら
  に関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
  ２【訂正事項】

  第一部　証券情報
  第１　　（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
  ２　　内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
   (2)　　内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
  ３　　券面総額
  ５　　発行価額の総額
  ７　　利率
  １４　引受け等の概要
  第二部　管理資産情報
  第１　　管理資産の状況
  ２　　管理資産を構成する資産の概要
   (3)　　管理資産を構成する資産の内容
  ３　　管理及び運営の仕組み
   (1)　　資産管理等の概要
   ②　　管理報酬等
  ３【訂正箇所】

  訂正箇所は   で示してあります。
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  第一部【証券情報】
  第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】

  ２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】

  ＜訂正前＞
           ＜前略＞
  (2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
           ＜中略＞
   (ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「原保有者」といいます。）は、2020年10
   月13日付でＳＭＢＣ日興証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結さ
   れる劣後ローン契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づ
   き、2020年10月20日付で     500 億円 (予定)(注)  を、住友生命に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローン
   の利息支払及び元本弁済請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいま
   す。）を住友生命に対して取得します。
   (注)　上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2020年10月13日頃に決定される予定です。
           ＜中略＞
   なお、本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
   す。
           ＜中略＞
   「 A種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の
   決議に従って住友生命に発行する        A種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行
   する A種優先株式の株式数は     33,400 株 (予定 )(注 )、その払込金額の総額は     1,670,000,000   円 (予
   定 )(注 )です。
   (注)　上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の
    見込数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される予定
    です。なお、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
    払込金額＝  1,670,000,000  円＋ （後記3「券面総額」記載の本社債の総額－500億円）(※1)×1.65％(※2)
    (※1)　負の値の場合はゼロとします。
    (※2)　後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合
     です。
    株式数＝払込金額÷50,000円
           ＜後略＞
  ＜訂正後＞

           ＜前略＞
  (2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
           ＜中略＞
   (ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「原保有者」といいます。）は、2020年10
   月13日付でＳＭＢＣ日興証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結さ
   れる劣後ローン契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づ
   き、2020年10月20日付で     700 億円を、住友生命に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローンの利息支払
   及び元本弁済請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいます。）を住友
   生命に対して取得します。
           ＜中略＞
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   なお、本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
   す。
           ＜中略＞
   「 A種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の
   決議に従って住友生命に発行する        A種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行
   する A種優先株式の株式数は     40,000 株、その払込金額の総額は      2,000,000,000   円です。
           ＜後略＞
  ３【券面総額】

  ＜訂正前＞
   500 億円 (予定)
   (注)　上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定され
    る予定です。
  ＜訂正後＞

   700 億円
  ５【発行価額の総額】

  ＜訂正前＞
   500 億円 (予定)
   (注)　上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定され
    る予定です。
  ＜訂正後＞

   700 億円
  ７【利率】

  ＜訂正前＞
  (1) 本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みます。）ま
   では年 (未定) ％（仮条件提示時において市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決定において参照す
   る10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）に1.07％を加えた値～同利率に1.13％を加えた値を仮条件とし
   ます。）(注1)(注2)    とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定さ
   れ、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に                    (未
   定) ％（年率）  （加算率については、2.07％～2.13％を仮条件とします。）(注2)             を加えた値とします。但
   し、当該利率は0％を下回りません。
   (注1)　仮条件提示時において市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利
    回り（年2回複利ベース）に年(未定)％(注2)を加えた値とします。
   (注2)　上記各利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定される予定です。なお、
    (ⅱ)における加算率は、(注1)における加算率に1.00％を加えた値とします。
           ＜後略＞
  ＜訂正後＞

  (1) 本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みます。）ま
   では年 1.105 ％とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、各
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   改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に                   2.080 ％
   （年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
           ＜後略＞
  １４【引受け等の概要】

  ＜訂正前＞
   本引受契約に規定される条項に従い、幹事会社は、本社債を下記のとおりに連帯して買取引受を行います。
           本社債の引受

              引受金額
   幹事会社の名称       住所    (百万円 )  引受の条件
               (注)
   ＳＭＢＣ日興証券
       東京都千代田区   丸の内三丁目3番1号     (未定)
   株式会社
                1．幹事会社は、連帯して    本
                 社債の総額を引き受けま
   大和証券株式会社     東京都千代田区丸の内一丁目9番1号       (未定)
                 す。
   みずほ証券株式会社     東京都 千代田区大手町一丁目    5番1号  (未定)
                2．本社債の引受手数料は、
   野村證券株式会社     東京都中央区日本橋一丁目13番1号       (未定)
                 各本社債の金額   100 円に
                 つき、金60銭とします。
   しんきん証券株式会社     東京都中央区京橋三丁目8番1号       (未定)
    計      －     50,000
   (注)　引受金額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定さ
   れる予定です。また、各幹事会社の引受金額の内訳についても2020年10月13日頃に決定される予定です。
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  ＜訂正後＞
   本引受契約に規定される条項に従い、幹事会社は、本社債を下記のとおりに連帯して買取引受を行います。
           本社債の引受

              引受金額
   幹事会社の名称       住所        引受の条件
              (百万円 )
   ＳＭＢＣ日興証券
       東京都千代田区   丸の内三丁目3番1号     31,500
   株式会社
                1．幹事会社は、連帯して    本
                 社債の総額を引き受けま
   大和証券株式会社     東京都千代田区丸の内一丁目9番1号        14,000
                 す。
   みずほ証券株式会社     東京都 千代田区大手町一丁目    5番1号  14,000
                2．本社債の引受手数料は、
   野村證券株式会社     東京都中央区日本橋一丁目13番1号        7,000
                 各本社債の金額   100 円に
                 つき、金60銭とします。
   しんきん証券株式会社     東京都中央区京橋三丁目8番1号        3,500
    計      －     70,000
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  第二部【管理資産情報】
  第１【管理資産の状況】

  ２【管理資産を構成する資産の概要】
  （３）【管理資産を構成する資産の内容】
  ＜訂正前＞
           ＜前略＞
   (ⅰ)本劣後ローン債権の概要
   ア　金額
    金 500 億円 (予定 )
    (注)　上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、        2020 年10月13日頃に決定される予定です。
           ＜中略＞
   カ　利率
   (ア)　 本劣後ローンの利率は、(ⅰ)本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2030年10
    月20日（当日を含みます。）までである当初利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間につ
    いては年  (未定) ％(注) とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日
    に改定され、各改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間については当該改定後利率
    適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に         (未定) ％（年率）  (注) を加えた値とします。但し、
    当該利率は0％を下回りません。
    (注 )　上記 (ⅰ )の利率及び   (ⅱ )における加算率は、    2020 年 10 月 13 日頃に行われる本社債の
     利率の条件決定と同時に      、前記第一部第   1、7「利率」  (1)( ⅰ )の利率及び   (ⅱ )における
     加算率と、それぞれ同率で決定されることが予定されています。
           ＜中略＞
   キ　利息支払の方法及び制限
   (ア )　利息支払の方法
    a　本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
    れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの
    元本金額に上記カ「利率」      (ア )(ⅰ )に記載の利率を乗じ、     2で除して算出した金額を
    支払います。当初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払われるべき利
    息の金額は   (未定 )円 (注 )です。
    (注 )　上記金額は、   2020 年 10 月 13 日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決
     定されることが予定されています。
     各改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本
    金額に、上記カ「利率」     (ア )(ⅱ )に基づき決定される利率に当該本劣後ローン利払日
    に係る本劣後ローン利息計算期間の実日数を分子とし            365 を分母とする分数を乗じ
    て得られる値（小数点以下第       13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
    す。）を乗じて算出した金額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
    す。）を支払います。
           ＜後略＞
  ＜訂正後＞

           ＜前略＞
   (ⅰ)本劣後ローン債権の概要
   ア　金額
    金 700 億円
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           ＜中略＞
   カ　利率
   (ア)　 本劣後ローンの利率は、(ⅰ)本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2030年10
    月20日（当日を含みます。）までである当初利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間につ
    いては年  1.105 ％とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定
    され、各改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間については当該改定後利率適用期
    間に係る利率基準日における5年国債金利に        2.080 ％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は
    0％を下回りません。
           ＜中略＞
   キ　利息支払の方法及び制限
   (ア )　利息支払の方法
    a　本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
    れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの
    元本金額に上記カ「利率」      (ア )(ⅰ )に記載の利率を乗じ、     2で除して算出した金額を
    支払います。当初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払われるべき利
    息の金額は   386,750,000   円です。
     各改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本
    金額に、上記カ「利率」     (ア )(ⅱ )に基づき決定される利率に当該本劣後ローン利払日
    に係る本劣後ローン利息計算期間の実日数を分子とし            365 を分母とする分数を乗じ
    て得られる値（小数点以下第       13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
    す。）を乗じて算出した金額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
    す。）を支払います。
           ＜後略＞
  ３【管理及び運営の仕組み】

  （１）【資産管理等の概要】
   ②【管理報酬等】
  ＜訂正前＞
           ＜前略＞
   ア　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託手数
   料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、ＳＭＢＣ日興証券
   に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報酬、本社
   債の発行に関連して必要となる費用（発行会社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格
   付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他発行会社を維持するた
   めに必要となる費用を発行会社は支払うものとし、その合計は約            388 百万円 (注) です。
    (注)　上記概算額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を500億円と仮定して算出された本届出
     書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される
     予定です。なお、以下の算式によって算出されます（1円未満の端数は切上げ）。
     当初支払報酬・手数料概算額＝58百万円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.60％
     (※)×1.10
     (※)　前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料を算出する割合です。
   イ　期中費用として、以下の費用を発行会社は支払います。
           ＜中略＞
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   (エ)　上記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、発行会社の会計監査人に対す
    る報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他発行会社を維持するために必要となる費用を発行
    会社は支払うものとし、その合計は年間約        17百万円 (注) です。
    (注)　上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動
     化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を500億円と仮定して算出された本
     届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定されることに伴い決定されるA種優
     先株式の払込金額の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される予定です。なお、以下の算式によって
     算出されます（1円未満の端数は切上げ）。
     上記(ア)から(ウ)まで以外の主な期中費用概算額（年間）＝8百万円＋（前記第一部第1、2「内国資産流動
     化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株
     式の払込金額の総額＋10万円）×0.525％(※)
     (※)　いわゆる外形標準課税の税率です。
  ＜訂正後＞

           ＜前略＞
   ア　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託手数
   料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、ＳＭＢＣ日興証券
   に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報酬、本社
   債の発行に関連して必要となる費用（発行会社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格
   付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他発行会社を維持するた
   めに必要となる費用を発行会社は支払うものとし、その合計は約            520 百万円です。
   イ　期中費用として、以下の費用を発行会社は支払います。
           ＜中略＞
   (エ)　上記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、発行会社の会計監査人に対す
    る報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他発行会社を維持するために必要となる費用を発行
    会社は支払うものとし、その合計は年間約        19百万円です。
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