プレミアアンチエイジング株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プレミアアンチエイジング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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プレミアアンチエイジング株式会社(E36046)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月12日
【会社名】 プレミアアンチエイジング株式会社
【英訳名】 Premier Anti-Aging Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 松浦 清
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー
【電話番号】 03-3502-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼コーポレート本部長 戸谷 隆宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー
【電話番号】 03-3502-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼コーポレート本部長 戸谷 隆宏
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,201,500,000 円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 6,468,000,000 円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,381,800,000 円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年９月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集700,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年10月12日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
グ方式による売出し2,002,500株（引受人の買取引受による売出し1,650,000株・オーバーアロットメントによる売出し
352,500株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企
業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状
況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
第四部 株式公開情報
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
第３ 株主の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 700,000 （注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2020年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 700,000 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2020年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２ ． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２．の全文削除及び３．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集 （以下「本募集」という。） を行います。引受価額は2020年10月12日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
1,993,250,000 1,078,700,000
ブックビルディング方式 700,000
1,993,250,000 1,078,700,000
計（総発行株式） 700,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、
2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,350円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は 2,345,000,000 円となります。
６．本募集並び に「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバ ーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集 （以下「本募集」という。） を行います。引受価額は2020年10月12日 開催 の
取締役会において決定 され た 会社法上の払込金額 （ 3,145 円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
2,201,500,000 1,262,240,000
ブックビルディング方式 700,000
2,201,500,000 1,262,240,000
計（総発行株式） 700,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、
2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（ 3,700 円～ 4,140 円）の平均価格（ 3,920 円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は 2,744,000,000 円となります。
６．本募集並び に「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバ ーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2020年10月20日(火) 未定
2020年10月27日(火)
100
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2020年10月23日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年10月12日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年10月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年10月12日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年10月
19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年９月24日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年10月13日から2020年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 「第２ 売出要項」における引受
人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2020年10月20日(火) 未定
3,145 2020年10月27日(火)
100
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年10月23日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、 3,700 円以上 4,140 円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年
10月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （ 3,145 円） 及び2020年10月19
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年９月24日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年10月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年10月13日から2020年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （ 3,145 円） を下回る場合は本募集を中止いたします。 「第２ 売出要項」
における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2020年10月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 700,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 700,000 －
（注） １．引受株式数は、2020年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2020年10月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
３． 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2020年10月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 700,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 700,000 －
（注） １． 上記引受人と発行価格決定日（2020年10月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
２． 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,157,400,000 2,134,400,000
23,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,350円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,524,480,000 2,501,480,000
23,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（ 3,700 円～ 4,140 円）の平均価格（ 3,920 円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 2,134,400 千円については、設備資金として①ECサイト開発費、及び運転資金として②採
用費及び人件費、③広告宣伝費、及び④借入金（代預託を含む）の返済に充当する予定であります。
①ECサイト※１開発費
ECサイト開発のための開発費に 300,000千円（2021年７月期に100,000千円、2022年７月期に150,000千円、
2023年７月期に50,000 千円）を充当する予定であります。
本書提出日現在において、当社のECサイトはパッケージソフトウェアで構築されておりますが、事業拡大
に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ強化が急務であること、及び顧客の利便性向上や
社内業務の効率化を機動的に行うことを目的に自社でECサイトを構築、開発するための費用として活用する
予定であります。
②採用費及び人件費
化粧品製造・販売事業において、既存の 「DUO」及び「CANADEL」ブランド の規模拡大のための商品開発人
員、マーケティング人員、卸売営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費に 683,280千
円（2021年７月期に423,980千円、2022年７月期に259,300 千円）を充当する予定であります。
当社では、 「ザ クレンジングバーム」 に次ぐ第２の柱となる商品又はブランドの育成に注力しており、
「DUO」ブランドにおいては、お肌の悩みに応じた商品展開が可能となる商品ラインナップの拡充を、
「CANADEL」ブランドにおいては、知名度向上と魅力的な商品企画に取り組んでおります。その取り組みに際
して、 商品開発人員を増強し、またWebマーケティング及び卸売営業人員を増強する予定であります。また、
規模拡大に 合わせて管理体制強化を行うべく、管理 人員を増強する予定であります。
③広告宣伝費
当社ブランドの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に 851,120 千円（2021年７月期に 660,020
千円、2022年７月期に 191,100 千円）を充当する予定であります。
当社の提供する、クレンジングバーム※２を中心とする「DUO」ブランド及びオールインワン化粧品※３を
中心とする「CANADEL」ブランドについて、認知度向上及び顧客基盤拡大のため、Web広告に加え、TVCMやイ
ベント等Web以外の広告宣伝にも活用していく予定であります。
④借入金（代預託を含む）の返済
当社ビジネスの主力である通販売上高の大部分は、一定の間隔で同一製品を継続的にお客様にお届けする
定期販売で構成されており、その定期販売を拡大するための広告宣伝費を積極的に投下しております。その
広告宣伝費の回収には一定期間を要することから、一時的な資金の不足分については銀行から借入れて運用
しております。財務体質の強化を図るために、その 借入金の返済資金として、 300,000 千円（2021年７月期に
300,000 千円）を充当する予定であります。また、一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及
び金融機関との間での代預託契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託し、当社は
貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しており、本保証債務の解消に充当する予定であ
ります。
なお、将来における具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
※１ 当社商品やサービスを、インターネット上の当社独自運営のウェブサイトで販売するサイト
※２ バーム製剤を用いたクレンジング剤
※３ 化粧水や乳液、美容液などの基礎化粧品の様々な役割を果たす化粧品
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（訂正後）
上記の手取概算額 2,501,480 千円については、設備資金として①ECサイト開発費、及び運転資金として②採
用費及び人件費、③広告宣伝費、及び④借入金（代預託を含む）の返済に充当する予定であります。
①ECサイト※１開発費
ECサイト開発のための開発費に300,000千円（2021年７月期に100,000千円、2022年７月期に150,000千円、
2023年７月期に50,000千円）を充当する予定であります。
本書提出日現在において、当社のECサイトはパッケージソフトウェアで構築されておりますが、事業拡大
に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ強化が急務であること、及び顧客の利便性向上や
社内業務の効率化を機動的に行うことを目的に自社でECサイトを構築、開発するための費用として活用する
予定であります。
②採用費及び人件費
化粧品製造・販売事業において、既存の 「DUO」及び「CANADEL」ブランド の規模拡大のための商品開発人
員、マーケティング人員、卸売営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費に683,280千
円（2021年７月期に423,980千円、2022年７月期に259,300千円）を充当する予定であります。
当社では、 「ザ クレンジングバーム」 に次ぐ第２の柱となる商品又はブランドの育成に注力しており、
「DUO」ブランドにおいては、お肌の悩みに応じた商品展開が可能となる商品ラインナップの拡充を、
「CANADEL」ブランドにおいては、知名度向上と魅力的な商品企画に取り組んでおります。その取り組みに際
して、 商品開発人員を増強し、またWebマーケティング及び卸売営業人員を増強する予定であります。また、
規模拡大に 合わせて管理体制強化を行うべく、管理 人員を増強する予定であります。
③広告宣伝費
当社ブランドの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に 1,218,200 千円（2021年７月期に
1,027,100 千円、2022年７月期に 191,100 千円）を充当する予定であります。
当社の提供する、クレンジングバーム※２を中心とする「DUO」ブランド及びオールインワン化粧品※３を
中心とする「CANADEL」ブランドについて、認知度向上及び顧客基盤拡大のため、Web広告に加え、TVCMやイ
ベント等Web以外の広告宣伝にも活用していく予定であります。
④借入金（代預託を含む）の返済
当社ビジネスの主力である通販売上高の大部分は、一定の間隔で同一製品を継続的にお客様にお届けする
定期販売で構成されており、その定期販売を拡大するための広告宣伝費を積極的に投下しております。その
広告宣伝費の回収には一定期間を要することから、一時的な資金の不足分については銀行から借入れて運用
しております。財務体質の強化を図るために、その 借入金の返済資金として、300,000千円（2021年７月期に
300,000千円）を充当する予定であります。また、一部の賃貸物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及
び金融機関との間での代預託契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託し、当社は
貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しており、本保証債務の解消に充当する予定であ
ります。
なお、将来における具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
※１ 当社商品やサービスを、インターネット上の当社独自運営のウェブサイトで販売するサイト
※２ バーム製剤を用いたクレンジング剤
※３ 化粧水や乳液、美容液などの基礎化粧品の様々な役割を果たす化粧品
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区
松浦清
1,470,000株
ブックビルディング
5,527,500,000
普通株式 1,650,000
方式
広島県広島市東区
松浦和子
180,000株
5,527,500,000
計(総売出株式) － 1,650,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10
月19日）に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株
数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本
邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３． 上記売出数1,650,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
1,650,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況
等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月19日）に決定されますが、国内販売株数は本募集及び引受
人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,350円）で算出した見込額でありま
す。 なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
て」をご参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2020年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区
松浦清
1,470,000株
ブックビルディング
6,468,000,000
普通株式 1,650,000
方式
広島県広島市東区
松浦和子
180,000株
6,468,000,000
計(総売出株式) － 1,650,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10
月19日）に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株
数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本
邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３． 上記売出数1,650,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
1,650,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況
等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月19日）に決定されますが、国内販売株数は本募集及び引受
人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 3,700 円～ 4,140 円）の平均価格（ 3,920 円）で算出した見込額であります。 な
お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご
参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
1,180,875,000
普通株式 352,500
方式 野村證券株式会社 352,500株
1,180,875,000
計(総売出株式) － 352,500 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行 又は「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し を
中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,350円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
７．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
1,381,800,000
普通株式 352,500
方式 野村證券株式会社 352,500株
1,381,800,000
計(総売出株式) － 352,500 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行 又は「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し を
中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 3,700 円～ 4,140 円）の平均価格（ 3,920 円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
７．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されま
す。
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第二部【企業情報】
第２【事業の状況】
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
（訂正前）
当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
す。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び
開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に
判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動
に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点にお
いては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想される製品の返品及びポイント使用の増
大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見
積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務
状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針についての詳細は「第５ 経理の状況 １ 財
務諸表等 （１）財務諸表」の「注記事項（重要な会計方針）」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等
（３）その他」の「注記事項（追加情報）」に記載しているとおりであります。
（訂正後）
当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
す。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び
開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に
判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動
に与える影響が不透明でありますが、翌事業年度末以降は徐々に回復するものと想定しております。現時点にお
いては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、当該影響により予想される製品の返品及びポイント使用の増
大に備えた返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等について会計上の見
積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、将来における財務
状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症以外の要因により、たな卸資産、返品調整引当金、ポイント引当金の算定及
び繰延税金資産の回収可能性の判断等に与える影響は重要性が乏しいと仮定しております。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針についての詳細は「第５ 経理の状況 １ 財
務諸表等 （１）財務諸表」の「注記事項（重要な会計方針）」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等
（３）その他」の「注記事項（追加情報）」に記載しているとおりであります。
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第四部【株式公開情報】
第２【第三者割当等の概況】
２【取得者の概況】
新株予約権①
（訂正前）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
会社役員 60,000
(当社取締役)
外園 明美 神奈川県横浜市西区 600
（注）１ (100)
(注）１
特別利害関係者等
会社役員 20,000
(当社取締役)
石田 美佳穂 東京都足立区 200
（注）２ (100)
(注）２
10,000
小林 佑 季 群馬県高崎市 会社員 100 当社の 従業員
(100)
5,000
山川 由紀 東京都調布市 会社員 50 当社の 従業員
(100)
5,000
都市 亜矢 東京都世田谷区 会社員 50 当社の 従業員
(100)
（注記省略）
（訂正後）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
会社役員 60,000
(当社取締役)
外園 明美 神奈川県横浜市西区 600
（注）１ (100)
(注）１
特別利害関係者等
会社役員 20,000
(当社取締役)
石田 美佳穂 東京都足立区 200
（注）２ (100)
(注）２
10,000
小林 佑 李 群馬県高崎市 会社員 100 当社の 従業員
(100)
5,000
山川 由紀 東京都調布市 会社員 50 当社の 従業員
(100)
5,000
都市 亜矢 東京都世田谷区 会社員 50 当社の 従業員
(100)
（注記省略）
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第３【株主の状況】
（訂正前）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
る所有株式数の割合
（％）
プレミアマネジメント株式会社
東京都港区六本木六丁目15番１号 3,978,000 49.51
※１、５
松浦 清 ※１、２ 3,700,000 46.05
東京都港区
松浦 和子 ※１、３ 180,000 2.24
広島県広島市東区
越智 恵美 ※１ 120,000 1.49
東京都渋谷区
プレミアアンチエイジング従業員持
18,000 0.22
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
株会 ※１
12,000 0.15
外園 明美 ※６
神奈川県横浜市西区
(12,000) (0.15)
6,000 0.07
河端 孝治 ※１、４
東京都目黒区
(4,000) (0.05)
6,000 0.07
戸谷 隆宏 ※１、４
千葉県船橋市
(4,000) (0.05)
4,000 0.05
石田 美佳穂 ※６
東京都足立区
(4,000) (0.05)
2,000 0.02
小林 佑 季 ※６
東京都渋谷区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
上村 敬吾 ※６
東京都目黒区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
畑本 尚孝 ※６
神奈川県横浜市栄区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
山下 美代子 ※６
東京都品川区
(2,000) (0.02)
1,000 0.01
山川 由紀 ※６
東京都調布市
(1,000) (0.01)
1,000 0.01
都市 亜矢 ※６
東京都世田谷区
(1,000) (0.01)
8,034,000 100.00
－
計
(34,000) (0.42)
（注記省略）
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（訂正後）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
る所有株式数の割合
（％）
プレミアマネジメント株式会社
3,978,000 49.51
東京都港区六本木六丁目15番１号
※１、５
松浦 清 ※１、２ 3,700,000 46.05
東京都港区
松浦 和子 ※１、３ 180,000 2.24
広島県広島市東区
越智 恵美 ※１ 120,000 1.49
東京都渋谷区
プレミアアンチエイジング従業員持
18,000 0.22
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
株会 ※１
12,000 0.15
外園 明美 ※６
神奈川県横浜市西区
(12,000) (0.15)
6,000 0.07
河端 孝治 ※１、４
東京都目黒区
(4,000) (0.05)
6,000 0.07
戸谷 隆宏 ※１、４
千葉県船橋市
(4,000) (0.05)
4,000 0.05
石田 美佳穂 ※６
東京都足立区
(4,000) (0.05)
2,000 0.02
小林 佑 李 ※６
東京都渋谷区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
上村 敬吾 ※６
東京都目黒区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
畑本 尚孝 ※６
神奈川県横浜市栄区
(2,000) (0.02)
2,000 0.02
山下 美代子 ※６
東京都品川区
(2,000) (0.02)
1,000 0.01
山川 由紀 ※６
東京都調布市
(1,000) (0.01)
1,000 0.01
都市 亜矢 ※６
東京都世田谷区
(1,000) (0.01)
8,034,000 100.00
－
計
(34,000) (0.42)
（注記省略）
20/20
